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　　中国长江电力股份有限公司关于拟收购三峡工程1＃、4＃发电机组的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟于2005年年初向中国长江三峡工程开发总公司(以下简称“中国三峡总公司”)收购三峡工程已投产发电的1＃、4＃发电机组；

　　●本次拟收购事项为与公司控股股东——中国三峡总公司之间发生,构成关联交易；

　　●收购完成后,公司的装机容量将由551.5万千瓦提高到691.5万千瓦,将有利于增强公司实力,提高公司的盈利能力；

　　●本次拟收购事项为公司单方面向中国三峡总公司的收购意向,目前尚未签署与收购有关的协议,本次收购还需经股东大会审议通过、资产评估机构评估、国家国有资产管理部门核准等程序。有关本次拟收购事项的进展情况,公司将按要求及时进行披露。

　　一、交易概述

　　本次拟收购资产的出让方为中国长江三峡工程开发总公司,收购方为中国长江电力股份有限公司。拟收购资产的交易标的为三峡工程已投产发电的单机容量为70万千瓦的1＃、4＃发电机组。

　　本次拟收购是继公司在2003年9月和10月首批收购三峡工程2＃、3＃、5＃、6＃机组后进行的第二次收购,由于本次拟收购机组在单机容量和设备型号与前次收购机组基本相同,在收购原则、资产评估方法等方面将与前次收购基本保持一致。董事会将提请股东大会授权董事会在本次拟收购单台机组的实际收购价格不超过前次所收购发电机组平均价格46.75亿元的105%(含)的情况下办理与收购相关的事宜,包括但不限于签署和执行《资产收购协议》、负债融资支付本次收购所需资金、为本次收购而订立其他相关协议及向有关政府部门和证券交易所呈交与本次收购有关的相关文件。

　　公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理收购三峡工程1＃、4＃发电机组相关事宜的议案》。全体非关联董事一致同意公司拟向中国三峡总公司收购三峡工程已投产发电的1＃、4＃发电机组。公司独立董事对该议案出具了独立意见,独立董事一致认为：公司收购三峡发电机组符合公司发展战略,有利于公司规模与效益的同步扩张,同意将该议案提交董事会讨论并提请股东大会进行授权。若经股东大会审议通过并同意授权董事会处理收购相关事宜,本次收购还需经资产评估、提请国家国有资产管理部门核准等程序。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　企业名称：中国长江三峡工程开发总公司

　　法定代表人：李永安

　　注册地址：北京市崇文区广渠门内大街25号

　　主要办公地点：湖北省宜昌市西坝建设路1号

　　注册资本：393,553万元

　　税务登记号：420501100015058

　　中国三峡总公司是国家实行计划单列的特大型国有企业,是国家授权投资机构(全民所有制),负责三峡工程的建设及金沙江水电开发。

　　三峡工程是世界上最大的多目标开发水利枢纽工程,具有防洪、发电、航运等综合效益。三峡工程全部完工后将建成水轮发电机组26台,总装机容量1820万千瓦,年均设计发电量847亿千瓦时。截至2004年6月30日,三峡工程已有8台机组投产发电。此外,中国三峡总公司负责开发的金沙江溪洛渡等水电工程已进入筹备开工阶段。

　　截至2003年12月31日,中国三峡总公司总资产约1297.76亿元,总负债约624.24亿元,利润总额约23.34亿元,净利润约10.16亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　本次拟收购的资产为三峡工程已投产发电的1＃和4＃机组,包括水轮发电机、辅助机电设备、相关的坝段工程及金结设备,全部为固定资产。具体收购资产清单将以未来评估报告为准。目前,上述资产为中国三峡总公司所有,无重大争议事项。

　　三峡工程1＃和4＃机组已分别在2003年11月22日和10月28日开始正式发电运行。自投产以来运行正常,1＃机组累计发电约29.3亿千瓦时,4＃机组累计发电约31.2亿千瓦时。预计今后将继续保持正常运行。

　　本次拟收购资产的价格须以国家国有资产管理部门核准的资产评估值为基础,综合考虑资产评估基准日至交易日之间的差异,由收购双方协商确定。目前该资产还未进行评估。

　　四、涉及拟收购资产的其他安排

　　根据国家证券监管部门的监管要求,公司与控股股东中国三峡总公司之间不得存在同业竞争。公司改制设立时,中国三峡总公司已将所属发电业务与资产全部投入公司,不存在同业竞争。但随着三峡发电机组的陆续投产,中国三峡总公司与公司之间必将产生新的同业竞争问题。公司通过收购三峡发电机组、受托管理尚未收购的三峡发电机组等措施,有效地解决了公司与中国三峡总公司之间的同业竞争问题。

　　公司拟通过包括三峡财务有限责任公司在内的银团贷款等方式负债解决本次收购所需的全部资金。

　　五、拟收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购可以扩大公司装机容量和资产规模,增强公司实力,提高核心竞争力和公司盈利能力,符合公司长远发展战略的要求。本次收购将于2005年年初进行,对公司本期的经营成果不会产生影响,对公司未来的盈利能力会产生一定的促进作用。

　　六、备查文件

　　1、公司第一届董事会第九次会议决议及会议记录

　　2、公司独立董事意见

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　二00四年七月二十六日