湖南电广传媒股份有限公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书
  作者：    日期：2004.07.28 13:48 http://www.stock2000.com.cn 中天网

 

                         湖南电广传媒股份有限公司 

                    关于实施控股股东“以股抵债”报告书

　　特别风险提示

　　1．本次以股抵债面临审批不确定性的风险

　　本次以股抵债最终完成需取得湖南省人民政府、国务院国资委和中国证监会的批准或核准。上述批准或核准均需要按照严格的法律程序进行。由于以股抵债方案的创新性和复杂性使本次以股抵债能否取得上述审批机关的批准或核准存在不确定性，从而可能导致公司流通股股东遭受二级市场股价波动的风险。

　　2．本次以股抵债面临债权人提前要求偿债的风险

　　本次以股抵债涉及减少公司注册资本，根据《公司法》的规定，尚需通知并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，可能加大公司面临的清偿债务风险。

　　3．本次以股抵债方案不能获得股东大会通过的风险

　　本次以股抵债方案须经公司股东大会通过，关联股东（即控股股东）回避表决，股权登记日之后买入公司股票的投资者不享有2004年第一次临时股东大会的表决权。如大盘上涨或是公司股票二级市场炒作导致本公司股价过高，而股东大会未批准以股抵债，则可能出现股价下跌，导致公司流通股股东的投资损失。

　　本次以股抵债不涉及公司核心业务的变化，以股抵债本身不会改变公司目前业务经营的盈利能力。如果以股抵债后公司盈利前景不如预期，则有可能导致公司流通股股东遭受投资损失。

　　4．本次以股抵债的财务影响提示

　　公司董事会与控股股东就本次“以股抵债”协商确定的每股单价为7.15元/股，公司董事会将此确认的价格提交股东大会专项表决。根据“以股抵债”总金额539,260,310.8元折算的抵债股份数量确定为75,421,022股。以股抵债后，公司总股本从33592万股下降为26049.9万股，最近一期的每股收益从0.093元上升为0.12元，每股净资产从7.12元上升为7.26元，净资产收益率从1.30％上升至1.66％，资产负债率从49.73％上升为55.18％。

　　序     言

　　鉴于公司控股股东—湖南广播电视产业中心自2001年起在整体搬迁至湖南金鹰影视文化城过程中，因要在广电事业建设、节目制作等方面投入大量资金，造成了控股股东在投资建设过程中直接或间接占用了电广传媒大量资金。尽管公司董事会在2003年通过收购控股股东持有的资产收回了339,909,754.77元，但截止2003年12月31日仍有500,626,095.75元占用的资金无法收回。为保护公司以及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，经双方协商，决定以湖南广播电视产业中心持有的部分电广传媒国有法人股股份抵偿其欠款，即以股抵债。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，就本次以股抵债事项，公司控股股东湖南广播电视产业中心委任中发国际资产评估有限公司作为本次以股抵债事项的独立评估机构、本公司委任招商证券股份有限公司担任本次以股抵债事项的独立财务顾问。上述中介机构各自对公司价值进行了评估，并出具了公司价值估值报告，公司与控股股东在协商确定以股抵债价格时参照了上述估值报告。

　　公司董事会在与控股股东协商以股抵债价格时，认为“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，按照国家的有关规定，双方在参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和独立评估机构报告的基础上，协商确定的以股抵债价格为7.15元/股。

　　公司董事会在制定以股抵债方案过程中，按照国家法律、法规的相关规定和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，采取了相关措施来保障非关联股东充分行使表决权，保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。公司董事会并决定提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体条款；制定具有可操作性的《关联交易管理办法》；增设关联交易审核委员会来杜绝控股股东占用资金情况的发生。

　　公司董事会一致认为本次以股抵债是尊重历史、面对现实，彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题的有效措施，可以优化公司资产负债结构和改善资产质量，提高公司整体盈利水平和提升公司市场价值，保护公司及其中小股东利益，实现公司的可持续健康发展。公司董事会谨此提请股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑，做出独立判断。公司将根据本次以股抵债的进展情况，及时披露相关信息提请股东注意。

　　公司全体董事就本报告所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　电广传媒以股抵债时间安排

　　释   义

　　除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：

　　电广传媒、股份公司、公司： 湖南电广传媒股份有限公司（股票代码：000917）

　　产业中心、控股股东：       湖南广播电视产业中心

　　国资委：                   国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会：               中国证券监督管理委员会

　　省政府：                   湖南省人民政府

　　公司整体价值咨询报告：     湖南电广传媒股份有限公司整体价值咨询报告

　　本次关联交易：             湖南广播电视产业中心以股权抵偿所欠电广传媒

                               债务之关联交易

　　报告书、本报告书：         湖南电广传媒股份有限公司关于实施控股股东

                               “以股抵债”报告书

　　深交所：                    深圳证券交易所

　　登记公司：                 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　省工商局：                 湖南省工商行政管理局

　　元：                       人民币元

                    　　湖南电广传媒股份有限公司

　　              关于实施控股股东“以股抵债”报告书

　　董事会声明

　　本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易情况介绍

　　本报告书中“以股抵债”是指产业中心以其所持有的电广传媒股份抵偿其所欠电广传媒的债务，电广传媒按法律规定相应减少注册资本的一种偿债方式。

　　本报告书中对使用“以股抵债”偿债方式实施偿债的行为以及相关过程简称“以股抵债”，该事项属于关联交易事项。

　　本次“以股抵债”关联交易事项涉及的关联方及关联关系如下：

　　(一）电广传媒简介

　　1、股份公司设立情况

　　电广传媒是经湖南省人民政府湘政函(1998)91号批准，由湖南广播电视发展中心、湖南星光实业发展公司、湖南省金帆经济发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南金海林建设装饰有限公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。

　　2、公司基本情况

　　公司法定中文名称：湖南电广传媒股份有限公司

　　公司法定英文名称：HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO.LTD

　　英文名称缩写：TIK

　　公司股票上市地：深圳证券交易所

　　A股票简称：电广传媒

　　A股票代码：000917

　　公司注册地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东

　　公司办公地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东

　　邮政编码：410003

　　3、公司主营业务范围

　　公司的主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。

　　公司所处行业为传媒信息行业，统一经营和代理湖南电视台卫星频道、湖南电视台经视台（含经视频道、都市频道、生活频道）、湖南电视台娱乐频道、湖南电视台影视频道和湖南广播电视报等媒体的广告业务，广告经营收入占湖南省全年广告收入的60%以上。目前公司立足传媒主业，已基本上构架了以广告、节目、网络等业务为主的大传媒产业格局，正逐步向综合性传媒产业集团方向迈进。

　　4、主要财务数据和指标

            　   2004-6-30  2003-12-31  2002-12-31   2001-12-31

总资产（万元）   506814.61   498453.95   487709.76    452510.01

流动资产（万元） 253066.05   238756.59   229584.34    189800.61

其中：应收账款    12246.78    12316.63     9606.20      5097.39

其他应收款（万元）59857.04    50550.62    82587.50    611102.00

预付帐款（万元）  47024.33    48723.77    56299.85     27662.07

流动负债（万元） 157173.56   165138.10   175229.23    123763.62

长期负债（万元）  94860.00    76346.29    59500.00        71735

股东权益（万元） 239254.54   238672.82   233606.69    232012.83

主营业务收入（万元）    

                  70515.44    96808.65    68404.44     69296.46

净利润（万元）     3138.76     4757.19     4033.87      7612.44

每股净资产（元）      7.12        9.24        9.14         9.18

每股收益（元）       0.093        0.18        0.16         0.25

净资产收益率（%）     1.30        1.99        1.77         3.20

　　5、股本情况及主要股东持股情况

　　截止2004年6月30日，电广传媒股本结构如下：

　　单位：股             

　　股份类别                     股份数量（2004.6.30）

　　（一）未上市流通股份合计        182,520,000

　　其中：    

　　    国有法人股                  172,380,000

　　（二）已上市流通股份    

　　    人民币普通股                153,400,000

　　（三）股份合计                  335,920,000

　　截止2004年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　单位：万股    

　          股东名称              2004年6月30日 比例(%)      性质

　　1    湖南广播电视产业中心         16900     50.31     国有法人股

　　2    深圳市芙蓉投资有限责任公司     507      1.51     境内法人股

　　3    湖南省金帆投资管理有限公司     338      1.01     国有法人股

　　4    恒泰证券有限责任公司        182.62      0.54      A股流通股

　　5    湖南省金海林建设装饰有限公司   169       0.5     境内法人股

　　6    湖南省凯地经济发展有限公司     156      0.46     境内法人股

　　7    湖南汇丰泰科技产业发展有限公司 143      0.43     境内法人股

　　8    景阳证券投资基金            130.12      0.39      A股流通股

　　9    谈桂兰                      103.84      0.31      A股流通股

　　10    北京财政证券公司            68.50       0.2      A股流通股

　　（二）公司控股股东情况简介

　　湖南广播电视产业中心（以下简称“产业中心”）成立于1997年1月20日，注册资本145,000万元。产业中心的最终实际控制人为湖南省广播电视局，是湖南省人民政府直属机构。产业中心致力于为湖南广播影视产业的发展提供产业化运作的平台和资金支持与保障业务，主要业务包括实业投资、音像代理发行、纸制媒体、电影制作等。截止2004年6月30日，持有本公司16900万股国有法人股，持股比例50.31％，为本公司控股股东。

　　截至2003年12月31日，产业中心的资产总额为200702.66万元，负债总额为75790.68万元，股东权益为124911.98万元。

　　产业中心控股或参股的企业共有11家，除本公司外，其余下属控股公司或经营实体的资产规模较小，运营质量不高。如产业中心持有45％股权的湖南国际会展中心有限公司，由于计提的固定资产折旧较大，其接待、展览、住宿、餐饮等的创利功能没有有效发挥，仍处于亏损状态。

　　产业中心（母公司）最近三年的主要财务数据和指标：

　　财务指标            2003-12-31   2002-12-31    2001-12-31

　　总资产（万元）      200702.66     203646.01     184638.93

　　流动资产（万元）     38527.00      43011.93      21966.36

　　其中：其他应收款     38429.51      41624.61      18951.63

　　长期股权投资（万元）121357.14     119310.38     120505.52

　　流动负债（万元）     75790.69      80598.02      56100.00

　　股东权益（万元）    124911.98     123047.99     123538.93

　　净利润（万元）        1708.56       1375.48       1992.28

　　（三）控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况

　　截至2004年6月30日，产业中心持有公司股份16900万股，其中，7280万股处于质押冻结状态，8415万股处于司法冻结状态，1205万股处于未冻结状态。在司法冻结的8415万股中，有7540万股是公司为了保障“以股抵债”的顺利完成，通过湖南省高级人民法院采取财产保全的方法进行的冻结，待“以股抵债”进行时，再即予以解冻，并实施注销。

　　二、控股股东占用上市公司资金情况

　　（一）资金占用情况

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的东资金占用的专项审计意见，电广传媒控股股东及关联方占用上市公司资金数额500,626,095.75元。

　　（二）资金占用的形成过程

　　自1999年以来，为贯彻湖南省政府大力推进广播电视产业发展的战略规划，产业中心在广电事业建设、节目制作等方面投入了大量的资金，但由于资金紧张，产业中心在投资建设过程中直接或间接占用了电广传媒大量资金。由于产业中心所投资项目的收益情况未能达到预期目标，导致其不能及时偿还所欠电广传媒的款项，由此逐步形成金额较大的资金占用情况。在公司董事会的要求下，产业中心虽已采取各种措施从2002年12月31日至2003年12月31日，共计归还了上市公司欠款339,909,754.77元，但由于占用资金量较大，截至2004年6月30日，仍欠上市公司款项500,626,095.75元。欠款形成主要过程如下：

　　1、2001年至2003年12月31日，控股股东所属七大电视媒体陆续迁入湖南金鹰影视文化城现代化的广播电视中心，控股股东面临着巨大的资金缺口，期间相继占用上市公司资金累计565，431,207.48元。这部分资金在控股股东方主要用于购置电视节目制作及传输设备。上市公司通过2003年收购控股股东所属深圳市荣涵投资有限公司96.97%的股权，收回原欠款240,421,781.58元，截止2004年6月30日，仍欠款325,009,425.9元。

　　2、2001年至2003年12月31日期间，控股股东在修建湖南国际会展中心项目过程中，为了保证工程的施工进度，避免工程陷入停工状态，在银行资金没有到位时，相继占用上市公司资金总计为114,403,787.22元。截止2003年12月31日，电广传媒已收回原欠款中的61,987,117.37元，现仍余欠款额52，416，669.85元。2004年1月15日，产业中心、会展中心和电广传媒三方之间签署了《承债协议》，由产业中心承担会展中心对电广传媒的52,416,669.85元欠款。

　　3、产业中心为解决湖南省广播电视中心大楼建设所需资金，于1999年发行了1亿元3年期的企业债，年利率为5.8%。2002年债券到期时，产业中心由于资金困难，无法及时兑付债权人债款，向上市公司提出及时兑付资金的支持。上市公司通过长沙广达公司将应兑付的资金本息共计117,400,000.00元，支付给承兑的证券公司帐户，将产业中心到期的债券兑付完毕，从而形成资金占用117,400,000.00元。

　　4、湖南广播电视报、湖南金蜂音像总公司为产业中心的全资子公司，由于业务发展资金紧缺，占用上市公司资金分别为3,800,000.00，2,000,000.00元。

　　(三)资金占用费的计算

　　为保护上市公司以及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，经双方协商，在考虑控股股东自身承受能力的情况下，参照其他上市公司收取资金占用费的总体情况，决定以3年期银行存款利率2.52%计算资金占用费作为对上市公司的补偿，金额计38,634,215.05元。

　　由于资金占用起始时间为2001年11月，时间跨度较长，借款笔数较多，其间的借款还款次数频繁且时间长短差异较大，按累计积数计算占用费较复杂，故在考虑实现对电广传媒和中小股东利益保护的前提下，按全年平均资金占用数计算，平均数=(期初+期末)/2。2001年利息按2个月计算，计算表如下：

　　三、控股股东无法以现金偿还所占用资金的原因分析

　　(一)形成原因

　　1999年以来，为了贯彻湖南省政府大力推进广播电视产业发展的战略规划，产业中心在基本建设、固定资产、节目制作等方面投入了大量的资金，但是由于资金紧张，产业中心在投资和建设过程中直接或间接占用了电广传媒的大量资金，形成了产业中心对上市公司的巨额负债。按照项目投资规划，产业中心应该以项目投资所产生的收益偿还对上市公司的欠款。但由于部分项目属于广电基础设施建设，投资回收期很长，以及部分项目建成后收益状况没有达到预期，导致产业中心对上市公司的资金占用问题迟迟难以得以解决。

　　（二）产业中心为解决资金占用所做的努力

　　根据中国证监会于2003年5月就电广传媒存在控股股东及关联方占用资金问题对电广传媒进行的内部批评和限期整改的要求，电广传媒高度重视并成立专项小组拟定了系列整改措施：

　　1、产业中心以自有资金偿还占用电广传媒的欠款；

　　2、产业中心以资产进行抵押融资，并以融资款归还占用上市公司的资金；

　　3、产业中心以优良资产进行置换，如以网络、新增媒体的广告经营代理权等盈利能力较好的经营性资产进行置换。

　　整改措施实施后取得了一定的效果，并解决了部分控股股东及关联方的资金占用问题。根据湖南开元有限责任会计师事务所分别于2003年4月28日、2004年3月14日出具的《关于湖南电广传媒股份有限公司大股东资金占用和违规担保问题的专项审计意见》（开元所专审字[2003]第044号）、《关于湖南电广传媒股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保问题的专项审计意见》（开元所专审字[2004]第32号），电广传媒控股股东及其关联方从2002年12月31日至2003年12月31日，共计归还上市公司欠款339,909,754.77元。

　　同时，由于产业中心自身的快速发展，也同样面临着巨大的资金缺口，短时间内难以用现金或其他形式来进一步解决剩余的500,626,095.75元资金占用问题。根据证监发[2003]56号文“原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿”的规定，公司与产业中心认真研究了采用“以股抵债”方式解决占用资金问题的方案，达成了相关协议。

　　（三）实施以股抵债的意义

　　1、实施以股抵债有利于提高上市公司的资产质量，改善资本结构，实现上市公司的可持续发展。

　　由于产业中心目前已经没有优质资产，如果以其持有的现有盈利能力较差的资产抵债，不但不能给公司带来任何转机，相反会增加公司的财务负担，危及公司的持续经营和稳健经营。相对拍卖公司股份来偿还欠款，以股抵债对公司更为有利。以股抵债可以有效缩小公司股本规模、资产规模，提高公司资产的盈利能力和优化资产质量；可以有效降低控股股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效制衡的公司治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；可以有效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投资价值，改善公司的市场形象，实现上市公司和控股股东的全面、协调、可持续发展，为公司今后的持续健康发展打下坚实的基础。但是也要看到，实施以股抵债后，公司的资产负债率将有所提高，部分消弱了公司的偿债能力。

　　2、实施以股抵债是国内证券市场解决控股股东资金占用的有益尝试。

　　由于各种历史原因，我国证券市场中控股股东占用上市公司资金的情况非常严重。控股股东占用资金的行为严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境，直接侵害了上市公司和投资者的利益。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70％存在控股股东占用资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的占用行为。尽管近年来，一些上市公司控股股东制订了纠正占用行为的方案，但由于缺乏实际清偿能力而难以兑现，占用资金余额下降十分有限，亟待找到更为切实有效的纠正措施来解决这些历史遗留问题。公司与控股股东协商采用以股抵债方式清欠占用资金，是尊重历史、面对现实，解决资本市场前进中问题的一项积极而有益的探索，切实贯彻执行了国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会与国务院国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，它将有利于促进我国上市公司资金占用问题的解决，为我国证券市场的发展创新积累经验；有利于保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，共同推进资本市场的改革开发和稳定发展。

　　（四）公司董事会关于以股抵债定价的讨论与申明

　　公司董事会在与控股股东协商以股抵债价格时，认为“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑其是纠正占用资金的特殊措施，按照国家以每股净资产作为定价基准点的有关规定，双方在参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和独立评估机构报告的基础上，协商确定的以股抵债价格为7.15元/股。该价格需由股东大会行使最后定价权，审议通过，控股股东—产业中心在股东大会表决以股抵债方案予以回避。

　　四、本次“以股抵债”协议的主要内容

　　（一）实施“以股抵债”的法律及政策依据

　　1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》；

　　2、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）；

　　3、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）；

　　4、电广传媒《公司章程》的有关规定。

　　（二）“以股抵债”实施原则

　　1、符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；

　　2、遵循“公平、公正、公开”的原则；

　　3、保护中小股东利益，充分体现中小股东对上市公司发展壮大所做的贡献；

　　4、确保国有资产保值增值，体现国有股东对上市公司发展壮大所做贡献，尽可能充分反映国有股权的实际价值；

　　5、考虑公司的行业地位、市场份额、发展前景及“以股抵债”方案实施后对公司的影响，充分体现作为传媒行业龙头上市公司的内在价值。

　　（三）“以股抵债”的目标

　　尊重历史、面对现实，用发展的办法解决前进中的问题，按照市场化的原则彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题，优化电广传媒的资产负债结构和资产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平。在维护电广传媒及其中小股东利益，实现公司可持续健康发展的同时，兼顾国有股东利益。

　　（四）“以股抵债”金额的确定

　　1、经双方核对确认，截至2004年6月30日，产业中心通过其下属或关联单位占用电广传媒资金共计500,626,095.75元（本金）；资金占用费按三年期银行存款利率计算，计38,634,215.05元。两项合计，最终确定以股抵债的债务总额为539,260,310.8元（大写人民币伍亿叁仟玖佰贰拾陆万零叁佰壹拾元捌角零分）。

　　2、产业中心同意根据本协议规定的条款和条件以其持有的电广传媒国有法人股股份抵偿欠款，电广传媒同意产业中心根据本协议规定的条款和条件以其持有的本公司国有法人股股份抵偿其对电广传媒的欠款。

　　（五）“以股抵债”的股份定价及其依据

　　1、公司聘请招商证券股份有限公司担任本次以股抵债的独立财务顾问机构、公司控股股东聘请中发国际资产评估有限公司担任本次以股抵债的独立评估机构，对公司价值进行第三方估值，并出具了公司价值估值报告，作为公司与控股股东协商确定本次“以股抵债”价格的参考。

　　2、考虑控股股东在处置国有产权时应当严格遵循的国家有关规定，本次“以股抵债”之每股单价和抵债股份数量在充分考虑以下因素的基础上，经交易双方协商确定，并在报国资委批准、电广传媒股东大会审议通过后生效：

　　以每股净资产作为定价基准点；

　　以独立评估机构和财务顾问机构的公司估值结果为基础；

　　参照目前上市公司非流通股转让的溢价情况；

　　参考电广传媒的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价；

　　考虑“以股抵债”对改善电广传媒财务状况、提升每股盈利和净资产收益率的作用。

　　3、“以股抵债”之每股单价为7.15元/股。本价格为含权价格，与抵债股份相关的所有未分配利润、资本公积及其他利益已包含在抵债股份价格之中。股份核销时，将按财政部有关会计处理规定进行帐务处理。

　　（六）“以股抵债”的股份数量

　　根据上述确认的抵债股份单价7.15元/股，抵债债务总额539,260,310.8元，确定的抵债股份数量为75,421,022股。

　　（七）“以股抵债”的交付及交付时间

　　1、在本次“以股抵债”方案获得相关政府部门批准后10个工作日内，双方共同到登记公司办理股份注销手续，注销产业中心持有的电广传媒75,421,022股国有法人股股份；同时，双方进行帐务处理，核销产业中心对电广传媒的欠款，以股抵债后的少量差额，双方即时以现金结清。

　　2、以股抵债实施完毕，电广传媒的股本总额由335,920,000股减少到260,498,978股，产业中心持有的电广传媒国有法人股股份数量由169,000,000股减少到93,578,978股，产业中心所持剩余股份数量占电广传媒股份总数的35.92％，仍为电广传媒控股股东。

　　（八）“以股抵债”协议的生效条件及生效时间

　　协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖双方公章后成立，在下述条件全部成就后，自中国证监会就“以股抵债”事项作出核准决定之日起生效：

　　（1）本次“以股抵债”获电广传媒董事会审议通过；

　　（2）本次“以股抵债”获国资委批复同意；

　　（3）本次“以股抵债”获电广传媒股东大会审议通过；

　　（4）本次“以股抵债”获中国证监会核准。

　　五、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施

　　（一）保护社会公众股股东利益的措施

　　公司董事会在本次“以股抵债”方案设计和操作过程中对社会公众股股东的权益进行了严格的保护：

　　1、经向控股股东努力争取，对其占用的资金按照三年期银行存款利率计算资金占用费，远高于市场中上市公司一般按照一年期银行存款利率收取占用费的水平。

　　2、安排实施独立董事征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。“以股抵债”的实施，将会导致公司股本总额的减少，虽然对公司的偿债能力不会构成影响，但涉及全体股东包括中小股东利益。为切实保障中小股东行使股东权利，根据原《公司章程》第一百三十四条第6款，安排全体征集人（独立董事）向全体流通股股东发出征集投票权公告，并在股东大会召开前发出两次征集投票权催示公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及电广传媒《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。

　　3、本次“以股抵债”属关联交易，根据深交所《上市规则》，在股东大会就相关决议进行表决时，控股股东－产业中心回避表决，并逐项对下列与实施以股抵债有关的重大事项采用特别决议方式进行表决：

　　1）“以股抵债”占用资金现值的确定；

　　2）实施“以股抵债”的股份价格和冲抵占用资金现值的股份数量；

　　3）防止占用行为发生的措施；

　　4）关于“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置。

　　4、首次由双方各自聘请不同的市场独立中介机构对“以股抵债”股份价格、占用资金数额和资金占用费计提发表专业意见，合理确定价格。

　　（二）对公司债权人的债权保护安排

　　在推进实施“以股抵债”方案的过程中，公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受损害。

　　1、截至2004年6月30日，电广传媒债务总额为252033.56万元，其中银行债务210066万元，商业票据14000万元，其他债务27967.56万元，各占债务总额的83.35％、5.56％和11.09％。公司将在董事会决议后向银行等主要债权人发出书面征求意见函，并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，电广传媒采取公告通知方式，并在三十日内在公司选定的信息披露报刊上公告三次。

　　2、本次“以股抵债”方案实施后，公司资产负债率从现在的49.72％小幅上升至55.18％，仍然具有较好的偿债能力。

　　六、实施“以股抵债”后，公司股本结构及主要财务指标的对比

　　按照《公司法》有关规定，实施“以股抵债”后，公司不能持有自身股份，而必须进行注销。公司将根据财政部2003年发布的《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（三） 》（财会[2003]29号）的有关规定，进行帐务处理。以股抵债后的少量差额，双方即时以现金结清。　

  　以电广传媒2004年6月30日数据为基础，对公司“以股抵债”前后的基本情况模拟如下：　　

    1、股本结构变化　　

    项目             以股抵债前               以股抵债后　　 

             股本数(万股)   比例(%)  股本数(万股)    比例(%)

    非流通股     18,252       54.34%   10,709.9       41.11% 　　

    其中：产业中心持有股份 

                 16,900       50.31%    9,357.9       35.92% 　　 

    其他社会法人股份 

                  1,352        4.03%      1,352        5.19% 　　

    社会公众A股  15,340       45.66%     15,340       58.89% 

    总计         33,592         100%   26,049.9      100.00% 　　 

    2、模拟财务报表(2004年6月30日) 　　

    序号     项 目          以股抵债前      以股抵债后　　

    1      资产总额(万元)    506814.61      456752.00 　　

    2      负债总额(万元)    252033.56      252033.55 　

  　3      股东权益(万元)   239,254.54      189191.93 　　

    4        净利润(万元)     3,138.76       3,138.76 　　

    5     每股收益(元/股)        0.093           0.12 　　

    6   每股净资产(元/股)         7.12           7.26 　　

    7    净资产收益率(％)         1.30           1.66 　　

    8      资产负债率(％)        49.72          55.18 　　

    3、前五大股东变化　　

    股东名称                    以股抵债前           以股抵债后　

 　                      股本数（万股） 比例   股本数（万股） 比例　

  　湖南广播电视产业中心   16,900      50.31%  9,357.9       35.92% 　　深圳市芙蓉投资有限责任公司    507       1.51%      507        1.95% 　　湖南金帆投资管理有限公司      338       1.01%      338        1.30% 　　恒泰证券有限责任公司       182.62        0.54   182.62         0.7% 　　湖南省金海林建设装饰有限公司  169        0.5%      169        0.65% 　　  

    七、实施“以股抵债”方案对上市公司的影响分析　　

   （一）具备持续上市条件分析　　 

    1、电广传媒在本次“以股抵债”方案实施前系依法有效存续的上市公司，其流通股股份在深圳证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形；　　  2、本次“以股抵债”方案实施后，电广传媒在注销股份7542.1万股后股本总额为26049.9万元，不低于上市公司股本最低限额人民币5000万元；　　

    3、本次注销的股份全部系公司控股股东所持股份，预计在“以股抵债”方案实施后，持有本公司股票面值达1000元以上的股东仍将超过1000人；　　

    4、本次“以股抵债”方案实施后，公司向社会公开发行的股份总数达公司股份总数的百分之二十五以上。　　

    5、电广传媒最近三年无重大违法违规行为也未因此而受到过处罚，财务会计报告无重大虚假记载。　　

    因此，电广传媒在本次“以股抵债”方案实施后，仍具有《中华人民共和国公司法》规定的股份有限公司上市条件。　

   （二）资产负债结构及股权结构　　

    从上述列表可知，由于实施“以股抵债”，电广传媒注销股份引起净资产减少，导致公司资产负债率从49.72%提高到55.18%，以2004年中期数据计算的净资产收益率从1.30%提高到1.66%，财务结构保持合理水平，公司净资产盈利能力得到一定程度的改善。　　

    实施“以股抵债”后，社会公众股股东的持股比例从45.66%增加到58.89%，控股股东持股比例从50.31%减少到35.92%，这一变化有助于公司进一步完善法人治理结构和健全现代企业制度，从而更好地保护社会公众股股东的权益。　　

    八、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施　　

    鉴于“以股抵债”方案实施后，产业中心仍为本公司控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，本公司采取了如下措施：　　

   （一）修改《公司章程》，从公司基本制度上防范违规资金占用情形的再发生　　在《公司章程》中增加保护社会公众股东利益、禁止违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款。将“控股股东及其关联方不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。”、“公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用”等条款明确规定在《公司章程》中。（《公司章程》的修改内容详见刊登在2004年7月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》。）　　 

   （二）全面规范公司的关联交易行为，从具体行为准则上杜绝控股股东违规占用资金的渠道　　

    针对以往发生的公司控股股东利用经常性关联交易和不规范的关联交易占用、拖欠公司资金的情况，公司董事会制定了专门的《关联交易管理办法》，从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、关联交易审核委员会及其职责、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对公司的关联交易行为作了明确而具体的规定，该《办法》明确规定“公司与控股股东及其关联方发生的经常性关联交易应严格执行按实结算的原则，不得以预付刊播费、预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。” 该《办法》将在股东大会批准后实施。（《关联交易管理办法》全文详见刊登在2004年7月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《公司关联交易管理办法的议案》。）　　

   （三）增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理　

  　拟在董事会下设关联交易审核委员会，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。关联交易审核委员会由5人组成，其中独立董事不少于3人，并由独立董事担任召集人，关联交易审核委员会的具体成员由公司董事会选任。公司与控股股东及其关联方发生的交易金额在300万元以上的所有关联交易，应在提交关联交易审核委员会审核通过后，方能提交董事会和股东大会进行审议。　

 　（四）要求产业中心于2004年7月27日作出书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易和违规占用公司资金。　　

    承诺全文如下：　　

    “因为广电事业建设、节目制作等原因曾经占用贵公司较大金额的资金未能及时归还，现经双方友好协商、有关政府部门批准，已确定用“以股抵债”方式彻底解决资金占用问题。鉴于“以股抵债”方案实施后，本公司仍为贵公司控股股东，本公司就杜绝违规资金占用问题向贵公司及其他股东郑重承诺如下：　　

    1）“以股抵债”方案实施后，本公司将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及社会公众股东利益的行为。　

  　2）本公司及本公司所属关联单位与贵公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》的有关规定执行。” 　　

    九、实施“以股抵债”方案过程中的信息披露　　

    在本次在“以股抵债”报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。　　

    电广传媒系深圳证券交易所上市公司，交易双方同意，与本次“以股抵债”有关的信息，将首先由电广传媒在中国证监会指定的信息披露媒介上公告。在此之前，交易双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次“以股抵债”无关的第三方单位或个人泄漏与本次“以股抵债”有关的信息。　　双方敦促各自的工作人员遵守上述保密义务，同时，有关参与本次“以股抵债”工作的中介机构与交易双方均签署《保密协议》。　　

    十、公司董事会关于公司发展前景的讨论与分析　　

    (一) 实施以股抵债对电广传媒的积极意义　　 

    产业中心由于自身的快速发展，面临着巨大的资金缺口，短时间内难以用现金或其他形式来进一步解决剩余的500,626,095.75元资金占用。公司董事会根据证监发[2003]56号文“原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿”的规定，并与产业中心认真研究了采用“以股抵债”方式解决占用资金问题的方案，达成了相关协议。公司董事会决定采取本次以股抵债的方式收回欠款，对公司而言，具有积极的意义：　　

    1、实施以股抵债有利于提高上市公司的资产质量，提升公司价值　　

    由于产业中心目前已经没有优质资产，如果以其持有的现有盈利能力较差的资产抵债，不但不能给公司带来任何转机，相反会增加公司的财务负担，危及公司的持续经营和稳健经营。相对拍卖公司股份来偿还欠款，以股抵债对公司更为有利。以股抵债可以有效缩小公司股本规模、资产规模，提高公司资产的盈利能力和优化资产质量；可以有效降低控股股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效制衡的公司治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；可以有效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投资价值，改善公司的市场形象，为公司今后的长远战略发展打下坚实的基础。　　 

    2、实施以股抵债改善了上市公司的财务状况　　

    对比电广传媒与同行业上市公司的净资产收益率（见下表），以及电广传媒最近三年的财务数据，可以看出，电广传媒2003年净资产收益率仅为1.99%，远低于行业平均水平7.00%。　　 同行业(广电类)上市公司对比数据(2003年) 　　公司名称 总资产（万元） 净资产（万元） 每股收益（元） 净资产收益率（%）　　中视传媒 94561.07 72841.05 0.01 0.43 　　广电网络 31385.18 16128.93 0.16 11.81 　　歌华有线 235240.44 187056.33 0.67 12.62 　　东方明珠 449066.14 313310.47 0.27 8.28 　　中信国安 593875.35 279678.15 0.29 6.88 　　电广传媒 498453.95 238672.82 0.18 1.99 　　行业平均 317097.02 184614.63 0.26 7.00 　　电广传媒最近3年的财务数据显示了在上市公司巨额资金被控股股东及关联方占用的情况下，在公司需要资金发展时，负债总额逐年上升、财务费用逐年增加、盈利能力逐年下降的过程。　　只有实施“以股抵债”方案，通过调整公司的资本结构，摆脱控股股东占款阴影，调整优化公司的资产质量，改变财务结构，才能逐步恢复公司的资源再造能力和持续健康发展能力。　　3、实施以股抵债为电广传媒的可持续发展奠定了基础　　根据国际文化和交流的发展趋势，国际影视传媒集团发展的必由道路以及国内传媒业发展的竞争态势，上市公司作为湖南广播影视行业的领头羊，只有抓住机遇、迎接挑战、卸下包袱，解决历史遗留问题，盘活资产，完善和调整资源布局与配置，提高竞争实力和盈利能力，才能实现健康、稳定、持续的发展，最终实现既定的战略目标，而解决上市公司的资金占用问题、改善资产质量、拓展新的融资渠道是实现上述目标的首要条件。　　(二)实施以股抵债对电广传媒财务指标的改善以及今后发展的影响分析　　实施以股抵债后，电广传媒的财务结构将出现一定程度的优化（以股抵债实施前后的财务指标对比详见本报告书“五、2、模拟财务报表”的内容）。以股抵债实施后，公司股东权益从239,234.39万元减少为185,308.36万元，主要是公司实施以股抵债减少了公司的股本从而直接导致股东权益项目减少。每股收益从0.093元(2004年1-6月数据，以下分析皆以中报数据为准)增加到0.12元，增幅为 29%，主要是公司实施以股抵债后总股本减少所致。同时，公司的净资产收益率也从实施前的1.30%提高到1.66%，增幅为27.7%，主要是公司股东权益减少所致，公司的每股收益和净资产收益率的提高将有助于提高公司的市场形象，将使公司的全体股东受益。实施以股抵债后，公司的资产负债率将由49.72%提高到55.18%，增幅为10.98%，资产负债率的小幅提高并未对公司的融资能力产生显著影响。　　公司把本次以股抵债进行资产和资本结构调整作为新的发展契机，根据公司所处行业状况和企业实际情况，重新制订企业发展规划和战略，在资产重组、债务重组、人员重组、管理重组等方面采取更加系统和全面的措施，减轻历史包袱，合理缩小企业股权、资产规模，提高公司资产的盈利能力和优化资产质量，为公司今后发展带来积极的影响，使公司重塑资本市场形象并逐步恢复再融资能力。　　1、公司发展战略方面　　公司将继续立足传媒主业，积极拓展“广告、节目、网络”三大主业的发展空间，调整三大主业的收益结构，提升网络业务盈利能力，强化公司核心竞争力。以拓展传媒主业空间为目标开展资本运营,通过兼并收购等多种方式,整合优良的传媒资源，不断培育新的利润增长点,实现公司的良性扩展和稳健发展,使公司成为在中国乃至全球都颇具实力的大型传媒集团。　　2、业务发展方面　　公司在广告业务经营方面，将不断更新经营思路和经营手段，突破地域经营局限，积极拓展省内外广告市场，进一步巩固和加强在同业中的地位。　　节目制作方面，公司将充分发挥品牌、机制、人才和资金上的优势，深入研究题材、选好题材，以市场需求为导向，坚持“专业化、规模化、精品化”的发展思路，在不断打造业内知名品牌的同时，不断提升业务节目的盈利能力。　　有线电视网络方面，公司充分发挥自身所处广电行业的优势，加大对有线电视网络的投资力度。在已大规模地投资介入湖南全省的有线电视网络的基础上，通过对该网络的技术改造和升级，确保电视信息传输等基本业务稳步推进，积极利用网络开展数字电视、宽带数据、视频信息，电子商务等增值业务，使有线电视网络成为公司最具发展潜力的增长点。　　3、公司治理结构方面　　本次以股抵债实施完成后，公司的股本结构将得到优化，控股股东的持股比例由50.31%降为37.41%，流通股的比例从45.66%增加到57.52%，公司治理结构的外在环境得到一定程度的改善。公司也将以本次以股抵债为契机进一步完善法人治理结构，通过有效的约束和制衡制度，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度。　　综上所述，本次以股抵债方案的实施是解决电广中心和股份公司之间的债权债务问题的一个有益尝试，方案实施对保护社会公众投资者的利益、提高公司资产质量、增强公司经营能力具有全面的推动和促进作用。本次以股抵债方案的实施，将使公司在资本市场上逐步恢复并树立良好的正面形象，为公司今后的资本运营和长远战略发展打下坚实的基础。　　十一、其他事项　　本报告书所指“以股抵债”方案尚须国务院国有资产监督管理委员会批准，电广传媒股东大会通过，中国证券监督管理委员会核准后实施。　　十二、附录及备查文件　　1、《招商证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司价值分析报告》　　出具方：招商证券股份有限公司　　2、《湖南电广传媒股份有限公司整体价值咨询报告》　　出具方：中发国际资产评估有限公司　　3、《关于湖南电广传媒股份有限公司实施控股股东“以股抵债”方案的法律意见书》　　出具方：湖南启元律师事务所　　4、《关于湖南电广传媒股份有限公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题的专项审计意见》　　出具方：湖南开元有限责任会计师事务所　　十三、联系方式　　单位名称：湖南电广传媒股份有限公司　　联系人：齐慎、刘艳　　联系电话：0731-4252333-8339、8396 　　传真：0731-4252096 　　联系地址：湖南省长沙市浏阳河大桥　　邮 编：410003 　　湖南电广传媒股份有限公司　　二○○四年七月二十七日　　湖南电广传媒股份有限公司估值报告概要　　中发评咨字【2004】第002号　　中发国际资产评估有限公司　　二〇〇四年七月　　绪言　　本概要为《湖南电广传媒股份有限公司估值报告》内容之概览，故未载有《湖南电广传媒股份有限公司估值报告》的全部内容。欲了解估值过程的详细情况，请参阅《湖南电广传媒股份有限公司估值报告》内容。　　湖南广播电视产业中心（以下简称产业中心）拟以所持湖南电广传媒股份有限公司（以下简称电广传媒或上市公司）部分国有股抵偿其所欠上市公司债务，解决对上市公司资金占用的问题。为此，中发国际资产评估有限公司（以下简称中发国际）受产业中心的委托，对电广传媒2004年6月30日的企业公允价值进行了厘定。我们本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的企业价值估算方法，赴委估企业所在地实施资产清查及相关数据资料的收集和验证工作，期间还进行了必要的专题调查与询证，现将估值情况及结果报告如下：　　一、委托方简介　　企业名称：湖南广播电视产业中心　　注册资本：人民币145,000万元　　法定代表人：魏文彬　　企业性质：全民所有制企业　　经营范围：投资兴办各类实业；设计、制作、发布国内广告，代理国内各类广告业务及广告策划；影视节目制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。　　二、委估企业基本情况及财务状况　　（一）基本情况　　企业名称：湖南电广传媒股份有限公司　　注册地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东　　法定代表人：龙秋云　　企业性质：股份有限公司　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所　　股票简称：电广传媒　　股票代码：000917 　　公司变更注册登记日期：2001年4月24日　　注册登记地点：湖南省工商行政管理局　　企业法人营业执照注册号：4300001001044（3-3）　　税务登记号码：430105712106217 　　经营范围：策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。　　（二）财务状况　　1．主营业务盈利能力情况　　电广传媒的主营业务收入构成主要包括广告策划制作代理业务、影视节目交换制作发行、有线网络传输服务、旅游和房地产等方面，电广传媒近三年的主营业务增长率分别为19.74%、-1.29%和41.52%。其中，在广告业务方面，2002年受行业大气候、国家政策调整的影响，广告业务规模发展受到一定制约。近两年来，通过实施提升广告专业化服务水准，积极拓展新兴业务，突破地域限制等措施，电广传媒广告业务呈现出明显的上升趋势。在影视节目交换制作发行方面，电广传媒始终坚持走精品的路线，不主张盲目追求热点并大力扩张规模，业务收入规模保持稳定增长的态势。在有线网络传输服务方面，由于全省已有11个市（州）与电广传媒开展了有线网络业务合作，初步实现了全省城域网大联合，近年来用户数量持续增长，为电广传媒网络业务今后的大发展创造了良好的条件。在旅游及房地产方面，由于2003年的非典不利因素已彻底清除，电广传媒的旅游业务收入将逐步恢复到相对稳定的水平；房地产业务是电广传媒的新兴业务，随着金鹰城二期房产的开盘和销售，该业务对电广传媒主营业务收入的贡献将有所增加。综上所述，电广传媒在未来期间的主营业务收入水平仍将保持适度增长的趋势，主营业务收入结构保持稳定。　　在主营业务利润方面，利润率水平高低主要取决于广告业务和有线网络传输服务业务的利润率水平。在广告业务方面，由于国内广告市场的竞争日益激烈，市场逐渐走向成熟，电广传媒的广告主营业务利润率随市场水平波动，逐年下降。2001年～2003年，电广传媒的主营业务利润率分别为44.90%、36.67%和26.67%，分析其内在原因，一是因为电广传媒于2003年在湖南省内媒体广告代理业务方面，对媒体实施了保底分成的激励措施，此举使湖南省内媒体广告代理业务相比2002年出现了较大幅度的增长，成本也相应增加，毛利率有所下降；二是异地广告业务发展较快，但该项业务的毛利率相对较低。在有线网络传输服务方面，由于全省有线传输网络已基本搭建完毕，新增用户将促进主营收入的增长，运营成本相对保持稳定，使得该业务主营业务利润率水平稳中有升。总体而言，随着电广传媒在有线电视网络和数字电视业务领域内的纵深发展，未来期间的的主营业务利润水平将有所提高。　　 单位：% 　　盈利能力分析 2003年 2002年 2001年　　主营业务收入增长率 41.52 -1.29 19.74 　　主营业务利润率 26.67 36.67 44.90 　　净资产收益率 1.99 1.73 3.28 　　总资产收益率 0.96 0.86 1.68 　　2．经营能力情况　　2001～2003年电广传媒的营业费用分别为8,002.84万元、5,514.09万元、7,471.71万元，营业费用同主营业务收入变动趋于同步且保持平稳；同时，由于电广传媒进一步加强了内部管理，完善计划预算管理，成本控制初显成效，近三年管理费用分别为23,125.73万元、18,181.62万元、15,759.24万元，呈明显下降趋势。　　在投资收益方面，近三年保持着良好的上升趋势。投资收益的增长主要受益于电广传媒投资的近三十家有线网络运营公司经营业绩的增长及下属两家投资公司从事股票及相关实业的投资回报的增加。预计在未来经营期内，随着有线网络用户的自然增长和数字电视的推广与普及，将使电广传媒参股的各网络运营公司的有线电视网络扩展业务收入出现持续增长，电广传媒的投资收益也将随之增长并成为公司利润的主要来源。　　单位：万元 　　项 目 2003年 2002年 2001年　　主营业务收入 96,808.65 68,404.44 69,296.45 　　营业费用 7,471.71 5,514.09 8,002.84 　　管理费用 15,759.24 18,181.62 23,125.73 　　财务费用 10,874.44 9,700.47 3,819.04 　　营业利润 -7,873.94 -7,860.78 -3,657.28 　　投资收益 8,713.10 8,058.17 5,807.84 　　净利润 4,757.19 4,033.87 7,612.45 　　3．资本结构分析　　电广传媒的近三年的资产负债比率分别为43.20%、48.13%、48.45%，基本保持稳定水平。由于公司主营业务发展保持相对稳定，同时采用了稳健的财务政策，在未来期间没有大的规模扩张计划，资本结构将保持现有水平。　　 单位：% 　　资本结构分析 2003年 2002年 2001年　　股东权益比率 47.88 47.90 51.27 　　资产负债比率 48.45 48.13 43.20 　　三、估值目的　　对电广传媒的企业价值进行厘定，并在此基础上估算电广传媒股东权益价值及每股股权的价值，为湖南广播电视产业中心实施“以股抵债”方案提供股权价值参考依据。同时出具估值报告，以满足国家证券监督管理部门和广大投资者对上市公司信息披露的要求。　　四、估值基准日　　根据湖南广播电视产业中心拟以所持湖南电广传媒股份有限公司的部分国有股抵偿其所欠上市公司债务的工作计划，我们选择了2004年6月30日为估值基准日。　　五、估值假设和限制条件　　（一）一般性假设　　1．企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；　　2．企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；　　3．国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；　　4．不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；　　5．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。　　（二）针对性假设　　1.委估企业估值基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行估值的基础； 　　2.委估企业的资产在估值基准日后不改变用途，仍持续使用；　　3.委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；　　4.委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；　　5.委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；　　6.委估企业发展规划及生产经营计划能如期实现。　　估值人员根据对企业进行估值的要求，认定这些假设条件在估值基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的估值结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，估值人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同估值结果的责任。　　六、估值方法　　本次对电广传媒企业价值的估值采用收益现值法。　　作为一个有生命力的持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预测，不能确知；且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收益的时点远近折算为现值。收益现值法是通过估算被估值企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，求得被估值企业在基准日时点的公允价值。　　七、估值思路　　在本次估值中，按照如下基本估值思路进行：　　1.对企业收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；　　2.对企业近期的若干年的收益进行比较精确的预测；　　3.对企业未来远期收益趋势进行判断和估算；　　4.选取加权平均资本成本作为折现率；　　5.对企业整体价值进行估值，扣除借入资本价值，估算电广传媒的股东权益价值和每股股权价值。　　在具体操作过程中，以全部资本的净现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将持续经营的企业的收益分为前后两段，首先预测前段各年的收益额；再假设从前段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。最后，将企业未来预期收益进行折现求和，即得到企业整体资产的收益现值。　　根据电广传媒在未来几年内的主营业务发展计划和企业长远发展规划，特别是依照近几年业已发生的资本性支出和相关项目的建设和运营情况，本次对企业未来收益预测分为两个阶段，第一阶段为2004年6月30日至2009年12月 31日，共5.5年，在此阶段中，电广传媒的各项主营业务将完成其主要的结构调整和投资规划，其收益情况将逐渐趋于稳定；第二阶段为2010年1月1日至永续经营，在其阶段中，电广传媒将保持稳定的盈利水平。　　根据上述预测，电广传媒企业价值的计算公式为：　　其中：P———企业价值　　 Ri———企业未来第 i 年预期收益额　　 R5.5———企业未来第5.5年预期收益额，作为第5.5年以后的永续年金　　 r ———折现率（加权平均资本成本）　　 g ———稳定增长率　　 i ———收益计算年，i=0.5，1.5, 2.5… 5.5 　　八、估值过程　　对企业进行估值是将电广传媒作为一个整体，通过对其未来收益的预测以及适用折现率的确定，计算出企业未来获利能力的现值，以此作为电广传媒企业价值的估值结果。估值过程如下：　　1.接受产业中心委托，以2004年6月30日为估值基准日，对电广传媒的企业整体价值进行估值，根据估值目的和对象，拟定估值工作方案；　　2.听取电广传媒人员关于公司基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和财务基础数据；　　3.分析电广传媒历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；　　4.分析电广传媒的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等；　　5.根据电广传媒的发展规划和财务计划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益、收益率和收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；　　6.建立收益现值法估值模型；　　7.选择适宜的资本化方法，确定折现率，估算企业全部资本公允价值，测算股东权益价值及每股股权价值，确定估值报告初稿；　　8.估值报告初稿经公司内部三级复核后定稿，与委托方交换意见后将估值报告正式递交委托方。　　九、估值结果　　中发国际经上述必要的工作程序，在估值假设和限制条件充分实现下，对电广传媒2004年6月30企业价值的估值结果如下：　　企业价值为459,611.23万元。　　企业价值=股东权益价值+借入资本价值+少数股东权益价值　　借入资本价值=209,066万元 　　少数股东权益价值=9,428.98万元　　权益价值=240,116.25万元　　每股股权价值=股权价值/总股本　　 =240,116.25/33,592.00 　　 =7.15元　　因此，电广传媒2004年6月30日每股股权价值为7.15元。　　十、声明　　本估值报告概要仅作为湖南广播电视产业中心以所持湖南电广传媒股份有限公司的部分国有股抵偿其所欠上市公司债务事宜向政府有关部门提交文件以及信息披露之用途。未经我公司的书面同意，不得作为任何其他形式的用途使用。　　十一、提出日期　　本估值报告概要提出日期为2004年7月26日。　　中发国际资产评估有限公司　　二〇〇四年七月二十六日　　招商证券股份有限公司关于　　湖南电广传媒股份有限公司实施控股股东　　“以股抵债”之独立财务顾问报告　　独立财务顾问机构名称：招商证券股份有限公司　　报告提交日期： 二零零四年七月二十七日　　特别提示　　2004年7月27日，湖南电广传媒股份有限公司召开董事会，经湖南电广传媒股份有限公司与控股股东－湖南广播电视产业中心协议，双方拟实施以湖南广播电视产业中心所持湖南电广传媒股份有限公司国有股权抵偿其对电广传媒欠款、湖南电广传媒股份有限公司相应注销该部分股权方案。　　根据《湖南电广传媒股份有限公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》，电广传媒的控股股东－湖南广播电视产业中心以所持电广传媒股份抵偿自2001年以来累计所欠电广传媒的债务，电广传媒相应减少注册资本的偿债方式定义为“以股抵债”。　　受湖南电广传媒股份有限公司委托，招商证券股份有限公司担任本次“以股抵债”的独立财务顾问，就“以股抵债”事项向董事会并全体股东提供独立意见,有关“以股抵债”事项的详细情况载于电广传媒二届19次董事会决议公告中。本独立财务顾问在对本次“以股抵债”涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次“以股抵债”做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规的要求，根据电广传媒提供的有关资料制作。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　电广传媒、股份公司、公司：    湖南电广传媒股份有限公司（股票代码：000917）

　　产业中心、控股股东：        湖南广播电视产业中心

　　本报告：                招商证券关于电广传媒实施控股股东“以股抵债”之独立财务顾问报告

　　本次关联交易：            湖南广播电视产业中心以股权抵偿所欠电广传媒债务之关联交易

　　本独立财务顾问：        招商证券股份有限公司

　　国资委：                国务院国有资产监督管理委员会

　　公司整体价值咨询报告：    湖南电广传媒股份有限公司整体价值咨询报告

　　中国证监会：            中国证券监督管理委员会

　　省政府：                湖南省人民政府

　　深交所：                深圳证券交易所

　　登记公司：            中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　省工商局：            湖南省工商行政管理局

　　元：                人民币元

　　二、声明

　　（一）本独立财务顾问与本次“以股抵债”所有当事方均无任何利益关系，就本次“以股抵债”所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电广传媒提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问作出承诺：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（三）本独立财务顾问并未参与本次“以股抵债”事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于“以股抵债”各方均按照本次“以股抵债”协议条款全面履行其所负有责任的假设而提出的。

　　（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由电广传媒董事会负责的对本次“以股抵债”在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次“以股抵债”对电广传媒全体股东是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价。

　　（五）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　（六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对电广传媒的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　三、“以股抵债”法律及政策依据

　　1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；

　　2、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）；

　　3、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）；

　　4、电广传媒《公司章程》的有关规定。

　　四、本次“以股抵债”各方的基本情况及其相互关系

　　（一）基本情况

　　1、电广传媒

　　法定中文名称：湖南电广传媒股份有限公司

　　公司法定英文名称：HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO.LTD

　　英文名称缩写：TIK

　　公司股票上市地：深圳证券交易所

　　A股票简称：电广传媒

　　A股票代码：000917

　　公司注册地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东

　　公司办公地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东

　　邮政编码：410003

　　公司是经湖南省人民政府湘政函(1998)91号批准，由湖南广播电视发展中心将其全部资产与负债投入股份公司，净资产按72.9％的比例折股，湖南星光实业发展公司、湖南省金帆经济发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南金海林建设装饰有限公司四家企业各以现金出资，以每股9.18元的发行价格向社会公开发行5000万股A股，通过募集方式设立的股份有限公司。

　　公司的主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。公司所处行业为传媒信息行业，统一经营和代理湖南电视台卫星频道、湖南电视台经视台（含经视频道、都市频道、生活频道）、湖南电视台娱乐频道、湖南电视台影视频道和湖南广播电视报等媒体的广告业务，广告经营收入占湖南省全年广告收入的60%以上。目前公司立足传媒主业，已基本上构架了以广告、节目、网络等业务为主的大传媒产业格局，正逐步向综合性传媒产业集团方向迈进。

　　截止2004年6月30日，公司总资产506,814.61万元，净资产239,254.54万元；总股本33,592万股，非流通股18,252万股，其中产业中心持有16,900万股，流通股15,340万股。

　　2、公司控股股东

　　名称：湖南广播电视产业中心

　　法定代表人：魏文彬

　　成立日期：1997年1月20日

　　注册资本：145,000万元

　　主要经营业务：实业投资、音像代理发行、纸制媒体、电影制作等。 

　　截至2003年12月31日，产业中心资产总额为200702.66万元，负债总额为75790.68万元，股东权益124911.97万元。

　　产业中心的最终实际控制人为湖南省广播电视局，是湖南省人民政府直属机构。

　　（二）关联方关系

　　截止2004年6月30日，产业中心直接控制的企业共有11家，其中持有电广传媒16,900万股国有法人股，持股比例50.31％，为其控股股东。

　　关联关系图如下所示：

　　五、“以股抵债”的目标

　　尊重历史、面对现实，用发展的办法解决前进中的问题，按照市场化的原则彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题，优化电广传媒的资产负债结构和资产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平。在维护电广传媒及其中小股东利益，实现公司可持续健康发展的同时，兼顾国有股东利益。

　　六、本次“以股抵债”的原则与动因

　　（一）原则

　　1、符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；

　　2、遵循“公平、公正、公开”的原则；

　　3、保护中小股东利益，充分体现中小股东对上市公司发展壮大所做的贡献；

　　4、确保国有资产保值增值，体现国有股东对上市公司发展壮大所做贡献，尽可能充分反映国有股权的实际价值；

　　5、考虑公司的行业地位、市场份额、发展前景及“以股抵债”方案实施后对公司的影响，充分体现作为传媒行业龙头上市公司的内在价值。

　　（二）动因

　　1、贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号），提高上市公司质量，推进上市公司规范运作；

　　2、贯彻落实中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，割断控股股东占用上市公司资金的渠道，调整公司资产结构和资本结构，解决公司大量资金被控股股东长期占用无法发挥效益等不合理行为，保护公司长远利益，保护流通股股东等中小股东利益；

　　3、根据国家现行法律法规和有关政策的规定及精神，公司对与湖南广播电视产业中心（以下简称“产业中心”或“控股股东”）的资金往来进行了全面的清理和整改，归还了一部分的资金占用欠款后，产业中心已将可以运用的优质资源动用完毕，难以用现金或其他流动性较好、创利能力较高的资产抵债的方式进一步解决资金占用问题。

　　4、优化电广传媒资本结构、提升公司盈利能力

　　实施以股抵债有利于提高公司的资产质量和发展后劲，以股抵债方案的实施，将减少公司沉淀资产，提高公司整体盈利水平、净资产收益率和每股盈利，从而提升市场价值，树立良好的市场形象，有利于公司丢掉包袱，更好地利用存量资源实现公司目标，实现股东权益的增值。

　　5、通过实施以股抵债优化公司股权结构，完善公司法人治理结构

　　实施以股抵债方案，公司的股权结构将将发生较大变化，一定程度上消除一股独大现象，提高公众流通股比例，从而便于通过资本市场的力量形成更加合理的股权结构，形成各股东相互监督、相互制约、完善合理的法人治理结构，加强中小股东的决策影响力，也便于上市公司引进经营管理和技术人才，为公司向更大规模的发展奠定坚实的基础。

　　基于上述原因，电广传媒就截止2004年6月30日控股股东占用其资金没有能力以现金偿还的部分经过充分协商沟通，提出了控股股东以其持有股份公司的部分国有法人股抵偿欠款方案。

　　七、“以股抵债”金额的确定

　　1、根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的专项审计意见，电广传媒控股股东及关联方占用上市公司资金数额500,626,095.75元。

　　为保护上市公司以及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，经双方协商，在考虑控股股东自身承受能力的情况下，参照其他上市公司收取资金占用费的总体情况，决定以3年期银行存款利率2.52%计算资金占用费作为对上市公司的补偿，金额计38,634,215.05元。

　　八、本次“以股抵债”的基本内容

　　（一）资金占用的形成过程

　　自1999年以来，为贯彻湖南省政府大力推进广播电视产业发展的战略规划，产业中心在广电事业建设、节目制作等方面投入了大量的资金，但由于资金紧张，产业中心在投资建设过程中直接或间接占用了电广传媒大量资金。由于产业中心所投资项目的收益情况未能达到预期目标，导致其不能及时偿还所欠电广传媒的款项，由此逐步形成金额较大的资金占用情况。在公司董事会的要求下，产业中心虽已采取各种措施从2002年12月31日至2003年12月31日，共计归还了上市公司欠款339,909,754.77元，但由于占用资金量较大，截至2004年6月30日，仍欠上市公司款项500,626,095.75元。欠款形成主要过程如下：

　　1、2001年至2003年12月31日，控股股东所属七大电视媒体陆续迁入湖南金鹰影视文化城现代化的广播电视中心，控股股东面临着巨大的资金缺口，期间相继占用上市公司资金累计565，431,207.48元。这部分资金在控股股东方主要用于购置电视节目制作及传输设备。上市公司通过2003年收购控股股东所属深圳市荣涵投资有限公司96.97%的股权，收回原欠款240,421,781.58元，截止2004年6月30日，仍欠款325,009,425.9元。

　　2、2001年至2003年12月31日期间，控股股东在修建湖南国际会展中心项目过程中，为了保证工程的施工进度，避免工程陷入停工状态，在银行资金没有到位时，相继占用上市公司资金总计为114,403,787.22元。截止2003年12月31日，电广传媒已收回原欠款中的61,987,117.37元，现仍余欠款额52，416，669.85元。2004年1月15日，产业中心、会展中心和电广传媒三方之间签署了《承债协议》，由产业中心承担会展中心对电广传媒的52,416,669.85元欠款。

　　3、产业中心为解决湖南省广播电视中心大楼建设所需资金，于1999年发行了1亿元3年期的企业债，年利率为5.8%。2002年债券到期时，产业中心由于资金困难，无法及时兑付债权人债款，向上市公司提出及时兑付资金的支持。上市公司通过长沙广达公司将应兑付的资金本息共计117,400,000.00元，支付给承兑的证券公司帐户，将产业中心到期的债券兑付完毕，从而形成资金占用117,400,000.00元。

　　4、湖南广播电视报、湖南金蜂音像总公司为产业中心的全资子公司，由于业务发展资金紧缺，占用上市公司资金分别为3,800,000.00，2,000,000.00元。

　　（二）交易合同主要内容

　　1、《以股抵债协议》的主要内容

　　甲方：湖南广播电视产业中心

　　乙方：湖南电广传媒股份有限公司

　　协议签署日期：2004年7月26日

　　2、交易标的：甲方以所持乙方的国有法人股份抵偿占用乙方的资金；

　　3、交易金额：占用资金总额为500,626,095.75元，对前述占用资金按照3年期银行存款利率计算资金占用费，金额计38,634,215.05元。最终确定的以股抵债交易金额为上述两项合计金额计539,260,310.8元；

　　4、交易方式及时间：1）在本次“以股抵债”方案获得相关政府部门批准且乙方就减少注册资本的法定公告期限届满后10个工作日内，双方共同到登记公司办理股份注销手续，注销甲方持有的乙方75,421,022股国有法人股股份；同时，双方进行帐务处理，核销甲方对乙方的欠款，以股抵债后的少量差额，双方即时以现金结清。2）以股抵债以后，乙方的股本总额由335,920,000股减少到260,498,978股，甲方持有的乙方国有法人股股份数量由169,000,000股减少到93,578,978股，甲方所持剩余股份数量占乙方股份总数的35.92％。

　　5、交易状态：尚未发生；

　　6、协议生效条件和生效时间：协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖双方公章后成立，在下述条件全部成就后，自中国证监会就以股抵债事项作出核准决定之日起生效：

　　1）本次以股抵债获乙方董事会审议通过；

　　2）本次以股抵债获国资委批复同意；

　　3）本次以股抵债获乙方股东大会审议通过；

　　4）本次以股抵债获中国证监会核准。

　　7、合同有效期：如本协议在各方签订并获乙方股东大会审议通过后12个月内仍未能生效并实施，则本协议自动解除；

　　（三）定价情况

　　1、股份价值的确定原则

　　充分保护社会公众投资者及利益相关者的利益，体现中小股东对上市公司发展的贡献； 

　　促进国有股权的保值增值，体现国有股东对上市公司的贡献，充分反映国有股权的实际价值；

　　充分考虑电广传媒在行业中的地位，所占市场份额、发展前景以及“以股抵债”对上市公司的影响。

　　2、股份价值确定依据

　　根据国家有关政策规定，结合“以股抵债”方案涉及相关国有资产经营主体的实际情况，本次抵债股份价格确定主要依据：

　　1）以每股净资产作为定价的基准点；

　　2）依据有关独立机构出具的公司价值咨询报告；

　　3）参照目前上市公司非流通股转让溢价情况；

　　4）参考上市公司的盈利能力、股票的一、二级市场比价；

　　5）考虑“以股抵债”对改善股份公司财务状况、提升每股盈利和净资产收益率的作用。

　　3、股份定价及股份数量

　　1）“以股抵债”双方聘请了独立评估机构和独立财务顾问机构，对电广传媒公司价值进行第三方公正估值。

　　招商证券股份有限公司作为电广传媒聘请的独立财务顾问，对股份公司价值进行了分析，我们应用期权定价法、收益现值法、净资产溢价比率法，出具的《公司价值分析报告》结论折算的公司每股价格为7.12－7.43元；

　　产业中心聘请中发国际资产评估有限公司对电广传媒公司价值进行了估值，中发国际资产评估有限公司使用收益现值方法评估公司价值，出具了《湖南电广传媒股份有限公司整体价值咨询报告》，确定的电广传媒公司价值换算为公司股票每股价格为7.15元；

　　2）根据股份价值的确定原则、确定依据和独立评估机构出具的公司价值报告，经双方协商，“以股抵债”之每股单价确定为7.15元/股，根据“以股抵债”总金额539,260,310.8元折算的抵债股份数量确定为75,421,022股。（该抵债股份价格和数量尚待报国资委和电广传媒股东大会批准。）

　　（四）招商证券关于《电广传媒企业价值分析报告》的摘要

　　1、定价方法的选择

　　（1）市盈率法

　　市盈率方法计算简单，具有普遍的群众基础，能够反映市场对该股的认可程度。但是，由于市盈率法蕴涵了未来数十年的每股盈利均以当前每股收益为基础的假设，又鉴于电广传媒大量的募集资金被控股股东及其关联方长期占用，没有被投入到公司的正常运营中去。所以，简单地套用市盈率法将难以估计企业的真实价值。本次估值不十分适用此方法。

　　（2）市净率法

　　市净率指上市公司股票价格相对于净资产的倍率，市净率定价方法实际上就是根据净资产定价。市净率法主要适用于固定资产规模比较庞大，且企业盈利能力与其固定资产规模之间的比例关系较为稳定的公司股权估值。根据电广传媒的行业特点（以广告业为主业，收入波动较大）、固定资产规模（较小）及企业收益与固定资产投入的比例关系(无明显内在关联)，因此，本次估值也不十分适用此方法。

　　（3）净资产溢价比率法

　　净资产溢价比率法比较直观，从目前国有资产股权转让市场来看，其转让价格一般都在净资产的基础上，上浮一定的比率。但由于每家企业的情况不同，上浮的比例相差非常大，规律并不显著。从近期上市公司国有股权转让的情况来看，转让最低溢价者为5.42%，最高达80%，平均为25.8%。同时我们也观察到电广传媒的每股净资产（7.12元）远高于样本公司的平均水平（2.90元）之145.5%，这是导致此次溢价比率方法失效的主要原因。我们仅将该方法作为定价的参考。

　　通过对电广传媒每股净资产的增长过程进行深入的分析，我们发现电广传媒每股净资产的贡献者主要是流通股股东,特别是2000年底以每股30元增发5300万股社会公众股对上市公司的净资产有较大程度的提升。

　　在本次“以股抵债”实施过程中，如果仅仅依据股权定价相对于净资产的溢价幅度来判断国有资产的保值增值幅度，并不客观。从资产的形成过程我们可以看出，流通股股东对上市公司净资产的贡献非常大。因此，从保护中小投资者的精神出发，净资产的溢价幅度应尽量降低。

　　（4）收益现值法

　　收益现值法是国内外广泛采用的对企业整体估值方法，指用资本加权平均成本贴现整个企业的现金流，从而得出企业整体资产评估价值的一种评估方法。它的主要思想就是公司的价值在于能够分享公司未来的收益，所以股东权益的价值也应该是其未来收益的现值。它由于重视企业现金流而更加真实地反映出企业的真正价值，目前该方法已经成为国内外主流估值方法之一。

　　在采用收益现值法估值中，要求被估值企业价值内涵和运用的收益以及折现率的口径必须是一致的。本次估值采用的收益值为企业投资资本的净现金流，折现率采用加权平均资本成本，通过折现还原为基准日的净现值，即为估值基准日的企业全部资本（含投入资本和债务）的公允价值，进而扣减企业债务价值后计算出公司股东权益价值和每股股权价值。我们以2004年6月30日为评估基准日，采用收益现值法确定电广传媒企业整体价值及股权价值，为其进行股权转让提供价值参考依据。

　　（5）期权定价法

　　“以股抵债”是证券市场的创新品种，国内外均无先例。所以，我们尝试着通过创新来解决定价问题。

　　公司的股权可被视为是以公司资产的总价值为标的看涨期权。执行该期权就意味着按债务的面值对公司进行清算，而它是以债务当前的帐面价值为预购价格的。因此我们可采用国际通用的欧式期权评估模型———布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）模型来对公司的净资产进行估值，进而给出对大股东“以股抵债”的定价估值。

　　期权定价法对陷入困境的公司、高速增长公司、自然资源优势明显、专利产品和技术KOWNHOW等无形资产占相当比例的公司非常有效。将期权定价法运用于蕴涵有一定期权性质的资产定价，则弥补了收益现值法的不足。

　　电广传媒公司目前经营业绩不佳的主要原因之一是大股东大量占用上市公司资金，一旦该问题得以解决，则企业将会轻装前进、稳步成长。此外，广播影视行业属于特殊资源的行业，具有明显的意识形态属性，并且电广传媒电视频道的节目创新能力也已经构成了业务的一定垄断优势。而且，上市公司在未来也有可能通过并购来做大网络业务。因此，我们认为，期权定价法可以适用于电广传媒公司权益股本的估值。

　　2、估值结论

　　根据电广传媒未来的发展规划和经营管理目标，同时结合企业的实际经营情况，如果不考虑电广传媒未来的重组和并购因素，其未来的主营业务收益和投资收益基本上是可以预期的。所以在一定的假设条件下，电广传媒的整体企业价值分析可以运用收益现值法。通过对电广传媒未来收益的预测以及通过市场化的折现因子的选择，我们运用收益现值法得出，电广传媒的每股股权价值为7.13元。

　　在布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型中， 基本假设主要有：可以卖空、市场交易不考虑税收以及交易成本、买权为欧式买权、股票价格呈对数正态分布且无风险利率R及股票波动率在期权期满前保持不变。并且，我们也假设其财务结构也保持不变。

　　在上述假设条件下，期权价值VO的计算公式（这里我们采用了由默顿Merton改进的带支付股息的Black-Scholes模型）为：

　　S = 标的资产的市场价格

　　E = 行权价格，即事先约定的预购价格

　　R = 无风险连续年复利

　　r =  连续年股息率

　　T = 距到期日所剩的年度

　　σ= 标的股票收益的年波动率

　　N(d1)和N(d 2)为标准正态分布分别小于d1和d2的概率。

　　根据电广传媒2004年中报数据，长期负债和短期负债之和为210066万元，我们将上述长期负债和短期负债之和作为企业的行权价格E。

　　而目前电广传媒核心资产的市场价值S计算如下：

　　S = E1 + E2 + Dl + DS  =  136372.6 +129954.24+ 210066 = 476392.8万元，

　　时间T取5年，无风险收益率R取评估日5年期国债30日市场平均收益率4.38%，其连续复利为4.29%，波动率取20%，并假设未来年平均年股息率不低于同期银行存款，这里假设为2%。则我们计算出电广传媒的股权估值为262314.6万元。

　　少数股东权益价值当前面值为15526.51万元，由于该权益仍处于减少趋势，我们为稳健起见，以该值的9折13973.9万元作为其当前市场价值。

　　因此，电广传媒股东权益价值=262314.6-13973.9=248340.7万元

　　电广传媒转每股股权价值=股权价值/总股本

　　                          =248340.7/33,592.00

　　                          =7.39(元/股)

　　股票波动率对估值影响较大，所以我们给出了不同波动率从10%~30%的估值，得出电广传媒2004年6月30日每股股权平均价值为7.43元/股。

　　3、“以股抵债”方案实施后对上市公司的影响

　　从资产的形成以及流动过程我们可以看出，流通股股东对上市公司净资产的贡献非常大，同时，控股股东对上市公司存在着巨额的资金占用。因此，我们认为在本次“以股抵债”中，电广传媒国有股权的价值在不低于每股净资产基础上，溢价幅度不应过高，以实现对流通股股东适当的补偿。在此基础上，我们建议的定价区间为7.13元 ~ 7.43元之间。

　　本次“以股抵债”要抵偿的控股股东资金占用本金金额为50062.61万元，根据本次“以股抵债”方案中保护股份公司利益和中小投资者利益的安排，按三年期同期存款利率2.52%测算的资金占用补偿金额为3863.4万元。当实施“以股抵债”方案时，假设执行每股7.15元的抵债价格，则“以股抵债”的总股份数为7542.10万股,占产业中心持有电广传媒总股本的44.63%。“以股抵债”方案实施后，净资产减少50062.61万元，导致2004年中期的资产负债率从49.72% 上升到55.18 %，仍在合理的区间。而2004年中期的净资产收益率也由1.3% 上升到1.66%，上升了27.7%。

　　此外，公司的治理结构也得到了显著改善，控股股东产业中心由50.31%的绝对控股下降到35.92%相对控股地位，而流通股东的股权也由45.66%上升到58.89%。因此，产业中心实施“以股抵债”方案时本身不对公司的现金流产生作用，但对公司的治理结构、净资产收益率等方面产生积极的影响。而流通股东的股权上升到58.89%的比例之后，流通股东增加了控股权价值。因此，产业中心实施“以股抵债”方案后，对于二级市场电广传媒的股票价格可能会产生正面而积极的影响。

　　九、实施以股抵债后的公司情况

　　“以股抵债”实施后，公司符合持续上市条件，以电广传媒2004年6月30日数据为基础，对电广传媒“以股抵债”后的基本情况模拟如下：

　　1、股本结构变化

　　项目                            以股抵债前                   以股抵债后

　　    股本数(万股)    比例(%)    股本数(万股)    比例(%)

　　非流通股    18,252    54.34%    10,709.9    41.11%

　　其中：产业中心持有股份    16,900    50.31%    9,357.9    35.92%

　　其他社会法人股份    1,352    4.03%    1,352    5.19%

　　社会公众A股    15,340    45.66%    15,340    58.89%

　　总计    33,592    100%    26,049.9    100.00%

　　2、模拟财务报表（2004年6月30日）

　　序号    项 目    以股抵债前    以股抵债后

　　1    资产总额(万元)    506814.61    456752.00

　　2    负债总额(万元)    252033.56    252033.55

　　3    股东权益(万元)    239254.54    189191.93

　　4    净利润(万元)    3138.76    3138.76

　　5    每股收益(元/股)    0.093    0.12

　　6    每股净资产(元/股)    7.12    7.26

　　7    净资产收益率(％)    1.30    1.66

　　8    资产负债率(％)    49.72    55.18

　　3、前五大股东变化

　　股东名称                            以股抵债前                以股抵债后

　　    股本数（万股）    比例    股本数（万股）    比例

　　湖南广播电视产业中心    16,900    50.31%    9,357.9    35.92%

　　深圳市芙蓉投资有限责任公司    507    1.51%    507    1.95%

　　湖南金帆投资管理有限公司    338    1.01%    338    1.30%

　　恒泰证券有限责任公司    182.62    0.54    182.62    0.7%

　　湖南省金海林建设装饰有限公司    169    0.5%    169    0.65%

　　十、“以股抵债”实施后电广传媒发展前景

　　实施以股抵债后，电广传媒的财务结构将出现一定程度的优化（以股抵债实施前后的财务指标对比详见本独立财务顾问意见“九”内容）。以股抵债实施后，公司股东权益从239,234.39万元减少为185,308.36万元。每股收益从0.093元增加到0.12元,公司的净资产收益率也从实施前的1.30%提高到1.66%，公司的每股收益和净资产收益率的提高将有助于提高公司全体股东受益水平。实施以股抵债后，公司的资产负债率将由49.72%提高到55.18%，资产负债率的小幅提高并未对公司的融资能力产生显著影响。

　　公司把本次以股抵债进行资产和资本结构调整作为新的发展契机，根据公司所处行业状况和企业实际情况，重新制订企业发展规划和战略，在资产重组、债务重组、人员重组、管理重组等方面采取更加系统和全面的措施，减轻历史包袱，合理缩小企业股权、资产规模，提高公司资产的盈利能力和优化资产质量，为公司今后发展带来积极的影响，使公司重塑资本市场形象并逐步恢复再融资能力。

　　1、公司发展战略方面

　　公司将继续立足传媒主业,积极拓展“广告、节目、网络”三大主业的发展空间，调整三大主业的收益结构，提升网络业务增值能力，强化公司核心竞争力。积极开展资本运营,通过兼并收购等多种方式,迅速占领新的信息、传媒领域,不断培育新的利润增长点,实现公司的超常规发展,使公司迅速成为在中国乃至全球都具备相当实力、影响力、盈利能力的大型传媒集团。

　　2、业务发展方面

　　公司在广告业务经营方面，将不断更新经营思路和经营手段,突破地域经营局限,积极拓展省内外广告市场,进一步巩固和加强在同业中的地位。

　　节目制作方面，公司将充分发挥品牌、机制、人才和资金上的优势，深入研究题材、选好题材，以市场需求为导向，坚持“专业化、规模化、精品化”的发展思路，在不断打造业内知名品牌的同时，不断提升业务节目的盈利能力。

　　有线电视网络方面，公司充分发挥自身所处广电行业的优势,加大对有线电视网络的投资力度。在已大规模地投资介入湖南全省的有线电视网络的基础上,通过对该网络的技术改造和升级,确保电视信息传输等基本业务稳步推进,积极利用网络开展数字电视、宽带数据、视频信息,电子商务等增值业务,使有线电视网络成为公司最具发展潜力的增长点。

　　3、公司治理结构方面

　　本次以股抵债实施完成后，公司的股本结构将得到优化，控股股东的持股比例由50.31%降为35.92%，流通股的比例从45.66%增加到58.89%，公司治理结构的外在环境得到一定程度的改善。公司也将以本次以股抵债为契机进一步完善法人治理结构，通过有效的约束和制衡制度，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度。

　　因此，本次以股抵债的实施是解决产业中心和电广传媒之间的债权债务问题的一个有益尝试，方案实施对保护社会公众投资者的利益、实现国有资产的保值增值、提高公司资产质量、增强公司经营能力具有全面的推动和促进作用，将使公司在资本市场上逐步恢复并树立良好的正面形象，为公司今后的资本运营和长远战略发展打下坚实的基础。

　　十一、本次“以股抵债”对非关联股东利益的保护

　　1、安排实施独立董事征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。“以股抵债”的实施，将会导致公司股本总额的减少，虽然对公司的偿债能力不会构成影响，但涉及全体股东包括中小股东利益。为切实保障中小股东行使对本次“以股抵债”的权利，根据原《公司章程》第一百三十四条第6款，安排全体征集人（独立董事）向全体流通股股东发出征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及电广传媒《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。

　　2、本次“以股抵债”属关联交易，在股东大会就相关决议进行表决时，控股股东－产业中心回避表决。

　　3、与本次“以股抵债”相关的所有决议采取特别决议方式予以表决；

　　4、与实施本次“以股抵债”有关的重大事项和“以股抵债”方案个别条款采取逐项表决方式予以表决。

　　5、首次引入不同的市场独立中介机构对“以股抵债”股份价格、侵占资金数额和占用费计提发表专业意见。

　　十二、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问对本次“以股抵债”进行了全面的尽职调查工作，认真审阅了本次“以股抵债”方案、报告书、所涉及的国有股股份价值确定的分析报告、财务报表和有关协议、公告、承诺等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具以下独立财务顾问意见。

　　（一）主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意，本意见是建立在以下假设前提之上：

　　1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2、有关中介机构出具的分析、估值报告真实可靠；

　　3、本次“以股抵债”能够获得电广传媒股东大会批准，不存在其他障碍，能如期完成；

　　4、“以股抵债”双方当事人全面履行协议并使之顺利实施；

　　5、本次“以股抵债”双方当事人内部基本制度、管理层的变动对方案实施无重大影响；

　　6、国家现行法律、法规、政策无重大变化；

　　7、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　8、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（二）关于本次“以股抵债”合法性、公平性、合理性的评价

　　1、合法、合规性

　　1）法律依据

　　本次“以股抵债”符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规规定；

　　2）实施程序

　　a、交易双方就本次“以股抵债”签署了《“以股抵债”协议书》；

　　b、本次“以股抵债”已经电广传媒第二届董事会第19次会议审议通过，在相关事项表决中关联董事已按照有关制度要求回避表决；

　　c、公司独立董事发表了独立董事意见，一致认为：“以股抵债”遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法。本次“以股抵债”的实施，将彻底解决公司大量资金被控股股东长期占用的严重问题，有利于推进上市公司规范运作，进一步提高公司质量，优化公司资产结构和资本结构，推动公司的健康发展，保护公司长远利益、保护流通股股东等中小股东利益；

　　d、公司监事会一致通过本次“以股抵债”，一致认为此次“以股抵债”符合“公开”“公平”“公正”和诚实信用、平等互利原则，没有损害公司和其他股东的利益，执行过程中没有损害其他债权人利益，对其他债权人债权实施了有效的清偿保障措施；

　　e、本次“以股抵债”将按照法定要求和程序提交电广传媒股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，不行使在股东大会上对该议案的投票表决权，仅由非关联股东对本次交易进行表决；

　　f、电广传媒已经和将要就“以股抵债”事项严格履行法定的信息披露义务。

　　因此，本独立财务顾问认为，本次“以股抵债”合法、合规。

　　2、公平性

　　“以股抵债”方案制定有如下操作程序：

　　1）关于国有股股权定价

　　股票定价过程中，引入了不同的市场独立评估机构和独立财务顾问机构，出具专业意见，采用多个独立主体的独立意见对电广传媒公司价值进行第三方公正估值；

　　2）控股股东资金占用以及补偿费计算

　　以股抵债占用资金的金额和占用费补偿计算等事项，电广传媒委托具有证券从业资格的审计机构进行了专项审计工作，并在出具了公司2004年中期审计报告的基础上出具了专项审计报告，最终确定的占用资金现值客观、公正、公平；

　　3）独立董事公开征集投票权

　　在股东大会表决程序上，公司首次采用了独立董事公开征集投票权办法，保障了流通股股东充分发表意见；

　　4）特别决议表决以及逐项表决事项

　　股东大会上审议事项中与本次“以股抵债”相关的所有决议采取特别决议表决方式；与实施本次“以股抵债”有关的重大事项和“以股抵债”方案个别条款采取逐项表决方式。保障了股东表达意见的充分性；

　　5）相关事项的公告以及催示

　　制定了及时充分的信息披露程序。严格履行债权人公告披露和催示程序，按时发布独立董事征集投票权报告并实施催示，保护了股东及债权人利益，体现了公开、公平、公正原则。

　　本独立财务顾问认为，通过“以股抵债”方案中对上述制度的安排和实施，能充分体现本次“以股抵债”实施方案的公开、公平、公正性，体现对所有利益相关主体的利益保护。

　　3、合理性

　　本独立财务顾问对电广传媒控股股东－产业中心资产进行了全面的尽职调查，对“以股抵债”涉及的交易标的进行了重点核查，确认产业中心目前除持有上市公司的股权外，无流动性较好、盈利能力较高的其他较优质资产适于抵偿对上市公司的欠款，选择将其持有的电广传媒股权抵偿对电广传媒的债务是最恰当方式。

　　为保障本次“以股抵债”切实可行，交易双方制定的协议对应有相应的保证条款，方案实施有相应的保护程序和保护条款，能确保交易主体和非关联股东、债权人等各利益主体利益的最大化，以保证方案的可通过性。

　　通过本次“以股抵债”，以发展的方式按照市场化原则彻底解决公司大量资金被控股股东长期占用无法发挥效益的历史问题，并一举切断了控股股东对股份公司的资金占用渠道，能够有效推进电广传媒规范运作，优化公司的资产结构和资产质量，调整公司资本结构，提高公司整体盈利水平，提升其市场价值，在维护电广传媒及其中小股东利益，实现公司可持续健康发展的同时，兼顾国有股东利益。

　　本次交易双方采取“以股抵债”方式探索解决历史形成的侵占资金问题，是尊重历史、面对现实，解决资本市场前进中问题的一项积极而有益的探索。本次“以股抵债”实施完成后，大比例降低了控股股东的持股比例，实现了由“上市公司与国有股绝对控股股东”向“上市公司与大股东”关系的转换，同时流通股股东持股数量超过了50％，这一资本结构变动效果对电广传媒和股东之间彻底消除和杜绝不规范关联交易行为创造了良好的条件，能够切实防止控股股东侵占上市公司资金行为继续发生，也为上市公司与股东之间建立规范法人治理结构、健全的的规范运作制度扫除了障碍，开拓了较大的规范空间，是一种保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，共同推进资本市场改革和稳定发展的创造性举措。

　　因此，本独立财务顾问认为，本次“以股抵债”不仅合理，也十分必要。

　　（三）本次“以股抵债”关联交易对非关联股东的保护

　　本次实施“以股抵债”关联交易事项，在设计和操作过程中将对社会公众股股东等非关联股东的权益进行严格的保护：

　　1、安排实施独立董事征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。“以股抵债”的实施，将会导致公司股本总额的减少，虽然对公司的偿债能力不会构成影响，但涉及全体股东包括中小股东利益。为切实保障中小股东行使对本次“以股抵债”关联交易的权利，根据原《公司章程》第一百三十四条第6款，安排全体征集人（独立董事）向全体流通股股东发出征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及电广传媒《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。

　　2、本次“以股抵债”属关联交易，在股东大会就相关决议进行表决时，控股股东－产业中心回避表决。

　　3、与本次“以股抵债”相关的所有决议采取特别决议方式予以表决；

　　4、与实施本次“以股抵债”有关的重大事项和“以股抵债”方案个别条款采取逐项表决方式予以表决。

　　5、首次引入不同的市场独立中介机构对以股抵债股份价格、侵占资金数额和占用费计提发表专业意见。

　　综上所述，本财务顾问认为：本次实施“以股抵债”方案条款的规定，非关联股东的利益得到了有效保护。

　　（四）对本次关联交易的总体评价

　　在前述假设条件和交易原则成立前提下，综合上述分析评价意见，本独立财务顾问认为：

　　1、本次“以股抵债”符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规及电广传媒的《公司章程》的有关规定；

　　2、贯彻落实了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神；

　　3、采取“以股抵债”，以发展的方式按照市场化原则彻底解决历史形成的控股股东侵占资金问题，并一举切断控股股东对股份公司的资金占用渠道，是一种尊重历史、面对现实、保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，共同推进资本市场改革和稳定发展的创造性举措，是解决资本市场前进中问题的一项积极而有益的探索。

　　4、实施“以股抵债”，能够彻底解决控股股东对电广传媒的资金占用，剥离了上市公司的无效资产，通过制度安排有效切断控股股东与上市公司不规范的关联交易渠道，提升了资产盈利能力，改变了股本结构，较大幅度的降低了控股股东的持股比例，使流通股比例超过了50％，为进一步完善和健全公司的法人治理结构创造了条件。

　　5、遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求；

　　6、按照法律程序履行了相关信息披露义务；

　　7、引入市场独立中介机构对“以股抵债”的股份价格进行估值，最终定价7.15元／股，定价过程科学、运用方法适当、定价结论公正客观，较准确反映了电广传媒非流通股的股份真实市场价值；

　　8、体现了“公开、公平、公正和诚实信用”原则；符合电广传媒全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形，不存在损害其他债权人利益的情形；

　　9、“以股抵债”实施完成后，公司任将具备持续上市条件，能够在交易所持续交易，不影响公司流通股股票的流通功能。

　　十三、提请股东及投资者注意的其他事项

　　（一）本报告所指“以股抵债”方案及事项尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准，电广传媒股东大会通过，中国证券监督管理委员会核准后方能实施；

　　（二）本报告仅就本次“以股抵债”对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价，不构成对电广传媒的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　（三）本独立财务顾问特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次“以股抵债”相关的董事会决议公告、以股抵债报告书、“以股抵债”协议书及公司价值分析报告等相关信息披露资料，并在此基础上对本次“以股抵债”可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

　　（四）本次“以股抵债”是解决控股股东侵占上市公司资金问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本独立财务顾问特别提请投资者关注收益与风险并存事项，广大投资者应充分关注、理性投资。

　　十四、备查文件

　　1、电广传媒二届董事会19次会议决议

　　2、上市公司与控股股东签定的以股抵债协议

　　3、湖南电广传媒股份有限公司以股抵债报告书

　　4、法律意见书

　　5、独立董事意见书

　　6、公司最近三年又一期经审计的财务报告

　　7、控股股东资金占用的专向审计意见

　　8、招商证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司价值分析报告

　　9、中发国际资产评估有限责任公司关于电广传媒整体价值咨询报告

　　10、独立董事征集投票权报告书

　　11、《上市公司章程》

　　十五、备查地点

　　单位名称：湖南电广传媒股份有限公司

　　联系人：齐慎、刘艳

　　联系电话：0731-4252333-8339

　　传真：0731-4252096

　　联系地址：湖南省长沙市浏阳河大桥

　　邮 编：410003

　　十六、关于独立财务顾问

　　单位名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　联 系 人：杜文晖、罗少波、逄芳

　　联系电话：0755－82943666

　　传真：0755-82943121

　　联系地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

　　邮 编：518026

　　招商证券股份有限公司

　　二零零四年七月二十七日

　　关于湖南电广传媒股份有限公司

　　实施控股股东“以股抵债”方案的法律意见书

　　致：湖南电广传媒股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称启元）接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称电广传媒或公司）的委托，担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行法律法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定，就电广传媒控股股东湖南广播电视产业中心（以下简称产业中心）以所持电广传媒股份抵偿其对电广传媒的债务（以下简称“以股抵债”）有关事宜，出具本法律意见书。

　　启元根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　启元出具本法律意见书，是基于电广传媒已向启元承诺，启元审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。启元对电广传媒提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，启元依赖有关政府部门、会计师、评估师、电广传媒、产业中心或其他单位出具的文件发表法律意见；（2）对于启元所审核文件原件的真实性，启元没有再作进一步的核实。

　　启元已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次“以股抵债”相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　启元同意将本法律意见书作为本次“以股抵债”的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，启元对本次“以股抵债”相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次“以股抵债”的主体

　　1、电广传媒

　　电广传媒系一家经中国证监会批准其社会流通股已在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001001044的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币33592万元，经营范围：策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。

　　至本法律意见书出具之日，电广传媒未出现法律、法规或其章程规定的需要终止的情形，依法有效存续。

　　2、产业中心

　　产业中心系一家在湖南省工商行政管理局登记注册的全民所有制企业，现持有注册号为4300001004132的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币145000万元，经营范围：投资兴办各类实业；影视节目的制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。该公司现持有电广传媒16900万股发起人股份，系电广传媒控股股东。

　　至本法律意见书出具之日，产业中心未出现法律、法规或其章程规定的需要终止的情形，依法有效存续。

　　二、产业中心对电广传媒的资金占用

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所专审字（2004）第88号《关于湖南电广传媒股份有限公司大股东资金占用和违规担保问题的专项审计意见》（以下简称“《专项报告》”），截至2004年6月30日，电广传媒控股股东产业中心直接和间接占用资金总额为500,626,095.75元。

　　根据电广传媒提供的资料，上述资金占用款或属于产业中心通过关联单位及下属单位占用的电广传媒资金，或系产业中心已承诺承担债务偿还责任的其下属单位拖欠电广传媒的资金。具体情况如下：

　　（1）湖南电视台325,009,425.90元，系产业中心通过电视台占用的资金。

　　根据电广传媒提供的资料，产业中心、湖南电视台和电广传媒曾签署过两份借款协议：2001年6月5日，产业中心、湖南电视台与电广传媒签署一份《借款协议》，该协议约定，产业中心向电广传媒借款386,094,492.69元，借款期限为6个月，该笔借款由电广传媒以预付刊播费的形式先划至湖南电视台，再由湖南电视台根据产业中心的指令支付到相关帐户；2003年3月9日，产业中心、湖南电视台与电广传媒签署一份《借款协议》，该协议约定，产业中心向电广传媒借款179,905,507.31元，借款期限为6个月，该笔借款由电广传媒以预付刊播费的形式先划至湖南电视台，再由湖南电视台根据产业中心的指令支付到相关帐户。

　　（2）长沙广达117,400,000.00元，系产业中心通过长沙广达占用的资金。

　　根据电广传媒提供的资料，2002年7月5日，长沙广达与电广传媒签署一份《借款协议》，协议约定，长沙广达向电广传媒借款117,400,000.00元，借款期限6个月，借款资金用于长沙广达的网络改造等项目建设。同一时间，产业中心为缓解偿还对外发行债券本金及利息的资金压力，与长沙广达签署一份《借款协议》，长沙广达向产业中心提供借款117,400,000.00元，借款期限为6个月。鉴于电广传媒提供给长沙广达的借款资金实际已被产业中心挪用作偿还债券本息，产业中心承诺承担该债务的偿还责任。2004年1月15日，产业中心、长沙广达与电广传媒签署《承债协议》，协议约定，长沙广达对电广传媒的117,400,000.00元的负债转移到产业中心，产业中心对电广传媒承担该笔117,400,000.00元的负债的还款责任。

　　（3）湖南国际会展中心52,416,669.85元，系产业中心已承诺承担债务偿还责任的其下属单位占用资金。

　　根据电广传媒提供的资料，湖南国际会展中心系产业中心控股子公司，2002年4月7日，该单位与电广传媒签署一份《借款协议》，协议约定，湖南国际会展中心向电广传媒借款114,022,237.00元，借款期限为6个月，借款资金用于湖南国际会展中心的项目建设。 2004年1月5日，产业中心、湖南国际会展中心、电广传媒签署《承债协议》，三方确认，截止2003年12月31日，湖南国际会展中心尚欠电广传媒借款总计52,416,669.85元，产业中心同意替湖南国际会展中心向电广传媒偿还该笔欠款。

　　（4）湖南广播电视报社3,800,000.00元和湖南金蜂音像总公司 2,000,000.00元，系产业中心已承诺承担债务偿还责任的其下属单位占用资金。

　　根据电广传媒提供的资料，上述两单位均系产业中心全资下属单位。产业中心在其承诺承担债务责任的有关函件中，已包括上述欠款。

　　对于上述资金占用款项，启元于2004年4月27日向产业中心发函询证，根据该公司的确认回复，截至2003年12月31日，产业中心直接或通过其他单位间接欠电广传媒款项总计500,626,095.75元。根据《专项报告》，截至2004年6月30日，上述数据没有发生变化。

　　根据电广传媒与产业中心签署的《以股抵债协议》，资金占用费按三年期银行存款利率计算，计38,634,215.05元。两项合计，最终确定“以股抵债”的债务总额为539,260,310.8元（大写人民币伍亿叁仟玖佰贰拾陆万零叁佰壹拾元捌角零分）。

　　三、产业中心所持股份的质押、冻结情况

　　根据2004年6月15日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份查询结果，截至该日，产业中心所持电广传媒股份总计16900万股，已质押或被司法冻结股份数量为15695万股，其中：7280万股因质押给中国建设银行长沙市新世纪支行、中国农业银行上海市常宁支行等金融单位而被冻结，8415万股系被湖南省高级人民法院、长沙市中级人民法院、苏州市中级人民法院司法冻结，剩余可转让股份总量为1205万股。

　　经核查，在上述冻结股份中，湖南省高级人民法院冻结的7540万股系电广传媒为保证“以股抵债”方案的顺利实施，通过湖南省高级人民法院提起诉讼而保全的股份。2004年4月12日，电广传媒以产业中心为被告，以以股抵债为诉讼请求，在湖南省高级人民法院提起诉讼，同时申请保全股份。2004年4月13日，湖南省高级人民法院以（2004）湘高法民三初字第1号《民事裁定书》，裁定冻结了上述股份。

　　启元认为，本次抵债股份总量拟定为75,421,022股，没有超过电广传媒自行申请冻结的股份与剩余可转让股份总量。电广传媒作为债权人和原告，其依法申请的保全股份措施可有效保证抵债股份不因控股股东的其他债务或处分行为而受到损害，电广传媒有权根据“以股抵债”方案的实施进度，申请撤诉及解除对股份的冻结，故上述股份的质押和冻结情况对本次“以股抵债”方案的实施不构成法律障碍。

　　四、电广传媒实施控股股东“以股抵债”方案的政策和法律依据

　　根据电广传媒董事会审议通过的“以股抵债”方案，电广传媒控股股东产业中心拟以其持有电广传媒股份抵偿其对电广传媒的债务，债务抵消后，抵债股份将被注销，电广传媒的注册资本将相应减少。

　　启元认为，电广传媒实施控股股东“以股抵债”方案符合下述法律、政策、规范性文件及公司章程的有关规定：

　　（1）《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”

　　《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

　　（2）国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）第五部分“进一步提高上市公司质量，推进上市公司规范运作”中指出，应“规范控股股东行为，对损害上市公司和中小股东利益的控股股东进行责任追究。”

　　（3）中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）第三部分“加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度”第（四）款规定“上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。”

　　（4）中国证监会发布的《上市公司章程指引》及电广传媒公司章程均对公司股份增减和股份购回程序作了明确规定，其中，《上市公司章程指引》第二十四条及公司章程第二十五条规定“经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票”。 

　　五、《以股抵债协议》

　　2004年7月27日，电广传媒与产业中心签署《以股抵债协议》。协议就“以股抵债”的法律依据、实施原则、目标，债务的形成及确认，股份定价及依据，抵债股份数量，抵债股份的交付及交付时间，有关手续的办理，税收和费用承担，保密和信息披露，协议效力，违约责任，争议解决等条款进行了约定。根据该协议，产业中心以其持有电广传媒国有法人股股份抵偿其对电广传媒欠款，“以股抵债”之每股单价为7.15元/股，抵债债务总额为539,260,310.8元，抵债股份数量为75,421,022股。本价格为含权价格，与抵债股份相关的所有未分配利润及收益已包含在抵债股份价格之中。股份核销以后，产业中心不再享有已核销股份的未分配利润、资本公积及其他利益，该部分利润及利益由核销以后的电广传媒股东按持股比例享有。该协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖双方公章后成立，在下述条件全部成就后，自中国证监会就“以股抵债”事项作出核准决定之日起生效：

　　（1）本次“以股抵债”获电广传媒董事会审议通过；

　　（2）本次“以股抵债”获国资委批复同意；

　　（3）本次“以股抵债”获电广传媒股东大会审议通过；

　　（4）本次“以股抵债”获中国证监会核准。

　　该协议已获电广传媒于2004年7 月27日召开的董事会审议通过，尚待提交电广传媒股东大会、国资委及中国证监会审核通过后方具有法律效力。

　　经核查，启元认为，上述《以股抵债协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）及电广传媒章程的有关规定，系双方的真实意思表示，协议内容合法有效。

　　六、章程修改

　　电广传媒于2004年7月27召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了修改公司章程的议案，拟在公司章程中增加保护社会公众股东利益、禁止违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款；同时，根据本次“以股抵债”的实施结果，相应修改了公司章程中涉及股本总额、注册资本、股本构成、发起人股东的条款。上述章程修改议案拟提交电广传媒2004年第一次临时股东大会予以审议，在股东大会审议通过后，自本次“以股抵债”方案实施完毕后自然生效。

　　经审查，启元认为，上述章程修改程序及拟修改内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及电广传媒章程的相关规定。

　　七、“以股抵债”方案涉及的相关措施的合法性

　　（一）保护社会公众股股东利益的措施及安排

　　根据电广传媒第二届董事会第十九次会议审议通过的《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》，在本次“以股抵债”方案实施过程中，电广传媒董事会拟采取以下措施保护社会公众股东利益：（1）对占用资金按三年期银行存款利率计算资金占用费。（2）安排实施独立董事征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。（3）控股股东回避表决，重大事项逐项表决，相关议案采用特别决议方式进行表决。（4）聘请会计师、独立财务顾问、企业价值估值机构对“以股抵债”股份价格、侵占资金数额和占用费计提等发表专业意见，合理确定价格。

　　启元认为，上述措施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）、《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1号）及其他政策、法规、规范性文件的有关规定，符合电广传媒章程的有关规定，没有侵犯包括控股股东产业中心在内的电广传媒所有股东利益，符合“公开、公平、公正”的市场原则。

　　（二）对公司债权人的债权保护安排

　　根据电广传媒第二届董事会第十九次会议审议通过的《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》，在推进实施“以股抵债”方案的过程中，电广传媒严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受损害：

　　（1）截至2004年6月30日，电广传媒债务总额为250948.84万元，其中银行债务210066万元，商业票据14000万元，其他债务26882.84万元，各占债务总额的83.70％、5.57％和10.73％。公司将在董事会决议后向银行等主要债权人发出书面征求意见函，并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，电广传媒采取公告通知方式，并在三十日内在公司选定的信息披露报刊上公告三次。

　　（2）本次“以股抵债”方案实施后，电广传媒的资产负债率从现在的49.72％小幅上升至55.18％，仍然具有较好的偿债能力。对于有清偿或担保要求的债权人，电广传媒将根据债权人的要求对该项债务以现金清偿或提供担保。

　　启元认为，电广传媒就本次“以股抵债”作出的上述安排没有违反《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的有关规定，不存在损害债权人合法权益的情形。

　　（三）防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

　　根据电广传媒第二届董事会第十九次会议审议通过的《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》，鉴于“以股抵债”方案实施后，产业中心仍为电广传媒相对控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，电广传媒拟采取如下措施：（1）修改《公司章程》，从公司基本制度上防范违规资金占用情形的再发生；（2）制定《关联交易管理办法》，全面规范公司的关联交易行为，从具体行为准则上杜绝控股股东违规占用资金的渠道；（3）增设日常监管机构－关联交易审核委员会，对关联交易行为进行监督管理；（4）要求产业中心出具书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易和违规占用公司资金。

　　启元认为：

　　（1）上述措施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）、《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1号）及其他法规、政策、规范性文件的有关规定，符合电广传媒章程的有关规定。

　　（2）电广传媒拟对公司章程进行的修改及拟实施的《关联交易管理办法》，在内容、形式和审议程序上均符合《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及电广传媒章程的有关规定。

　　（3）控股股东产业中心的承诺系其真实意思表示，承诺内容合法有效。

　　八、关于本次“以股抵债”的程序

　　（一）产业中心应履行的审批程序

　　产业中心以所持电广传媒国有法人股股份抵偿其对电广传媒的债务，应获得（1）省级人民政府的批准；（2）国资委的批准。

　　经核查，本次“以股抵债”已于2004年6月6日获湖南省人民政府湘政函〔2004〕115号文《关于湖南广播电视产业中心以股抵债有关问题的批复》批准，尚待获得国资委的批复同意。

　　（二）电广传媒应履行的审批程序

　　就本次“以股抵债”，电广传媒应履行的法定程序包括：（1）召开董事会对相关事项进行审议并公告。由于减少注册资本和关联交易，公司董事会应要求独立董事发表独立意见，聘请独立财务顾问就行为对全体股东是否公平、合理发表意见。（2）召开股东大会对相关事项进行审议并公告。由于涉及减少注册资本和关联交易，股东大会应采取特别决议程序对相关议案进行审议，且关联股东应依法回避表决。（3）按照《中华人民共和国公司法》第一百八十六规定的程序通知并公告债权人。（4）报国务院证券监督管理部门－中国证监会核准。（5）办理股份注销和减少注册资本登记，并公告持股变动报告书。

　　经核查，电广传媒已于2004年7月27日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了本次“以股抵债”的相关议案，并于2004年7月28日在其指定信息披露媒介上就本次“以股抵债”相关事项及中介机构意见进行了公告。本次“以股抵债”尚待：（1）获得电广传媒股东大会的审议通过；（2）获得中国证监会的审核批准；（3）依法办理股份注销及减少注册资本的有关登记手续。

　　此外，《中华人民共和国公司法》第一百八十六规定的通知并公告债权人程序，系电广传媒应履行的法定义务，通知和公告期限是否届满以及债权人是否要求公司清偿债务或提供担保，均不影响本次“以股抵债”的法律效力。

　　（三）其他程序及安排

　　除上述法定程序以外，就本次“以股抵债”，电广传媒还安排了如下程序：

　　（1）聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对控股股东资金占用情况进行专项审计，并以此作为确定债务数额的依据；

　　（2）要求控股股东聘请独立评估机构，对电广传媒企业整体价值提供咨询意见，并以此作为“以股抵债”股份定价的依据之一；

　　（3）实施独立董事征集投票权程序，以保障流通股股东充分行使股东权利；

　　（4）聘请法律顾问，就本次“以股抵债”、独立董事会征集投票权及相关事项的合法合规性发表意见；

　　（5）对本次“以股抵债”涉及的重大事项，在董事会和股东大会上均采取逐项表决方式进行审议。

　　启元认为，就本次“以股抵债”，产业中心及电广传媒作出的上述程序及安排符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件及电广传媒章程的有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　九、“以股抵债”实施后的上市资格

　　（1）电广传媒在本次“以股抵债”方案实施前系依法有效存续的上市公司，其流通股股份在深圳证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形；

　　（2）本次“以股抵债”方案实施后，电广传媒的股本总额为26049.9万元，不低于上市公司股本最低限额人民币5000万元；

　　（3）本次注销的股份全部系电广传媒控股股东所持股份，根据电广传媒提供的最近一次股东名册，预计在以股抵债方案实施后，持有该公司股票面值达1000元以上的股东仍将超过1000人；

　　（4）本次“以股抵债”方案的实施后，公司向社会公开发行的股份总数达公司股份总数的百分之二十五以上。

　　（5）经核查，未发现电广传媒最近三年因重大违法违规行为受到处罚，未发现其财务会计报告有重大虚假记载。

　　据此，启元认为，电广传媒在本次“以股抵债”方案实施后，仍具有《中华人民共和国公司法》规定的股份有限公司上市资格。

　　十、参与本次“以股抵债”的中介机构资格

　　（1）独立财务顾问

　　电广传媒聘请招商证券股份有限公司作为本次“以股抵债”的独立财务顾问。经核查，招商证券股份有限公司现持有深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，依法有效存续；持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，系综合类证券公司，具有担任本次“以股抵债”独立财务顾问的主体资格。

　　（2）独立评估机构

　　控股股东产业中心聘请中发国际资产评估有限公司作为本次“以股抵债”的独立评估机构。经核查，中发国际资产评估有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，依法有效存续；持有中华人民共和国财政部核发的《资产评估资格证书》及中国证监会、前国家国有资产管理局联合核发的《从事证券业务资产评估许可证》，具有从事证券业资产评估业务的主体资格。

　　（3）会计师

　　电广传媒聘请湖南开元有限责任会计师事务所作为本次“以股抵债”的专项审计机构。经核查，湖南开元有限责任会计师事务所现持有湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，依法有效存续；该所及承办会计师李第扩、曹国强均持有中华人民共和国财政部和中国证监会核发的会计师事务所（会计师）执行证券、期货相关业务许可证，具有从事证券业审计业务的主体资格。

　　（4）律师

　　电广传媒聘请湖南启元律师事务所（“本所”）作为本次“以股抵债”的专项法律顾问。本所现持有湖南省司法厅核发《律师事务所执业许可证》，依法有效存续；承办律师袁爱平、吕德璐现持有湖南省司法厅核发《律师执业证》，具有从事律师业务的主体资格。

　　十、结论意见

　　综上所述，启元认为，本次“以股抵债”符合我国现行有效的法律、法规的有关规定，符合中国证监会及国资委有关文件的相关规定，符合电广传媒公司章程的有关规定。本次“以股抵债”方案，在获得电广传媒股东大会、国资委及中国证监会审核通过后，其实施不存在法律障碍。

　　启元发表的上述意见，除文字明示的涵义外，不能作进一步的引申。本法律意见书仅供电广传媒与产业中心“以股抵债”之目的使用，未经启元书面同意，不得被用作任何其他目的。

　　本法律意见书正本两份，由电广传媒提交有关政府部门；副本两份，电广传媒和启元各留存一份。

　　湖     南                    律师：袁爱平

　　启元律师事务所                     吕德璐

　　二○○四年七月二十七日

　　湖南开元有限责任会计师事务所

　　开元所专审字（2004）第88号

　　关于湖南电广传媒股份有限公司

　　大股东及关联方占用资金的专项审计意见

　　湖南电广传媒股份有限公司全体股东：

　　我们对湖南电广传媒股份有限公司（以下简称贵公司）2004年6月30日资产负债表以及合并资产负债表、2004年1-6月利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004年1-6月现金流量表以及合并现金流量表进行审计。根据贵公司与贵公司大股东湖南广播电视产业中心签订的《以股抵债协议》（以下简称协议），我们基于前述的审计，对《以股抵债协议》相关事项进行了专项审计。现予以报告如下：

　　一、截止2004年6月30日贵公司大股东及其他关联方占用贵公司资金的情况：    （人民币：元）

　　资金占用方名称    2004年6月30日资金占用金额    占用方式

　　长沙广达广播电视宽带网络有限公司    117,400,000.00    非经营性

　　湖南广播电视报社      3,800,000.00    非经营性

　　湖南金蜂音像总公司      2,000,000.00    非经营性与经营性

　　湖南国际会展中心     52,416,669.85    非经营性

　　湖南电视台    325,009,425.90    非经营性

　　合      计    500,626,095.75    非经营性与经营性

　　二、根据协议，以截至2004年6月30日大股东及关联方占用贵公司的资金500,626,095.75元为基数，按三年期银行存款利率计算，拟计提大股东占用的资金占用费38,634,215.05元。

　　三、协议的相关事宜待有关部门批准后方可执行。

　　湖南开元有限责任会计师事务所

　　2004年7月27日

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　独立董事征集投票权报告书

　　一、绪言

　　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或本公司）全体独立董事一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2004年8月27日召开的本公司临时股东大会的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒介上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义:

　　　“电广传媒”、“本公司”     指湖南电广传媒股份有限公司

　　“征集人”                 指电广传媒全体独立董事

　　“产业中心”               指湖南广播电视产业，现持有电广传媒16900万股国有法

　　                       人股股份，系电广传媒第一大股东。

　　“征集投票权”             指本次报告人向电广传媒全体流通股股东征集投票权，在

　　                             2004年8月27 日电广传媒2004年第一次临时股东大会

　　                      上代委托股东就电广传媒董事会提出的控股股东产业中心

　　                             以其持有的电广传媒国有法人股股份抵偿其对电广传媒

　　                             的资金占用款项相关议案进行投票表决的行动。

　　“以股抵债”               指产业中心以其持有的一定数量的电广传媒国有法人股股

　　                             份抵偿其对电广传媒的欠款，电广传媒相应缩减股本规模、

　　                             减少注册资本的一种偿债方式。

　　三、电广传媒基本情况

　　1、公司设立情况

　　公司是经湖南省人民政府湘政函(1998)91号批准，由湖南广播电视发展中心将其全部资产与负债，以经湖南资产评估事务所评估后的净资产13716.89万元人民币投入股份公司，按72.9％的比例折为10000万股国有法人股，湖南星光实业发展公司、湖南省金帆经济发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南金海林建设装饰有限公司以现金出资，同时以每股9.18元的发行价格向社会公开发行5000万股A股，以募集方式设立的股份有限公司上市时总股本15800万股。

　　2、公司基本情况

　　公司法定中文名称：湖南电广传媒股份有限公司

　　公司法定英文名称：HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO.LTD

　　英文名称缩写：TIK

　　公司股票上市地：深圳证券交易所

　　A股票简称：电广传媒

　　A股票代码：000917

　　公司注册地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东

　　公司办公地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东

　　邮政编码：410003

　　3、公司主营业务范围

　　公司的主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。

　　公司所处行业为传媒信息行业，统一经营和代理湖南电视台卫星频道、湖南电视台经视台（含经视频道、都市频道、生活频道）、湖南电视台娱乐频道、湖南电视台影视频道和湖南广播电视报等媒体的广告业务，广告经营收入占湖南省全年广告收入的60%以上。目前公司立足传媒主业，已基本上构架了以广告、节目、网络等业务为主的大传媒产业格局，正逐步向综合性传媒产业集团方向迈进。

　　4、主要财务数据

　　    2004-6-30    2003-12-31    2002-12-31    2001-12-31

　　总资产（万元）    506814.61    498453.95    487709.76    452510.01

　　流动资产（万元）    253066.05    238756.59    229584.34    189800.61

　　其中：应收账款    12246.78    12316.63    9606.20    5097.39

　　其他应收款（万元）    59857.04    50550.62    82587.50    611102.00

　　预付帐款（万元）    47024.33    48723.77    56299.85    27662.07

　　流动负债（万元）    157173.56    165138.10    175229.23    123763.62

　　长期负债（万元）    94860.00    76346.29    59500.00    71735

　　股东权益（万元）    239254.54    238672.82    233606.69    232012.83

　　主营业务收入（万元）    70515.44    96808.65    68404.44    69296.46

　　净利润（万元）    3138.76    4757.19    4033.87    7612.44

　　每股净资产（元）    7.123    9.24    9.14    9.18

　　每股收益（元）    0.093    0.18    0.16    0.25

　　净资产收益率（%）    1.30    1.99    1.77    3.20

　　5、股本情况

　　截止2004年6月30日，电广传媒股本结构如下：

　　                                          单位：股

　　股份类别    股份数量（2004.6.30）

　　（一）未上市流通股份合计    182,520,000

　　其中：    

　　国有法人股    172,380,000

　　（二）已上市流通股份    

　　人民币普通股    153,400,000

　　（三）股份合计    335,920,000

　　截止2004年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　                                                                单位：万股

　　    股东名称    2004年6月30日    比例(%)    性质

　　1    湖南广播电视产业中心     16900    50.31    国有法人股

　　2    深圳市芙蓉投资有限责任公司       507     1.51    境内法人股

　　3    湖南省金帆投资管理有限公司       338     1.01    国有法人股

　　4    恒泰证券有限责任公司    182.62     0.54    A股流通股

　　5    湖南省金海林建设装饰有限公司       169      0.5    境内法人股

　　6    湖南省凯地经济发展有限公司       156     0.46    境内法人股

　　7    湖南汇丰泰科技产业发展有限公司       143     0.43    境内法人股

　　8    景阳证券投资基金    130.12     0.39    A股流通股

　　9    谈桂兰    103.84     0.31    A股流通股

　　10    北京财政证券公司    68.50      0.2    A股流通股

　　四、本次股东大会基本情况

　　本次征集投票权仅对2004年8月27日电广传媒2004年第一次临时股东大会会议有效，除第（5）项关于更换监事的议案以外，列入该次会议审议事项的其他所有议案均属于本次征集投票权的范畴。

　　1、会议召开时间：2004年8月27 日上午9：30

　　2、会议召开地点：湖南省长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室

　　3、审议事项：

　　（1）、审议《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项表决：

　　①、“以股抵债”占用资金现值的确定

　　②、实施“以股抵债”的股份价格和冲抵占用资金现值的股份数量

　　③、防止侵占行为发生的措施

　　④、关于“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置

　　（2）、审议《修改公司章程的议案》；

　　（3）、审议《公司关联交易管理办法的议案》；

　　（4）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵债”相关事宜的议案》。

　　（5）关于更换公司监事的议案。

　　4、参加对象

　　（1）2004年7月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、登记事项

　　（1）请符合上述条件的股东于2004年8月24 日至2004年8月26日到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达长沙的时间为准；

　　（2）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

　　6、其他事项

　　（1）如果公司在8月12日之前不能取得国务院国资委关于以股抵债的批复文件，则股东大会召开日期顺延，公司将于8月12日发布股东大会延期公告。

　　（2）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

　　（3）本公司联系地址

　　地  址：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南电广传媒股份有限公司

　　邮  编：410003

　　电  话：0731-4252080

　　传  真：0731-4252096

　　联系人：齐 慎     刘  艳

　　五、征集人的基本情况

　　（一）征集人为电广传媒股份有限公司现任独立董事，简介及任期如下：

　　喻国明：男，47岁，博士学位。现为中国人民大学新闻学院副院长、教授，博士生导师，中国人民大学舆论研究所所长，《新闻与传播》主编。主要研究领域为发展传播学理论、新闻体制改革和新闻传播效果理论、中国民意测验的理论与方法。 

　　伍中信：男，38岁，博士学位，中国注册会计师。现任湖南大学会计学院院长，博士生导师，湖南省人大常委会委员，中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会常务理事，中国会计教授会常务理事，湖南省会计学会副会长，省中青年财务成本研究会会长。

　　胡志斌：男，37岁，硕士，加拿大注册投资经理，加拿大证券研究院院士。1995-2001年间在加拿大皇家银行、汇丰证券公司工作。现任上海博润投资有限公司董事、总经理，美国金融分析师协会会员，《新财富》杂志特约撰稿人。现主要从事中国企业海外上市融资、兼并、收购等跨国资本运作与金融服务。

　　李肃：男，48岁，大学，我国著名管理咨询专家，经济顾问。历任北京市社会科学院经济研究所副所长，美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员，中国社会科学院社会发展中心研究员，北京和君创业研究咨询有限公司执行董事长。长期从事公司战略、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业文化等方面的研究与咨询。

　　姓名    任期    当选股东会

　　喻国明    2002.2—2005.2    2002年第一次临时股东大会

　　伍中信    2002.2—2005.2    2002年第一次临时股东大会

　　李  肃    2003.6—2005.2    2003年第一次临时股东大会

　　胡志斌    2003.6—2005.2    2003年第一次临时股东大会

　　（二）征集人与电广传媒董事、经理、主要股东之间以及与表决事项之间的利害关系。征集人、征集人的主要关联人目前未持有电广传媒任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间不存在利害关系。

　　（三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　六、本次征集投票权的目的和意义

　　控股股东的资金占用是阻碍上市公司规范运作、实现可持续发展的主要症结所在，它不仅违反了有关法律法规及政策的规定，而且对上市公司资金的安全性、营利能力都产生了严重的影响，更进一步影响到中小投资人的利益及证券市场的稳定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）及相关法律法规规范性文件的有关规定，电广传媒于2004年7月27 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了控股股东“以股抵债”相关议案，全体征集人已在董事会会议上对与“以股抵债”相关的全部议案投了赞成票。

　　征集人认为，控股股东以其持有的本公司国有法人股股份抵偿其对本公司的欠款，对于彻底解决上市公司控股股东资金占用欠款、改善公司质量、提升公司业绩都具有积极的意义。但控股股东以股抵债，将会导致公司股本总额的减少，虽然对公司的偿债能力不会构成影响，但毕竟与全体股东尤其是中小股东利益息息相关。由于本公司股东分散，中小股东亲临股东大会现场行使股东权利存在诸多障碍，为切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利，根据公司章程第一百三十四条第6款赋予的职权，全体征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及电广传媒章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动。

　　七、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为电广传媒截止2004年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（三）征集时间：自2004年7月29日至2004年8月26日。

　　（四）征集程序：电广传媒截止2004年7月28日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书（注：授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。）

　　第二步：向征集人委托的公证人提交包括授权委托书在内的登记资料

　　法人股东请将企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2004年7月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章）（请在所有文件上加盖公章）；个人股东请将本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐户卡复印件、2004年7月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章）（请在所有文件上签名）送达征集人委托的公证人。异地股东可以用传真或信函方式办理（信函以公司所在地邮戳为准），逾期作弃权处理。

　　在征集时间期限以内公证人收到上述文件，则授权委托有效。

　　收件单位：长沙市开福区公证处

　　地址：长沙市东风路224号7楼（开福区公证处） 

　　邮政编码：410003

　　联系电话：0731-4556537 13974835567

　　传真：0731-4556537

　　电子信箱地址：[email protected]

　　联系人：公证员  刘丽萍   林实

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由长沙市开福区公证处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由长沙市开福区公证处统计表决情况后提交全体独立董事和电广传媒董事会。

　　（一）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函、传真方式送达指定地址。

　　2、股东在本次征集投票权的截止时间（2004年8月26日）之前提交授权委托书。

　　3、股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　4、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　5、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（二）其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以公证人最后收到的委托为有效。

　　3、股东可以同时委托一位以上独立董事为共同受托人，也可以委托一位独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。

　　4、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　5、股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为对表决事项投弃权票。

　　八、备查文件

　　1、法律意见书

　　2、载有独立董事亲笔签名的报告书正本。

　　九、签字、盖章

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　湖南电广传媒股份有限公司独立董事：喻国明、伍中信、

　　       胡志斌、李肃

　　                          2004年7月27日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会召开前，本人保留随时撤回该项委托的权利。如本人亲自出席本次股东大会会议，则以下委托行为自动失效。本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖南电广传媒股份有限公司独立董事喻国明、伍中信、胡志斌、李肃代表本公司/本人出席湖南电广传媒股份有限公司于2004年8月27日在长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室召开的2004年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　（委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人，也可以选择任何一位独立董事作为受托人。未明确指定时，视为委托全体独立董事作为受托人）

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　（说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见在“赞同”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，三者必选一项，多选或没选，视为对表决事项投弃权票。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至2004年8月27日电广传媒股份有限公司2004年第一次临时股东大会召开完毕。

　　委托人持有股数：               股，委托人股东帐号： 

　　委托人身份证号（法人股东请填写其法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人：

　　（法人股东加盖法人公章）

　　签署日期：2004年   月    日

　　关于湖南电广传媒股份有限公司独立董事

　　征集投票权的法律意见书

　　湖南启元律师事务所（以下简称“启元”）接受湖南电广传媒设备股份有限公司（简称为“电广传媒”）的委托，担任电广传媒独立董事（以下简称“独立董事”或“征集人”）公开征集电广传媒拟召开的2004年第一次临时股东大会会议投票权（以下简称“本次征集投票权”）特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律法规，就本次征集投票权出具法律意见书。

　　启元依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　启元对本次征集投票权的相关资料进行了调查，包括但不限于涉及征集人的主体资格、公司章程、本次征集投票权的方案、本次征集投票权的法律文件等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司的董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

　　在前述调查过程中，启元得到电广传媒及独立董事如下保证：电广传媒及独立董事已经提供了启元认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经启元适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

　　对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，启元依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。启元仅就与本次征集投票权有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。启元在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明启元对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，启元依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题作出判断。

　　启元及启元承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对电广传媒及独立董事为本次征集投票权提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对电广传媒及独立董事的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。

　　启元保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　启元同意电广传媒独立董事在本次征集投票权的其相关文件中引用本法律意见书的有关意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对启元意见的理解出现偏差的方式进行。

　　启元同意将本法律意见书作为公司本次征集投票权所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　一、关于独立董事征集股东投票权的法律依据

　　本次征集投票权属于独立董事公开向不特定的电广传媒流通股股东发出邀请，请求其授权独立董事按照其指示在股东大会上投票表决的行为。本次征集投票权以无偿的方式进行。

　　1、《公司法》第一百零八条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　2、《上市公司治理准则》第九条规定：“股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者均具有同样法律效力。”第十条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。”

　　3、电广传媒《章程》第五十二条规定“ 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

　　第一百三十四条规定“独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1-5（略）6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

　　综上，启元认为：

　　1、本次电广传媒全体独立董事征集投票权之行为符合有关法律、法规和公司章程之规定，合法有效。

　　2、独立董事在股东大会上按照委托股东的有效授权行使表决权具有充分的法律依据。股东一旦作出授权，将形成授权股东与征集人之间的委托代理关系，这种关系受到我国法律的保护。

　　二、关于征集人的主体资格

　　1、本次征集投票权的征集人为电广传媒的全体独立董事，根据电广传媒公开披露的资料，独立董事的基本情况如下：

　　2、根据启元适当核查，截止2004年7月27日，前述电广传媒独立董事具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及电广传媒公司章程规定的资格条件。

　　3、根据电广传媒章程，经二分之一以上独立董事同意，公司独立董事有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　综上，启元认为，电广传媒独立董事具有本次征集投票权的主体资格。

　　三、关于本次征集投票权方案的合法性

　　1、电广传媒拟于2004年8月27日召开2004年第一次临时股东大会会议，就大股东以股抵债相关议案进行审议。

　　2、本次征集投票权为电广传媒全体独立董事无偿征集。

　　3、根据征集投票权方案，本次征集委托投票的期限自2004年7月29日至2004年8月26日。

　　4、征集方式为征集人采用公开方式，在电广传媒指定信息披露媒介上发布公告进行投票权征集行动，征集人并聘请长沙市开福区公证处对征集投票权情况进行公证。

　　启元认为：

　　1、电广传媒拟召开的2004年第一次临时股东大会的审议事项合法有效。

　　2、本次征集投票权方案符合现行法律、法规和证券监管部门制定的规范性文件及电广传媒现行章程的有关规定，不存在侵犯电广传媒及其股东合法权益的情况。

　　3、本次征集委托投票权的征集规则、程序和实施方案符合现行法律、法规、证券监管部门制定的规范性文件及电广传媒现行章程的有关规定。

　　四、关于授权委托书（格式）

　　启元对本次委托征集投票权的《授权委托书》（格式）作了审核，启元认为：

　　1、授权委托书的格式符合《公司法》和电广传媒《章程》之规定。

　　2、授权委托书格式内容完整，符合我国法律、法规关于委托代理法律关系的相关规定。

　　3、电广传媒流通股股东按照授权委托书的格式正确填写并送达，可以保证其授权委托的有效性。

　　五、关于《独立董事征集投票权报告书》

　　经审查，经电广传媒独立董事签署的《独立董事征集投票权报告书》，启元认为，该《独立董事征集投票权报告书》在形式和内容方面均符合有关法律、法规和证券监管部门制定的规范性法律文件以及电广传媒现行章程的规定，报告书内容真实、准确、完整。

　　综上所述，启元认为，征集人本次征集投票权具有充分的法律依据，征集人主体资格合法，征集方式、规则、程序、授权委托书以及《独立董事征集投票权报告书》等事项均符合有关法律、法规、证券监管部门发布的规范性文件以及电广传媒现行章程的有关规定，拟进行的本次征集投票权行为合法。

　　本法律意见书正本两份，一份交电广传媒留存，一份由电广传媒提交中国证监会备案，副本一份，由本所留存备查。本法律意见书仅供本次征集投票权之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　湖     南               律师：袁爱平

　　启元律师事务所                 吕德璐

　　二○○四年七月二十七日  


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