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　　兰州黄河企业股份有限公司整改工作报告

中国证监会甘肃监管局：

　　贵局于2004年6月3日至6日对本公司进行了巡检，并于2004年6月18日对我公司下发了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。接到《通知》后，公司董事会、监事会十分重视，于7月15日及时向全体董事、监事和公司高级管理人员做了传达并认真学习讨论。对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股东大会规范意见》等法律规章和《公司章程》，本着规范运作，对全体股东负责的原则，针对《通知》中指出的问题提出了相应的整改措施，并已经2004年7月22日五届十六次董事会议、五届五次监事会议审议通过。现将整改措施报告如下。

　　一、关于“三会”运作

　　1、《通知》指出的关于本公司董事会会议有近一半有三人以上的董事委托他人出席的情况，已引起全体董事高度重视，表示今后将尽可能按时出席董事会会议，忠实履行董事职责。

　　2、监事会成员中3名职工监事的产生不符合规定要求的问题，实际是公司内部逐级推荐上报后由本公司以文件形式向公司监事会推举，没有经过职工代表大会选举产生，是工作失误。在下次监事会换届时将予以改正。

　　3、改进会风，积极展开议题讨论，作好会议记录，以全面反映审议事项的讨论过程及参会人员的意见。

　　4、尽快修改公司章程和基本管理制度，解决个别事项在章程与制度规定中不一致的问题；健全《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》，按照新的要求修订公司财务管理制度。

　　5、公司独立董事人数尚不足1/3的问题，与本公司目前股权结构及董事会成员人数较少的现状有关，董事会承诺将尽快创造条件达到规定要求；同时，为规范董事会决策，公司将在近期内设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并修订相关工作细则

　　6、公司在2001年底与控股子公司之间的资产置换事项，在公司董事会通过后即先行实施，股东大会审议批准在后的问题，公司将引以为戒，保证今后不再发生类似的错误。

　　二、财务问题

　　关于控股子公司兰州黄河啤酒有限公司2002~2003年发出商品2855万元，只计提存货跌价准备70万元的问题，系由于公司自2001年以来严格要求销售环节现款现货，同时为了支持信誉良好的大客户开拓市场，经特许并附以保证措施可以给予一定数额的周转，但周转期限一般不超过一年，亦即这部分发出商品不存在资金回笼的问题，故只计提了少量存货跌价准备。

　　三、信息披露

　　1、公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司新建的分公司“阿拉善左旗黄河草业公司”，2003年年度报告中披露为有限公司系校对疏忽。

　　2、2003年关联方资金往来专项审计报告与年报及年报摘要披露不一致的问题，实际是根据公司董事会决议，在2003年12月关于本公司以评估值4,032.36万元收购兰州黄河企业集团公司一宗土地使用权的《资产转让合同》签定后，按照约定先行预付2,700万元转让价款，在2004年2月股东大会审议批准后结清余款。故该笔预付款在此后形成的关联方资金往来专项审计报告和2003年年报摘要中均没有反映，但在年报附注中有注释。

　　3、2003年6月兰州黄河高效农业发展有限公司以持有的1800万元国债为质押，为本公司提供1,500万元借款担保事项未披露，系具体经办人员疏于向有关人员提供该信息，导致该信息一直未予披露。对此，公司董事会表示歉意，并已对有关责任人提出了严厉批评。该笔担保以于2004年6月到期解除。

　　四、关联交易

　　公司的关联交易中，主要存在与控股子公司的资产置换未经过资产评估或评估机构无证券评估资格；与控股股东的关联交易中一项小额交易（198万元的专利权转让）未经评估，一项交易的评估机构为公司财务审计机构等问题。今后的关联交易中董事会将严格把关，坚决杜绝类似问题再次发生。非经营性资金占用增加，系预付关联方工程款尚未结算所致，公司将加快工程进度并及时决算。

　　五、关于募集资金管理

　　公司募集资金到位后，一方面由于高层管理人员发生问题，导致公司董事会和管理层大改组，事实上影响了项目投资进度；另一方面，由于世纪之交国际国内农产品市场变化较大，加之原定部分募集资金投资项目风险变大，公司延缓了农业项目投资进度，适时变更了部分投资项目，故造成农业项目投资进度及效益与《招股说明书》差距较大，部分募集资金闲置，改投的项目受市场和宏观政策影响亦尚未产生预期收益。对此问题，几年来公司董事会一直十分重视，并承诺将继续抓紧调查研究，抓紧在建项目管理，提高募集资金使用效率。

　　六、关于下属公司管理

　　巡检中认为我公司下属控股和参股公司大部亏损，特别是兰州啤酒公司因连年亏损净资产已为负数，对公司持续经营构成影响。自去年以来，公司董事会对这些问题已高度重视，采取了许多整改措施，包括改组兰州啤酒公司董事会及经理班子，改善公司管理，寻求大集团合作，加大优势产业投资等，目前已初见成效。今年上半年兰州啤酒公司主营业务已实现大幅增长，扭亏为盈，其他主要控股子公司经营状况良好，公司已基本进入良性发展阶段。当然，加强对控股、参股公司的管理，控制经营风险和投资风险，以及控制公司与子公司之间的相互担保风险，仍然是公司董事会的重要任务。

　　公司董事会认为，本次巡检，不仅发现了公司管理中存在的一些问题，而且增进了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的理解和认识，对促进公司规范运作，完善法人治理结构和公司健康发展起到了重要的指导作用。公司将借此机会加强学习，加深认识，进一步规范运作，规范信息披露，规范财务管理，认真落实各项整改措施，把公司的经营管理工作做得更好，以良好的业绩回报股东。

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年七月二十日