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             　　兰州黄河企业股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会于2004年7月22日在公司会议室召开五届十六次会议。应到董事11人，实到8人，金志峰、申浩航、包国宪董事分别委托白昆、牛东继、符晓渊董事代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。杨世江董事长主持会议。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、公司《2004年半年度报告》及《2004年半年度报告摘要》；

　　2、公司《整改工作报告》；

　　3、《董事会战略委员会工作细则》；

　　4、同意成立公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会：

　　战略委员会由五名董事组成，其中一名独立董事。成员为：杨世江、牛东继、杨纪强、金志峰、符晓渊，杨世江任主任委员。

　　提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。成员为：杨世江、包国宪、周一虹，包国宪任主任委员。

　　薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。成员为：牛东继、周一虹、符晓渊，周一虹任主任委员。

　　5、同意本公司在工商银行的1,200万元贷款展期；

　　6、同意本公司在工商银行的1,350万元贷款展期；

　　7、同意本公司为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司4,680万元流动资金贷款展期提供续担保，担保期两年。

　　特此公告。

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　二OO四年七月二十二日

              兰州黄河企业股份有限公司董事会战略委员会实施细则

   　　第一章  总则

　　第一条  为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

　　第二条  董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第二章  人员组成

　　第三条  战略委员会成员由五董事组成，其中包括一名独立董事。

　　第四条  战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

　　第六条  战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条  战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

　　第三章  职责权限

　　第八条  战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

　　第九条  战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第四章  决策程序

　　第十条  投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

　　第十一条  战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

　　第五章  议事规则

　　第十二条  战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十三条  战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条  战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条  投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十六条  如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十七条  战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十八条  战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十九条  战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章  附  则

　　第二十一条  本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十二条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十三条  本细则解释权归属公司董事会。

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董  事  会　

　　二OO四年七月二十日