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                    　浙江精工科技股份有限公司

                    第二届董事会第三次会议决议公告

                 暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议于2004年7月22日上午9时整在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事张其林先生委托独立董事马洪明先生代为出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体董事经投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司二○○四年半年度报告》及《半年度报告摘要》。该议案需提请股东大会审议。

　　二、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案。该议案需提请股东大会审议。

　　三、审议通过了关于修改《公司治理纲要》的议案。该议案需提请股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司信息披露管理制度》。

　　五、审议通过了《公司投资者关系管理制度》。

　　六、审议通过了关于收购浙江永利实业集团有限公司持有的杭州专用汽车有限公司70%股权的议案。该议案需提请股东大会审议。

　　七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会3000万元以下资产处置和对外投资权的议案。该议案需提请股东大会审议。

　　八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会为控股子公司提供银行融资担保的议案。本次授权担保必须符合以下三个条件：

　　1、对外担保总额不得超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的控股子公司提供债务担保；

　　3、授权担保期限自股东大会通过之日起至本届董事会任职结束之日（2006年8月29日）止。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　九、审议通过了关于公司与安徽长江农业装备股份有限公司及其控股子公司签订2004年度关联交易协议的议案。该议案需提请股东大会审议。

　　本议案为关联交易，公司关联董事对该议案回避表决。

　　十、审议通过了关于确定董事会提名委员会委员的议案，确定俞友根、张其林、昌金铭为董事会提名委员会委员，其中俞友根任该委员会主席。

　　十一、审议通过了关于确定董事会薪酬与考核委员会委员的议案，确定俞友根、张其林、孙建江为董事会薪酬与考核委员会委员，其中俞友根任该委员会主席。

　　十二、审议通过了关于确定董事会审计委员会委员的议案，确定马洪明、俞友根、朱杭为董事会审计委员会委员，其中马洪明任该委员会主席。

　　十三、审议通过了关于独立董事、独立监事津贴的议案，津贴标准为每人每年3万元，公司独立董事已对本议案回避表决。本议案需提请股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于召开二ＯＯ四年第一次临时股东大会的议案》。

　　现将本次会议有关事项公告如下：

　　1、会议时间：2004年8月24日上午9：00时开始，会议期限为一天。

　　2、会议地点：浙江绍兴柯桥金柯桥大道112号精功大厦公司会议室。

　　3、会议审议事项：

　　（1）、审议《公司二○○四年半年度报告》及《报告摘要》；

　　（2）、审议关于修改《公司章程》有关条款的议案；

　　（3）、审议关于修改《公司治理纲要》的议案；

　　（4）、审议关于收购浙江永利实业集团有限公司持有的杭州专用汽车有限公司70%股权的议案；

　　（5）、审议关于授权董事会3000万元以下资产处置和对外投资权的议案；

　　（6）、审议关于授权董事会为控股子公司提供银行融资担保的议案；

　　（7）、审议关于与安徽长江农业装备股份有限公司及其控股子公司签订2004年度关联交易协议的议案；

　　（8）、审议独立董事、独立监事津贴的议案。

　　4、参加会议人员：截止2004年8月17日下午15：00时收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员，公司聘请的见证律师。

　　5、会议登记日：2004年8月22日、23日（上午8:00时-11:00时,下午14:00时-17:00时）。

　　6、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2004年8月22日、23日（上午8:00时-11:00时,下午14:00时-17:00时），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

　　7、会议登记地点：浙江绍兴柯桥金柯桥大道112号精功大厦五楼公司董事会办公室。

　　联系电话：0575-4138692

　　传真：0575-4138692

　　联系人：黄伟明

　　8、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　附：浙江精工科技股份有限公司章程修改案

　　浙江科技股份有限公司董事会

　　2004年7月24日

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江精工科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：               委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：                 受托人身份证号码：

　　受托人签名：                 受托日期及期限：

　　附：浙江精工科技股份有限公司章程修改案

　　浙江精工科技股份有限公司章程修改案

　　《公司章程》部分条款拟作如下修改：

　　一、原第三条  公司于  年  月  日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股   万股。于  年  月  日在深圳证券交易所上市。

　　现改为：

　　第三条  公司于2004年6月9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股。于2004年6月25日在深圳证券交易所上市。

　　二、原第六条  公司注册资本为人民币   万元。

　　现改为：

　　第六条  公司注册资本为人民币8,000万元。

　　三、原第十八条  公司的内资股，在   证券交易所集中托管。

　　现改为：

　　公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　四、原第十九条  公司经批准发行的普通股总数为   万股，成立时向发起人精功集团有限公司发行3195.5万股；向中国科技开发院浙江分院发行480万股；向浙江省科技开发中心发行250万股；向自然人孙建江发行574.5万股；向自然人邵志明发行500万股；占公司可发行普通股总数的  %；   年  月  日，经证券主管部门批准，公司向社会公众发行普通股   万股，占   %。

　　现改为：

　　第十九条  公司经批准发行的普通股总数为3,000万股，成立时向发起人精功集团有限公司发行3195.5万股；向中国科技开发院浙江分院发行480万股；向浙江省科技开发中心发行250万股；向自然人孙建江发行574.5万股；向自然人邵志明发行500万股；占公司可发行普通股总数的62.5%；2004年6月9日，经证券主管部门批准，公司向社会公众发行普通股3,000万股，占37.5%。

　　五、原第二十条  公司的股本结构为：普通股   万股，其中发起人持有5000万股，向社会公众发行人民币普通股    万股。

　　（一）精功集团有限公司认购3195.5万股，占公司可发行普通股总数的  %；

　　（二）中国科技开发院浙江分院认购480万股，占公司可发行普通股总数的  %；

　　（三）浙江省科技开发中心认购250万股，占公司可发行普通股总数的   %；

　　（四）孙建江认购574.5万股，占公司可发行普通股总数的    %；

　　（五）邵志明认购500万股，占公司可发行普通股总数的    %。

　　（六）向社会公众发行人民币普通股  万股，占公司可发行普通股总数的  %。

　　现改为：

　　第二十条  公司的股本结构为：普通股8,000万股，其中发起人持有5000万股，向社会公众发行人民币普通股3,000万股。

　　（一）精功集团有限公司认购3195.5万股，占公司可发行普通股总数的39.94%；

　　（二）中国科技开发院浙江分院认购480万股，占公司可发行普通股总数的    6.00%；

　　（三）浙江省科技开发中心认购250万股，占公司可发行普通股总数的3.13%；

　　（四）孙建江认购574.5万股，占公司可发行普通股总数的7.18%；

　　（五）邵志明认购500万股，占公司可发行普通股总数的6.25%。

　　（六）向社会公众发行人民币普通股3,000万股，占公司可发行普通股总数的37.5%。

　　六、在原第三章第三节第二十七条后增加一条作为第二十八条：

　　第二十八条  公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不对此款规定作任何修改。

　　原第二十八条变更为第二十九条，依此类推。

　　七、原第六十八条  股东大会采取记名方式投票表决。

　　股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制。

　　现改为：

　　股东大会采取记名方式投票表决。

　　股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。

　　累积投票制是指股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事（监事）总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以分散投票数位候选董事（监事），董事（监事）一般由获得投票数较多者当选。

　　八、原第八十条董事职责第十款

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　现改为：

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　九、原第九十八条董事会风险投资权限第三款  （三）对外担保：董事会具有不超过公司最近审计净资产的10%的担保权限。

　　现改为：

　　（三）对外担保：董事会在符合下列条件的前提下，具有不超过公司最近审计净资产10%的担保权限。

　　1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　3、必须要求对方（除控股子公司）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　超过以上规定范围的是重大事项，董事会应当依照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　十、原第一百零六条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　现改为：

　　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中对外担保事项必须全体董事的三分之二以上通过。

　　十一、原第一百二十一条总经理职权第十款

　　(十)根据公司生产经营的实际情况，决定10万元以下的对外投资、资产处置及担保事项。

　　现改为：

　　(十)根据公司生产经营的实际情况，决定10万元以下的对外投资及资产处置事项。

　　十二、原第一百四十五条  公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　(1)资产负债表；

　　(2)利润表；

　　(3)利润分配表；

　　(4)财务状况变动表(或现金流量表)；

　　(5)会计报表附注。

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报表及附注。

　　现改为；

　　公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　(1)资产负债表；

　　(2)利润表；

　　(3)利润分配表；

　　(4)现金流量表；

　　(5)会计报表附注。

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报表及附注。

　　十三、原第一百六十八条  公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　现改为：

　　公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　十四、原第一百七十一条  公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告三次。

　　现改为：

　　公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露的报纸上公告三次。

　　浙江精工科技股份有限公司董事会

　　2004年7月24日