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　　中华企业股份有限公司董事会关于公司国家股划转事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：中华企业股份有限公司

　　上市公司地址：上海市华山路2号中华企业大厦

　　邮政编码：200040

　　联系人：印学青、张晓东

　　联系电话：021-62170088

　　电子信箱：zhqydm＠cecl.com.cn

　　收购人名称：上海地产(集团)有限公司

　　收购人办公地址：上海市东湖路9号地产大厦

　　联系电话：021-54050999转2023

　　联系人：荀旭东

　　董事会报告书签署日期：2004年7月21日

　　董事会声明

　　一.中华企业股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二.中华企业股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三.中华企业股份有限公司全体董事没有任何与本次国家股划转相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

　　第一节释义

　　在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：

　　本报告：指中华企业股份有限公司董事会关于公司国家股划转事宜致全体股东的报告书

　　中华企业、本公司：指中华企业股份有限公司

　　收购人、地产集团：指上海地产(集团)有限公司

　　房地集团、出让方：指上海房地(集团)公司

　　本次收购：指地产集团因股权划转而受让房地集团持有的中华企业国家股347,821,429股,占中华企业49.87%股权事宜

　　股权划转协议：指收购人与出让方签订《国家股划转协议》,无偿受让出让方所持有的中华企业49.87%股权的行为

　　收购报告书：指收购人于2004年7月8日签署的《上海地产(集团)有限公司收购中华企业股份有限公司收购报告书》

　　元：指人民币元

　　第二节上市公司的基本情况

　　一、中华企业的基本情况

　　公司名称：中华企业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中华企业

　　股票代码：600675

　　公司注册地：上海市浦东大道1700弄17号

　　公司办公地点：上海市华山路2号中华企业大厦

　　联系人：印学青、张晓东

　　联系电话：021-62170088

　　电子信箱：zhqydm＠cecl.com.cn

　　二、中华企业主营业务及最近三年的经营发展情况

　　(一)主营业务

　　中华企业的主营业务为：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务,各类商品住宅的配套服务,房屋装修及维修业务,建筑材料经营。

　　(二)最近三年发展情况

　　近三年来,中华企业实施了一系列大规模、卓有成效的购并重组,先后斥巨资收购了上海古北(集团)有限公司和上海房地产经营(集团)有限公司的股权,成为上述两家房地产开发经营一级资质企业的控股股东。中华企业在就企业制度创新、业务制度创新和管理模式创新等一系列调查研究的基础上,一方面继续推进与强化房地产主营业务,抓紧进行中长期开发的土地储备工作,另一方面,稳步推进中华企业、古北集团和经营公司相关资产与业务的优化整合,实现了资源、优势、特点的互补和结合??中华企业具有较好的品牌和上市公司的融资能力,古北集团拥有相当规模的土地储备,经营公司具备相当实力的房地产开发规模。上述资产的优化整合,进一步扩大了中华企业的资产规模,增加了主营业务收入和主营利润,改善了公司盈利结构和质量,提升了中华企业的品牌效应,夯实了公司未来发展的基础。

　　与此同时,中华企业紧紧抓住上海房地产市场发展的良好契机,积极参与黄浦江两岸和一城九镇的上海市城市重点项目建设,进一步加强企业内部管理,不断提升管理能级,放开眼界搞开发,走向全国找市场,实现了企业发展新的突破,公司主营业务收入和主营业务利润都取得了长足快速的发展,2004年公司在建项目的建筑面积达到了120万平方米,预计竣工面积近40万平方米。

　　(三)近三年主要会计数据和财务指标

　　中华企业近三年主要会计数据和财务指标如下：

    项目                         2003年            2002年             2001年

    总资产（元）       5,897,542,934.85  5,159,178,079.90   5,194,228,014.96

    净资产（元）       1,541,892,818.55  1,513,417,681.04   1,320,180,352.21

    主营业务收入（元） 1,885,998,935.01  2,072,065,297.68   1,595,508,414.36

    净利润(元)           175,312,939.36    161,197,547.46     161,385,239.70

    净资产收益率(%)               11.62             11.51              12.47

    资产负债率（％）              69.36             66.69              71.25

　　注：上表中数据为各年年末的数值。

　　中华企业2003年年报刊登于2004年3月20日的《上海证券报》和《中国证券报》；2002年年报刊登于2003年3月19日的《上海证券报》和《中国证券报》；2001年年报刊登于2002年3月28日的《上海证券报》和《中国证券报》。

　　(四)本次国家股划转前重大变化情况

　　在本次国家股划转前,中华企业的资产、业务、人员等与本公司2003年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　三、中华企业股本情况

　　(一)已发行股本总额、股本结构

　　截止2004年6月30日,中华企业总股本为697,455,097股,其中未上市流通股378,894,975股,已上市流通股318,560,122股,股本结构如下表所示：

    股东名称              所持股份数   比例（％）

    一、未上市流通股份

    1、国家持有股份      347,821,429        49.87

    2、募集法人股份       31,073,546         4.46

    未上市流通股份合计   378,894,975        54.33

    二、已上市流通股份

    人民币普通股         318,560,122        45.67

    已上市流通股份合计   318,560,122        45.67

    三、股份总数         697,455,097       100.00

　　(二)收购人持有、控制中华企业股份的情况

　　收购人地产集团根据上海市国有资产监督管理委员会授权,经营房地集团全部国有资产,房地集团持有中华企业347,821,429股,占中华企业总股本的49.87%。

　　(三)中华企业前十名股东及持股情况

　　截止2004年6月30日,中华企业前十名股东名称及其持股情况如下表所示：

    名次                      股东名称    持股数(股)  持股数占总   股份性质

                                                      股本比例(%)

    1             上海房地（集团）公司   347,821,429       49.87     国有股

    2                         沪通实业     6,476,144        0.93     法人股

    3         上海海证实业发展有限公司     3,926,400        0.56     流通股

    4   上海市企业年金发展中心申万平衡     2,924,369        0.42     流通股

    5                 上海古北集团工会     2,450,250        0.35     法人股

    6         上海市工商界爱国建设公司     2,352,240        0.34     法人股

    7         上海豪尔办公用品有限公司     2,307,346        0.33     流通股

    8             上海敏特投资有限公司     2,100,651        0.32     流通股

    9             海通证券股份有限公司     1,718,916        0.25     法人股

    10            中国建设银行－博时裕

                        富证券投资基金     1,476,762        0.21     流通股

　　(四)中华企业持有、控制收购人股份情况

　　截止收购报告书公告之日,中华企业未持有、控制收购人股份。

　　第三节利益冲突

　　一、中华企业及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关系

　　收购人地产集团根据上海市国有资产监督管理委员会授权,经营房地集团全部国有资产。房地集团持有中华企业347,821,429股,占中华企业总股本的49.87%。

　　中华企业董事、监事及高级管理人员在本公司、地产集团和房地集团的任职情况如下表所示：

姓名      性别     本公司任职情况        在地产集团和房地集团的任职情况

徐林宝    男       董事长                任房地集团董事长

朱胜杰    男       副董事长兼总经理      无

张景载    男       副董事长              任房地集团副总经理

邱启荣    男       董事                  任房地集团和中星集团财务总监

孙勇      男       董事                  无

戴智伟    男       董事                  无

卓福民    男       独立董事              无

郑绍濂    男       独立董事              无

徐国祥    男       独立董事              无

王铭槐    男       监事长                任房地集团副董事长

田汉雄    男       监事                  任房地集团副总经理

李军      男       监事                  无

张慧娟    女       副总经理              无

滕国纬    男       副总经理              无

李敏      男       副总经理              无

印学青    女       董事会秘书            无

金爱薇    女       财务总监              无

　　二、中华企业董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况

　　在收购报告书公告之日,中华企业董事、监事、高级管理人员均未持有收购人的股份；上述人员家属均未在收购人及其关联企业任职。

　　三、利益冲突情况

　　中华企业董事、监事、高级管理人员均不存在与本次国家股划转相关的利益冲突。

　　收购人目前没有计划更换本公司董事、监事、高级管理人员,因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排。

　　四、中华企业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票的情况

　　在收购报告书公告之日,中华企业董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表所示：

姓名       性别      职务                持股数量（股）   备注

徐林宝     男        董事长              68,000           已申请锁定

朱胜杰     男        副董事长兼总经理    91,026           已申请锁定

张景载     男        副董事长            19,396           已申请锁定

邱启荣     男        董事                20,744           已申请锁定

孙勇       男        董事                115,440          已申请锁定

戴智伟     男        董事                15,000           已申请锁定

卓福民     男        独立董事            0                无帐号

郑绍濂     男        独立董事            0                无帐号

徐国祥     男        独立董事            0                --

王铭槐     男        监事长              9,000            已申请锁定

田汉雄     男        监事                34,160           已申请锁定

李军       男        监事                12,000           已申请锁定

张慧娟     女        副总经理            23,000           已申请锁定

滕国纬     男        副总经理            79,417           已申请锁定

李敏       男        副总经理            80,717           已申请锁定

印学青     女        董事会秘书          47,925           已申请锁定

金爱薇     女        财务总监            23,784           已申请锁定

　　中华企业董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日前六个月期间内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为；一名董事和一名高级管理人员的家属在收购报告书公告之日前六个月期间内有买卖本公司挂牌交易股份的行为；其余董事、监事、高级管理人员的家属在收购报告书公告之日前六个月期间内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为。

　　五、其他相关信息

　　(一)中华企业的董事不存在从本次国家股划转中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。

　　(二)中华企业的董事不存在与其他任何人订立取决于国家股划转结果的合同或者安排。

　　(三)中华企业的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。

　　(四)中华企业的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事建议或声明

　　一、本次国家股划转对于中华企业的影响

　　(一)本次收购完成后,中华企业与收购人之间人员独立、资产独立完整、财务独立的情况说明

　　目前,中华企业与收购人之间人员独立、资产独立、财务独立。收购人承诺,本次收购完成后,中华企业仍将在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立性；收购人将充分尊重中华企业独立经营、自主决策；严格按照《公司法》以及中华企业公司章程的规定,促使经收购人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；将善意履行作为中华企业控股股东的义务,不利用收购人所处控股股东地位,故意促使中华企业的股东大会或董事会作出侵犯中华企业及其他股东合法权益的决议。

　　(二)收购人与中华企业之间持续关联交易情况的说明

　　目前,收购人与中华企业之间不存在关联交易。

　　本次收购完成后,中华企业将严格按照有关法律法规和公司章程规定处理与收购人发生的关联交易,如果必须与收购人或其附属公司发生关联交易,则关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。同时,收购人也将不会要求和接受中华企业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

　　(三)收购人与中华企业之间同业竞争的情况说明

　　收购人就可能产生的同业竞争或者潜在的同业竞争关系已向中华企业作出如下承诺：

　　1、对于中华企业正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,如上海地产(集团)有限公司及其附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营或研究的,则上海地产(集团)有限公司及附属公司承诺将不再生产、开发任何对中华企业生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与中华企业业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

　　2、当中华企业将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如股东及附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的,则股东及附属公司承诺将不再生产、开发任何对中华企业将来生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与中华企业将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

　　3、当中华企业将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如股东及附属公司当时已对此进行生产、开发、经营或研究的,中华企业股东及附属公司同时赋予中华企业对研究开发新产品、新技术的优先权,并同意就任何中华企业股东及附属公司所研制开发与中华企业不时生产的产品或不时经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于中华企业所有。对于股东及附属公司参与开发的新技术,股东及附属公司将促使技术所有人将该技术提供给中华企业使用。

　　二、中华企业董事会对资信情况、意图、后续计划的调查情况

　　(一)收购人的资信情况

　　地产集团于2002年11月15日经上海市人民政府批准设立并获得上海市国有资产监督管理委员会授权经营,依法授权经营成员企业的国有资产。地产集团成员企业有：上海中星(集团)有限公司、上海房地(集团)公司、上海市闵行虹桥开发公司、上海馨安置业发展有限公司和上海安居房发展中心。

　　地产集团注册资本为人民币42亿元,股权结构为国有多元,股东分别为上海市国有资产监督管理委员会(授权经营国有资产占88.10%)、上海国有资产经营有限公司(占9.52%)和上海大盛资产有限公司(占2.38%)。

　　地产集团的主营业务为土地储备、滩涂资源管理、开发、利用和旧区改造的投资。截止2003年底,地产集团资产总额278.94亿元(不含土地储备资产和滩涂资产),净资产66.10亿元。

　　(二)此次国家股划转的意图

　　此次国家股划转的意图是为了减少管理层次,进一步完善中华企业的股东股权结构,使中华企业能够持续、稳定、健康的发展。国家股划转后,地产集团直接持有中华企业的股份,成为中华企业的第一大股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。

　　(三)后续计划

　　1、本次收购完成后,收购人暂无继续购买上市公司股权的计划；

　　2、收购方暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　　3、收购方暂无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　4、收购方目前没有计划对中华企业的董事和高级管理人员进行改变；

　　5、收购方目前没有计划对中华企业的组织结构做出重大调整；

　　6、收购方与其他股东之间就中华企业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；

　　7、收购方目前没有其他对中华企业发展有重大影响的计划。

　　三、原控股股东对中华企业的负债、担保及其他损害公司利益的情况

　　目前,房地集团不存在未清偿的对中华企业的负债、未解除的中华企业为其负债提供担保及其他损害中华企业利益的情况。

　　第五节重大合同和交易事项

　　在本次国家股划转协议签署前24个月内,

　　一、中华企业及其关联方未曾订立对公司国家股划转产生重大影响的重大合同。

　　二、不存在第三方拟对中华企业的股份以要约或者其他方式进行收购的情况。

　　三、中华企业不存在对其他公司的股份进行收购的情况。

　　四、中华企业不存在正在进行其他与上市公司收购有关的谈判的情况。

　　第六节其他

　　截止本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,中华企业不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对中华企业股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会全体成员声明

　　一、董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　二、董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：徐林宝朱胜杰张景载邱启荣孙勇

　　戴智伟卓福民郑绍濂徐国祥

　　二00四年七月二十一日

　　独立董事声明

　　一、董事会全体成员与本次国家股划转不存在利益冲突,对本次国家股划转履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。

　　二、为了维护中小股东的利益,对本次收购完成后,收购人与上市公司之间的同业竞争问题或潜在的同业竞争问题,收购人代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司向中华企业作出的三点承诺中所指的生产开发的产品应包括房地产项目。原房地集团为中华企业所承担的债务担保应转由收购人承担,并保持在交接和过渡时期经营上的连续性。

　　独立董事签字：卓福民郑绍濂徐国祥

　　二00四年七月二十一日

　　第七节备查文件

　　一、《中华企业股份有限公司公司章程》；

　　二、《上海地产(集团)有限公司收购中华企业股份有限公司收购报告书》；

　　三、《国家股划转协议》；

　　四、其他

　　查阅地点：中华企业股份有限公司董事会办公室

　　联系人：印学青、张晓东

　　联系电话：021-62170088

　　中华企业股份有限公司董事会

　　二00四年七月二十一日

　　