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　　董事会声明

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节　特别提示和特别风险提示

　　特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、2003年以来由于国内棉花减产而需求量上升造成价格大幅攀升，导致包括本公司在内的大多数棉纺织企业业绩下滑。预计在2004年四季度新棉上市以前棉价高企的严峻形势难以得到根本扭转。因此，投资者应特别关注本公司在行业陷入短期低谷时盈利水平的波动幅度，并参考现时股票价格的变化趋势，以作出审慎的投资决策。

　　2、截至报告期末本公司对国内三家证券公司和一家投资管理公司的长期投资余额共计17094万元。本公司因所持股份比例较小没有实质性参与上述公司的经营管理，如果该等公司出现不可预测的经营风险或者效益持续下滑，这部分按照成本法核算的长期投资将会面临计提大额减值准备或者难以变现的风险。

　　另外，上市初期本公司在实施上述对外投资时曾出现过决策程序不合规、信息披露不规范等问题，虽然经过整改已大为改善，但由于治理标准日益提高，本公司仍然存在因为疏漏等非主观原因造成在规范运作及信息披露方面未达到要求的风险。

　　3、为了储备棉花并及时投资建设新项目，本公司2003年因新增贷款使得资产负债率较上年提高了近16个百分点达到51%左右。如果不能继续保持目前良好的现金流量，本公司将面临较大的债务压力。

　　特别提示

　　本次配股募集资金投资的“紧密纺技术改造”项目，对于进一步提升本公司的综合竞争实力将起到至关重要的作用。由于2002年国内证券市场持续低迷等因素影响了配股融资进度，因此本公司已经依靠自有资金和贷款对该项目实施了大部分投入，预计投资者认购配售股份后可以提前享受到投资回报。

　　第二节　本次发行概况

　　配售股票类型　　人民币普通股

　　每股面值　　人民币1.00元

　　配售数量　　可配售股份总数为105,119,992股，因国有法人股股东已承

　　　　诺放弃认购可配股份，故实际配售数量为36,934,051股。

　　配股比例　　以2002年12月31日总股本350,399,974股为基数，每10

　　　　股配售3股；按照2003年4月23日实施转增后的总股本

　　　　455,519,966股计算，实际配售比例为每10股配售2.307693股。

　　配股价格　　配股价格按照本次配股说明书刊登之日前20个交易日公

　　　　司股票收盘价算术平均值的75%与前一个交易日收盘价的

　　　　75%孰低确定，即每股人民币4.72元。

　　市盈率　　36.31倍。

　　配售前后的　　按照2003年12月31日经审计的净资产计算，配售前每股

　　每股净资产　　净资产为1.81元，配售后为2.00元。

　　市净率　　2.61倍。

　　发行方式　　上网定价。

　　发行对象　　因国家股和法人股股东已承诺放弃认购可配股份，故本次

　　　　发行仅向截止本次配股股权登记日在中国证券登记结算

　　　　有限责任公司深圳分公司登记在册的全体社会公众股股

　　　　东配售。

　　获配股票的上市　　本次社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于配

　　　　股缴款实施完毕，刊登股份变动公告、验资报告并与深圳

　　　　证券交易所协商后，再另行公告。因本次配股国家股股东

　　　　和法人股股东全部放弃，故不存在国家股和法人股认配部

　　　　分暂不上市流通的问题。本次配股认购后产生的零股的处

　　　　理办法，按深圳证券交易所有关规定办理。

　　承销方式　　本次发行由联合证券组织的承销团以余额包销的方式承

　　　　销。

　　募集资金总额　　17,432.87万元（未扣除发行费用）。

　　发行费用　　本次发行费用总计约为1200万元，具体如下：

　　　　　　承销保荐费用　　1000　　审核费用　　20

　　　　　　审计验资费用　　30　　登记费　　11

　　　　　　法律顾问费用　　18　　发行手续费　　61

　　　　　　　　　　　印刷差旅材料制作费　　60

　　配售缴款时间　　2004年7月30日至2004年8月12日期间的券商营业

　　　　日，逾期未缴款者视为自动放弃认购权。

　　配股缴款办法　　本次配股简称“华茂A1配”，代码“080850”。在缴款期

　　　　内，配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在

　　　　各托管证券商处申报认购配股，可多次申报认购。每个申

　　　　购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。配股不

　　　　足一股部分按深交所规定办理。若投资者在缴款期内办理

　　　　了本公司股票的转托管,仍在原托管商处认购配股。社会公

　　　　众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易

　　　　系统办理缴款手续。

　　股权登记日　　2004年7月29日

　　除权基准日　　2004年7月30日

　　第三节　发行人基本情况

　　（一）基本资料

　　中文名称　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　英文名称　　ANHUI HUAMAO TEXTILE COMPANY LIMITED

　　股票简称　　华茂股份

　　代码　　000850

　　法定代表人　　华冠雄

　　成立日期　　1998年7月10日

　　注册/办公地址　　安徽省安庆市纺织南路80号

　　邮政编码　　246018

　　联系电话　　0556—5510810转234

　　传真　　0556—5510166

　　互联网网址　　http://www.huamao.com.cn

　　电子信箱　　[email protected]

　　（二）股本情况

　　1、发行前后的股本结构

　　2、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　本公司系由原安庆纺织厂（现更名为安徽华茂集团有限责任公司，以下简称“集团公司”）独家发起通过募集设立方式组建，本次配股前持有本公司64.86%的股份，除此之外本公司没有持股比例达到5%的主要股东。

　　（三）业务情况

　　（四）资产权属情况

　　（五）同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争

　　报告期内本公司及控股子公司与集团公司及其下属法人企业不存在同业竞争的情况。为了避免潜在的同业竞争，集团公司与本公司于2003年3月10日签订了《避免同业竞争协议》，承诺一旦构成同业竞争将采取本公司收购集团公司持有的股权等方式解决同业竞争，避免损害本公司的利益。

　　2、关联交易

　　2003年本公司与集团公司以及集团公司控股的安徽省丰华纺织有限公司（2003年年末股份公司已受让集团公司持有的股权）、安徽华茂进出口有限责任公司、安庆万顺汽车运输有限责任公司、集团公司参股的安徽华鹏纺织有限公司存在着下述关联交易：

　　（1）商品采购和接受劳务的关联交易事项

　　（2）商品销售的关联交易事项

　　（3）为消除与集团公司潜在的同业竞争并减少关联交易，2003年集团公司将所持有的安徽省丰华纺织有限公司（以下简称“丰华纺织”）75%的股权转让给本公司。根据安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字[2003]第135号《安徽省丰华纺织有限公司资产评估报告书》，以2003年5月31日为基准日，丰华纺织75%股权的评估值为3,136.17万元。经双方协商，确定交易总金额为3,136.17万元。公司已于2003年12月末向集团公司支付现金3,136.17万元。

　　（4）2003年度本公司出售一批固定资产给安徽华鹏纺织有限公司，该批资产原值为1,194,139.26元，净值为1,140,198.58元，售价为1,194,139.26元。

　　（5）根据本公司与安徽华茂进出口有限责任公司签定的协议，本公司进出口业务以安徽华茂进出口有限责任公司的名义办理，并无偿使用其相关配额，本公司进出口业务所发生的所有费用由本公司承担。

　　本公司2002年度委托安徽华茂进出口有限责任公司进口一批设备，价值为91,607,662.07元，支付委托代理费61,259.31元；委托出口21,921,071.37元。2003年委托进口一批设备，支付委托代理费897,231.91元。

　　（6）根据本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租赁集团公司土地面积为68,795.00平方米，2001年至2003年分别支付租金22万元。

　　（7）根据本公司与集团有限签订的《综合服务协议》，本公司使用集团公司职工医院、食堂、幼儿园等综合服务设施，2001年度支付6,530,625.90元、2002年度支付6,521,281.88元、2003年支付6,938,682.48元。

　　（8）截止2003年12月31日，集团公司为本公司短期借款提供担保人民币4,000万元，日元52,778万元（按期末汇率折合人民币为40,777,866.14元），瑞士法郎1,300万法郎（按期末汇率折合人民币为86,680,750.00元）；集团公司为丰华纺织短期借款提供担保人民币3,000万元。

　　（9）2003年度支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额为292,487.69元；2002年度支付给关键管理人员的报酬总额为266,966.67元；2001年度支付243,942.98元。

　　（10）2000年年度收取集团公司资金占用费1,439,407.50元，2001年年度、2002年年度未发生类似情况。

　　（11）2000年10月，集团公司在日本注册的“乘风”牌商标无偿转让给本公司。

　　（12）截止2001年12月31日，安庆市纺润实业总公司为本公司长期贷款提供担保4,000万元。

　　上述关灰拙凑帐谐〖鄹窠薪崴悖怨静莆褡纯龊途晒还钩芍卮笥跋欤淮嬖谏现匾览倒亓灰椎那樾巍？　　中介机构对关联交易事项进行了核查，发行人律师认为“上述关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进行，不存在损害发行人及其股东利益的情况，关联交易决策程序合法”；保荐机构认为“公司不存在大量的关联交易，关联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响；公司的经营独立完整，不存在对关联交易严重依赖。关联交易平等自愿，交易价格客观公允并且全面披露，没有损害公司及公司股东利益的行为”。

　　本公司独立董事认为，上述关联交易定价遵循了客观、公正原则，不存在明显偏离市场上第三方公允价格的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，并且均履行了法定批准程序。

　　（六）董事、监事、高级管理人情况

　　1、人员简介

　　2、薪酬和持股情况

　　（七）实际控制人情况

　　安徽华茂集团有限公司持有本公司股份为295,472,411股，占总股本的64.86%；其余股东为社会公众股股东。

　　集团公司是安徽省安庆市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，出资人为安庆市政府，前身系安徽省安庆纺织厂，成立于1958年11月。股份公司设立后安庆纺织厂于1999年12月7日改制更名，并在安徽省安庆市工商局进行了变更登记。集团公司法定代表人为华冠雄，注册资本为11293万元，经营范围是企业法人财产的投资管理。

　　截止2003年12月31日，集团公司资产总额910,003,166.04元，负债总额292,114,138.99元，所有者权益617,889,027.05元，实现净利润24,132,328.67元（母公司口径，上述财务数据经安庆德信会计师事务所审计）。

　　经核查，集团公司拥有自己的产业和经营实体，帐面不存在巨额负债或资不抵债情况；从未将所持股份进行过质押，也未对集团以外的任何企业提供过担保；与股份公司之间不存在巨额资金往来。因此，集团公司的生存发展不存在依赖股份公司的情形。

　　（八）财务会计信息

　　1、最近三年的简要财务报表和指标表

　　◆简要合并资产负债表　　单位：元

　　◆简要合并利润表　　单位：元

　　◆简要合并现金流量表　　单位：元

　　◆简要财务指标表　　单位：元

　　2、管理层讨论与分析

　　本公司依靠严格、规范、科学的管理造就了在产品质量和产品品种两个方面的核心竞争优势，已经创造了连续二十八年盈利的优良业绩。

　　报告期内本公司排除行业整体下滑的因素后经营业绩较为稳定，净资产收益率和总资产收益率超过了同行业上市公司平均水平，名列行业前茅。

　　同时，本公司整体资产结构合理，资产质量较为优良，具有较强的流动性和扩张能力；资产负债率较低，不存在较大的偿债压力。

　　第四节　募集资金运用

　　（一）本次募集资金投资项目简介

　　本次配股募集资金投向“紧密纺技术改造项目”，该项目已经国家经贸委投资[2002]780号文批复同意立项。根据可行性研究报告，项目总投资50228.55万元，其中固定资产投资49029.55万元，所需流动资金1200万元。本次配股募集资金与项目总投资之间的差额由公司自筹解决。

　　紧密纺是近几年来国际上开发的新型纺纱工艺，紧密纺纱与普通环锭纱相比具有强力高、纱的捻度小、光洁、织物的手感好、印染效果得到改进等优势，是今后纺纱业重要的发展方向。根据可行性研究报告，该项目建设期为1年，投产当年生产负荷达到生产能力的80%，投产第二年达到设计能力的100%；正常年销售收入为34947.47万元，平均净利润为3378.88万元，项目内部收益率（税后）为10.05%，平均投资利润率为8.20%，投资回收期（税后）为8.28年。

　　目前本公司正进行项目前期土建工程，截至2003年末，累计已投入自有资金32,414.24万元。

　　（二）前次募集资金使用情况

　　本公司在2000年配股书披露该项目预计新增利润2,795.32万元，主要由于投产首年设备处于磨合阶段的原因，以及2002年棉纱产品平均售价较2000年降低了25%以上的原因，使得实际效益低于预计数。

　　安徽华普会计师事务所为本公司前次募集资金运用出具了专项报告，认为公司董事会《关于安徽华茂纺织股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况相符。

　　第五节　风险因素和其它重要事项

　　本公司在生产经营活动中面临着诸多风险。按照重要性原则或可能影响投资决策程度排序，其中棉花价格波动的风险、行业竞争加剧的风险以及产业技术升级的风险是较为突出且有可能对经营业绩造成重大影响的风险。受此影响，报告期内本公司主营业务利润出现了波动；但也应该看到，相比于全行业平均水平以及同行业上市公司平均水平，本公司不仅波幅较小，而且经营业绩仍然处于行业前茅。近年来国家已采取了大量的调控手段并颁布法规政策对上述风险进行防范，目前已初见成效。因此，在充分制定各项对策的基础之上，基于对国家产业政策以及入世效应的良好预期，本公司有能力对上述风险进行有效化解或控制。

　　关于潜在同业竞争的风险，本公司及控股股东将积极主动地予以化解，避免损害股份公司和投资者的利益。

　　在配股说明书中披露的各项对策，均是围绕公司长远发展战略的有力举措，能够起到从生产、经营、管理等各方面进一步提升整体实力、强化核心竞争优势的作用。自上市以来本公司在主业领域的各项重大投资和决策，都在一定程度上增强了抵抗风险的能力。因此，本次募集资金项目的顺利实施，不仅使本公司从产业、规模、效益、技术等方面得以飞跃，而且也是化解各项风险最根本最有效的办法和保障。

　　投资者要了解各项风险及应对措施的详细情况，请阅读配股说明书全文。

　　第六节　各方当事人和时间安排

　　（一）各方当事人情况

　　（二）本次发行上市的重要日期

　　第七节　附录和备查文件

　　（一）备查文件目录

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　1、公司章程正本及其它有关公司内部制度；

　　2、中国证监会核准本次发行的文件；

　　3、本公司2002年度报告正本；

　　4、本次配股的承销协议书；

　　5、本公司最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；

　　6、安徽华普会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况出具的专项报告；

　　7、本公司就中国证监会派出机构巡检所提出问题的整改报告；

　　8、安徽华普会计师事务所关于本公司内部控制制度的评价报告；

　　9、发行人律师为本次配股出具的法律意见书和工作报告；

　　10、国家经贸委对本公司募集资金投资项目的立项批复文件；

　　11、安徽省财政厅批准本公司国家股股东全额放弃本次配股的文件；

　　12、关于本次配股发行事宜的董事会及股东大会决议

　　13、与本次配股发行有关的重大合同

　　14、历次股利分配的决议及记录

　　15、其他与本次发行有关的重要文件。

　　（二）备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

　　1、安徽华茂纺织股份有限公司

　　地址：安徽省安庆市纺织南路80号

　　电话：(0556)5516615

　　传真：(0556)5510166

　　联系人：王功著

　　2、联合证券有限责任公司

　　联系地址：深圳市深南东路5047号

　　电话：0755-82492166

　　传真：0755-82493496

　　联系人：沈伟（保荐代表人）、李迅冬（保荐代表人）、雷文龙

　　3、查阅时间

　　发行期间工作日上午9:30至11:30，下午1:00至3:30。

　　投资者可在中国证监会指定国际互联网网址:www.cninfo.com.cn和公司董事会秘书室查阅本次配股说明书的全文。