湖南湘邮科技股份有限公司关于收购股权的关联交易公告
| 作者： 日期：2004.07.21 15:12 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
湖南湘邮科技股份有限公司关于收购股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易内容 湖南湘邮科技股份有限公司(以下简称“本公司”)收购关联企业湖南新纪元实业有限责任公司(以下简称“新纪元”)持有的东海证券有限责任公司(以下简称“东海证券”)5,000万元的股权(占东海证券4.95%的股份),收购价格合计5,050万元。 ●关联人回避事宜：董事会决议中,关联董事阎洪生、李利华、章干泉、阮大平、唐幼珊在本次关联交易的表决中进行了回避。 ●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：收购完成后将提高本公司的盈利能力。 一、交易概述 1、收购股权的基本情况 本公司与新纪元于2004年7月16日签订了《东海证券有限责任公司股权转让协议书》。本公司收购新纪元持有的东海证券5,000万元的股权(占东海证券4.95%的股份),收购总价款为5,050万元。 2、本次交易审议情况 本公司2004年7月19日召开的第二届董事第二次会议审议并一致通过了《关于受让湖南新纪元实业有限责任公司持有东海证券有限公司5,000万元股权的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该等收购构成关联交易,有关关联董事未参加表决。 本次收购需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议批准。 二、关联方及关联关系 (一)交易双方情况简介 1、股权受让方 企业名称：湖南湘邮科技股份有限公司 注册地址：湖南长沙市开福区上大垅东风二村 法定代表人：阎洪生 注册资金：人民币 10,325万元 成立时间：2000年10月17日 公司主要经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软、硬件及邮电高科技电子产品； 设计、安装、维护计算机网络工程、无线通信工程、电子信息系统集成；销售移动通讯直放站无线寻呼发射机；承接邮电高新技术课题的研究并提供科技成果引进、转让、咨询服务。 2、股权转让方 企业名称：湖南新纪元实业有限责任公司 注册地址：长沙市解放西路147号星光大厦3楼 法定代表人：阮大平 注册资本：人民币 9,600万元 企业类型：有限责任公司 企业法人营业执照：4300001004122 成立日期：1999年9月13日 经营范围：从事酒店的投资管理；提供电器设备、空调设备安装及维修服务；经销百货、工艺美术品、纺织品、五金、交电、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品(不含危险及监控化学品)、计算机及配件、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、邮政设备及用品。 (二)关联关系 湖南省邮政局持有本公司4,225万股(占总股本的40.92%),对新纪元出资9,525.95万元(占注册资本的98.96%),湖南省邮政局是交易双方的控股股东,根据上海证券交易所的有关规定,新纪元系本公司的关联方,本次股权转让构成关联交易 三、交易标的情况 1、本次收购的标的为新纪元持有的东海证券5,000万元的股权。东海证券的前身为常州证券有限责任公司,成立于1996年12月。2003年7月,经中国证券监督管理委员会证监机构字【2003】65号文批准增资扩股为10.1亿元,法定代表人顾森贤,企业类型为有限责任公司,主要从事证券的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券的承销和投资咨询等服务。 2、经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W【2004】A226号《审计报告》审计,截止2003年12月31日,东海证券总资产158,295万元,净资产102,592万元,负债总额55,703万元,应收帐款总额22,741万元；2003年,东海证券实现主营业务收入7,705万元,主营业务利润919万元,净利润621万元 东海证券不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。 四、关联交易合同的主要内容及定价情况 1、协议的主要条款 (1)交易双方的名称 转让方：湖南新纪元实业有限责任公司 受让方：湖南湘邮科技股份有限公司 (2)股权转让协议书签署日：2004年7月16日 (3)交易标的：新纪元持有的东海证券5,000万元股权。 (4)交易价格：5,050万元。 (5)交易结算时间与方式：本次股权转让的工商过户手续办理完毕后两天内,受让方将股权转让款5,050万元支付给转让方。 (6)协议生效的条件与生效时间：双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立,自受让人股东大会和东海证券股东大会均通过后生效。 2、本次收购未涉及债务重组。 3、定价情况 鉴于东海证券2003年才完成增资扩股,资产质量总体状况较好,交易双方同意以东海证券最近一期经审计的财务报表所记载的净资产值(每股1.01元)为依据(审计基准日2003年12月31日),确定收购价格为每股1.01元,合计转让价款5,050万元。 五、收购目的和对本公司的影响 本次收购的主要目的是看重国内证券市场的发展潜力,通过参与投资东海证券,开辟公司发展的一个新的经济增增长点。预计该项收购可为公司带来一定的经济效益和利润增长,提高公司的盈利能力。 六、本公司独立董事意见 本公司独立董事龚德明、邓小洋、孔维民参加了第二届董事会第二次会议,三位独立董事均认为：“公司与湖南新纪元实业有限责任公司达成的转让东海证券有限责任公司5,000万元股权协议,符合公司的发展要求和客观实际,每股1.01元的转让价格公平合理,反映了该笔股权的实际价值,未发现有损害公司和股东利益的情形,同意该关联交易实施。” 七、备查文件 1、转让双方签署的《股权转让协议》； 2、本公司关于股权收购的董事会会议决议； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、东海证券有限公司最近一期经审计的财务报表。 特此公告！ 湖南湘邮科技股份有限公司董事会 二ΟΟ四年七月二十一日 附： 东海证券有限责任公司2003年度 审计报告 苏公W［2004］A226号 东海证券有限责任公司董事会： 我们审计了后附的东海证券有限责任公司(以下简称“东海证券”)2003年12月31日的资产负债表、2003年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是东海证券管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《证券公司会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了东海证券2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国?无锡 王文凯 徐雅芬 2004年3月10日 资 产 负 债 表 会证01表 编制单位：东海证券有限责任公司 2003年12月31日 金额单位：元 资产 期末数 年初数 流动资产: 现金 24,547.65 2,881.02 银行存款 1,154,010,774.58 615,567,179.82 其中:经纪业务客户资金存款 467,910,634.69 573,073,863.95 受托管理客户资金存款 清算备付金 86,311,021.45 182,891,936.72 其中:客户备付金 67,081,244.15 175,554,492.63 交易保证金 3,953,293.59 3,151,165.19 应收股利 应收利息 应收款项 227,413,349.07 50,479,014.67 减:坏帐准备 应收款项净额 227,413,349.07 50,479,014.67 自营证券 24,552,930.30 减:自营证券跌价准备 自营证券净额 24,552,930.30 代发行证券 代兑付债券 545.36 买入返售证券 拆出资金 受托资产 待摊费用 61,670.00 50,000.00 待转发行费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 1,496,328,132.00 852,142,177.42 长期投资: 长期股权投资 589,632.00 589,632.00 长期债券投资 长期投资合计 589,632.00 589,632.00 减:投资风险准备 5,896.32 5,896.32 长期投资净额 583,735.68 583,735.68 固定资产: 固定资产原价 121,461,630.59 75,829,127.98 减:累计折旧 43,547,823.61 38,950,144.62 固定资产净值 77,913,806.98 36,878,983.36 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 77,913,806.98 36,878,983.36 其他长期资产: 无形资产 224,000.00 交易席位费 2,720,000.00 3,060,000.00 长期待摊费用 1,721,595.58 5,348,857.38 其他长期资产 3,459,380.00 4,129,630.00 其他长期资产合计 8,124,975.58 12,538,487.38 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,582,950,650.24 902,143,383.84 负债和所有者权益 期末数 年初数 流动负债: 短期借款 其中:质押借款 拆入资金 应付款项 5,719,321.70 9,125,320.29 应付工资 1,682,584.49 1,384,515.00 应付福利费 513,261.37 814,946.72 应付利润 应交税金及附加 7,486,170.28 1,844,281.02 预提费用 2,625,353.11 3,234,523.90 代买卖证券款 538,087,796.91 751,120,488.28 代发行证券款 代兑付债券款 915,986.02 989,923.31 卖出回购证券款 受托资金 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 557,030,473.88 768,513,998.52 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 557,030,473.88 768,513,998.52 所有者权益: 实收资本 1,010,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 24,800.00 27,971,233.44 一般风险准备 3,286,969.62 2,665,248.69 盈余公积 7,945,499.77 8,983,603.09 其中:法定公益金 1,393,888.88 1,083,028.42 未分配利润 4,662,906.97 14,009,300.10 所有者权益合计 1,025,920,176.36 133,629,385.32 负债和所有者权益合计 1,582,950,650.24 902,143,383.84 补充资料：代保管证券(面值) 元 后附会计报表附注系本会计报表组成部份 公司法定代表人：顾森贤 主管会计工作负责人：方春如 会计机构负责人：方春如 利 润 表 会证02表 编制单位：东海证券有限责任公司 2003年度 金额单位：元 项目 本年累计数 上年累计数 一、营业收入 77,058,303.40 56,865,331.87 其中:1.手续费收入 31,598,660.17 35,619,051.18 2.自营证券差价收入 （亏损以“-”号填列） 6,604,460.20 0.00 3.受托投资管理收益 4.证券发行收入 0.00 0.00 5.利息收入 0.00 0.00 6.金融企业往来收入 19,356,620.42 18,310,589.69 7.买入返售证券收入 781,565.65 0.00 8.其他业务收入 18,716,996.96 2,935,691.00 9.汇兑收益 0.00 0.00 二、营业支出 67,862,272.21 51,378,127.43 其中:1.手续费支出 4,771,918.28 5,193,104.52 2.利息支出 5,260,151.60 5,020,946.31 3.金融企业往来支出 0.00 0.00 4.卖出回购证券支出 0.00 -512,900.00 5.自营证券跌价损失 0.00 0.00 6.营业费用 54,297,090.75 39,038,603.22 7.其他业务支出 343,121.32 46,363.91 8.汇兑损失 12,901.61 3,364.82 9.营业税金及附加 3,177,088.65 2,588,644.65 三、营业利润 9,196,031.19 5,487,204.44 加:投资收益（亏损以“-”号填列） 2,533,266.35 490,945.41 营业外收入 307,156.01 303,676.84 减:营业外支出 424,448.65 3,410,306.26 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 11,612,004.90 2,871,520.43 减:所得税 5,394,795.61 2,085,004.50 五、净利润（亏损以“-”号填列） 6,217,209.29 786,515.93 后附会计报表附注系本会计报表组成部份 公司法定代表人：顾森贤 主管会计工作负责人：方春如 会计机构负责人：方春如 利 润 分 配 表 会证02表附表1 编制单位：东海证券有限责任公司 2003年度 金额单位：元 项目 本年实际 上年实际 一、净利润 6,217,209.29 786,515.93 加:年初未分配利润 14,009,300.10 13,419,413.15 一般风险准备转入 0.00 0.00 盈余公积转入 0.00 0.00 二、可供分配的利润 20,226,509.39 14,205,929.08 减:提取一般风险准备 621,720.93 78,651.59 提取法定盈余公积 621,720.93 78,651.59 提取法定公益金 310,860.46 39,325.80 三、可供投资者分配的利润 18,672,207.07 14,009,300.10 减:应付利润 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 转增资本的利润 14,009,300.10 0.00 四、未分配利润 4,662,906.97 14,009,300.10 后附会计报表附注系本会计报表组成部份 公司法定代表人：顾森贤 主管会计工作负责人：方春如 会计机构负责人：方春如 现 金 流 量 表 会证03表 编制单位：东海证券有限责任公司 2003年度 金额单位：元 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量: 自营证券收到的现金净额 1 0.00 代买卖证券收到的现金净额 2 0.00 代发行证券收到的现金净额 3 0.00 代兑付债券收到的现金净额 4 0.00 手续费收入收到的现金 5 31,598,660.17 拆入资金收到的现金 6 0.00 收回拆出资金收到现金 7 0.00 金融企业往来收入收到的现金 8 19,356,620.42 卖出回购证券收到的现金 9 0.00 买入返售证券到期返售收到的现金 10 781,565.65 受托资产管理收到的现金净额 11 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 16 19,024,152.97 现金流入小计 17 70,760,999.21 自营证券支付的现金净额 18 17,948,470.10 代买卖证券支付的现金净额 19 218,292,842.97 代发行证券支付的现金净额 20 0.00 代兑付债券支付的现金净额 21 74,482.65 手续费支出支付的现金 22 4,771,918.28 拆出资金支付的现金 23 0.00 偿还拆入资金支付的现金 24 0.00 金融企业往来支出支付的现金 25 0.00 买入返售证券支付的现金 26 0.00 卖出回购证券到期回购支付的现金 27 0.00 受托资产管理支付的现金净额 28 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 29 8,040,899.21 以现金支付的营业费用 30 16,883,641.42 支付的营业税金及附加 31 1,585,771.87 支付的所得税款 32 3,651,183.42 支付的其他与经营活动有关的现金 37 197,065,792.87 现金流出小计 38 468,315,002.79 经营活动产生的现金流量净额 39 -397,554,003.58 二、投资活动产生的现金流量: 收回对外投资收到的现金 40 0.00 分得股利或利润收到的现金 41 2,533,266.35 取得长期债券投资利息收入收到的现金 42 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 43 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 48 0.00 现金流入小计 49 2,533,266.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 50 18,013,152.22 权益性投资支付的现金 51 0.00 债权性投资支付的现金 52 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 53 0.00 现金流出小计 59 18,013,152.22 投资活动产生的现金流量净额 60 -15,479,885.87 三、筹资活动产生的现金流量: 61 借款收到的现金 62 0.00 吸收权益性投资收到的现金 63 855,720,363.97 发行债券收到的现金 68 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 69 0.00 现金流入小计 855,720,363.97 偿还债务支付的现金 70 0.00 发生筹资费用支付的现金 71 0.00 分配股利或利润所支付的现金 72 0.00 偿付利息支付的现金 73 0.00 融资租赁所支付的现金 74 0.00 减少注册资本支付的现金 75 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 81 0.00 现金流出小计 82 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 83 855,720,363.97 四、汇率变动对现金的影响 84 五、现金及现金等价物净增加额 85 442,686,474.52 后附会计报表附注系本会计报表组成部份 公司法定代表人：顾森贤 主管会计工作负责人：方春如 会计机构负责人：方春如 |
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