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　　                凯诺科技股份有限公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟运用发行可转换公司债券的部分募集资金收购江阴成亨置业有限公司(以下简称“成亨置业”)的标准厂房、土地及相关设施,交易金额为13,000万元人民币。

　　●关联交易回避事宜：该项资产收购不构成关联交易。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　此项收购完成并组建服装生产基地后,公司首批将新建三个服装生产项目,形成年产衬衫120万件,高档西服15万套,特种防护服20万套的生产能力。这三个项目的建设在增加公司利润的同时,将使公司服装生产的结构更加合理,大大提高公司的服装生产能力,扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力,使公司发展步入良性循环轨道。

　　一、交易概述

　　2004年7月18日,本公司与江阴成亨置业有限公司(以下简称“成亨置业”)签署了《资产收购协议》,本公司拟运用发行可转换公司债券的部分募集资金收购成亨置业的标准厂房、土地及相关设施,收购价格以该资产的评估值13,712.43万元人民币为基础收购价,在此基础上由交易双方协商确定最终收购价为13,000万元人民币。该项资产收购不构成关联交易。

　　本公司第二届第十六次董事会审议批准了该项资产收购,参加会议的九名董事(包括独立董事)均表示同意。成亨置业股东会批准了该项资产转让。该项资产收购将提交本公司股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况

　　江阴成亨置业有限公司成立于2002年6月13日,企业类型：合资经营(港资),住所：江阴市华士镇工业园东区华新路1号,法定代表人：江南,注册资本：500万元美元,经营范围：房屋建设、开发(凭有效资质证书经营)、筹建物业管理项目以及生产衣柜货柜、家具装饰、服装,并销售自产产品。

　　成亨置业的主要股东：上海欧佰贸易有限公司、江阴市新桥镇投资有限公司、香港成亨投资有限公司。

　　成亨置业成立以来主营业务发展良好,截止到2004年6月30日,总资产17,249.75万元,净资产为4,138.54万元(未经审计)。

　　成亨置业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　成亨置业成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　本公司该项收购的标的是成亨置业的标准厂房、土地及相关设施,位于江阴市华士镇龙河村澄鹿路南。该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　成亨置业的其他股东已放弃优先受让权。

　　具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对该项资产进行了评估,并出具了苏中评报字(2004)第59号资产评估报告,评估基准日为2004年5月31日,评估方法为重置成本法。成亨置业的标准厂房、土地及相关设施评估前帐面价值为12,583.37万元,调整后资产帐面价值为12,583.37万元,评估后资产价值为13,712.43万元,增值1,129.06万元,增值率8.97%。具体为：

　　(1)设备：共35项,帐面原值12,221,187.57元,帐面净值12,221,187.57元；

　　(2)建筑物(含构筑物)：共11项,总建筑面积为57,387.91平方米,帐面原值93,558,548.56元,帐面净值93,558,548.56元；

　　(3)无形资产——土地使用权：共2项,总面积为187,619平方米,帐面原值20,053,971.59元,帐面净值20,053,971.59元。

　　四、交易协议的主要内容及定价情况

　　1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值13,712.43万元为基础转让价,综合该资产的帐面值12,583.37万元人民币,确定最终收购价为13,000万元人民币。

　　2、支付方式及交付时间：自交易协议生效之日起的十天内,交易双方共同向有关部门申请办理本次资产收购所涉及的房产及土地使用权的转让过户手续。

　　交易双方同意并确认,公司以拟公开发行可转换公司债券所募集的资金支付交易款项,支付时间为公司募集资金到位后一个月内。

　　3、协议的生效条件、时间：协议自公司股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会核准本公司发行可转换公司债券之日起生效。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　鉴于国际、国内市场的发展需求,本公司进行“以服装为龙头,以面料为基础”的产业调整战略,做大做强服装产业,使之成为参与市场竞争的龙头产业。根据发展规划,公司将配套完善服装生产规模产能。由于公司现有生产场地有限,已没有进一步发展的余地,为此,公司拟收购江阴成亨置业有限公司建设的标准厂房、土地及相关设施,解决公司急需的生产厂房、场地；同时因无需再征地建设,可大大缩短建设周期,尽快形成新的产能及早投入市场。

　　此项收购完成并组建服装生产基地后,公司首批将新建三个服装生产项目,形成年产衬衫120万件,高档西服15万套,特种防护服20万套的生产能力。这三个项目的建设在增加公司利润的同时,将使公司服装生产的结构更加合理,大大提高公司的服装生产能力,扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力,使公司发展步入良性循环轨道。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第二届第十六次董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、公司第二届第六次监事会决议及经监事签字的会议记录；

　　3、公司与成亨置业签订的《资产转让协议》；

　　4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书(苏中资评报字(2004)第59号)；

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十日

    　　凯诺科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金数额、资金到位时间及验资情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】85号《关于核准凯诺科技股份有限公司配股的通知》,本公司于2003年12月29日至2004年1月12日通过上海证券交易所向社会公众股东配售人民币普通股2295万股,每股发行价格6.79元,共募集资金155830500.00元,扣除发行费用6649021.41元后,实际募集资金149181478.59元,已于2004年1月13日全部到位,并经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字(2004)03号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金使用计划

　　(一)公司配股说明书中,披露募集资金用途如下：

　　单位：万元

序号  拟投资项目                                           拟投资金额

1    引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目                 4092

2    引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目       3984

3    组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目                    12450

4    引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目         4040

5    引进后整理关键设备提高产品档次技术改造项目               4100

     合计                                                    28666

　　注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币

　　(二)募集资金投向安排履行程序及信息披露情况

　　由于公司本次配股实际募集资金14918.15万元,与《配股说明书》公开披露计划募集实施项目资金28666万元相比有13747.85万元的差额。根据公司生产经营的实际情况,经公司董事会战略委员会研究并经公司第二届董事会第十五次会议及2004年第二次临时股东大会审议通过,认为一次实施全部配股项目,将会给公司经营活动带来很大的资金压力,为了更合理地安排公司现金流量,对本次公司配股募集资金投资项目作如下具体安排：

　　1、实施“投资约4092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”与“投资约4040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目”。

　　2、“投资约12450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目”,经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议,决定分二期工程实施：首期双方投资1000万美元,完成基本建设及初步形成年产30万件(套)高档服装生产能力的流水线。按合同约定,公司需投资6225万元人民币。

　　第二期工程投资1000万美元形成第二条年产30万件(套)高档服装生产能力的流水线。按合同约定,公司需投资6225万元人民币。此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后,及时予以实施。

　　3、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目”共需资金8084万元,此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后,及时予以实施。

　　以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于2004年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经2004年5月16日召开的公司2004年第二次临时股东大会通过,股东大会决议公告刊登于2004年5月18日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　(三)前次募集资金实际使用情况

　　公司前次配股共实际募集资金14918.15万元,截止2004年6月30日,配股募集资金已投入使用14764.34万元,占实际募集到位资金总额的98.97%,剩余的153.81万元全部存放在银行。配股募集资金投资项目实际投资情况如下：

　　单位：万元

序号           投资项目                               计划投     本年未累

                                                      资金额     计投资额

1    引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目          4092      4224.48

2    组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营

     高品位出口服装产品项目（第一期工程）              6225      6207.95

3    引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技

     术改造项目                                        4040      4331.91

     合计                                             14357     14764.34

　　注：1、以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币；

　　2、以上投资项目均已完工。

　　(四)前次配股募集资金效益测算情况

　　本公司董事会认为,截止2004年6月30日,公司前次配股募集资金已严格按照配股说明书的承诺和股东大会决议要求使用完毕,使用程序符合国家法律、法规,使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力,产生了良好的经济效益。截止2004年6月30日,公司前次募集资金产生经济效益如下：

　　单位：万元

序号  投资项目                                      第一年计划  2004年4-6

                                                    新增效益    月实际测

                                                                算效益

1    引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目        907.08     358.71

2    组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经

     营高品位出口服装产品项目（第一期工程）[注1]    1042.70     285.76

3    引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线

     技术改造项目                                    872.12     379.51

     合计                                           2821.90    1023.98

　　注1：该项目已按75%的比例测算

　　公司前次配股募集资金项目的效益正逐步显现,预计募集资金投入的项目完全达产后,效益将进一步提高。

　　通过募集资金的使用,公司的竞争能力获得进一步提升,产品结构得到优化,提高了经济效益,增强了公司的发展后劲。

　　凯诺科技股份有限公司

　　二○○四年七月十四日

             　　关于前次募集资金使用情况的专项审核报告

　                                            　天衡专字(2004) 177号

　　凯诺科技股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对贵公司截止2004年6月30日的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法和完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言等,我们的责任是在进行了审慎调查后,根据在审核过程中所取得的材料而发表审核意见。在审核过程中,我们参照《中国注册会计师独立审计准则》规定的原则,结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】85号文“关于核准凯诺科技股份有限公司配股的通知”核准,贵公司于2003年12月29日至2004年1月12日向社会公众股股东配售人民币普通股(A股)2,295万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币6.79元,共募集资金15,583.05万元,扣除发行费用664.90万元后,实际募集资金14,918.15万元,已于2004年1月13日全部到位,并由江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字(2004)03号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的使用计划及效益情况：

　　贵公司2003年12月19日公告的《凯诺科技股份有限公司配股说明书》中对募集资金的使用承诺如下：

　　单位：万元

序号  拟投资项目                                           拟投资金额

1    引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目                 4092.00

2    引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目       3984.00

3    组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目                    12450.00

4    引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目         4040.00

5    引进后整理关键设备提高产品档次技术改造项目               4100.00

     合计                                                    28666.00

　　注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　贵公司本次配股实际募集资金14,918.15万元,与《配股说明书》公开披露计划募集实施项目资金28,666.00万元相比有13,747.85万元的差额,经贵公司董事会战略委员会研究并经贵公司二届董事会十五次会议及2004年第二次临时股东大会审议通过,对本次配股募集资金投资项目调整并作如下具体安排：

　　1、实施“投资约4092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”与“投资约4040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目”。

　　2、“投资约12450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目”,经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议,决定分二期工程实施：首期双方投资1000万美元,完成基本建设及初步形成年产30万(件)套高档服装生产能力的流水线；按合同约定,公司需投资6225万元人民币。

　　第二期工程投资1000万美元形成第二条年产30万(件)套高档服装生产能力的流水线。按合同约定,公司需投资6225万元人民币,此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

　　3、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后整理关键设备提高产品档次技术改造项目”共需资金8084万元,此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后予以实施。

　　以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于2004年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经2004年5月16日召开的贵公司2004年第二次临时股东大会通过,贵公司股东大会决议公告已经刊登在2004年5月18日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　经审核,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下：

　　单位：万元

序号           投资项目                        计划投   2003年投 2004年投

                                               资金额    入金额   入金额

                                                         [注1]

1  引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目    4092.00   2812.70  1411.78

2  组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生

   产、经营高品位出口服装产品项目（第一期工程）6225.00   2500.00  3707.95

3  引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产

   线技术改造项目                              4040.00   2935.79  1396.12

   合计                                       14357.00   8248.49  6515.85

序号           投资项目                        实际投资  实际数与   完工

                                               金额合计  计划数差   程度

                                                [注2]       异

1  引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目    4244.48    132.48   已完工

2  组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生

   产、经营高品位出口服装产品项目（第一期工程）6207.95    -17.05   已完工

3  引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产

   线技术改造项目                              4331.91    291.91   已完工

   合计                                       14764.34    407.34

　　［注1］根据贵公司2003年5月25日召开的二届八次董事会决议,通过了以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案,并于2003年6月29日获得了公司2003年度第一次临时股东大会通过；公司于2003年以金融机构借款先行投入部分配股项目资金累计8,248.49万元。

　　［注2］贵公司前次配股实际募集资金14,918.15万元,截止2004年6月30日,配股募集资金已投入使用14,764.34万元,占实际募集到位资金总额的98.97%,剩余的153.81万元全部存方在银行。

　　四、前次募集资金产生的效益情况

　　截止2004年6月30日,贵公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如下：

　　单位：万元

序号  投资项目                                      第一年计划  2004年4-6

                                                    新增效益    月实际测

                                                                算效益

                                                                （税前）

1    引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目        907.08     358.71

2    组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经

     营高品位出口服装产品项目（第一期工程）[注2]    1042.70     285.76

3    引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线

     技术改造项目                                    872.12     379.51

     合计                                           2821.90    1023.98

　　［注1］贵公司“引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”和“引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”实际投产后,均独立核算车间的产量,根据该项目生产车间2004年4-6月的实际产量与贵公司2004年1-6月服装产品的平均销售价格,计算出该配股项目的销售毛利,再乘以贵公司2004年1-6月全部服装产品所产生的利润总额占服装产品销售毛利的比率,测算出该配股项目2004年4-6月实际效益。

　　［注2］贵公司“组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目”(第一期工程)于2004年4月投产,根据审定后的江阴汇邦服饰有限公司2004年4-6月的利润总额按75%的投资比例测算出该项目2004年4-6月实际效益。

　　五、审核意见

　　经审核,我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次发行可转换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中陈述的内容基本相符。

　　六、特别说明

　　1、本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作其他目的。

　　2、本所同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券的必备文件,随同其他申报材料一同上报,并对本报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。

　　3、本报告审核意见段所指“有关信息披露文件”是指公司招股说明书、配股说明书,上市公告书、年度报告、中期报告以及在公开媒体上发表的其他公告。

　　江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：郭澳

　　中国  南京

　　2004年7月18日                中国注册会计师：陆德忠

　　            海澜集团公司部分资产转让资产评估报告书

　　                    苏中资评报字(2004)第58号

　　                              摘要

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受海澜集团公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对海澜集团公司拟转让给凯诺科技股份有限公司所涉及的部分资产进行评估,本次评估目的是为海澜集团公司拟转让给凯诺科技股份有限公司所涉及的部分资产提供参考价值依据。评估基准日为2004年5月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映,并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　资产占有单位：海澜集团公司金额单位：人民币万元

                   帐面价值  调整后帐面值评估价值  增减值  增值率%

项目                   A          B          C      D=C-B  E=(C-B)/B*100%

固定资产        1   9,921.81   9,921.81  10,334.74   412.93   4.16

其中：在建工程  2

建筑物          3   6,154.83   6,154.83   6,321.32   166.49   2.71

设备            4   3,766.98   3,766.98   4,013.42   246.44   6.54

无形资产        7     425.00     425.00     754.75   329.75  77.59

其中:土地使用权 8     425.00     425.00     754.75   329.75  77.59

资产合计        9  10,346.81  10,346.81  11,089.49   742.68   7.18

　　小数点后保留两位小数

　　特别事项说明

　　1. 本次评估的房屋建筑面积是以房屋所有权证为基准并经现场核实为准,若估价时点后建筑面积数量若发生变化,估价价值应作相应的调整。

　　2. 位于江阴市新桥镇六保村地块(澄土国用(2003)字第009550号)的土地使用权价值内涵为：在评估基准日时,宗地外达到“五通” (通上、下水、通电、通路、通讯)和宗地内“一平” (场地平整)的土地利用条件下,土地面积29,318.8?,用途为工业用地,评估设定使用年期为其工业用地剩余使用年期为48.97年的国有土地使用权价值。

　　3. 本次评估时,仅考虑委估资产本身的价值,未考虑与委评资产有关的债务。

　　4. 该评估报告的有效期为壹年,即自2004年5月31日至2005年5月30日止。

　　以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：何宜华

　　中国注册资产评估师：章诚

　　潘雄伟

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国江苏

　　二00四年六月二十五日

       　　江阴成亨置业有限公司部分资产转让资产评估报告书

　                    　苏中资评报字(2004)第59号

　　                               摘要

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受江阴成亨置业有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对江阴成亨置业有限公司拟转让给凯诺科技股份有限公司所涉及的部分资产进行评估,本次评估目的是为江阴成亨置业有限公司拟转让给凯诺科技股份有限公司所涉及的部分资产提供参考价值依据。评估基准日为2004年5月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映,并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　资产占有单位：江阴成亨置业有限公司金额单位：人民币万元

                   帐面价值  调整后帐面值评估价值    增减值  增值率%

项目                   A          B          C        D=C-B   E=（C-B）

                                                              /B*100%

固定资产        1  10,577.97  10,577.97  10,283.13   -294.84   -2.79

其中：在建工程  2

建筑物          3  9,355.85    9,355.85   8,977.17   -378.68   -4.05

设备            4  1,222.12    1,222.12   1,305.96     83.84    6.86

无形资产        7  2,005.40    2,005.40   3,429.30  1,423.90   71.00

其中:土地使用权 8  2,005.40    2,005.40   3,429.30  1,423.90   71.00

资产合计        9 12,583.37   12,583.37  13,712.43  1,129.06    8.97

　　小数点后保留两位小数

　　特别事项说明

　　1. 本次评估的房屋建筑面积和土地面积是以房屋所有权证、国有土地使用证和土地分割图及说明等资料为基准并经现场核实为准,若估价时点后建筑面积数量若发生变化,估价价值应作相应的调整。

　　2. 位于江阴市华士镇龙河村澄鹿路南地块(澄土国用(2003)字第000657号-第000658号)的土地使用权价值内涵为：在评估基准日时,宗地外达到“五通” (通上、下水、通电、通路、通讯)和宗地内“一平” (场地平整)的土地利用条件下,委估土地面积分别为136,174.84?、51,444.16?(分割面积),用途为工业用地,评估设定使用年期为其工业用地剩余使用年期为48.64年的国有土地使用权价值。

　　3. 本次评估时,仅考虑委估资产本身的价值,未考虑与委评资产有关的债务。

　　4. 该评估报告的有效期为壹年,即自2004年5月31日至2005年5月30日止。

　　以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：何宜华

　　中国注册资产评估师：章诚

　　                    潘雄伟

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国江苏

　　二00四年六月二十五日

　　