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　　           青海白唇鹿股份有限公司资产置换之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　● 本公司置换出的资产为：本公司持有的深圳市三兴纺织实业有限公司90%的股权及天门金天纺织有限公司90%的股权。

　　● 本公司置换入的资产为：广州盛立投资有限公司持有的广州市光大花园房地产开发有限公司50%的股权。

　　● 关联交易回避事宜：本公司关联董事黄贤优先生表决时进行了回避,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易议案。

　　● 对本公司的影响：本次关联交易可以显著提高公司的资产质量,提高公司的盈利能力和持续经营能力,有利于公司长远发展。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2004年7月17日召开了第三届董事会第三次会议,审议并通过了《关于公司与广州盛立投资有限公司进行资产置换》的议案,同意将公司持有的深圳市三兴纺织实业有限公司(以下简称“三兴纺织”)90%的股权及天门金天纺织有限公司(以下简称“金天纺织”)90%的股权与广州盛立投资有限公司(以下简称“盛立投资”)持有的广州市光大花园房地产开发有限公司(以下简称“光大花园”)50%的股权进行置换。在本次董事会会议中,公司关联交易所涉及的关联董事黄贤优先生回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易的议案。独立董事就本次关联交易发表了意见。

　　同日,公司和盛立投资就上述资产置换事宜签署了《资产置换协议》。在上述资产置换事宜完成后,本公司将持有光大花园50%的股权,盛立投资将持有三兴纺织90%的股权和天门纺织90%的股权。

　　本次交易属于关联交易,需要提请本公司股东大会予以审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外,本次交易不存在其他需履行的程序或审批事项,也不存在法律障碍。

　　二、关联交易对方的基本情况及关联关系

　　(一)交易对方情况介绍

　　1、广州盛立投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地及主要办公地点：广州市天河区龙口西路71号206、207室

　　法定代表人：钟伟忠

　　注册资本：15000万元人民币

　　税务登记证号码：地税粤字(及国税粤字)440106739735689

　　经营范围：利用自由资金投资,投资项目策划及咨询。销售：百货、日用杂货(不含烟花、爆竹)、五金、交电、化工(不含危险品)、电子计算机及配件、仪器仪表、建筑材料、工艺美术品(不含黄金制品)、金属材料、普通机械(不含锅炉)。

　　盛立投资的股东为贤成集团有限公司(以下简称“贤成集团”)和钟伟忠先生,二者分别持有盛立投资80%和20%的股份。

　　2、盛立投资主要业务发展状况

　　盛立投资主要进行项目投资,其投资持股50%的光大花园,经过近几年的努力经营和发展,取得了良好的业绩并出现了良好的发展势头。截至2003年12月31日,盛立投资资产总额为117,857.26万元,负债总额为95,367.94万元,净资产为15,881.46万元；盛立投资2003年实现销售收入36,270.91万元,实现净利润862.10万元。

　　3、盛立投资与本公司股东的关联关系

　　盛立投资与本公司第一大股东西宁市国新投资控股有限公司(以下简称“国新投资”)存在关联关系：贤成集团通过其控股子公司贵州白云中海房地产开发有限公司、广州天艺服装有限公司间接持有国新投资51.8%的股权,为国新投资的实际控股人,贤成集团同时也是盛立投资的控股股东。除此以外,盛立投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等诸方面皆与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　　4、盛立投资近一年财务会计报表：(见附表)

　　5、盛立投资自成立至今没有受过行政处罚及刑事处罚；亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)本次关联交易各方的关联关系

　　贤成集团持有盛立投资80%的股份,为盛立投资的控股股东；同时,贤成集团为本公司第一大股东国新投资的实际控制人,也为本公司的实际控制人。本次交易属于本公司与实际控制人控制的关联公司之间进行的关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)广州市光大花园房地产开发有限公司50%的股权

　　广州市光大花园房地产开发有限公司是于1998年5月成立的有限责任公司。注册地址：广州市海珠区工业大道122号会所四楼；法定代表人：刘展；注册资本：壹亿元人民币；经营范围：经营穗规地字(1998)第47号文、(1998)第301号文批准的海珠区工业大道122号原广重厂区434,699平方米土地开发商住小区。目前光大花园的股东为广州盛立投资有限公司和中国光大房地产开发公司,二者分别持有光大花园50%的股权。中国光大房地产开发公司出具了放弃本次交易的优先受让权的承诺书。

　　根据具有从事证券业务资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字(2004)876号审计报告,截至2004年3月31日,光大花园的资产总额为105,392.59万元,负债总额为92,480.54万元,应收款总额为7,303.01万元,净资产为12,912.05万元。光大花园截至2003年12月31日资产总额为84,036.51万元,负债总额为70,572.73万元,应收款总额为6,333.94万元,净资产为13,463.78万元。2003年实现销售收入36,270.91万元,主营业务利润4,966.66万元,净利润1,831.49万元。2004年1-3月实现销售收入1,115.74万元,主营业务利润15.78万元,净利润-556.20万元。

　　根据具有从事证券业务资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字(2004)第017号资产评估报告,评估基准日为2004年3月31日,截至2004年3月31日,盛立投资持有光大花园50%股权的评估值为12,726.85万元人民币,增值率100.53%,主要采用现行市价法和重置成本法进行评估。上述评估增值的主要原因是存货中的在产品评估增值所致,在产品主要包括已近完工的D区住宅,建筑面积为171,936.1600平方米,共有1512套商品房,已预售677套商品房,该小区在广州地区有一定的知名度,较畅销,按售价扣除未完工还须追加的费用和销售环节交纳的税费等比成本高。

　　(二)深圳市三兴纺织实业有限公司90%的股权

　　深圳市三兴纺织实业有限公司是于1991年12月12日成立的有限责任公司。注册地址：深圳市罗湖区莲塘港莲路5号；法定代表人：罗茂元；注册资本：3780万元；经营范围：棉纺织布的加工、销售；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理)。新型“牦牛绒”高级服装面料的研究与开发。本公司持有三兴纺织90%的股权,朱勇先生持有三兴纺织10%的股权。朱勇先生出具了放弃本次交易的优先受让权的承诺书。

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字(2004)875号审计报告,截至2004年3月31日,三兴纺织的资产总额为29,738.39万元,负债总额为22,139.81万元,净资产为7,598.58万元。三兴纺织2003年实现销售收入24,937.67万元,主营业务利润2,652.03万元,净利润721.92万元。

　　根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字(2004)第018号资产评估报告,截至2004年3月31日,本公司持有的三兴纺织90%股权的评估值为6,665.99万元。

　　(三)天门金天纺织有限公司90%的股权

　　天门金天纺织有限公司是于2003年2月16日成立的有限责任公司。注册地址：天门市竟陵东湖区322号；法定代表人：李冬生；注册资本：6000万元；经营范围：棉花的生产、收购、深加工；纺织品、针织品、服装的生产、销售；纺织原料、纺织机械、配件、器材的批发零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。本公司持有金天纺织90%的股权,黄桂珍女士持有金天纺织10%的股权。黄桂珍女士出具了放弃本次交易的优先受让权的承诺书。

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字(2004)874号审计报告,截至2004年3月31日,金天纺织的资产总额为22,579.68万元,负债总额为16,628.03万元,净资产为5,951.65万元。金天纺织2003年实现销售收入1,412.28万元,主营业务利润212.56万元,净利润-3.63万元。

　　根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字(2004)第019号资产评估报告,截至2004年3月31日,本公司持有金天纺织90%股权的评估值为5,648.70万元。

　　四、本次关联交易的原则及相关协议的主要内容

　　(一)本次关联交易的原则

　　1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；

　　2、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护股东特别是中小股东的利益；

　　3、诚实、信用、协商一致的原则。

　　(二)本次关联交易相关协议的主要内容

　　根据本公司与盛立投资签署的《资产置换协议》,本次资产置换的价格按照上述股权的评估价值确定,置换价格的差额部分即412.16万元人民币由本公司在股权过户完成之日起十日内以现金方式一次性支付给盛立投资。

　　本公司与盛立投资签署的《资产置换协议》经本公司和盛立投资的股东大会或股东会批准后生效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　(一)三兴纺织主要从事棉纺织布的加工、销售及进出口业务,金天纺织主要从事棉花的生产、收购、深加工,纺织品、针织品、服装的生产、销售。本次交易完成后,本公司将只从事以牦牛绒为主的毛纺业及以生产高级女装为主的服装业务,因此与关联人将不会产生同业竞争。

　　(二)本公司此次置换入的光大花园,主要从事广州市区大型高档住宅区项目的开发。此次交易完成后,光大花园仍保持原有的经营管理模式,本公司也将进一步增强与中国光大房地产开发公司的合作,从而保持光大花园的良好发展势头。

　　六、此次关联交易的目的和对本公司的影响

　　(一)此次关联交易的目的

　　此次交易符合本公司总体发展战略的要求,能够有效调整和改善本公司的资产结构,提高公司资产质量,增强公司的盈利能力和持续经营能力。

　　(二)此次关联交易的原因

　　1、2003年10月13日,《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》(财税［2003］222号)正式出台,规定自2004年1月1日起,对出口退税率进行结构性调整,适当降低出口退税率,其中服装和棉织品的退税率从17%降到13%。退税率的下调将导致纺织品出口成本上升,削弱产品在国际市场的价格优势,增加外贸业务拓展的难度。三兴纺织作为外贸型企业,国家对出口退税率的结构性调整会对其经营业绩产生较为重大不利影响。

　　2、随着中国棉花流通体制改革的深入推进,棉花收购价格已经全面放开。棉花是棉纺企业最重要的原材料,棉花采购成本占棉纱生产成本的75%以上,棉花价格波动对棉纺企业的影响很大。据不完全统计,棉花价格自2002年8月一直保持上涨势头,特别是2003年9月以来,棉花价格增幅更大,从不到11000元/吨加速上扬,最高曾达到18000元/吨,棉纺织企业面临很大的成本压力。由于棉纺制品价格传导能力差,纺纱的价格未同步上扬,棉花价格的飞涨使棉纺织企业平均利润率急剧下滑。

　　3、光大花园主要从事位于广州海珠区工业大道北革新路段“光大花园”的房地产开发项目,该项目占地面积为43公顷,总规划建筑面积为109万平方米。 “光大花园”是广州市区少有的高绿化、低密度住宅项目。光大花园分四期开发,目前首期已基本完成,开发周期长达8-10年,是广州近两年来颇受关注的大型项目之一。 “光大花园”先后获得“广州市十佳生态社区奖”、“广州明星楼盘最佳名牌社区奖”、 “广州地区花园式居住小区”、 “2002年度广州市十大明星楼盘”等奖励。

　　随着公司品牌知名度的提高,公司产品品质的提升及公司管理的改进,光大花园项目的销售量也进一步提高,公司的销售利润也不断在提升。目前公司的产品销售单价较以前年度有较大的提高,实现了产品毛利率的提升。2004年计划实现销售收入5.5亿元,2005年计划实现销售收入5.8亿元,将会为公司带来较高的收益。

　　七、公司独立董事对此次关联交易的意见

　　公司独立董事认为：此次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。此次关联交易由各交易方在平等互利的基础上,依据评估价值确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,依法履行了相关程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。此次关联交易可以显著提高公司的资产质量,提高公司的盈利能力和持续经营能力,有利于公司的长远发展。

　　八、独立财务顾问对此次关联交易的意见

　　东方证券股份有限公司担任本公司此次关联交易的独立财务顾问,出具了《独立财务顾问报告》,独立财务顾问的结论如下：

　　此次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定,符合公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的,并有利于本公司的长远发展。

　　九、备查文件目录

　　1、青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

　　2、青海白唇鹿股份有限公司独立董事关于关联交易发表的意见

　　3、《资产置换协议》

　　4、《关于青海白唇鹿股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》

　　5、审计报告三份

　　6、评估报告三份

　　青海白唇鹿股份有限公司董事会

　　2004年7月17日

    附表：资产负债表

    (截至2003年12月31日)

    编制单位：广州盛立投资有限公司     单位：人民币元

项目                              2003.12.31

流动资产:

货币资金                      271,320,146.63

应收票据                        1,200,000.00

应收账款                          666,111.50

其他应收款                    141,958,839.24

应收补贴款                                 -

预付账款                        4,920,991.80

存货                          735,095,946.51

待摊费用                        3,278,554.89

流动资产合计                1,158,440,590.57

长期投资:

长期股权投资                  13,973,537.02

长期债权投资                    2,400,000.00

长期投资合计                  16,373,537.02

其中:股权投资差额              13,923,537.02

固定资产:

固定资产原价                    5,414,512.08

减:累计折旧                     1,697,642.55

固定资产净值                    3,716,869.53

减:固定资产减值准备                        -

固定资产净额                    3,716,869.53

工程物资                                   -

在建工程                                   -

固定资产清理                               -

固定资产合计                    3,716,869.53

无形资产及其他资产:

无形资产                                   -

长期待摊费用                      41,608.03

无形资产及其他资产合计             41,608.03

资产合计                    1,178,572,605.13

流动负债:

短期借款                     202,500,000.00

应付票据                                   -

应付账款                      128,247,705.85

预收账款                       48,746,163.09

应付工资                          170,692.17

应付福利费                      1,422,502.76

应付股利                                   -

应交税金                      12,769,733.93

其他应交款                       298,295.16

其他应付款                    111,304,872.87

预提费用                       62,719,482.74

一年内到期的长期负债                       -

流动负债合计                  568,179,448.57

长期负债:

长期借款                      385,500,000.00

长期应付款                                 -

长期负债合计                  385,500,000.00

负债合计                      953,679,448.57

少数股东权益:

少数股东权益                  66,078,556.46

股东权益:

股本                          150,000,000.00

资本公积                                   -

盈余公积                        1,823,566.94

其中:法定公益金                            -

未分配利润                      8,077,764.29

未确认投资损失                -1,086,731.11

股东权益合计                  158,814,600.12

负债及所有者权益总计        1,178,572,605.15

    利润及利润分配表

  编制单位：广州盛立投资有限公司                  单位：人民币元

编制单位：广州盛立投资有限公司

项目                               2003年度

一.主营业务收入             362,709,079.03

减：主营业务成本            292,623,956.53

主营业务税金及附加            20,418,537.73

二.主营业务利润               49,666,584.77

加：其他业务利润              13,811,771.05

减：营业费用                  18,003,506.23

管理费用                     10,647,379.98

财务费用                       3,055,855.87

三.营业利润                  31,771,613.74

加：投资收益                  -1,128,935.43

补贴收入                                  -

营业外收入                      258,363.93

减：营业外支出                    4,120.00

四.利润总额                   30,896,922.24

减：所得税                    11,101,093.12

少数股东损益                  11,131,028.92

加：未确认投资损失              -43,765.63

五.净利润                      8,621,034.57

加：年初未分配利润             1,280,296.66

六.可供分配的利润              9,901,331.23

减：提取法定盈余公积           1,215,711.29

提取法定公益金                   607,855.65

七.可供股东分配的利润          8,077,764.29

减：应付优先股股利                        -

提取任意盈余公积                          -

应付普通股股利                            -

转作股本的普通股股利                      -

八.未分配利润                  8,077,764.29

　　           青海白唇鹿股份有限公司独立董事关于本公司

　　        与广州盛立投资有限公司资产置换之关联交易的意见

　　公司第三届董事会第三次会议召开,审议公司与广州盛立投资有限公司资产置换之关联交易,会议要求关联董事黄贤优先生表决时回避。我们认为此次关联交易由各交易双方依据评估价值确定交易价格,遵循了国家的关规定,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。此次关联交易置换出的是公司的部分纺织资产,由于经营环境的不利变化及自身发展的局限性,这部分资产的收益率存在明显下降的趋势。此次交易置换入的则是拥有广州市十大明星楼盘声誉及罕有的大型生态高档住宅区的光大花园项目,该项目经过几年的培育及经营,现在销售前景非常好,应该能较大提高公司的盈利能力,此次交易将显著改善公司资产结构,提高公司资产质量及盈利能力,非常有利于公司的长远发展。

　　独立董事：贾成、谭文、郭银华

　　                   东方证券股份有限公司

　       　关于青海白唇鹿股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下：

　　二、绪言

　　东方证券股份有限公司接受白唇鹿的委托,担任白唇鹿与关联方盛立投资之间有关本次关联交易事项的独立财务顾问,就本次关联交易出具了独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规,以及有关各方提供的关联交易事项相关资料的基础上制作,旨在对白唇鹿与盛立投资之间发生的关联事项和签订的关联交易协议做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。白唇鹿的责任是保证其提供的所有文件、材料合法、真实、准确、完整,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解该项交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,出具本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问声明：

　　1、本独立财务顾问与有关关联交易各方及关联交易事项无任何利益关系；

　　2、本独立财务顾问未参与有关关联交易协议条款的磋商和制定；

　　3、本独立财务顾问仅就有关关联交易事项和相应关联交易协议的基本情况对全体股东是否公平合理发表意见；

　　4、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告旨在对有关关联交易事项及相应的关联交易协议做出独立、客观、公正的评价,不构成对白唇鹿的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载之信息和对本独立财务顾问报告作任何解释和说明。

　　三、本次关联交易各方的基本情况及其关联关系

　　(一)本次关联交易各方的基本情况

　　1、青海白唇鹿股份有限公司

　　注册地址：西宁市团结桥路53号

　　法定代表人：黄贤优

　　注册资本：11,000万元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：毛纺织品、针纺织品；来料加工；毛纺机械配件的加工与销售；毛纺原料收购；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；经营进料加工“三来一补”业务。

　　白唇鹿系于1998年8月25日经青海省人民政府以青股审(1998)第004号文批准,由国新投资为主要发起人,联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等发起设立。2001年3月9日经中国证券监督管理委员会证监发行字(2001)23号文批准在上海证券交易所公开发行3,500万股A股股票,并于2001年5月8日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。

　　国新投资持有白唇鹿61.44%的股份,贤成集团通过其控股子公司贵州白云中海房地产开发有限公司、广州天艺服装有限公司间接持有国新投资51.8%的股份,为白唇鹿的实际控制人。

　　2、广州盛立投资有限公司

　　注册地址：广州市天河区龙口西路71号206、207室

　　法定代表人：钟伟忠

　　注册资本：15,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：利用自有资金投资,投资项目策划及咨询。销售：百货、日用杂货(不含烟花、爆竹)、五金、交电、化工(不含危险品)、电子计算机及配件、仪器仪表、建筑材料、工艺美术品(不含黄金制品)、金属材料、普通机械(不含锅炉)。

　　盛立投资的股东为贤成集团和钟伟忠先生,二者分别持有盛立投资80%和20%的股份。

　　(二)本次关联交易各方的关联关系

　　贤成集团持有盛立投资80%的股份,为盛立投资的控股股东；同时,贤成集团为白唇鹿的实际控制人,本次交易属于白唇鹿与其实际控制人控制的关联公司之间进行的关联交易。

　　四、本次关联交易标的

　　(一)广州市光大花园房地产开发有限公司50%的股权

　　广州市光大花园房地产开发有限公司是于1998年5月成立的有限责任公司。注册地址：广州市海珠区工业大道122号会所四楼；法定代表人：刘展；注册资本：壹亿元；经营范围：经营穗规地字(1998)第47号文、(1998)第301号文批准的海珠区工业大道122号原广重厂区434,699平方米土地开发商住小区。目前光大花园的股东为盛立投资和光大房地产,二者分别持有光大花园50%的股权。

　　根据具有从事证券业务资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字(2004)876号审计报告,截至2004年3月31日,光大花园的资产总额为105,392.59万元,负债总额为92,480.54万元,净资产为12,912.05万元。光大花园2003年实现销售收入36,270.91万元,主营业务利润4,966.66万元,净利润1,831.49万元。

　　根据具有从事证券业务资格的中宇评估有限责任公司出具的中宇评报字(2004)第017号资产评估报告,截至2004年3月31日,盛立投资持有光大花园50%股权的评估值为12,726.85万元。

　　(二)深圳市三兴纺织实业有限公司90%的股权

　　深圳市三兴纺织实业有限公司是于1991年12月12日成立的有限责任公司。注册地址：深圳市罗湖区莲塘港莲路5号；法定代表人：罗茂元；注册资本：3,780万元；经营范围：棉纺织布的加工、销售；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理)。新型“牦牛绒”高级服装面料的研究与开发。白唇鹿持有三兴纺织90%的股权,朱勇先生持有三兴纺织10%的股权。

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字(2004)875号审计报告,截至2004年3月31日,三兴纺织的资产总额为29,738.39万元,负债总额为22,139.81万元,净资产为7,598.58万元。三兴纺织2003年实现销售收入24,936.67万元,主营业务利润2,652.03万元,净利润721.92万元。

　　根据中宇评估有限责任公司出具的中宇评报字(2004)第018号资产评估报告,截至2004年3月31日,白唇鹿持有三兴纺织90%股权的评估值为6,665.99万元。

　　(三)天门金天纺织有限公司90%的股权

　　天门金天纺织有限公司是于2003年2月16日成立的有限责任公司。注册地址：天门市竟陵东湖区322号；法定代表人：李冬生；注册资本：6,000万元；经营范围：棉花的生产、收购、深加工；纺织品、针织品、服装的生产、销售；纺织原料、纺织机械、配件、器材的批发、零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。白唇鹿持有金天纺织90%的股权,黄桂珍女士持有金天纺织10%的股权。

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字(2004)874号审计报告,截至2004年3月31日,金天纺织的资产总额为22,579.68万元,负债总额为16,628.03万元,净资产为5,951.65万元。金天纺织2003年实现销售收入1,412.28万元,主营业务利润212.56万元,净利润-3.63万元。

　　根据中宇评估有限责任公司出具的中宇评报字(2004)第019号资产评估报告,截至2004年3月31日,白唇鹿持有金天纺织90%股权的评估值为5,648.70万元。

　　五、本次关联交易的原则及相关内容

　　(一)本次关联交易的原则

　　1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；

　　2、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护股东特别是中小股东的利益；

　　3、诚实、信用、协商一致的原则。

　　(二)本次关联交易的主要内容

　　白唇鹿于2004年7月17日召开了第三届董事会第三次会议,审议并通过了《关于本公司与广州盛立投资有限公司进行资产置换》的议案,同意将白唇鹿持有的三兴纺织90%的股权及金天纺织90%的股权与盛立投资持有的光大花园50%的股权进行置换。在该次董事会中,白唇鹿关联交易所涉及的关联董事黄贤优先生回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易的议案。独立董事就本次关联交易发表了意见。

　　同日,白唇鹿及盛立投资就上述资产置换事宜签署了《资产置换协议》。在上述资产置换事宜完成后,白唇鹿将持有光大花园50%的股权,盛立投资将持有深圳三兴90%的股权和金天纺织90%的股权。

　　光大房地产就盛立投资转让光大花园50%的股权表示同意,并出具了放弃优先购买权的《承诺函》。

　　朱勇先生就白唇鹿转让深圳三兴90%的股权表示同意,并出具了放弃优先购买权的《承诺函》。

　　黄桂珍女士就白唇鹿转让金天纺织90%的股权表示同意,并出具了放弃优先购买权的《承诺函》。

　　(三)本次关联交易的定价及价款的支付

　　根据白唇鹿与盛立投资签署的《资产置换协议》,本次资产置换的价格按照上述股权的评估价值确定,置换价格的差额部分即412.16万元由白唇鹿在股权过户完成之日起十日内以现金方式一次性支付给盛立投资。

　　六、本独立财务顾问意见

　　(一)基本假设

　　本独立财务顾问报告对本次关联交易发表的意见,建立在以下主要前提假设上：

　　1、有关关联交易事项的各当事方向本独立财务顾问提供的文件、材料合法、真实、准确、完整；

　　2、有关关联交易协议的各当事方能够遵循诚实信用原则,全面履行协议中的各项条款；

　　3、有关关联交易协议的执行不存在法律障碍；

　　4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　(二)对本次关联交易的评价

　　根据白唇鹿提供的相关资料及其公开披露的信息,本独立财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定,符合公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的,并有利于白唇鹿的长远发展。

　　1、合法性

　　(1)白唇鹿第三届董事会第三次会议审议通过了《关于白唇鹿与广州盛立投资有限公司进行资产置换》的议案,其中关联董事在表决时进行了回避；

　　(2)盛立投资股东会审议并通过了盛立投资与白唇鹿进行资产置换的议案；

　　(3)白唇鹿与盛立投资签署了《资产置换协议》；

　　(4)光大房地产就盛立投资转让光大花园50%的股权表示同意,并出具了放弃优先购买权的《承诺函》；

　　(5)朱勇先生就白唇鹿转让深圳三兴90%的股权表示同意,并出具了放弃优先购买权的《承诺函》；

　　(6)黄桂珍女士就白唇鹿转让金天纺织90%的股权表示同意,并出具了放弃优先购买权的《承诺函》。

　　2、合理性和公平性

　　(1)本次关联交易的交易价格由交易双方协商,按照资产评估价值确定,交易定价是公平的,没有损害白唇鹿中小股东的权益。

　　(2)本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的相关规定,并经董事会充分讨论通过,遵循了“公开、公平、公正”的原则,并依法履行了相关信息披露义务。

　　七、白唇鹿独立董事就本次关联交易发表的意见

　　白唇鹿独立董事贾成、郭银华和谭文均同意该项关联交易,并就本次关联交易发表了同意的独立意见,认为本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此关联交易由各交易方在平等互利的基础上,依据评估价值确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,依法履行了相关程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易可以显著提高白唇鹿的资产质量,提高白唇鹿的盈利能力和持续经营能力,有利于白唇鹿的长远发展。

　　八、提醒投资者注意的事项

　　本次关联交易尚需提请白唇鹿股东大会予以审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　九、备查文件

　　1、青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

　　2、青海白唇鹿股份有限公司独立董事关于关联交易发表的意见

　　3、青海白唇鹿股份有限公司与广州盛立投资有限公司签署的《资产置换协议》

　　4、广州盛立投资有限公司的股东会决议

　　5、深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字(2004)874号、深鹏所审字(2004)875号、深鹏所审字(2004)876号审计报告

　　6、中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字(2004)017号、中宇评报字(2004)018号、中宇评报字(2004)019号资产评估报告

　　7、中国光大房地产开发公司出具的放弃优先受让权的承诺书

　　8、朱勇先生出具的放弃优先受让权的承诺书

　　9、黄桂珍女士出具的放弃优先受让权的承诺书

　　东方证券股份有限公司

　　2004年7月17日

　　             广州市光大花园房地产开发有限公司

                      整体资产评估报告书摘要

　                                          　中宇评报字［2004］第017号

　　中宇资产评估有限责任公司接受广州市光大花园房地产开发有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对广州市光大花园房地产开发有限公司拟转让股权所涉及广州市光大花园房地产开发有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。本次评估我们主要采用现行市价法和重置成本法进行评估,为广州市光大花园房地产开发有限公司拟转让股权提供价值参考依据。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序,对委估资产和负债在2004年3月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位名称：广州市光大花园房地产开发有限公司     金额单位：人民币万元

资产名称            账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值增值率(%)

流动资产           104339.71      104339.71   117157.66   12817.95     12.28

长期投资              245.00         245.00      240.00      -5.00     -2.04

固定资产              340.48         340.48      287.79     -52.29    -15.45

其中：建筑物

设备                  340.48         340.48      287.79     -52.29    -15.45

在建工程

无形资产                1.39           1.39        1.39

其中：土地使用权

其他资产

资产总计           104926.58      104926.58   117686.94   12760.36     12.16

滚动负债            53756.24       53756.24    53756.24

长期负债            38477.00       38477.00    38477.00

负债总计            92233.24       92233.24    92233.24

净资产              12693.34       12693.34    25453.70   12760.36    100.53

　　本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管机关检查使用而作。评估报告使用权归委托方所有。未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律公开的情况外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算,超过一年,需重新进行资产评估。

　　中宇资产评估有限责任公司      法定代表人：王益龙

　　                              注册资产评估师：张会

　　中国北京                     注册资产评估师：闫梅林

　　2004年6月16日

         　　深圳市三兴纺织实业有限公司整体资产评估报告书摘要

　　                                          中宇评报字［2004］第018号

　　中宇资产评估有限责任公司接受青海白唇鹿股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对委托方拟进行股权置换所涉及深圳市三兴纺织实业有限公司的全部资产和负债进行了实地察看与核对,并作了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对深圳市三兴纺织实业有限公司的委估资产在评估基准日的公允价值主要采用重置成本法进行了评估,为本次评估目的提供价值参考依据,目前我们的资产评估工作业已结束,现将资产评估结果报告如下：

　　经评估,截止于评估基准日2004年3月31日,在持续经营前提下,深圳市三兴纺织实业有限公司委估资产的公允市价反映如下：

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位名称：深圳市三兴纺织实业有限公司        金额单位：人民币万元

    资产名称        账面价值调整后账面值   评估价值    增减值   增值率(%)

    流动资产        24122.83     23267.05   23932.42    655.37        2.86

    长期投资

    固定资产         6483.91      6463.25    5605.05   -857.29      -13.26

    其中：建筑物     3686.98      3666.32    3162.92   -503.39      -13.73

    设备             2796.93      2796.93    2443.03   -353.90      -12.65

    在建工程

    无形资产

    其中：土地使用权

    其他资产            8.09         8.09       8.09

    资产总计        30614.83     29738.39   29546.46   -191.93       -0.65

    滚动负债        22972.15     22139.80   22139.80

    负债总计        22972.15     22139.80   22139.80

    净资产           7642.68      7598.58    7406.66   -191.93       -2.53

　　本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管机关检查使用而作。评估报告使用权归委托方所有。未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律公开的情况外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算,超过一年,需重新进行资产评估。

　　中宇资产评估有限责任公司  法定代表人：王益龙

                          　　注册资产评估师：张会

　　中国北京                 注册资产评估师：闫梅林

　　2004年6月16日

             　　天门金天纺织有限公司整体资产评估报告书摘要

　　                                           中宇评报字［2004］第019号

　　中宇资产评估有限责任公司接受青海白唇鹿股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对委托方拟进行股权置换所涉及天门金天纺织有限公司的全部资产和负债进行了实地察看与核对,并作了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对天门金天纺织有限公司的委估资产在评估基准日的公允价值主要采用重置成本法进行了评估,为本次评估目的提供价值参考依据,目前我们的资产评估工作业已结束,现将资产评估结果报告如下：

　　经评估,截止于评估基准日2004年3月31日,在持续经营前提下,天门金天纺织有限公司委估资产的公允市价反映如下：

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位名称：天门金天纺织有限公司          金额单位：人民币万元

资产名称           账面价值   调整后账面值   评估价值     增减值   增值率(%)

流动资产            3772.97        7265.61    7334.62      69.01        0.95

固定资产           14921.98       14842.23   12698.62   -2143.62      -14.44

其中：设备          7990.79        7990.79    7152.07    -838.72      -10.50

建筑物              6931.19        6851.44    5546.54   -1304.90      -19.05

在建工程

无形资产             380.59         380.59    2801.18    2420.59      636.02

其中：土地使用权     380.59         380.59    2801.18    2420.59      636.02

其他资产

资产总计           19075.54       22488.43   22834.42     345.99        1.54

滚动负债             390.15        3934.78    3956.09      21.30        0.54

长期负债           12602.00       12602.00   12602.00

负债总计           12992.15       16536.78   16558.09      21.30        0.13

净资产              6083.39        5951.65    6276.33     324.68        5.46

　　本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管机关检查使用而作。评估报告使用权归委托方所有。未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律公开的情况外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算,超过一年,需重新进行资产评估。

　　重要提示：以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

　　中宇资产评估有限责任公司     法定代表人：王益龙

                             　　注册资产评估师：张会

　　中国北京                    注册资产评估师：闫梅林

　　2004年6月20日