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　　凯诺科技股份有限公司第二届第六次监事会决议公告

　　凯诺科技股份有限公司第二届第六次监事会议于2004年7月18日召开,会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人何莹主持。经与会监事审议,会议通过了以下事项：

　　一、审议通过了公司2004年半年度报告及半年度报告摘要

　　监事会对公司上半年的运作情况和经营决策依法进行了监督,现发表独立意见如下：

　　1、公司在运作过程中遵守国家有关法律法规以及公司章程,公司股东大会及董事会的通知、召开及决议等均符合法律法规及公司章程规定,公司涉及的关联交易均按市场公允价格或事先协议价格执行,未发现有损害公司利益或其它股东利益的行为；

　　2、公司董事、总经理以及其它高级管理人员在履行职务时,无违反法律法规及公司章程以及损害公司利益和侵犯股东权益的行为；

　　3、公司的信息披露及时、公正、全面、真实,符合有关规定要求。

　　二、审议通过了公司收购海澜集团公司纺纱、条染车间相关资产的议案

　　为了减少关联交易,优化资产结构,形成从羊毛到服装的完整产业链,公司决定收购海澜集团公司的纺纱、条染车间相关资产。

　　此项资产收购构成关联交易,交易价格以经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《海澜集团公司部分资产转让资产评估报告书》(苏中资评报字(2004)第58号)的评估结果作为基础转让价(评估结果：条染、纺纱车间经营性资产评估值11,089.49万元),综合该资产的帐面值10,346.81万元人民币,确定最终收购价为10,000万元人民币。

　　三、审议通过了公司收购江阴成亨置业有限公司标准厂房、土地及相关设施的议案

　　公司现有规模制约了公司的进一步发展,因此拟通过收购江阴成亨置业有限公司的厂房、土地及相关设施,组建新服装生产基地,做大做强主业。此项资产收购的价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴成亨置业有限公司部分资产转让资产评估报告书》(苏中资评报字(2004)第59号)的评估结果作为基础转让价(评估结果：标准厂房、土地及相关设施评估值13,712.43万元),综合该资产的帐面值12,583.37万元人民币,确定最终收购价为13,000万元人民币。

　　四、审议通过了公司签订关联交易协议的议案

　　为规范公司的关联交易,切实维护公司全体股东的利益,公司监事会审议通过了如下关联交易协议：

　　1、公司2004年第一次临时股东大会审议通过了公司整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案,并约定：收购完成后,除满足公司自身生产需要外,公司将与海澜集团公司签署关联交易协议,以市场公允价格向海澜集团公司供应电、汽。因此,公司与海澜集团公司签订《供电、汽协议》,以市场公允价格向海澜集团公司提供生产经营所需电、汽。

　　2、与江阴市第三精毛纺厂签订《供电、汽协议》：公司以市场公允价格向江阴市第三精毛纺厂提供生产经营所需电、汽。

　　3、与江阴市第三精毛纺厂续签《委托加工协议》：公司继续为江阴市第三精毛纺厂的精纺呢绒产品提供染整加工业务。协议有效期为2年；若双方无相反表示,协议期满后将自动续展两年。

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对以上方案及董事会履行诚信义务情况进行了监督,监事会认为：

　　以上两项资产收购及公司与海澜集团公司、江阴市第三精毛纺厂签订的关联交易协议定价合理,程序规范,不存在法律障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害公司利益及股东利益。具有证券业从业资格的上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司对有关事宜出具了独立财务顾问报告。

　　监事会成员列席了公司董事会第二届第十六次会议,监事会认为与会董事在审议、表决时,履行了诚信义务,关联董事进行了回避,董事会决议合法有效。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司监事会

　　二○○四年七月二十日

　