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　　四川美丰化工股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：绵阳市天能燃气开发有限责任公司（以下简称天能公司）向本公司绵阳分公司供应天然气。

　　●关于此项关联交易表决：按照有关规定,就此项关联交易表决时,本公司关联董事回避了表决。

　　●本次关联交易对于确保本公司正常生产经营有重要意义。

　　●本次关联交易需经公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过了公司与绵阳市天能燃气开发有限责任公司签署的《天然气供用合同》，合同规定由天能公司按照国家有关政策，向本公司绵阳分公司供应天然气。

　　上述交易中天然气供应方天能公司法定代表人与本公司董事兼总经理为同一自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司第四届董事会第十二次会议于2004年7月16日召开，会议应到董事9名,实到董事9名,公司关联董事1名按规定回避了表决。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该关联交易。公司独立董事黄友先生、刘星先生、封希德先生就该项关联交易的表决程序和公允性发表了独立董事意见。

　　董事会一致认为上述关联交易价格公允、合理，符合广大股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款。该关联交易的议案将提交公司第二十次(临时)股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　绵阳市天能燃气开发有限责任公司系在绵阳市工商行政管理局注册的有限责任公司。该公司成立于1997年12月，注册资本为1,785万元，经营范围：天然气开发、销售，天然气工程施工及设备安装、维修及技术咨询等。截止2003年12月31日，该公司总资产19,859.73万元，净资产10,160.21万元。该公司2003年度实现净利润1,553.84万元。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　本公司与天能公司签署《天然气供用合同》，由天能公司向绵阳分公司供应天然气，天然气输供质量符合国家标准GB17820-1999《天然气》之规定。

　　四、本次关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、签约方的法定名称

　　供方：绵阳市天能燃气开发有限责任公司

　　用方：四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司

　　2、关联交易及其目的的简要说明

　　天然气是本公司主要的生产原料，天能公司是四川省绵阳市的主要天然气供应单位之一。为确保本公司生产经营正常进行，充分利用天能公司的天然气资源，提高公司产品的市场占有率，加快公司发展，本着相互支持、共同发展的原则，经双方友好协商，就天能公司向本公司绵阳分公司供应天然气及相关事宜达成协议。

　　3、交易标准及数量

　　天然气输供质量符合国家标准GB17820-1999《天然气》之规定。

　　年供气量为18,250万m3左右；日供气约50万m3。

　　4、定价政策及交易价格

　　天然气的定价按照国家有关政策、规定执行。

　　2004年天然气结算价格为0.67元/m3，以后每年以补充协议方式决定当年天然气结算价格。在合同执行期间，如遇国家相关部门对天然气商品价格进行调整时亦按其规定做相应调整。

　　5、结算依据及办法

　　天然气供应量结算以供方配气站的测量值为准。用方有权核实、查阅积算资料，并向供方收集当日供气量。当用方对供方的气量测量值有异议时，应以书面向供方及时提出，并共同查找原因，在未查出原因之前，仍按供方的测量值为准进行正常结算和正常供气。若供方的气量测量值确有错误，在查明原因并整改后，根据校正值予以调整，并按调整后的气量在次月结算中进行抵扣。出现计量纠纷，由双方友好协商解决或请国家计量管理部门仲裁。

　　6、合同有效期：2004年4月1日至2009年12月31日。

　　五、进行上述关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　公司购买天能公司的天然气是公司正常生产经营所需，董事会认为此次交易符合公司利益，系正常的生产经营行为。交易执行了国家有关政策，交易价格公允，符合广大股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事黄友先生、刘星先生、封希德先生于2004年7月16日发表意见，同意上述关联交易，认为“关联交易履行了法定的批准程序，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合有关规定，交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的权益，体现了公平、公正的原则，本项交易有利于公司业务发展。”

　　七、独立财务顾问意见

　　本公司独立财务顾问西南证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告认为：

　　1、本次关联交易的定价依据、供气标准和计量办法均参照国家标准执行。在全国天然气价格逐年上升的情况下，四川美丰与天能燃气本次签订期限约5年的长期供气合同，对四川美丰生产成本起到了很好的控制效果。

　　2、本次绵阳分公司购气交易的价格介于四川美丰的原料用天然气采购价格的低者和高者之间，按照市场原则经双方协商确定，作价依据充分。

　　3、本次关联交易依据有关法律法规和四川美丰的《公司章程》，关联董事在董事会决议时回避了表决。故本次关联交易遵守了“公开、公平、公正”的原则。

　　4、本次关联交易实施后，将有利于四川美丰增加尿素产量，提高经济效益，符合全体股东的利益。

　　八、其他事项

　　本公司2004年一季度与天能公司天然气供应按双方签订的《2003年度天然气合同》执行。

　　九、备查文件：

　　1、《天然气供用合同》；

　　2、本公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　3、本公司第四届监事会第七次会议决议；

　　4、独立董事黄友先生、刘星先生、封希德先生签字的独立董事意见；

　　5、独立财务顾问报告。

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十日