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　　贵州长征电器股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　贵州长征电器股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年7月16日在贵州饭店会议室以书面投票表决方式召开。会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过了以下议案：

　　1、关于修改《公司章程》的议案

　　原《公司章程》第二十条公司的股本结构为：普通股172,000,000股,其中发起人持有120,000,000股,其他内资股股东持有52,000,000股。修改为：第二十条公司的股本结构为：普通股172,000,000股,其中社会法人股有120,000,000股,流通股有52,000,000股。

　　原《公司章程》第一百零五条中增加：(7)独立董事在年报中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见。

　　原《公司章程》第一百一十六条 ......在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司最近经审计净资产值百分之五的投资事宜。修改为：第一百一十六条 ……在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司最近经审计净资产值百分之十五的投资事宜。

　　原《公司章程》第一百二十二条之后增加：

　　第一百二十三条董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应取得董事会全体成员2/3以上的签署同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。

　　公司对外担保应遵守以下规定：

　　(1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。

　　(3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的被担保对象提供担保。

　　(4)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　同时,公司对外担保应遵循以下审批程序：

　　(1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；

　　(2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人审核,报总经理审定；

　　(3)上报公司董事会审议,审议通过后对外公告；

　　原第一百二十三条调整为第一百二十四条。同理,以后条款的序号顺延。

　　原《公司章程》第一百五十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成……。修改为：第一百五十二条监事会由三至五名监事组成……。

　　原《公司章程》第一百八十条公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式进行。修改为：第一百八十一条公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专人送出方式进行。

　　本项议案需提交公司股东大会审议通过。

　　2、关于公司《董事会战略决策委员会实施细则》的议案

　　3、关于公司《董事会审计委员会实施细则》的议案

　　4、关于公司《董事会提名委员会实施细则》的议案

　　5、关于公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

　　6、关于公司《投资者关系管理制度》的议案

　　7、关于《中国证监会贵州监管局巡检问题的整改报告》的议案

　　8、关于公司《2004年半年报》的议案

　　9、关于公司《收购人自查报告》的议案

　　公司董事会认真审议了《收购人自查报告》,认为收购方广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限公司在股权收购过渡期间,严格遵照《上市公司收购管理办法》履行了收购方义务；没有干预公司经营决策的情况；广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限公司和本公司在人员、财务、资产上完全分开；广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限公司没有对本公司的资产进行处分；收购过渡期间,本公司没有为收购方及其关联方提供担保,广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限公司无占用、挪用本公司资金情况及其他损害本公司利益行为,与本公司之间没有发生重大关联交易。

　　10、关于公司《聘请副总经理》的议案

　　经总经理提名,聘请钱坤为公司副总经理。

　　特此公告。

　　贵州长征电器股份有限公司董事会

　　二00四年七月十六日

　　附：高级管理人员简历：

　　钱坤：男,1963年出生,本科,工程师,曾任江苏盐城设计院工程师、江苏八菱集团工程师、北海银河高科技产业股份有限公司高级经理、贵州长征电器股份有限公司总经理助理。