广州七喜电脑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2004.07.15 14:34 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
广州七喜电脑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 人民币普通股 29,000,000股 发行股票类型：人民币普通股 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行日期：2004年7月20日 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2004年6月4日 人民币普通股 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 10.56 0.6403 9.9197 合计 29,000,000 306,240,000 18,570,000 287,670,000 （单位：人民币元） 重要提示 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 截至2003年12月31日，本公司未分配利润为10,166.77万元，全部由公开发行后的新老股东共享。本公司自2004年1月1日至本公司上市日形成的未分配利润也由公开发行后的新老股东共享。 特别风险提示 发行人提示投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别关注以下投资风险： 1、失去SONY公司与三星公司产品代理权的风险 代理SONY公司及三星公司的产品是本公司的重要利润来源。2003年本公司代理上述产品的销售收入为6.12亿元，占公司收入总额的35.14％，实现毛利5,080万元，占公司毛利总额的36.59％。本公司与SONY公司签署的《代理商协议》以及三星电子公司出具的《授权书》都没有对到期续签事宜做出约定或承诺。如果未来出现不可预测的市场变化，SONY公司和三星公司取消本公司的中国地区的代理商资格，将会对本公司的销售收入及利润产生重大影响。 2、缺乏核心技术风险 CPU是PC的核心技术部件，但是国内PC厂商都不具备CPU的研发及生产能力，该部件主要被INTEL、AMD等国外厂商所垄断；同时，电脑的功能核心－操作系统软件也被Microsoft等国外公司垄断。如果未来发生不可预计的政策或市场风险，使本公司不能以正常的渠道和价格获取这些产品，将使本公司的生产及经营受到严重影响。 3、大股东控制和关联交易风险 本公司第一大股东易贤忠在公开发行股票前，直接控制公司64.66％的股权，通过关联人（广州七喜数码有限公司、上海联盛科技有限公司、易贤华、关玉贤）联合控制公司95.59％的股权，是公司的实际控制人，在本次公开发行股票后，易贤忠及其关联人联合控制的股权仍然达到70.84％，处于绝对控股的地位。并且，本公司与上海联盛科技有限公司（本公司股东）、广州七喜数码有限公司（本公司股东）、北京赛文新景科贸有限公司（其法定代表人易贤美为本公司控股股东易贤忠的亲属）、深圳市海利捷科技有限公司（其法定代表人易贤海为公司控股股东易贤忠的亲属）、成都七喜科技有限公司（其法定代表人曾经是本公司股东）以及广州七喜资讯产业有限公司等六家关联方之间存在销售关联交易。2001年，本公司与上述六家关联方的关联销售总额为2.02亿元，占本公司主营业务收入的23.69％。本公司已经采取措施降低关联交易，2002年本公司关联交易总额已经降到1.50亿元，占当期销售总额的12.90%，与2001年相比下降了10.79个百分点，2003年本公司关联交易总额为1.25亿元，占当期销售总额的7.16%，比2002年下降5.74个百分点，呈快速降低的趋势，但仍存在关联交易。如本公司无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理者之间相互促进、相互制衡，存在大股东利用关联交易等方式侵害公司及中小股东利益的风险。 4、销售渠道和营销模式风险 本公司自1997年设立以来，一直从事PC和电脑配件的生产和销售。PC和电脑配件产品，尤其是代理销售的配件产品主要依靠健全、庞大的销售渠道和科学的营销模式来进行分销。本公司采用“依托统一经销渠道在PC整机市场和DIY（电脑配件）市场同时运作”的营销模式，既销售自身“HEDY”牌PC和“大水牛”牌电脑配件，也从事其他品牌电脑配件的代理销售。未来如果销售渠道和营销模式出现异常，不仅会增加流通成本，使公司的利润受到影响，还会导致产品积压、存货跌价等相关损失。 5、产品更新换代和价格下跌风险 PC和电脑配件产品的生命周期很短，一种主流产品问世后，通常在一年时间内就会被速度更高、性能更完善、外观设计更精美的产品替代，产品价格也相应会下跌。PC装配共需要13个基本配件，其中主板、CPU、显示器、内存、硬盘、光驱六种配件占PC材料成本的90％以上，上述零部件价格变动比较大，根据本公司的统计，在2000年至2002年间，本公司采购CPU平均价格（简单算术平均）下降了62％，主板平均价格（简单算术平均）下降了39％，内存平均价格（简单算术平均）下降了82％，硬盘平均价格（简单算术平均）下降了5％，显示器平均价格（简单算术平均）下降了39％，软驱平均价格（简单算术平均）下降了44％。如本公司的产品开发及生产未能紧跟市场的需求，造成PC配置落后和价格下降，将会对本公司的效益产生影响。 6、成本控制风险 本公司在PC整机生产方面的主要经营策略是以成本控制为核心，围绕品牌战略进行经营，重点进行“HEDY”品牌的推广开发。在PC生产厂商产品彼此差异不大的情况下，此经营策略的重点就是成本控制。未来如果本公司不能成功地将成本控制在一个相对较低的水平，本公司经营策略的实施将会遇到困难。 7、净资产收益率下降的风险 本公司2003年12月31日经审计的净资产为20,256.44万元。本次新股发行价为每股10.56元，共募集资金28,767.00万元（已扣除发行费用），发行后公司净资产将大幅度增长，预计2004年的净资产收益率（全面摊薄）将较2003年度的27.80%有所下降，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。 8、坏账准备计提比例较低的风险 本公司2001年、2002年、2003年的应收帐款坏账准备计提比例分别为2.00%、2.07%和2.32%，低于同行业上市公司及平均水平，可能会出现计提的坏账准备不足以抵偿实际坏账损失，从而对本公司的经营效益产生影响。 9、存货跌价准备计提比例较低的风险 与同行业上市公司相比，本公司计提的存货跌价准备比例较小，2003年本公司存货跌价准备计提比例为2.61％，是同行业上市公司平均水平的三分之一。未来如果存货跌价准备不足以弥补存货处理损失，将会对本公司的经营业绩产生一定影响。 10、重大诉讼风险 2002年4月16日，广州市黄埔区建筑工程总公司因工程款纠纷向广州市中级人民法院起诉本公司（第一被告）和广州七喜资讯产业有限公司（第二被告），要求支付七喜电脑生产基地三号、四号厂房及动力站工程款（包括窝工损失、增加工程款）1,189.53万元，违约金238.18万元，诉讼金额合计1,427.71万元。本诉讼目前仍在广州市中级人民法院一审中，目前法庭调查工作已经结束，正在等待法院合议庭进行合议。如若败诉，本公司将面临较大的赔偿金额的支付风险。 目录 第一章 概览 一、发行人及股东简介 二、主要财务数据 三、本次发行情况及募股资金主要用途 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 二、发行有关当事人的基本情况 三、预计时间表 第三章 风险因素及对策 一、业务风险及对策 二、市场风险及对策 三、管理风险及对策 四、财务风险及对策 五、技术风险及对策 六、募集资金运用风险 七、其他风险及对策 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 二、发行人历史沿革及改制重组情况 三、与本公司业务及生产经营相关的资产及权属变更情况 四、员工及社会保障情况 五、发行人的独立运营情况 六、发行人股本 七、公司股东的基本情况 八、发行人实际控制人及其配偶控制的公司情况 九、组织机构 第五章 业务和技术 一、PC行业概况 二、公司面临的主要竞争状况 三、公司主要业务 四、公司主要技术 第六章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 二、关联交易 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 三、为稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员采取的措施 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份情况 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有关联企业股份情况 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 七、其他有关事项 第八章 公司治理结构 一、发行人公司治理结构建立情况 二、独立董事 三、公司股东及股东大会情况 四、董事会、监事会的构成和议事规则 五、重大生产经营决策程序与规则 六、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 七、董事长、总经理和财务负责人的变动情况和原因 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 九、关于进一步完善法人治理结构的规划 第九章 财务会计信息 一、会计报表编制基准、方法及注册会计师意见 二、发行人会计报表 三、经营业绩 四、流动资产 五、固定资产和在建工程 六、无形资产 七、有形资产 八、流动负债 九、股东权益 十、发行人报告期现金流量 十一、发行人独立董事和相关中介机构关于资产减值准备的意见1-1-190 十二、发行人审计报告财务报表附注中的重大关联交易、期后事项、或有事项及其他重 要事项 十三、预期利润率 十四、发行人历次资产评估情况 十五、发行人的历次验资情况 十六、发行人财务指标 十七、发行人管理层关于本公司财务状况的分析 第十章 业务发展目标 一、发展计划 二、拟定上述计划所依据的假设条件 三、实现上述计划将面临的主要困难 四、发展计划与现有业务的关系 五、本次募股资金实现上述业务目标的作用 第十一章 募股资金运用 一、募集资金使用计划 二、公司董事会及股东大会对本次募股资金运用的意见 三、募集资金投向对公司财务状况的影响 四、投资项目简介 （一）笔记本电脑技术改造项目 （二）年产30万台液晶显示器技术改造项目 （三）建立技术研发中心及企业信息化技术改造项目 （四）建设营销网络项目 五、项目投资概算和募集资金投入进度 第十二章 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 二、股利分配政策 第十三章 其他重要事项 一、信息披露制度及投资者服务计划 二、重大合同 三、补交税款事项 四、重大诉讼和仲裁 第十四章 董事及有关中介机构声明 第十五章 附录及备查文件 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司、发行人、公 指 广州七喜电脑股份有限公司 司、股份公司、七喜 电脑 有限公司 指 广州七喜电脑有限公司 社会公众股、A股 指 发行人根据本招股说明书发行的面值为1元的人民币 普通股 元 指 人民币元 本次发行 指 广州七喜电脑股份有限公司本次向社会公众公开发行 2,900万股A股的行为 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 保荐机构（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 广州七喜电脑股份有限公司章程 ISO9001 指 国际质量管理标准体系 WTO 指 世界贸易组织 DIY 指 Do It Yourself，指电脑配件市场，也称兼容机市场 IDC 指 国际数据集团，IT行业数据统计机构 CCID 指 赛迪传媒集团，IT行业数据统计机构 PC 指 Personal Computer、个人电脑、个人计算机 CPU 指 电脑的中央处理器 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行保荐机构及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及保荐机构授权的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书摘要刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及《证券日报》。 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及股东简介 （一）发行人简介 发行人名称：广州七喜电脑股份有限公司 法定代表人：易贤忠 注册资本：8,297.5969万元 公司设立日期：2001年3月15日 注册地址：广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋七层 本公司是经广州市体改委穗改股字[2001]2号文批准，由广州七喜电脑有限公司整体变更设立的股份有限公司，广州市人民政府以穗府函[2002]51号文予以确认。公司于2001年3月15日在广州市工商行政管理局办理工商变更登记手续，工商注册号：4401012007318。 本公司主营PC整机和电脑配件的研发、生产及销售，既从事自有品牌产品的生产销售，同时代理销售电脑配件。依靠严格的成本控制和健全的电脑销售网络，本公司同时在PC整机市场和DIY（电脑配件）市场成功运作。“HEDY”品牌PC已经成为我国十大电脑品牌，同时本公司还是SONY电脑周边设备（软驱光驱）和三星硬盘的全国代理商，2002年和2003年SONY软驱销量分别达到195万台和236万台，被SONY公司授予SONY软驱全球分销商之冠称号。 本公司生产的“HEDY”牌PC已通过ISO9001（2000版）质量体系认证，产品通过了国家商品检验检疫总局最新颁布的电子产品“3C”质量认证。本公司是国家信息产业部认定的全国电子百强企业之一，也是广州市科委认定的“广州市高新技术企业”和“广州市民营科技企业”。 （二）股东简介 本公司的股东包括易贤忠、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞等九名自然人及广州七喜数码有限公司、上海联盛科技有限公司两家企业法人。 二、主要财务数据 以下主要财务数据均摘自广州羊城会计师事务所有限公司（2004）羊查字第1755号《审计报告》。 （一）简要资产负债表单位：人民币元 项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动资产 392,536,079 262,162,662 141,756,468 长期投资 29,886 0 0 固定资产合计 56,871,754 57,303,765 40,031,315 无形及其他资产 6,620,536 6,661,667 6,801,667 资产合计 456,058,256 326,128,094 188,589,450 负债总额 250,026,890 179,879,298 85,626,344 所有者权益 202,564,406 146,248,795 102,963,106 （二）简要利润表单位：人民币元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 1,743,730,012 1,164,501,565 850,395,171 主营业务利润 136,658,754 97,945,478 65,768,816 营业利润 66,458,478 51,648,502 23,493,147 利润总额 66,551,418 51,338,791 23,537,023 净利润 56,315,611 43,285,689 19,987,137 三、本次发行情况及募股资金主要用途 （一）本次发行基本情况 本公司本次公开发行每股面值1元的人民币普通股2,900万股，以向二级市 场投资者定价配售方式发行；发行价格10.56元/股，发行市盈率15.55倍（按2003 年度净利润计算），发行总市值30,624万元。 （二）募股资金主要用途 若本次公开发行成功，募集资金总额为30,624万元，扣除发行费用1,857 万元，募集资金净额28,767万元。本次募集资金拟投入下表中四个项目，以下 投资项目已经按照由重到轻、由急到缓的顺序排列。 序号 项目名称 投入资金（万元） 1 笔记本电脑技术改造项目 11,000.00 2 年产30万台液晶显示器技术改造项目 10,000.00 3 建立技术研发中心及企业信息化技术改造项目 7,300.00 4 建立营销网络项目 2,563.20 合计 30,863.20 以上项目资金缺口为2,096.20万元，本公司拟自筹解决。 募集资金拟投入项目具体情况如下（单位：万元）： 项目名称总投资建设投资流动资金项目批文 1、笔记本电脑技术改造项目11,000.007,700.003,300.00广东省经贸委（粤经贸函【2002】820号） 2、年产30万台液晶显示器技 10,000.007,280.002,720.00广东省经贸委（粤经贸函【2002】823号） 术改造项目 3、建立技术研发中心及企业 7,300.007,300.000.00广东省经贸委（粤经贸函【2002】824号）信息化技术改造项目 4、建立营销网络项目2,563.201,683.20880.00无 合计30,863.2023,963.206,900.00— 第二章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股）； 每股面值：人民币1.00元； 发行数量：2,900万股，占发行后总股本的25.90%。 每股发行价格：10.56元； 发行总市值：30,624万元； 发行市盈率：15.55倍（按2003年每股收益计算）； 发行前每股净资产：2.44元（按2003年12月31日经审计的数据计算）； 发行后每股净资产：4.38元（按全面摊薄法计算）； 发行方式：向二级市场投资者定价配售； 发行对象：于刊登本招股说明书之日持有深圳或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者（法律法规禁止购买者除外）； 承销方式：余额包销； 承销团成员 承销股数（万股） 承销比例（%） 1,305 45.00 主承销商 广发证券股份有限公司 290 10.00 副主承销商 广发华福证券有限责任公司 1,160 40.00 分销商 中信证券股份有限公司 145 5.00 分销商 北京证券有限责任公司 合计 2,900 100.00 发行费用概算如下： 项目 金额（万元） 承销费用 1309 注册会计师费用（含审计、验资等费用） 48 律师费用 30 上市推荐费用 29 保荐费用 100 上网发行费用 108 路演推介费用 230 审核费 3 合计 1,857 二、发行有关当事人的基本情况 （一）发行人 名称：广州七喜电脑股份有限公司 法定代表人：易贤忠 住所：广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋7层 电话：（020）82253777 传真：（020）82058139 联系人：沈前程、孙思荟 （二）保荐机构（主承销商） 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室 电话：（020）87555888转 传真：（020）87553583 保荐代表人：刘哲、蔡铁征 项目主办人：周郑屹 （三）副主承销商 名称：广发华福证券有限责任公司 法定代表人：王比 住所：福州市华林路201号华林大厦9－10层 电话：（0591）7841170 传真：（0591）7838500 联系人：黄辉 （四）分销商 名称：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座10号 电话：（010）88018653，88018652 传真：（010）88018659 联系人：程前 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 电话：（021）65280516 传真：（021）62170088 联系人：方浩 （五）发行人律师 名称：广东正平天成律师事务所 法定代表人：孔超 住所：广州市环市东路472号粤海大厦14楼 电话：（020）87302008 传真：（020）87306208 签字律师：吕晖、章震亚 （六）会计师事务所 名称：广州羊城会计师事务所有限公司 法定代表人：陈雄溢 住所：广州市东风中路410号健力宝大厦25楼 电话：（020）83486230 传真：（020）83486116 签字注册会计师：黄伟成、吴震 （七）资产评估机构 名称：广州中天衡评估有限公司 法定代表人：王兴中 住所：广州市府前路2号府前大厦8楼 电话：（020）83379999 传真：（020）83126576 签字注册资产评估师：徐剑、吴兰娟 （八）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：（0755）25938000 传真：（0755）25988112 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计时间表 发行公告刊登日期 2004年7月16日（T－2日） 发行日期 2004年7月20日（T日） 申购期 2004年7月20日（T日） 中签投资者缴款日期 2004年7月23日（T+3日） 预计上市日 本次股票发行结束后，将尽早申请在深圳证券交易 所挂牌交易 第三章风险因素及对策 投资于本公司的股票会涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书其他资料一并考虑。 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险因素及本公司的应对措施如下： 一、业务风险及对策 （一）销售渠道风险 PC和电脑配件产品，尤其是代理销售的配件产品主要依靠健全、庞大的销售渠道进行分销。本公司拥有一个覆盖全国的较完善的销售渠道，产品销往全国30个省、市、自治区。 本公司的销售渠道主要是依靠代理SONY公司的软盘驱动器（软驱）发展起来的，本公司是SONY公司电脑周边设备（软驱光驱）在国内的最大代理商。经过多年经营，本公司已经建成了具有较强分销能力的销售网络。CCID统计显示，2002年全国DIY市场电脑销量为324.2万台，以每台组装电脑配置一个软驱计，则本公司2002年195万个SONY软驱的销量已经占到国内电脑软驱市场60％的市场份额。而2003年本公司SONY软驱销量已经增长到236万个。 根据审计报告，2003年本公司代理产品(SONY产品和三星硬盘)销售额为6.13亿元。本公司目前是SONY电脑周边设备（软驱光驱）的全国代理，仅2002年8月，SONY软驱销量就超过20万台，被SONY公司授予SONY软驱全球分销商之冠称号，这从一个侧面说明了本公司的销售能力。 如果上述销售渠道出现异常，不仅会增加流通成本，还会导致产品积压、存货跌价等相关损失，给本公司的效益产生较大影响。 控制和防范上述风险，重点在于加强销售渠道的维护和拓展。在销售渠道的维系和扩展方面，本公司主要采取以下三方面的措施：第一，利用强势产品维持销售渠道，本公司所指的强势产品就是SONY软驱，软驱是PC整机的必备配件，所有电脑和电脑配件经销商都必须采购此配件，由于本公司代理的SONY软驱占国内电脑配件60％的市场份额，从某种程度上来说，SONY软驱对于本公司属于卖方市场产品，也就是强势产品。虽然是强势产品，但本公司在经营上并不谋求高额利润，只维持固定的毛利，主要目的就是通过该产品来保证与经销商的贸易联系，以维持和发展经销商队伍；第二，让利给经销商，本公司采取“将销售渠道扁平化而节省的销售费用让利给经销商”的方式以保证经销商的忠诚度和发展新的经销商，在高性能价格比前提下，保持较低的代理价格，使经销商在同等条件下愿意推销本公司的产品；第三，丰富产品线，提高渠道效率，本公司针对市场需求和经销商的需要，不断开发新产品给经销商，以提高销售渠道的效率，本公司开发了种类丰富的大水牛配件，可以满足经销商的多种需求。 （二）营销模式风险 在PC生产已逐步进入成熟期的今天，各厂商的产品基本趋于同质化，营销模式是各PC厂商在业务经营中获得竞争优势的重要手段。和其他大多数PC厂家不同，本公司采用“依托统一经销渠道在PC整机市场和DIY（电脑配件）市场同时运作”的营销模式，既销售自身“HEDY”牌PC和“大水牛”电脑配件，也从事其他品牌电脑配件的代理销售。本公司通过在品牌机市场与DIY市场的同时运作，提高了销售渠道的使用效率，增加了利润来源。并且，当市场上的电脑配件供应紧俏、价格上涨时，通过DIY市场的调配，可以有效地保证整机生产的配件供应，解决了电脑生产厂家经常遇到的缺货难题；而当市场上整机滞销、价格下跌时，通过DIY市场将库存的零配件快速销售出去，有效地减低了跌价对生产经营的影响，并且有利于实现“零库存”。这种灵活的运作机制为公司在激烈的竞争中赢得了优势。 但是该营销模式也有一定缺点。自有品牌和代理品牌使用同一销售渠道，客户既是自有品牌产品的用户，同时也是代理品牌产品的用户，任何一方在渠道方面出现问题都有可能影响另一方的销售，进而影响整个公司的效益。 为了避免自有品牌业务和代理品牌业务相互影响，本公司在组织架构上设立不同部门分别管理上述两类销售，“HEDY”品牌产品事业部负责管理自有品牌的销售，IT产品分销事业部负责管理代理品牌和“大水牛”牌电脑配件的业务，由公司主管销售的副总经理负责两个事业部之间的沟通配合，既实现两个事业部各自的独立运作，同时又保证公司的整体利益不受影响。 （三）PC零部件价格下跌风险 PC装配共需要13个基本配件，其中主板、CPU、显示器、内存、硬盘、光驱六种配件占PC材料成本的90％以上，上述零部件价格变动比较大。根据本公司的统计，在2000年至2002年间，本公司采购CPU平均价格（简单算术平均）下降了62％，主板平均价格（简单算术平均）下降了39％，内存平均价格（简单算术平均）下降了82％，硬盘平均价格（简单算术平均）下降了5％，显示器平均价格（简单算术平均）下降了39％，软驱平均价格（简单算术平均）下降了44％。对于PC产品，就配置相同的电脑而言，如果零配件价格下降，会引发PC价格下降，进而会影响本公司的销售利润。 针对上述风险，本公司主要通过不断更新换代、提升电脑配置来规避固定配置产品因零部件价格下跌引发的PC价格下降风险。本公司始终密切关注行业中零配件价格的变化趋势和产品更新换代的动向，如果零部件价格下降引发PC价格大幅下降，本公司将及时对零部件进行更新换代，对PC配置进行升级。例如，2001年上半年PⅢ芯片开始逐渐被P4芯片替代，配置PⅢ芯片的PC价格已经开始下降，本公司及时提高公司主流产品的配置，应对价格下跌风险。 （四）存货跌价风险 本公司主要从事PC整机和电脑配件的生产和销售，同时代理销售电脑配件，电脑配件存货金额较大，公司2001年末、2002年末、2003年末的存货净额分别为74,512,232.88元、137,071,041.35元和164,522,940.55元，分别占资产总额的40%、42%和36.07%。由于电脑配件更新换代速度较快，导致价格下降速度很快，如果存货的市场价格低于采购价格，将会给本公司造成经营损失。 为避免该风险，就要实现“低库存、快速周转”。公司主要采用品牌电脑和电脑配件混合经营的方式来实现“低库存、快速周转”的目标。公司利用一个销售渠道同时经营品牌电脑和电脑配件，内部分别设立HEDY品牌产品事业部和IT产品分销事业部，两个市场需要的配件产品基本相同，所以当PC制造部门采购的配件产品出现积压时，IT产品分销事业部可以很快的通过电脑配件渠道，将积压的配件销售出去；而当PC制造部门缺少某种配件产品时，又可以很方便的从IT产品分销事业部调入急需的配件，以避免出现因配件的供货短缺而造成电脑整机断货的情况。灵活的机制，避免了其他电脑制造公司经常出现的断货和库存产品跌价而造成的经营风险，加强了库存产品的流动性，有效降低了库存商品的跌价风险。 另一方面，本公司将依据谨慎性原则进行存货财务处理，本公司定期对存货进行清点和市价评估，根据评估价值提取足额跌价准备，保证公司的财务资料准确反映存货的市场价值情况。 （五）失去SONY公司与三星公司产品代理权的风险 代理SONY公司及三星公司的产品是本公司的重要利润来源。2003年本公司SONY产品的销售收入为3.52亿元，占主营业务收入的20.22%，实现毛利3,984万元，占毛利总额的28.70%；2003年本公司代理三星硬盘产品已实现销售收入2.60亿元，占主营业务收入的14.92%，实现毛利1096万元，占毛利总额的7.89%。 根据本公司与SONY公司签署的《代理商协议》，代理权起始日为2004年4月1日，截至日为2005年3月31日，协议中没有对到期续签事宜做出约定或承诺，根据该协议第十七条第三款，SONY公司在合同期内保留无原因、无责任随时终止合同的权利。根据该协议附表A所列，发行人承诺协议期间订货量不少于41,970,000美元。根据该协议第十七条第二款，如果发行人无法完成上述最低采购目标，SONY公司保留中止该协议的权利。并且，该协议没有指明本公司是相关代理产品的中国大陆独家代理商。 根据三星电子香港有限公司2004年1月1日出具的《授权书》，授予本公司为三星硬盘产品中国区域唯一总代理，授权地区为中国大陆地区，授权时间为2004年1月1日至2004年12月31日。该证书没有就到期持续授权事宜做出约定或承诺。 如果未来出现不可预测的市场变化，SONY公司和三星公司取消本公司的中国地区的代理商资格，将会对本公司的销售收入及利润产生重大影响。 本公司自2000年起成为SONY光存储设备及软驱产品在中国的代理商，代理SONY公司的软驱产品占我国电脑DIY市场60%以上的份额，光存储设备占20%以上的份额，本公司2002年被SONY公司授予“SONY软驱产品全球分销商之冠”的称号。本公司与三星公司于2002年7月建立合作关系，本公司凭借自身完善的销售渠道及代理经验，使三星硬盘2002年7-12月的销售量比2001年同期增长200%以上。本公司完善的销售渠道及强大的销售能力成为其与上述两家公司建立长期合作关系的坚实基础。本公司目前是SONY电脑周边设备（软驱光驱）的全国代理商，虽然上述《代理商协议》没有规定本公司是SONY电脑周边设备（软驱光驱）在中国大陆的独家代理商，但在实际经营中，由于本公司销售能力较强并得到客户的认同，本公司事实上已成为SONY软驱光驱在中国大陆的唯一代理商。 针对代理销售风险，本公司主要采取三方面的措施：第一，本公司将继续加强销售渠道建设，以保持本公司的竞争优势，本次募股资金投向之一建设营销网络就是保持并加强本公司销售渠道优势的具体措施；第二，本公司将积极和其他国际知名品牌厂商联系，争取其他代理资格，以提高公司销售网络的效率，减少对单个代理品牌的依赖程度，分散代理风险；第三，积极推进现有代理产品的销售，保持现有产品的代理资格。 二、市场风险及对策 （一）产品更新换代风险 本公司主要生产PC及相关配套产品。PC产品的生命周期很短，一种主流产品问世后，通常在一年时间内就会被速度更高、性能更完善、外观设计更精美的产品替代。如本公司的产品开发及生产未能紧跟市场的需求，将会对公司经营产生不利影响。 本公司一贯重视对市场需求及发展趋势的研究，及时根据市场情况对产品定型、配件采购、生产装配等各个环节进行调整。同时，本公司还注意保持产品系列的多样性，以迎合不同消费者的需求，并注重人才的引进和培养，不断加强自身的研发能力，为公司未来的发展进行适当的技术储备，以保持在市场竞争中的优势。 （二）依赖单一市场风险 目前，本公司“HEDY”牌台式电脑属于国内电脑十大品牌，“HEDY”牌PC产品市场主要定位于家用PC市场，本公司“大水牛”牌电脑配件也是以家用PC市场为主，上述产品对家用PC市场的依赖较大，本公司2003年上述产品销售合计11.17亿元，占公司销售总额的64.04％。未来如果家用PC市场增长速度放缓，将会对本公司的PC经营产生不利影响。 针对依赖家用PC市场风险，本公司已经开始开发商用PC市场，以开辟新的利润增长点。从2001年开始，本公司开始进军商用PC市场，2002年、2003年本公司商用PC的销售量分别为52,108台、62,937台，市场前景比较乐观。与此同时，本公司加大了新产品开发力度，已经开发出校园网络系统解决方案、税控机、教育专用电脑、证券行业专用电脑等产品，未来还将推出高性能数码监控网络服务器。本公司在2002年专门成立了服务器事业部，建立了相应的专业销售队伍，以加强服务器和商用PC市场的营销力量。随着本公司在商用PC市场投入的增大，预计将会带来较大的市场空间。 （三）市场开发风险 目前，公司电脑和电脑配件的销售地域主要以华南和华东市场为主，且在华南市场占有一定的优势地位，而西南、西北、华北市场还属于没有完全开发的市场。公司上市后，随着募集资金项目的投产，电脑和电脑配件的产能将大大增加，为保证足够的市场容量和稳定的公司发展速度，必须进一步开发西南、西北和华北市场。如果公司不能合理开发国内其他市场及国际市场，而现有市场的增长潜力有限，这可能导致产销率不足，从而影响公司的经营和发展。 公司目前除继续巩固华南及华东地区的市场份额外，已经着重加大对国内其他市场的开发力度，在国内主要的PC产品市场均开始建立自己的销售渠道。与此同时，随着我国加入WTO，PC核心部件的成本将与国际趋于一致，本公司还将发展出口业务，将产品打入国际市场，目前公司已在东欧地区进行初步尝试。 三、管理风险及对策 （一）大股东控制风险 本公司第一大股东易贤忠在公开发行股票前，直接控制公司64.66％的股权，通过关联人（广州七喜数码有限公司、上海联盛科技有限公司、易贤华、关玉贤）联合控制95.59％的股权，是公司的实际控制人，在本次公开发行股票后，易贤忠及其关联人联合控制的股权仍然达到70.84％，处于绝对控股的地位。如本公司无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理者之间相互促进、相互制衡，存在大股东侵害公司及中小股东利益的风险。 在公司上市前的辅导过程中，本公司已逐步建立了较规范的法人治理结构，并制定了一整套的规章制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规程》、《监事会议事规程》以及《总经理工作细则》，以保证决策有规可循。 上述规定对董事长的决策权限进行了明确的界定，对董事长在贷款、固定资产投资、短期投资、长期投资、抵押和担保、流动资金支出、资产处置（包括降价、原材料折价处理、固定资产和长期投资处理、坏账核销）共7大类业务方面的决策金额的额度作了明确规定。上述七大类业务基本涵盖了本公司的所有日常业务决策，保证董事长在决策时有章可循，杜绝“一言堂”现象。 上述规则在经营过程中得到了有效执行，保证了各方之间相互促进、相互制衡的关系，达到了股份公司规范运作的目的。本公司目前聘请的三名独立董事也对公司法人治理结构的完善起到了良好的监督作用。未来本公司将进一步加强制度建设，以规范的制度保证中小股东的权利得到充分保障。 （二）成本控制风险 本公司在PC整机生产方面的主要经营策略是以成本控制为核心，围绕品牌战略进行经营，重点进行“HEDY”品牌的推广开发。在PC生产厂商产品彼此差异不大的情况下，此经营策略的重点就是成本控制。近几年，本公司“HEDY”牌电脑之所以取得成功的重要原因就在于“HEDY”电脑具有较好的性能价格比。未来如果本公司不能继续成功地将成本控制在相对较低的水平，本公司的经营策略实施将会遇到困难，盈利水平也将受到影响。 本公司一贯重视成本控制，相对较低的成本是本公司的主要竞争优势之一。未来本公司仍将重视成本控制工作，以采购环节为重点，利用本公司同时代理销售电脑配件的优势，控制原材料采购成本，在管理上严格控制制造成本开支，并加强对经营费用、管理费用以及销售费用的管理，尽量压缩不必要开支，使公司的经营成本始终保持较低的水平。 （三）关联交易风险 本公司与上海联盛科技有限公司（本公司股东）、广州七喜数码有限公司（本公司股东）、北京赛文新景科贸有限公司（其法定代表人易贤美为本公司控股股东易贤忠的亲属）、深圳市海利捷科技有限公司（其法定代表人易贤海为公司控股股东易贤忠的亲属）、成都七喜科技有限公司（其法定代表人曾经是本公司股东）以及广州七喜资讯产业有限公司等六家关联方之间存在销售关联交易。2002年，本公司与上述六家关联方的关联销售总额为1.50亿元，占本公司主营业务收入的12.90％，2003关联销售总额为1.25亿元，占本公司主营业务收入7.16%，存在上述关联交易可能未能公允而影响中小股东利益的风险。 为避免关联交易损害中小股东利益，公司将严格按照公平、合理的原则与各关联方签署关联交易协议，关联交易价格均按市场价格确定，并经股东大会审议通过。目前本公司向上述六家关联方销售产品的价格均采用代理价格，与本公司向其他代理商的销售价格完全相同，关联交易价格均经本公司股东大会审议通过。 为保护中小股东利益，公司在《公司章程》（草案）中规定了严格的关联交易回避表决制度，《公司章程》（草案）第91规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。关联股东没有说明关联情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求其说明情况并回避表决，该股东坚持要求参加投票表决的，由出席股东大会的所有非关联股东适用特别决议程序对该关联股东不需要回避作出决议”。同时，第一大股东易贤忠已对关联交易回避表决等一系列事项做出了承诺，保证中小股东的利益得到有效保护。 为减少关联交易，本公司已分别于2002年1月24日、4月2日、4月4日成立了广州分公司、北京分公司和上海分公司三家销售分公司，负责本公司相关产品在当地区域市场的销售，以减少通过关联方的销售，关联销售金额将因此有所降低。根据审计报告，与2001年相比，本公司2002年关联交易占主营业务收入的比例下降了10.79个百分点；2003年比2002年降了5.74个百分点。 （四）同业竞争风险 本公司的法定代表人易贤忠先生还曾兼任两家IT企业——广州七喜资讯产业有限公司和广州市天河通用数据设备有限公司的法定代表人；同时，本公司的两名法人股东——广州七喜数码有限公司和上海联盛科技有限公司的营业范围与本公司相近，如果上述四家公司因自身利益与公司发生竞争，可能会损害股份公司的利益。 为彻底避免同业竞争，广州七喜资讯产业有限公司正在办理解散清算，广州市天河通用数据设备有限公司已注销。另外两家关联公司（法人股东）属于区域性贸易流通公司，均为本公司的二级代理商兼零售商，并不会与股份公司构成同业竞争，并且，上述两家法人股东均已做出不与本公司进行同业竞争的承诺。 上述称两家关联公司为二级代理商，主要是针对该两家公司的销售能力而言，该两家公司的实际业务经营区域仅限于华南地区，无法进行全国范围内的销售，所以称之为“二级代理商” （五）人力资源风险 由于本公司成立时间不长，而公司业务发展迅速，使公司原有的中高层管理人员和技术人员的数量及素质可能跟不上公司发展的要求。如果公司在未来的发展中不能引入或培养足够的经营、管理及技术人才，将会对公司未来新产品的开发及市场份额的扩大产生不利影响。 公司在成立之初就树立了人才储备是公司发展重要基础的观念。公司在股份制改造时吸收一部分高级管理人员和技术人员入股，就是留住人才、鼓励人才的主要举措之一。同时，公司成立了七喜培训学校，对员工进行定期培训，提高其专业水平和道德素质。在未来发展过程中，公司将继续以优厚的待遇、一流的工作及科研条件吸引更多的专业人才，并考虑上市后在国家政策允许的前提下引入奖励期权制度，以便吸引更多优秀人才加盟本公司。 （六）分公司管理风险 本公司本次拟利用募股资金进行营销网络建设，根据项目可行性研究报告，本公司将投入2,563.20万元，在全国范围内（包括香港）新建22家分公司或控股子公司，扩建3家分公司。项目实施后，本公司在现有组织架构的基础上，将增加22家分公司或控股子公司，管理难度将加大，未来如果管理不善，将对本公司募股资金的效益和盈利水平产生较大影响。 针对分公司或控股子公司的管理而产生的风险，本公司将延续对既有的三家分公司的管理思路，主要从财务和业务两方面进行管理。 财务方面的管理措施主要由财务部具体实施，包括费用预算制度、财务汇报制度、以及现场稽核制度三项具体措施：费用预算制度是指财务部要求分公司每月定期上报费用预算，由财务部报总经理批准，实际发生的费用按照预算执行并报销；财务汇报制度要求分公司每月定期上报存货盘点表、账龄分析表和银行存款对帐单，及时掌握其存货、应收帐款和现金的情况，保证财产安全；现场稽核制度是指本公司的财务人员不定期到下属分公司进行检查，了解分公司的财务规范情况。 业务方面的管理措施主要由PC品牌产品事业部具体实施，包括客户资料管理制度、工作周报制度、以及款到发货的业务经营原则：客户资料管理制度是指下属分公司在拓展业务的过程中，与新客户发生业务后，必须提交“客户背景资料”，对其进行审查，并建立客户资源档案；工作周报制度是本公司要求分公司每周都要提交业务进展情况报告，如果发现销售异常和货款回收异常，将及时地、有针对性地采取相应措施；款到发货原则是分公司管理的重要原则，本公司对分公司发展的新客户要求必须先付款，只有老客户才按照公司政策给予一定的放款额度，以保证本公司应收帐款的安全。 未来分公司设立以后，本公司将继续执行上述管理措施，同时，将根据分公司设立的进程，在适当时机建立专门的分公司管理部门，以加强对分公司的管理。 （七）资金管理和运用风险 本公司本次公开发行拟募集资金净额28,767万元（扣除发行费用），与本公司截至2003年12月31日的净资产20,256.44万元相比，筹资规模是发行前净资产的1.42倍，筹资规模相对于本公司现有资产规模增幅较大，如果不能很好地管理和运用募集资金，将对本公司的未来发展产生很大影响。 针对募集资金的管理和运用风险，本公司将建立募集资金的银行专户，对募集资金实行集中存放、集中管理，杜绝将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的行为；其次，本公司将及时披露项目投资进度，严格按照募集资金使用计划进行投资，保证项目进展的速度和质量；再次，本公司将严格执行包括《公司章程》（草案）、《董事会议事规程》、《监事会议事规程》、《总经理工作细则》等在内的一系列内部控制制度和投资决策制度，发挥独立董事在内部控制制度建立和执行方面的作用以及会计师事务所等专业中介机构的事后监督作用，保证募股资金严格按规定用途使用。 四、财务风险及对策 （一）净资产收益率下降的风险 本公司2003年12月31日经审计的净资产为20,256.44万元。本次新股发行价为每股10.56元，共募集资金28,767万元（已扣除发行费用），发行后公司净资产将大幅度增长，预计2004年的净资产收益率（全面摊薄）将较2003年度的27.80%有所下降，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。 本公司将在保证质量的同时，尽量加快募集资金投入项目的建设进度，争取让各项目尽快投产并产生效益。 （二）坏账准备计提比例较低的风险 本公司的坏账准备计提比例较低，2003年本公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例比较如下： 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例 长城电脑2003年 37.59% 20.30% 清华同方2003年 4.09% 6.53% 浪潮信息2003年 10.31% 12.16% 实达电脑2003年 3.99% 4.53% 方正科技2003年 5.10% 67.64% 平均值 12.22% 22.23% 七喜电脑2003年 2.32% 2.25% 从上表可知，本公司坏账准备计提比例低于同行业上市公司及平均水平，可能会出现计提的坏账准备不足以抵偿实际坏账损失，从而对本公司的经营效益产生影响。 本公司的坏账准备计提政策是根据企业会计制度的规定，同时结合本公司实际情况制定的，本公司与同行业上市公司坏账准备计提政策对比如下： 坏账准备计提 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 5年以上 比例 长城电脑 2-5% 10% 30% 60%-100% - 清华同方 0.3% 1% 10% 20% - 浪潮信息 5% 20% 50% 80% - 实达电脑 0.5% 6% 10% 20% 100% 方正科技 10% 30% 60% 80% 100% 七喜电脑 2% 10% 50% 100% － 从上表可见，本公司1年以内、1-2年的坏账准备计提政策属于中等偏低水平，2年以上的坏账准备计提政策属于较高水平，目前的坏账准备计提政策是稳健的。 为了防止坏账损失风险，本公司将进一步加强对应收帐款的管理，重点跟踪大客户的信用水平和信誉，如果出现问题，将及早催收帐款，必要时将动用法律手段，进行诉讼保全，保证帐款安全。 （三）存货跌价准备计提比例较低的风险 本公司的存货跌价准备计提比例较低，2003年本公司审计报告中的数据与同行业上市公司的数据比较如下(单位：万元)： 长城 清华 浪潮 实达电 电脑 同方 信息 脑 2003年 2003年 2003年 2003年 5,594 4,697 125 3,427 存货跌价准备 存货跌价准备/存货总额 34.01% 2.95% 0.42% 10.00% 方正 平均 七喜 科技 值 电脑 2003年 2003年 3,275 3,424 441 存货跌价准备 存货跌价准备/存货总额 7.78% 9.03% 2.61% 由上表可知，与同行业上市公司相比，发行人计提的存货跌价准备比例较小，2003年本公司存货跌价准备计提比例为2.61％，是同行业上市公司平均水平的29％。未来如果存货跌价准备不足以弥补存货处理损失，将会对本公司的经营业绩产生一定影响。 本公司的存货跌价准备按照成本与市价孰低法的原则进行计提，存货跌价准备计提比例比较低的主要原因是本公司存货周转速度较快，存货质量较好。 为避免存货跌价准备计提比例偏低而给公司带来的风险，本公司将一如既往，保持较快的存货周转速度，以保持存货的鲜活程度和质量，同时，本公司将密切关注电脑配件的价格走势，如果出现存货下跌的趋势，本公司将尽快将存货处理，争取将损失降到最低水平。 （四）信用政策变更导致的信用风险 根据审计报告，本公司2003年12月31日的应收帐款净额为8151.59万元，与2002年末相比增加了4041.67万元，增幅较大。主要原因是随着生产规模的扩大，本公司适当放宽了对客户的信用政策所致。随着信用政策放宽，应收帐款余额增加，部分应收帐款可能无法收回而导致损失。 本公司一贯重视对应收帐款的管理，历来采取比较谨慎的信用政策，但是为适应公司发展的需要，从2002年开始，本公司适当放宽了信用政策。主要原因是本公司经过多年的推广，“HEDY”品牌已经具有一定的知名度，具备了进一步发展的基础，为了扩大规模，提升市场占有率，所以适当放宽信用政策。为了避免放宽信用政策产生的应收帐款收回风险，本公司只对老客户的应收款给予一定的优惠，以控制风险，在放宽信用额度的同时，本公司并不放宽应收帐款的账期，以保持应收帐款的质量。 （五）毛利率风险 从本公司经审计的利润表可见，本公司2001年、2002年、2003年的毛利率分别为7.73％、8.41％、7.84％。下表列出了2003年以PC为主营业务的同行业上市公司的毛利水平。 主营业务收入（万元） 主营业务利润率（％） 长城电脑2003年 151,439 4.31% 清华同方2003年 669,374 13.01% 浪潮信息2003年 122,385 24.51% 实达电脑2003年 229,088 12.59% 方正科技2003年 525,206 7.83% 七喜电脑2003年 174,373 7.84% 注：上表中浪潮信息的主要产品是服务器，毛利相对较高 从上表可看出，本公司毛利水平相对较低，对公司的利润水平有一定的影响。 针对毛利率低的特点，本公司主要依靠加快资金周转速度、提高存货周转率、加强期间费用控制等措施来提高资金的使用效率，保持公司的盈利水平。 在加快资产周转方面，本公司积极拓宽营销渠道：代理产品方面主要是丰富代理产品种类，扩大代理产品的销售规模；PC方面，主要将性能价格比优势作为竞争手段，使公司的销售额不断提高，达到资产快速周转的效果。我国同行业上市公司2003年的资产周转指标如下： 资产周转率 应收帐款周转率 存货周转率 长城电脑2003年 0.75 5.41 9.20 清华同方2003年 0.97 7.37 3.80 浪潮信息2003年 0.74 7.61 3.38 实达电脑2003年 1.09 8.86 6.24 方正科技2003年 2.07 14.31 11.64 平均值 1.12 8.71 6.85 七喜电脑2003年 4.46 28.60 10.64 从上表可看出，本公司上述三个资金周转方面的指标都远高于同行业上市公司的平均水平， 2003年本公司的资产周转率为4.46，远高于同行业上市公司1.12的平均水平。未来，本公司计划利用募集资金开发笔记本电脑、液晶显示器等毛利率较高的产品，以进一步提高盈利水平。 上表中，本公司资金周转指标远高于同行业上市公司，部分原因是本公司业务构成中包括代理业务，而代理销售业务的普遍特点就是毛利水平低，资金周转迅速，所以，和上述同行业上市公司相比，本公司具有资金周转率高的特点。 在加强期间费用控制方面，本公司作为民营企业历来重视费用控制，公司管理层一直专注于努力挖潜、保持低成本运作。下表是本公司和同行业上市公司2003年的三项费用占收入比重情况的比较。 营业费用占收入比重 管理费用占收入比重 长城电脑2003年 5.70% 11.15% 清华同方2003年 5.44% 5.20% 浪潮信息2003年 9.45% 10.79% 实达电脑2003年 7.97% 6.21% 方正科技2003年 2.99% 1.96% 平均值 6.31% 7.06% 七喜电脑2003年 2.77% 1.28% 财务费用占收入比重 合计 长城电脑2003年 0.70% 17.55% 清华同方2003年 0.43% 11.07% 浪潮信息2003年 -0.32% 19.93% 实达电脑2003年 2.43% 16.61% 方正科技2003年 0.23% 5.18% 平均值 0.69% 14.07% 七喜电脑2003年 0.09% 4.14% 与同行业上市公司比较，发行人的期间费用水平较低，2003年三项期间费用占收入总额的比重合计为4.14%，仅是同行业上市公司平均值的1/3。 五、技术风险及对策 （一）缺乏核心技术风险 CPU是PC的核心技术部件，但是国内PC厂商都不具备CPU的研发及生产能力，该部件主要被INTEL、AMD等国外厂商所垄断；同时，电脑的功能核心－操作系统软件也被Microsoft等国外公司垄断。如果未来发生不可预计的政策或市场风险，使本公司不能以正常的渠道和价格获取这些产品，将使本公司的生产及经营受到严重影响。 针对该项风险，本公司已采取措施加以防范。公司基于在PC行业的长期实践和对PC行业的深刻理解，认为INTEL及AMD在CPU生产方面的垄断地位以及Microsoft等公司在操作系统软件方面的垄断地位在可预见的将来不会被打破，因此，本公司将继续加强与INTEL、AMD、Microsoft等公司的合作关系，并根据产品的成熟情况，主要采用INTEL的CPU系列产品。目前，本公司是通过INTEL的代理商订货，随着本公司生产规模的逐步扩大，预计本公司在上市后，将取得INTEL的直接客户资格，可以直接向INTEL总公司下订单，从而保证公司以更直接的渠道和更稳定的价格采购CPU。就系统软件的采购而言，本公司将在继续保持与Microsoft公司间的良好合作关系的同时，部分产品采用Linux操作系统，以减少对Windows操作系统的依赖。 （二）技术更新换代风险 电脑作为人类文明进步的重要标志，其发展日新月异，业内著名的摩尔定律指出，每18个月PC的运算速度便提高一倍。台式电脑从最早采用的8086CPU到今天的奔腾4，显示器由通用的14寸黑白到今天的液晶显示器，计算机主流设备几乎每年更新一次。作为电脑的生产及销售企业，如果本公司不能及时进行技术和产品的更新换代，将会导致技术和产品落伍，无法满足市场需求，从而降低公司的盈利水平。 针对该风险，本公司除了与各大电脑硬件及软件生产商定期进行沟通，密切关注行业各种技术创新的趋势外，公司还立足自身，定期进行市场调研，通过对销售指标的统计及市场调查，随时对电脑产品的主流配置作出调整，以满足市场需求。另一方面，公司将加大电脑功能技术的引进和吸收力度，致力开发新产品，以扩大公司的产品线，降低技术更新换代对产品的影响。公司将利用募集资金开发笔记本电脑和液晶显示器产品，利用自有资金生产高性能数码监控网络服务器产品，以应对技术和产品更新换代风险，保持公司的持续发展能力。 六、募集资金运用风险 本次募集资金拟投向笔记本电脑、年产30万台液晶显示器技改、建立技术研发中心及企业信息化技改、建设营销网络等四个项目。这些项目均已经过充分论证，由于各项目均需要1－2年左右的建设期和投入期，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异，具有一定的不确定性。另外，在项目建设过程中，若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响本公司的投资效益。 本公司拟投资建设的各项目都符合市场发展方向，项目选择及项目论证已充分考虑到了将来市场变化给项目效益带来不利影响的可能性，这是各项目具有可行性的基本前提。至于项目完工后市场容量、销售推广、产品价格等方面可能发生的不利变化，本公司将通过提高产品质量、努力拓展市场、降低生产成本等措施来防范风险。同时，本公司将根据实际资金状况，全盘考虑、合理安排各项目的建设进度，尽量缩短建设周期，避免投资回收期过长导致项目不能早日发挥效益。此外，为控制项目投资风险，公司董事会将加强募股资金管理，强化对投资项目建设进度的实时监控，定期向投资者报告募集资金的使用情况。 七、其他风险及对策 （一）政策风险 本公司所处的PC行业属于信息产业，是国家大力支持的重点发展产业。省市地方政府在各个方面给予本公司较大支持，尤其在所得税政策上给予较大优惠，宏观经营环境比较宽松。 本公司前身广州七喜电脑有限公司从1999年1月1日起至2000年12月31日，根据广州市地方税务局天河区征收分局穗地天税减免字[2001]第1263号文《减免税批准通知书》，享受免征企业所得税待遇。 2001年3月15日本公司正式设立，根据广州市地方税务局天河区征收分局穗天地税高新字[2001]第16515号文《批准高新企业通知书》，本公司从2001年1月1日起至2001年12月31日，享受企业所得税减按15％征收的待遇。 2002年1－9月，根据广州市地方税务局黄埔征收管理分局穗地税埔征收函[2002]21号文《关于减征企业所得税的复函》，所得税减按15％征收。 2002年9月25日，本公司注册地址迁到广州市天河高新技术产业开发区，该开发区属于国务院批准的高新技术产业开发区，并且，本公司是广州市高新技术企业，符合《企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号文）的规定。根据广州市地税局黄埔征收管理分局《减免税批准通知书》，本公司从2002年10月1日起减按15％的税率征收企业所得税。 本次发行上市后，根据《企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号文），本公司所得税仍减按15％的税率征收。 如果国家政策变化致使上述优惠政策取消，将对企业的效益产生一定影响。 针对政策变化的不确定性，在努力提高自身盈利能力、保持利润增长的同时，本公司将与有关部门保持密切联系，研究国家宏观政策取向，及时把握政策变化的趋势，并相应对本公司的经营作出调整，使公司经营符合国家的政策方向。 （二）股市风险 影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等因素的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 提高上市公司素质是规避股市风险的有效途径，公司将审慎运用募集资金，保持公司盈利水平良好，给股东以长期、稳定的回报。同时，本公司将严格按照国家有关上市公司规范运作的各项规定建立公司信息披露制度，并通过各种形式依法进行对外形象宣传，从而促使公司二级市场股价真正体现公司的优良质地。 （三）外汇风险 本公司的原材料采购许多依赖进口，使用美元较多，如果汇率出现异常波动，将使公司的采购成本出现变化，进而影响公司的盈利水平。 本公司在国外采购原材料的过程中，将密切关注美元的汇价走势，以便在有利时机购进美元进行采购。同时，本公司将尽可能减少日常美元存款的金额，降低外汇汇率变化风险。 （四）加入WTO后的风险 随着我国加入世界贸易组织，我国和世界经济逐渐融为一体，鉴于国内PC市场以每年两位数的速度增长，发展前景较好，国外品牌厂商日益增加其在中国的市场投入，市场竞争将更加激烈，有可能导致本公司的市场份额下降，进而影响盈利水平。 虽然加入WTO后，中国市场对外更加开放，但是根据《中国加入WTO议定书》，2002年PC的重要配件——CPU和内存的关税已经从原来的6％和9％下降为零，并且我国的人力资源成本较低，这些都使国内PC厂商产品的生产成本更有竞争力。目前，公司正积极部署，力争将产品逐步打入国际市场，首批在东欧地区投放的PC产品的市场反响不错。 （五）重大诉讼风险 2002年4月16日，广州市黄埔区建筑工程总公司因工程款纠纷向广州市中级人民法院起诉本公司（第一被告）和广州七喜资讯产业有限公司（第二被告），要求支付七喜电脑生产基地三号、四号厂房及动力站工程款（包括窝工损失、增加工程款）1,189.53万元，违约金238.18万元，诉讼金额合计1,427.71万元。本诉讼目前仍在广州市中级人民法院一审中，如若败诉，本公司将面临较大的赔偿金额的支付风险。 为保障本公司的利益不受损害，广州七喜资讯产业有限公司已承诺由其承担本次诉讼的一切诉讼风险，七喜资讯的实际控制人易贤忠也已出具《承诺函》，承诺：“如果七喜资讯清算后的全部剩余资产仍不足以承担上述诉讼的赔偿金额，差额部分的赔偿金额，由本人负责补足”。 发行人律师认为，虽然《施工合同》由发行人签署，但该工程属于七喜资讯所有，且七喜资讯承诺承担全部责任并提供了相应的担保。由于该案不存在较大的赔偿金额，且七喜资讯除以其全部资产担保外，还提供了600万元的现金存单担保，因而本案的最终处理结果不会对发行人的持续经营能力产生实质性影响。 发行人律师在《补充法律意见书》中认为：七喜资讯的实际控制人易贤忠也已出具《承诺函》，承诺如果七喜资讯清算后的全部剩余资产仍不足以承担上述诉讼的赔偿金额的，差额部分的赔偿金额，由其负责补足。根据上述情况，如若败诉，七喜资讯和担保人将承担因此引起的全部风险和责任。七喜资讯的剩余资产加上担保人提供的担保数额已足以使其承担败诉的全部风险和责任，不存在发行人因七喜资讯剩余资产不足而导致承担最终赔偿责任的风险。 第四章发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称：广州七喜电脑股份有限公司 法定代表人：易贤忠 注册资本：8,297.5969万元 公司设立日期：2001年3月15日 注册地址：广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋七层 邮政编码：510630 电话：（020）82253777 传真：（020）82058139 互联网网址： www.hedy.com.cn 电子邮箱： [email protected] 广州七喜电脑股份有限公司是经广州市体改委穗改股字[2001]2号文批准，由原广州七喜电脑有限公司整体变更设立的股份有限公司，工商注册号：4401012007318。该事宜业经广州市人民政府以穗府函[2002]51号文确认。 本公司前身广州七喜电脑有限公司注册地址为广州市天河北路科贸中心露天广场地下第0166－0173铺。2001年3月15日，本公司成立后的注册地址变更为广州市黄埔区云埔工业区东诚片办公楼，2002年9月25日，本公司注册地址变更为广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋七层。 公司经营范围：研制、开发、生产、加工计算机及配件、电子产品、通讯设备(无线部分除外)、传真机(生产、加工项目不得在公司住所内，另设分支机构生产经营)；计算机技术服务、计算机软件开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地出租(芳村区信义路13号，黄埔区埔南路63号一号厂房、天河北路908号601-608、701-708房)。 公司主要产品包括：“HEDY”台式系列电脑整机、笔记本电脑、系列通用及专用服务器、“大水牛”系列电脑配件等。发行人还是SONY牌电脑周边设备（软驱光驱）和三星硬盘的全国代理商。发行人获得国家质量监督检验检疫总局颁发的计算机生产许可证，产品通过中国质量认证中心强制性产品认证和ISO9001（2000版）质量体系认证，是国家信息产业部认定的全国电子百强企业之一，是广州市科委认定的“广州市高新技术企业”和“广州市民营科技企业”。 本公司既经营自有品牌的“HEDY”PC整机和“大水牛”电脑配件，也从事配件代理销售，是我国少数同时在PC整机市场和DIY（电脑配件）市场运作的企业之一。借助在上述两个市场的灵活运作，本公司成功开发了“HEDY”牌系列PC与“大水牛”系列配件，已成为全国十大品牌厂商，并且，本公司在代理销售电脑配件方面也取得了较大进展，目前是SONY电脑周边设备（软驱光驱）中国代理商和三星硬盘的中国区域唯一总代理。虽然本公司与SONY公司的《代理商协议》没有规定本公司是SONY电脑周边设备（软驱光驱）在中国大陆的独家代理商，但在实际经营中，由于本公司销售能力较强并得到客户的认同，本公司事实上已成为SONY软驱光驱在中国大陆的唯一代理商。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司是经广州市体改委穗改股字[2001]2号文批准，由广州七喜电脑有限公司整体变更设立的股份有限公司，广州市人民政府以穗府函[2002]51号文予以确认。 （二）发起人 本公司的发起人包括易贤忠、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、马银良、庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞等十三名自然人及广州七喜数码有限公司、上海联盛科技有限公司两家企业法人。其中自然人易贤忠是主要发起人。（上述自然人发起人中，毛骏飙、李年青、田广乾、庾冰、李兴亮已分别将其所持有的发行人的全部股份予以转让，目前已不再是本公司的股东。）（三）公司改制设立之前主要发起人拥有的主要资产和业务 2001年3月15日，发行人以整体变更的方式设立。设立之前，主要发起人易贤忠主要拥有如下资产和业务： 广州七喜电脑有限公司，易贤忠持有其61.94％的股权，该公司是发行人的前身。 广州市天河通用数据设备有限公司，易贤忠持有其66.7％的股权。该公司成立于1996年12月13日，注册资本为300万元，注册地址为广州天河国际科贸中心写字楼11楼，经营范围为国内商业及物资供销业的销售，截至2002年2月28日（其后因开始办理注销手续而未开展经营活动），该公司总资产为15,077,340.65元，负债为12,644,290.59元，净资产为2,433,050.06元，2002年1－2月销售收入为728,449.04元，净利润为-381,045.88元。该公司报告期内未与本公司发生过关联交易，为避免可能存在的同业竞争和关联交易，该公司已经进行清算解散，根据广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业核准注销登记通知书》，该公司已于2003年3月14日在该局办理完毕注销登记手续。 广州七喜资讯产业有限公司，易贤忠通过广州市天河通用数据设备有限公司间接持有其75%的股权，该公司成立于2000年4月6日，注册资本为1,000万美元（实缴150.8万美金），注册地址为广州云埔工业区东诚片，经营范围包括研发、生产计算机应用、通讯系统，计算机配套相关产品，提供技术咨询及产品售后服务等。截至2002年12月31日，该公司总资产为45,632,370.33元，净资产为12,084,560.97元，2001年、2002年度主营业务收入分别为1,817,631.61元和685,775.21元，净利润分别为－571,532.44元和－160,978.29元（上述数据未经审计）。为避免可能存在的同业竞争，该公司已经进行清算解散，清理债权债务，并于2002年6月28日刊登了第一次清算公告，2002年10月14日，广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资[2002]527号文批准广州七喜资讯产业有限公司提前终止。目前由于涉及诉讼，该公司无法办理注销手续。 （四）发行人拥有的主要资产和业务 截至2003年12月31日，发行人拥有的资产主要是公司自身的生产经营性资产，发行人的主要业务是从事电脑及其配件的生产和销售。发行人现有五家控股子公司。 广州优视实业有限公司，是发行人于2003年2月28日与广州七喜数码有限公司共同出资组建的，本公司出资比例为90%。该公司的注册资本为人民币500万元，住所为广州市黄埔区埔南路63号一号厂房，法定代表人为李迅，经营范围为：电子计算机软、硬件及其配件、耗材、电子产品、通讯设备、传真机技术研究、开发、生产、加工、技术咨询及售后服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机构设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。该公司尚未正式营业。 深圳市星悦科技发展有限公司，是发行人于2003年4月16日与广州优视实业有限公司共同出资组建的，本公司出资比例为90%。该公司的注册资本为人民币500万元，住所为深圳市福田区深南路佳和华强大厦Ａ座1802室，法定代表人李凯，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；电子元器件、电子产品的技术开发与购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 2003年该公司实现的主营业务收入和利润总额分别为36,988,694.21元和72,122.18元。 广州斯康电脑有限公司，是发行人于2003年5月28日与广州优视实业有限公司共同出资组建的，本公司出资比例为90%。该公司的注册资本为人民币350万元，住所为广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋602室，法定代表人刘孝平，经营范围为：开发、生产、加工、销售计算机软硬件、电子产品；电子计算机、电子产品的技术咨询和售后服务。该公司尚未正式营业。 广州七喜系统工程有限公司，是发行人于2003年7月17日与广州优视实业有限公司共同出资组建的，本公司出资比例为90%。该公司注册资本为人民币500万元，住所为广州市黄浦区云浦工业区东诚片办公楼，法定代表人刘鸿波，经营范围为：电子计算机软硬件、电子产品、通讯设备技术开发；电子计算机系统集成；批发和零售贸易。 广州市诚禾电子科技有限公司，成立于2003年3月28日，发行人于2003年10月增资313万元，增资后该公司的注册资本为614万元，本公司出资比例为51%，自然人吴剑和余世闻分别持有剩余的44%和5%的股权。该公司住所为广州市黄浦区工业区东诚片埔南路63号一号厂房第三层，法定代表人吴剑，经营范围为：研究、开发、加工、销售电子元件、电子器件、电子计算机及配件。该公司2003年实现主营业务收入838,290.00元，实现净利润2,363.10元。 （五）公司改制设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 公司在2001年3月15日设立后，主要发起人易贤忠拥有的资产和实际从事的业务如下： 广州七喜电脑股份有限公司，即发行人，易贤忠目前持有其64.66％的股权。 广州市天河通用数据设备有限公司，易贤忠持有其66.7％的股权。该公司成立于1996年12月13日，注册资本为300万元，注册地址为广州天河国际科贸中心写字楼11楼，经营范围为国内商业及物资供销业的销售，该公司报告期内未与本公司发生过关联交易，为避免可能存在的同业竞争和关联交易，该公司已经进行清算解散，根据广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业核准注销登记通知书》，该公司已于2003年3月14日在该局办理完毕注销登记手续。 广州七喜资讯产业有限公司，易贤忠通过广州市天河通用数据设备有限公司间接持有其75%的股权，该公司成立于2000年4月6日，注册资本为1,000万美元（实缴150.8万美金），注册地址为广州云埔工业区东诚片，经营范围包括研发、生产计算机应用、通讯系统，计算机配套相关产品，提供技术咨询及产品售后服务等。为避免可能存在的同业竞争，该公司已经进行清算解散，清理债权债务，并于2002年6月28日刊登了第一次清算公告，2002年10月14日，广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资[2002]527号文批准广州七喜资讯产业有限公司提前终止，目前由于涉及诉讼，该公司无法办理注销手续。 （六）发行人设立以来股本结构形成及其变化和重大资产重组行为 本公司前身广州七喜电脑有限公司成立于1997年8月26日，注册资本为200万元，其中易良峰出资100万元，占注册资本的比例为50%，刘生出资50万元，占注册资本的比例为25%，李迅出资50万元，占注册资本的比例为25%。广州七喜电脑有限公司自成立及改制为股份公司以来，共进行过四次增资和股权转让、一次整体变更资产重组。 1、第一次增资 1999年1月28日，经1999年1月23日召开的股东会批准，公司进行增资扩股。在200万元注册资本的基础上，增加注册资本1,800万元，并增加了五位股东，其中易贤忠出资1,000万元，关玉婵出资600万元，易贤华出资100万元，关玉贤出资100万元，原股东李迅向陈舟转让其出资中的20万元。此次增资及股权转让全部以每股人民币一元的价格完成，新增投资全部以现金出资。此次增资完成后，广州七喜电脑有限公司的注册资本由200万元增加到2,000万元，股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占注册资本比例 易贤忠 1,000 50% 关玉婵 600 30% 易良峰 100 5% 易贤华 100 5% 关玉贤 100 5% 刘生 50 2.5% 李迅 30 1.5% 陈舟 20 1% 合计 2,000 100% 2、第二次增资 2000年10月8日，根据2000年9月15日股东会决议，公司进行了增资扩股及股东变更： （1）原股东关玉婵、易良峰、刘生分别转让他们持有的广州七喜电脑有限公司的全部股东出资共750万元，其中，向易贤忠转让520万元，向李迅转让70万元，向易贤华转让100万元，向陈舟转让60万元。 （2）股东易贤忠除受让520万元的股东出资外，另增加出资2,320万元。 此次增资及股权转让全部以每股人民币一元的价格完成，新增投资全部以现金出资。此次增资及股东变更后，广州七喜电脑有限公司的注册资本由原来的2,000万元增加到4,320万元，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占注册资本比例 易贤忠 3,840 88.89% 李迅 100 2.315% 关玉贤 100 2.315% 易贤华 200 4.63% 陈舟 80 1.85% 合计 4,320 100% 3、第三次增资 2000年12月29日，经2000年12月25日的股东会决议批准，公司进行了增资扩股： （1）股东易贤华增加出资138万元，关玉贤增加出资230万元。 （2）新增股东十位，其中包括两位法人股东和八位自然人股东。具体出资情况如下：广州七喜数码有限公司出资1,000万元，上海联盛科技有限公司出资250万元，毛骏飙出资72万元，李年青出资38万元，田广乾出资37万元，马银良出资35万元，庾冰出资24.5万元，池国耀出资23.5万元，李兴亮出资18万元，陈海霞出资14万元。 此次增资及股权转让全部以每股人民币一元的价格完成，新增投资全部以现金出资。此次增资及股东变更后，广州七喜电脑有限公司的注册资本由原来的4,320万元增加到6,200万元，增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 易贤忠 3,840 61.94% 广州七喜数码有限公司 1,000 16.13% 易贤华 338 5.45% 关玉贤 330 5.32% 上海联盛科技有限公司 250 4.03% 李迅 100 1.61% 陈舟 80 1.29% 毛骏飙 72 1.16% 李年青 38 0.61% 田广乾 37 0.6% 马银良 35 0.56% 庾冰 24.5 0.4% 池国耀 23.5 0.38% 李兴亮 18 0.29% 陈海霞 14 0.23% 合计 6,200 100% 发行人律师认为：上述增资行为、出资额转让行为是合法、有效的，各次所签署的增资协议真实、合法、有效，各次增资已实际到位并经会计师事务所验资，各股东认缴的出资款及所持发行人股份未曾发生过法律纠纷，由于各股东签署的协议合法有效并以现金出资，因而各次行为不存在潜在法律纠纷的情况。 4、整体变更为股份公司 2001年3月15日，以2000年12月29日签订的发起人协议为基础，经广州市体改委穗改股字[2001]2号文批准，遵循整体改制的原则，广州七喜电脑有限公司以截至2000年12月31日经广州羊城会计师事务所有限公司审计的净资产8,297.5969万元为依据（（2001）羊查字第7311号），以1:1的比例折为8,297.5969万股发起人股，依法变更为广州七喜电脑股份有限公司，该事宜业经广州市人民政府以穗府函[2002]51号文确认。广州七喜电脑有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份有限公司承继，广州七喜电脑有限公司的15名股东成为股份公司的发起人，其中13名个人股东的股权性质界定为自然人股，2名法人股东的股权性质界定为法人股。其股权结构如下： 股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例 （%） 易贤忠 自然人股 5,139.5315 61.94 广州七喜数码有限公司 法人股 1,338.4024 16.13 易贤华 自然人股 452.2190 5.45 关玉贤 自然人股 441.4322 5.32 上海联盛科技有限公司 法人股 334.3932 4.03 李迅 自然人股 133.5913 1.61 陈舟 自然人股 107.0390 1.29 毛骏飙 自然人股 96.2521 1.16 李年青 自然人股 50.6153 0.61 田广乾 自然人股 49.7856 0.60 马银良 自然人股 46.4665 0.56 庾冰 自然人股 33.1904 0.40 池国耀 自然人股 31.5309 0.38 李兴亮 自然人股 24.0630 0.29 陈海霞 自然人股 19.0845 0.23 合计 8,297.5969 100.00 5、股权转让 2004年5月，发行人的部分股权进行了转让。 根据毛骏飙与易贤忠于2004年4月26日签订的《股权转让协议》，毛骏飙将其持有的96.2521万股股票转让给易贤忠，毛骏飙不再持有发行人的股权。 根据李兴亮与易贤忠于2004年3月18日签订的《股权转让协议》，李兴亮将其持有的24.0630万股股票转让给易贤忠，李兴亮不再持有发行人的股权。 根据李年青与易贤忠于2004年3月18日签订的《股权转让协议》，李年青将其持有的50.6153万股股票转让给易贤忠，李年青不再持有发行人的股权。 根据田广乾与易贤忠于2004年3月18日签订的《股权转让协议》，田广乾将其持有的21.7856万股股票转让给易贤忠；根据田广乾与占春桃于2004年4月12日签订的《股权转让协议》，田广乾将其持有的剩余的28.0000万股股票转让给占春桃。至此，田广乾不再持有发行人的股权。 根据庾冰与易贤忠于2004年4月18日签订的《股权转让协议》，庾冰将其持有的33.1904万股股票转让给易贤忠，庾冰不再持有发行人的股权。 上述股权转让后，发行人的股权结构如下： 股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例 （%） 易贤忠 自然人股 5,365.4379 64.66 广州七喜数码有限公司 法人股 1,338.4024 16.13 易贤华 自然人股 452.2190 5.45 关玉贤 自然人股 441.4322 5.32 上海联盛科技有限公司 法人股 334.3932 4.03 李迅 自然人股 133.5913 1.61 陈舟 自然人股 107.0390 1.29 马银良 自然人股 46.4665 0.56 池国耀 自然人股 31.5309 0.38 占春桃 自然人股 28.0000 0.34 陈海霞 自然人股 19.0845 0.23 合计 8,297.5969 100.00 发行人近三年除增资扩股以外，未发生其他重大资产重组行为。实际控制人近三年没有变化。主要管理层近三年没有发生重大变化。 （七）发行人历次验资、资产评估以及审计情况 1、历次验资情况 自本公司前身广州七喜电脑有限公司成立以来，本公司共进行了五次验资，具体情况如下： 1997年8月19日，广州天河会计师事务所对拟设立的广州七喜电脑有限公司截止1997年8月19日的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，确认注册资本为200万元，并出具了穗天师验字[1997]第0351号《验资报告》。 1999年1月26日，广东科信会计师事务所受广州七喜电脑有限公司委托，对广州七喜电脑有限公司截止1999年1月25日的注册资本变更情况的真实性和合法性进行验证，确认变更后的注册资本为人民币2,000万元，并出具了粤科会[99]验字028C号《验资报告》。 2000年9月28日，广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑有限公司委托，对公司截止2000年9月28日的注册资本和投入资本变更情况的真实性、合法性进行验证，确认变更后的注册资本为人民币4,320万元，并出具了(2000)羊验字4201号《验资报告》。 2000年12月29日，广东金五羊会计师事务所有限公司受广州七喜电脑有限公司委托，对公司截止2000年12月28日投入股本的真实性和合法性进行审验，确认公司变更后的注册股本为人民币6,200万元，并出具了金五羊验字（2000）第3200号《验资报告》。 2001年2月8日，广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑股份有限公司（筹）的委托，对公司截止2001年2月8日的注册资本和投入资本变更情况的真实性、合法性进行验证，确认变更后的拟注册资本为人民币8,297.5969万元，并出具了(2001)羊验字4264号《验资报告》。 2、历次评估情况 本公司仅在整体改制时进行过一次发起设立评估，本次改制属于有限责任公司整体变更为股份公司，评估结果未调帐。 广州中天衡评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，对广州七喜电脑有限公司变更为股份有限公司的全部资产进行评估，并于2001年1月17日出具了中天衡评字（2001）第050号《广州七喜电脑有限公司变更设立股份有限公司资产评估报告书》。经评估，截至2000年12月31日，本公司总资产15,353.98万元，总负债6,205.10万元，净资产9,148.89万元。与帐面值8,297.60万元相比较，评估增值851.29万元，增值幅度10.3%。 3、历次审计情况 自广州七喜电脑有限公司成立以来，本公司共进行了八次审计，具体情况如下： 1999年3月17日进行了1998年年度审计。广州穗东会计师事务所受广州七喜电脑有限公司委托，审计了公司1998年12月31日的资产负债表和1998年度的损益表，出具了穗会（99）查字第119号《审计报告》。 2000年3月12日进行了1999年年度审计。广州信联会计师事务所有限公司受广州七喜电脑有限公司委托，审计了公司1999年12月31日的资产负债表和1999年度的损益表和财务状况变动表，出具了穗信（审）字[2000]第0140号《审计报告》。 2001年1月17日进行了股份公司设立审计。广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑股份有限公司（筹）委托，审计了公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日的资产负债表和1998年度、1999年度、2000年度的利润表、利润分配表及现金流量表，出具了（2001）羊查字第7311号《审计报告》。 2002年1月11日进行了2001年年度审计。广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑股份有限公司委托，审计了公司2001年12月31日的资产负债表和2001年度的利润表、利润分配表及现金流量表，出具了（2002）羊查字第8177号《审计报告》。 2003年1月12日进行了2002年年度审计。广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑股份有限公司委托，审计了公司2002年12月31日的资产负债表和2002年度的利润表、利润分配表及现金流量表，出具了（2003）羊查字第141号《审计报告》。 2003年1月12日为准备本次发行进行了审计。广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑股份有限公司委托，审计了公司2000年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日的资产负债表，2000年度、2001年度及2002年度的利润表及利润分配表，以及2001年度和2002年度的现金流量表，出具了（2003）羊查字第137号《审计报告》。 2003年6月12日为准备本次发行进行了补充审计。广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑股份有限公司委托，审计了公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年4月30日的资产负债表，2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-4月的利润表及利润分配表，以及2001年度、2002年度及2003年1-4月的现金流量表，出具了（2003）羊查字第1258号《审计报告》。 2004年1月12日为准备本次发行进行了补充审计。广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑股份有限公司委托，审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表， 2001年度、2002年度及2003年的利润表及利润分配表，以及2002年度和2003年度的现金流量表，出具了（2004）羊查字第1755号《审计报告》。 以上审计报告均为标准无保留意见的审计报告。 三、与本公司业务及生产经营相关的资产及权属变更情况 与本公司业务及生产经营相关的资产主要有房屋所有权、土地使用权、商标权，情况如下： （一）本公司房产情况 截至2003年12月31日，本公司共有4处房产，具体情况如下： 序 名称 地址 建筑面积 号 (平方米) 1 芳村厂房（包括厂 广州市芳村区信义 10,512.2351 房、宿舍、仓库、 路13号 配电房、办公楼等） 2 七喜电脑生产基地 广州市黄埔区埔南 20,071.31 一号厂房 路63号一号厂房 3 上海分公司房产 上海市漕溪北路41 164.61 （汇嘉大厦） 号 4 高科大厦B幢第6、 广州市天河区天河 2,082.48 7层 北路908号 序 名称 产权情况及房产证号 号 1 芳村厂房（包括厂 粤房地证字第C0656689、 房、宿舍、仓库、 C0656690、C0656691、C0656692、 配电房、办公楼等） C0656693、C0656694、C0656695、 七喜电脑生产基地 C0656696号 2 一号厂房 粤房地证字第C1253658号 上海分公司房产 3 （汇嘉大厦） 沪房地徐字(2003)第001374号 高科大厦B幢第6、 4 7层 粤房地产证字第C1258582、 C1258575、C1258578、 C1258586、 C1258579、C1258580、 C1258585、 C1258573、C1258583、 C1258581、 C1258572、C1258584、 C1258577、 C1258576、 C1258574、C1258587 号 （二）本公司土地使用权情况 本公司目前拥有3宗土地使用权，具体情况如下： 序 名称 地址 共用/自用 号 (平方米) 1 芳村 广州市芳村区信义路13号 7,883.71 土地 2 云埔工业 广州市黄埔区埔南路63号 23,537.31 一号厂房 区土地 3 上海分公 上海市徐汇区徐家汇街道 25.60 司用地 129坊34丘（－141） 序 名称 产权情况及土地使用权证号 号 1 芳村 粤房地证字第C0656689、C0656690、 C0656691、C0656692、C0656693、 土地 C0656694、C0656695、C0656696号 2 云埔工业 粤房地证字第C1253658号 区土地 3 上海分公 沪房地徐字(2003)第001374号 司用地 其中芳村土地属于拍卖取得，拍卖前该土地属于广东施乐华雪柜厂，土地权属性质为国家所有，产权证书号码分别为：穗房地证字第77056－77063号。拍卖后本公司办理了相应的土地使用手续，根据《广州市房屋交易登记证明书》（广州市房地产交易所2002年1月11日出具），芳村土地“已办国有土地有偿使用手续。土地使用年限为50年，从2002年1月7日开始计算。已税”。 （三）本公司的商标情况 本公司目前拥有九项注册商标专用权，具体如下： 商标名称 商标注册证号 1 HEDY 第1566460号 2 快乐天使 第1575953号 3 大水牛 第1578532号 4 喜笛 第1626206号 5 两极风 第1686273号 6 SoundStation 第1710138号 7 闪 第1917082号 8 HEDY 第3327761号 9 （图形商标） 第3327600号 商标名称 注册有效期限 1 HEDY 自2001年5月7日至2011年5月6日止 2 快乐天使 自2001年5月21日至2011年5月20日止 3 大水牛 自2001年5月28日至2011年5月27日止 4 喜笛 自2001年8月28日至2011年8月27日止 5 两极风 自2001年12月21日至2011年12月20日止 6 SoundStation 自2002年2月7日至2012年2月6日止 7 闪 自2002年10月28日至2012年10月27日止 8 HEDY 自2003年12月28日至2013年10月27日止 9 （图形商标） 自2003年12月28日至2013年10月27日止 上述商标权中第7、8、9项由发行人自主申请取得。其余为发行人前身广州七喜电脑有限公司申请取得，商标注册人现已全部变更为发行人。 发行人律师已经对本公司的主要资产进行了核查，并出具了法律意见。 广州羊城会计师事务所有限公司在发行人整体改制时出具的2001羊验字第4264号《验资报告》说明段中提及的资产、负债尚未办理移交及产权转移手续且尚未对其进行确认处理的情况，是指因当时发行人尚未正式成立，原属于广州七喜电脑有限公司的资产、负债尚未变更至发行人名下，故资产、负债尚未办理移交及产权转移手续，对投入的资产、负债也尚未进行会计处理。截至目前，上述资产、负债均已移交至股份公司，相应的会计处理工作也已全部完成。 发行人的名称中有“七喜”字样，和百事可乐有限公司的“七喜”商标同名。根据《补充法律意见书（三）》，发行人律师认为：发行人的公司名称是经广州市工商行政管理局核准后使用的，公司名称中的文字表述不违反国家工商行政管理局颁布的《企业名称登记管理实施办法》的规定，是合法的公司名称。发行人公司的全称为“广州七喜电脑股份有限公司”，发行人名称中的“七喜”字样与全球知名企业百事可乐有限公司在该公司生产的一种碳酸饮料上使用的“七喜”注册商标同名，但百事可乐有限公司的“七喜”商标是在饮料上使用的注册商标，而发行人的“七喜”文字是公司名称中的字样而非注册商标，两者在不同领域内使用，没有出现交叉的情况。本所认为，发行人“七喜”字样是经过国家管理部门核准的合法的公司名称，符合我国法律、法规的有关规定，没有侵犯其他公司的商标权。由于诉讼是公民和企业的权利，因而不排除涉诉的可能性。 发行人认为：虽然发行人的名称中有“七喜”字样，但是该名称是经广州市工商行政管理局核准使用的合法的公司名称；并且，发行人主要从事电脑及其配件的生产销售，而百事可乐有限公司的“七喜”商标属于饮料产品的商标，两者使用的领域不同，发行人没有侵犯百事可乐有限公司的商标权。 本次发行的保荐机构广发证券认为：发行人主要从事电脑及其配件的生产销售，而百事可乐有限公司没有从事该类业务，两者的经营领域不同；并且，发行人电脑的商标是“HEDY”。所以，发行人名称中的“七喜”字样不存在侵犯百事可乐有限公司“七喜”商标权的情形。 （四）本公司生产许可情况 本公司最初于1997年12月8日获得国家主管部门颁发的《工业产品生产许可证》（产品名称：微型计算机），该证书到期后，2002年5月13日本公司又获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（产品名称：微型计算机），有效期至2007年5月12日。本公司的代理产品属于普通贸易产品和行为，不需要国家有关部门的销售许可。 发行人律师广东正平天成律师事务所认为，发行人在中国境内代理经销软驱、光驱和硬盘等产品已取得SONY香港公司和三星公司的相应许可，不存在法律障碍。发行人自理进口及委托代理进口电脑零部件均遵守我国进口法律法规，并履行了合法的报关商检的相关程序。 四、员工及社会保障情况 （一）员工人数及构成 截至2003年12月31日止，公司在职职工总数为416人，其专业构成、受教育程度和年龄分布情况分别如下所示： 1．员工专业结构 截止2003年12月31日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工的专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下： 类别 人数 占职工总数的比例 研发人员 92人 22% 生产人员 191人 46% 管理人员 83人 20% 其他人员 50人 12% 合计 416人 100% 学历 人数 占职工总数的比例 高中及以下 96人 23% 大专 79人 43% 本科及以上 141人 34% 合计 416人 100% 年龄区间 人数 占职工总数的比例 20－30岁 366 88% 30－40岁 48 11.5% 40岁或以上 2 0.5% 合计 416 100% （二）公司执行社会保障制度、劳动合同制度的情况 按照《中华人民共和国劳动法》的要求，本公司实行全员劳动合同制，已与员工签订了劳动合同，并经广州市劳动部门鉴证。 本公司目前根据广东省政府办公厅《转发省社保局、工商局关于强化推行企业、个体工商户参加社会保险问题的请示的通知》（粤府办【1999】93号）和广州市人民政府办公厅文件《转发省政府办公厅<转发省社保局、工商局关于强化推行企业、个体工商户参加社会保险问题的请示>的通知》执行社会保险制度。 本公司根据广州市人民政府穗府【1999】25号文件《关于广州市建立统一的企业职工基本养老保险制度实施意见的通知》执行养老保险制度。 本公司根据劳动和社会保障部、财政部、人事部文件《关于事业单位参加失业保险有关问题的通知》（劳社部发【1999】29号）和广州市劳动和社会保障局《转发省劳动保障厅关于失业保险有关问题的通知》（穗劳社失【2000】8号）执行失业保险政策。 本公司根据《广州市企业职工生育保险实施细则（试行）》（穗劳险字【1995】013号）和《关于贯彻<广东省计划生育条例>调整我市企业职工生育保险有关事项的通知》（穗劳社医【2000】2号）执行生育保险政策。 本公司根据《广州市企业职工社会工伤保险实施细则》（穗劳险字【1993】第008号）执行工伤保险政策。 依据上述规定，所有劳动关系在本公司的员工均已参加了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、雇主责任保险等社会统筹和公司统筹。养老保险金的缴纳基数为员工个人当月工资总额，个人上缴8%，单位上缴21%；失业保险金按员工当月工资总额的3%提取，单位上缴2%，个人上缴1%；公司按员工当月工资总额的0.5%缴纳工伤保险，员工个人不缴纳；公司按员工当月工资总额的0.7%缴纳生育保险，员工个人不缴纳。截至目前，本公司无任何法定保险金欠款记录。 本公司目前无离退休人员。 五、发行人的独立运营情况 本公司按照国家证券监管的有关规定，注重规范公司与各股东之间的关系。公司业已具备完整的供应、生产和销售系统，完全具备面向市场自主经营的能力，并已按照股份制规范化的要求独立运作。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于公司的现有股东。 （一）业务独立情况 本公司整体变更为股份有限公司后，主要从事计算机主机及零部件的研发、生产及销售。公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展各项业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能均完全由本公司承担，不存在分包、转包等合作形式。 （二）资产完整情况 本公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、商标权等资产。公司股东投入公司的资产足额到位，并已按法定程序办理了权属变更手续，公司大股东和其他关联方不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。 （三）人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举产生和任免；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东单位及其下属企业担任任何职务；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离，公司员工均未在股东单位及其下属企业兼职。 公司高管人员、中层管理人员以及核心技术人员的任职情况如下： 姓名 本公司任职情况 其他公司任职情况 李 迅 总经理 广州优视实业有限公司法定代表人 陈 舟 副总经理 无 马银良 副总经理 无 谭震宇 电脑厂厂长 无 陈海霞 商务部经理 无 关玉贤 财务部负责人（财务总监） 无 沈前程 董事会秘书 无 卫海龙 研究院经理 无 本公司控股股东易贤忠除担任本公司董事长以外，还曾经担任广州七喜资讯产业有限公司和广州市天河通用数据设备有限公司的法定代表人，上述公司经营的业务与本公司类似，为确保易贤忠能专注地在本公司从事业务，目前，广州七喜资讯产业有限公司正在履行清算解散手续，广州市天河通用数据设备有限公司已经注销。 （四）财务独立情况 本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计制度》等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司自成立以来，独立开立银行帐户，独立进行税务登记，依法独立申报和纳税，并独立对外签订合同。截止本招股说明书签署之日，本公司不存在为股东及其附属企业、其他关联企业提供担保或将以本公司名义借得的款项转借给股东单位使用之情形。 本公司国税税务登记证号：国税字440112618512833号，地税税务登记证号：地税粤字440106618512833号（电脑管理码：00107599）。 （五）机构独立情况 公司经过几年的运作，逐步建立起了适应公司生产经营和发展需要的组织结构，公司各部门及分公司组成了一个独立的有机整体，完全与各股东单位分开，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的办公及生产经营场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 （六）发行人律师关于本公司独立性的意见 发行人律师广东正平天成律师事务所认为：由于发行人拥有完整的产、供、销体系，不需要依赖于他方进行经营，且发行人已建立了公司治理结构和各项规章制度，具有较好的经营管理体系和能力。可以确认，发行人已按照国家现行的法律、法规和股份制企业的有关规范性文件的规定，在业务、资产、机构、人员和财务等五方面独立运作，发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人股本 （一）发行人股本的历次变动情况 本公司股本历次变动情况见本章“二、（三）历次股本形成及股权变化情况”。 （二）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位的任职情况 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 任职 易贤忠 5,365.4379 64.66 董事长 易贤华 452.2190 5.45 未在本公司任职 关玉贤 441.4322 5.32 财务负责人 李迅 133.5913 1.61 董事、总经理 陈舟 107.0390 1.29 董事、副总经理 马银良 46.4665 0.56 董事、副总经理 池国耀 31.5309 0.38 未在本公司任职 占春桃 28.0000 0.34 未在本公司任职 陈海霞 19.0845 0.23 监事、商务部经理 （三）本次拟发行的股份及本次发行后公司的股本结构 本公司发行前共有11名股东，股本总额8,297,5969万股，其中9名个人股东的股权性质界定为自然人股，2名法人股东的股权性质界定为法人股。 本次拟发行社会公众股2,900万股，发行后社会公众股占总股本的25.90%。本次发行前后公司的股本结构如下表所示： 发行前 股份类别 股本数（万股） 所占比例% 法人股 广州七喜数码有限公司 1,338.4024 16.13% 上海联盛科技有限公司 334.3932 4.03% 自然人股 易贤忠 5,365.4379 64.66% 易贤华 452.2190 5.45% 关玉贤 441.4322 5.32% 李迅 133.5913 1.61% 陈舟 107.0390 1.29% 马银良 46.4665 0.56% 池国耀 31.5309 0.38% 占春桃 28.0000 0.34% 陈海霞 19.0845 0.23% 社会公众股 － － 合计 8,297.5969 100.00% 发行后 股份类别 股本数（万股） 所占比例% 法人股 广州七喜数码有限公司 1,338.4024 11.95% 上海联盛科技有限公司 334.3932 2.99% 自然人股 易贤忠 5,365.4379 47.92% 易贤华 452.2190 4.04% 关玉贤 441.4322 3.94% 李迅 133.5913 1.19% 陈舟 107.0390 0.96% 马银良 46.4665 0.41% 池国耀 31.5309 0.28% 占春桃 28.0000 0.25% 陈海霞 19.0845 0.17% 社会公众股 2,900 25.90% 合计 11,197.5969 100.00% （四）最大十名股东名单及简要情况 最大十名股东情况见本章“七、（一）控股股东及其他股东情况简介”。 七、公司股东的基本情况 （一）控股股东及其他股东情况简介 1、易贤忠 住所：广州市白云区同和镇白云山制药厂 身份证号码：440111590501301 本公司控股股东。男，中国国籍，1959年出生，本科学历，毕业于华南理工大学计算机系，历任广州白云山企业集团下属企业技术员、技术科长、广州康聪电子有限公司副总经理，1991年加入香港CHAT HAY电脑有限公司，开始从事电脑分销业务，任中国区总经理，为日本MITSUMI电脑周边设备打开中国市场作出重大贡献。1997年加入广州七喜电脑有限公司，任总经理。2001年任广州七喜电脑股份有限公司法定代表人、董事长。目前持有公司64.66%的股份。 在长期的经营管理实践中，易贤忠先生积累了丰富的经验，并形成了一套较完整的经营管理理念。易贤忠先生提出了以电脑销售烘托品牌形象、以品牌带动企业发展的品牌战略思想。针对世界电脑市场已处于成熟期的现状，他提出了成本领先的竞争策略，主张推出性价比最优的产品来占领市场。在易贤忠的领导下，本公司成功创立了已成为国内电脑知名品牌的“HEDY”电脑、“大水牛”电脑配件等产品。 2、广州七喜数码有限公司 法定代表人：关玉婵 公司住所：广州市天河北路国际科贸中心写字楼7楼 广州七喜数码有限公司成立于2000年12月27日，注册资本2000万元，自然人关玉婵持股90％，自然人黎记旺持股7.855％，其余15名自然人股东合计持股2.145％，上述股东全部是该公司的内部员工，均为中国国籍。该公司经营范围包括计算机软硬件、电子产品、通讯设备、传真机的研究与开发，技术咨询，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。该公司在广州市有多家店铺，主要在广州地区从事电脑及其配件的批发和零售，是本公司在广州地区的产品代理商和分销商，截至2002年12月31日，该公司总资产为2,508.56万元，负债为413.78万元，净资产为2,094.78万元，2002年净利润为68.31万元（上述数据未经审计）。本次发行前持有本公司16.13%的股份。 3、易贤华 住所：湖北省潜江市浩口镇幸福村十一组 身份证号码：422429640420301 男，中国国籍，1964年出生，籍贯湖北，1983年毕业于湖北省潜江市浩口镇高中，1993年至1998年在湖北省潜江市浩口镇幸福村任会计，1998年至今在深圳从事个人证券投资，本次发行前持有公司5.45%的股份。 4、关玉贤 住所：广州市同和镇白云农工商公司白云山制药厂 身份证号码：440111720408302 女，中国国籍，1972年出生，本科学历。1993年毕业于广东商学院金融管理专业，1993年至1996年在中国建设银行广东省分行任职，1996年至1998年从事个体经营，在广州太平洋电脑城批发零售电脑配件，1998年进入广州七喜电脑有限公司，为公司成功开拓华北市场作出了突出贡献，2002年3月任广州七喜电脑股份有限公司财务总监（财务负责人）。目前任本公司财务负责人，本次发行前持有公司5.32%的股份。 5、上海联盛科技有限公司 公司住所：漕溪北路41号 法定代表人：易贤明 上海联盛科技有限公司成立于2000年12月27日，注册资本为500万元人民币，股东全部是中国国籍自然人，易贤明持股90％，乐勇持股6％，方方持股4％。该公司经营范围包括计算机、软件、系统集成，互联网等专业领域内的技术开发、咨询、转让服务，电脑、电脑零件销售。该公司主要在上海地区从事电脑及其配件的批发和零售，是本公司在上海地区的产品代理商和分销商，截至2002年12月31日，该公司总资产为687.72万元，负债为237.73万元，净资产为449.99万元，2002年净利润为－50.02万元（上述数据未经审计），本次发行前持有本公司4.03%的股份。 6、李迅 住所：广州白云区同和镇白云山制药厂 身份证号码：120104650505683 男，中国国籍，1965年出生，本科学历，经济师，1988年毕业于天津南开大学，获经济学学士学位。1988进入广州白云山集团公司从事企业发展策划及销售管理工作，1997年进入广州七喜电脑有限公司，1998年任广州七喜电脑有限公司副总经理，2001年任广州七喜电脑股份有限公司董事、副总经理，2002年任广州七喜电脑股份有限公司总经理，负责全面工作。目前任本公司董事、总经理，本次发行前持有公司1.61%的股份。 7、陈舟 住所：广州市同和镇白云农工商公司白云山制药厂 身份证号码：440102690914407 男，中国国籍，1969年出生，本科学历，1992年毕业于广东工业大学，获工学学士学位。1992年至1993年在广州白云山制药厂工作，任助理工程师，1993年至1998年从事个体经营，在广州进行电脑配件的批发零售业务，1998年进入广州七喜电脑有限公司从事销售工作，曾任副总经理，2001年任广州七喜电脑股份有限公司董事、副总经理，主管电脑配件业务。目前任本公司董事、副总经理，本次发行前持有公司1.29%的股份。 8、马银良 住所：广州市跃龙上街50号402房 身份证号码：440105630415273 男，中国国籍，1963年出生，研究生学历，高级工程师，1990年毕业于解放军信息工程学院通信与电子系统专业。1990年至1997年在解放军信息工程学院任教，1997年8月至1999年8月在广州市水利科学研究所任副所长，1999年进入广州七喜电脑有限公司任副总经理，主管商用电脑的销售工作，2001年任广州七喜电脑股份有限公司副总经理，董事。目前任本公司董事、副总经理，本次发行前持有公司0.56%的股份。 9、池国耀 住所：广东省澄海市东里镇新陇管理区贡菜场 身份证号码：440521740604313 男，中国国籍，1974出生，高中学历，毕业于澄海市苏北中学。毕业后在汕头市经商，1997年至今任职于佛山市禅盟电脑公司，对本公司在佛山市场的发展有较大帮助。本次发行前持有公司0.38%的股份。 10、占春桃 住所：广东省增城市中新镇中心居委 身份证号码：441722710721442 女，中国国籍，1971年出生，大专学历，1992年毕业于暨南大学。1992年进入广州康聪电子有限公司，任办公室秘书，1997年进入广州七喜电脑有限公司，历任文员、会计，1998年进入成都七喜科技有限公司，担任会计，2002年进入中海物业管理（广州）有限公司，担任会计至今。目前未在本公司任职，本次发行前持有公司0.34%的股份。 11、陈海霞 住所：广东省湛江市霞山区人民大道南路57号 身份证号码：440803197412092463 女，中国国籍，1974年出生，本科学历，1998年毕业于天津商学院电脑信息工程系，获工学学士学位。1998年至1999年于广州太平洋影音公司任行政主管，2000年3月进入广州七喜电脑有限公司商务部，任商务部经理，负责本公司品牌电脑的销售业务，2001年任广州七喜电脑股份有限公司HEDY品牌产品事业部下属商务部经理。目前任本公司HEDY品牌产品事业部下属商务部经理，本次发行前持有公司0.23%的股份。 （二）主要股东持股比例及公司股东之间的相互关系 1、主要股东持股比例 主要股东持股比例见本章“二、（四）发行前十大股东名称、持股数量及比例”。 2、公司股东之间的相互关系 公司第二大股东广州七喜数码有限公司90%的股权由自然人关玉婵持有，关玉婵为公司控股股东易贤忠的配偶。 公司第五大股东上海联盛科技有限公司90%的股权由自然人易贤明持有，易贤明为公司控股股东易贤忠的弟弟。 公司第三大股东易贤华为公司控股股东易贤忠的弟弟。 公司第四大股东关玉贤为公司控股股东易贤忠配偶关玉婵的妹妹。 除上述关联关系外，易贤忠与发行人其他自然人股东之间不存在关联关系。 （三）股东承诺 根据本公司各股东的声明和承诺，截至目前，本公司现有股东持有的本公司股权不存在被质押或有争议的情况。 本公司持股比例前五名的股东均出具了《股份自愿锁定承诺》，承诺“所持有的广州七喜电脑股份有限公司股份上市后一年内全部锁定，也不将所持有的广州七喜电脑股份有限公司的全部或部分股份对外设置质押及其他担保。” 本公司现有两名法人股东和持股比例超过5％的自然人股东均向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，本公司股东将不再发展同类业务。 截至目前，上述承诺的履行情况良好。 八、发行人实际控制人及其配偶控制的公司情况 本公司的实际控制人是易贤忠，其配偶是关玉婵，其控制的公司情况如下： 广州市天河通用数据设备有限公司，是易贤忠控制的企业，本公司控股股东易贤忠持有其66.7％的股权。该公司成立于1996年12月13日，注册资本为300万元，注册地址为广州天河国际科贸中心写字楼11楼，经营范围为国内商业及物资供销业的销售，该公司报告期内未与本公司发生过关联交易，为避免可能存在的同业竞争和关联交易，该公司已经进行清算解散，根据广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业核准注销登记通知书》，该公司已于2003年3月14日在该局办理完毕注销登记手续。 广州七喜资讯产业有限公司，是易贤忠控制的企业，本公司控股股东易贤忠通过广州市天河通用数据设备有限公司间接持有其75%的股权，该公司成立于2000年4月6日，注册资本为1,000万美元（实缴150.8万美金），注册地址为广州云埔工业区东诚片，经营范围包括研发、生产计算机应用、通讯系统，计算机配套相关产品，提供技术咨询及产品售后服务等。该公司截至2002年12月31日，总资产为45,632,370.33元，净资产为12,084,560.97元，2000年、2001年、2002年度主营业务收入分别为181,048.72元、1,817,631.61元和685,775.21元，净利润分别为327,471.70元、－571,532.44元和－160,978.29元（上述数据未经审计）。为避免可能存在的同业竞争，该公司已经进行清算解散，清理债权债务，并于2002年6月28日刊登了第一次清算公告，2002年10月14日，广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资[2002]527号文批准广州七喜资讯产业有限公司提前终止，目前由于涉及诉讼，该公司无法办理注销手续。 广州七喜数码有限公司，是关玉婵控制的企业，关玉婵持股90％，该公司成立于2000年12月27日，注册资本为2000万元，该公司经营范围包括计算机软硬件、电子产品、通讯设备、传真机的研究与开发，技术咨询，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。该公司在广州市有多家店铺，主要在广州地区从事电脑及其配件的批发和零售，是本公司在广州地区的产品代理商和分销商，截至2002年12月31日，该公司总资产为2,508.56万元，负债为413.78万元，净资产为2,094.78万元，2002年净利润为68.31万元（上述数据未经审计），本次发行前持有本公司16.13%的股份。该公司持有本公司控股子公司广州优视实业有限公司10%的股权。 2003年1月13日，易贤忠夫人关玉婵与李胜峰博士签订了《合作意向书》，同意就开发XP2094用于治疗心肌梗塞、周身血栓性疾病等疾病的药物进行合作，该意向书主要内容如下：意向书签订后，关玉婵（或其指定人）将向中国国家知识产权局就李胜峰所拥有的XP2094提起发明专利申请，在XP2094取得国家知识产权局的专利授权后，双方将在中国成立合资公司。2003年1月30日，关玉婵向国家知识产权局提交相关的专利申请，并收到该局出具的专利申请受理通知书（申请号：03112798.3）。2004年4月21日，国家知识产权局出具《第一次审查意见通知书》，认为“本申请不能被授予专利权，而且本申请的说明书中也没有记载其它任何可获得专利权的实质性内容，因而即使对申请文件进行修改，本申请也不具备被授予专利权的前景。”易贤忠和关玉婵都已经出具承诺，承诺除在报送中国证监会审核的招股说明书中已披露的个人参股或控股企业外，本人没有其他未披露的参股或控股企业。 发行人律师广东正平天成律师事务所认为，关玉婵与李胜峰共同投资设立合资公司的基础已不具备，上述《合作意向书》已不再生效。本次发行的保荐机构广发证券认为，根据关玉婵与李胜峰签订的《合作意向书》，双方在中国成立合资公司的前提条件是XP2094取得国家知识产权局的专利授权，而国家知识产权局出具的《第一次审查意见通知书》认为该申请不能被授予专利权且不具备被授予专利权的前景，据此，上述《合作意向书》已不再生效。 九、组织机构 （一）公司组织机构 公司现有3家分公司、13个内部职能部门和5家子公司，组织架构如下： 广州七喜电脑股份有限公司组织结构图 ■■图像■■ 广州七喜电脑股份有限公司外部结构图 ■■图像■■ （二）公司内部组织机构设置及运行情况： 1、人力资源部 负责公司人力资源管理与开发的整体规划，建立人力资源管理体系；负责人力需求、人员招聘、人才测评、岗位设置、员工培训、绩效考核、薪资管理、职业生涯规划等人力资源的管理与开发工作；跟踪、分析行业人力资源发展动态；根据国家有关部门和公司的福利政策，办理劳动保险等各项福利，完善福利系统；负责考勤、劳动合同等日常人事管理工作；推进公司组织机构改革，参与公司发展战略规划。 2、资金财务部 负责组织编制公司财务预决算；负责公司会计核算及财务管理工作；负责资金的筹措及管理工作；负责对控股分公司的内部审计工作；参与制订公司的发展战略规划；审阅公司的有关业务合同。 3、投资策划管理部 主要负责拟投资项目的前期论证；组织编制拟投资项目的可行性研究报告；拟订对外投资方案（如收购、兼并、资产重组等）；组织实施与对外投资有关的事宜；办理对外投资的相关事宜；负责公司对外投资的评价工作。 4、证券部 负责办理公司股票发行、信息披露及其他证券事务；协助董事会秘书进行董事会和股东大会的召开准备和议案起草工作。 5、综合管理办公室 负责公司日常行政管理工作，制定相关行政管理制度；负责公司档案管理、公文的审核及发布工作，落实督促公司总经理办公会议精神的实施情况等。 6、研究院 跟踪国内外IT技术的发展趋势和最新成果，与国内外各大IT企业保持密切联系，确定公司发展各阶段相关的技术研究内容；根据市场和营销中心提供的信息，制定不同阶段的技术规划；组织各产品事业部将基础研究成果转化成具有商业价值的产品；制定公司的技术与产品路线，进行新产品的研发工作和现有产品的技术改造研究。 7、采购部 负责公司生产所需物料的采购，协调各生产部门的配件存货水平。 8、服务器事业部 负责公司数码监控网络服务器的开发、设计以及销售推广工作；并从事其他网络产品的开发，同时为公司即将部署的ERP工程作准备。 9、HEDY品牌产品事业部 主要负责“HEDY”牌系列电脑产品的销售和售后跟踪；维护和建立与各销售客户的良好合作关系；跟踪收集市场发展动态；负责各种产品评选入围和公司各种资质认证工作，推广HEDY品牌。 10、IT产品分销事业部 负责销售大水牛电脑配件和其他代理配件产品；维护和建立与客户的合作关系，巩固分销渠道；进行代理品牌和公司自有大水牛品牌产品的市场推广活动。 11、机箱厂 负责加工生产PC机箱，该厂的机箱一部分为本公司的PC产品配套，剩余对外销售。 12、音箱厂 负责加工生产计算机配套音箱，产品大部分配套本公司的PC整机产品，少量对外销售。 13、电脑厂 负责组装生产PC整机。 14、广州七喜电脑股份有限公司北京销售分公司 成立时间：2002年4月4日 负责人：刘鸿波 营业场所：北京市海淀区中关村大街一号803室 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 15、广州七喜电脑股份有限公司上海分公司 成立时间：2002年4月2日 负责人：易贤忠 营业场所：上海市漕溪北路41号20楼F座 经营范围：计算机及配件、电子产品、通讯设备的销售，计算机技术服务，计算机软件开发。（设计许可经营的凭许可证经营） 16、广州七喜电脑股份有限公司广州分公司 成立时间：2002年1月24日 负责人：马银良 营业场所：广州市天河区石牌西路1－7号第十楼G1003室 经营范围：研究、销售计算机及配件、电子产品、通讯设备（无线部分除外），计算机技术服务，计算机软件开发。 17、广州优视实业有限公司 注册资本：人民币500万元 成立时间：2003年2月26日 法定代表人：李迅 注册地址：广州市黄埔区埔南路63号一号厂房、 经营范围：电子计算机软、硬件及其配件、耗材、电子产品、通讯设备、传真机技术研究、开发、生产、加工、技术咨询及售后服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 该公司尚未正式营业。 18、深圳市星悦科技发展有限公司 注册资本：人民币500万元 成立时间：2003年4月16日 法定代表人：李凯 注册地址：深圳市福田区深南路佳和华强大厦Ａ座1802室 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子元器件、电子产品的技术开发与购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 19、广州斯康电脑有限公司 注册资本：350万元 成立时间：2003年5月28日 法定代表人：刘孝平 注册地址：广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋602室 经营范围：开发、生产、加工、销售计算机软及硬件、电子产品；电子计算机、电子产品的技术咨询和售后服务。 该公司尚未正式营业。 20、广州七喜系统工程有限公司 注册资本：500万元 成立时间：2003年7月17日 法定代表人：刘鸿波 注册地址：广州市黄浦区云浦工业区东诚片办公楼 经营范围：电子计算机软硬件、电子产品、通讯设备技术开发；电子计算机系统集成；批发和零售贸易。 该公司尚未正式营业。 21、广州市诚禾电子科技有限公司 注册资本：614万元 成立时间：2003年3月28日 法定代表人：吴剑 注册地址：广州市黄浦区工业区东诚片埔南路63号一号厂房第三层 经营范围：研究、开发、加工、销售：电子元件、电子器件、电子计算机及配件。 第五章业务和技术 一、PC行业概况 本公司主要从事计算机及零配件的研制、开发、生产、销售，主要产品包括台式电脑、笔记本电脑、IA架构服务器、计算机周边部件等，属于PC（Personalcomputer）行业。PC全称为个人电脑，一般分为台式机、服务器、笔记本电脑、以及计算机周边部件（包括主板、网卡、电源、显示器、机箱、CPU、键盘、鼠标、软驱、硬盘、光驱、声卡、显卡等）。 （一）PC行业发展状况 1、PC行业基本情况 ■■图像■■ PC是由硬件和软件两部分构成的一个有机整体。从产业链的角度可以将PC产业分解如下： 由于全球经济一体化和开放式计算机系统逐步成为主流产品，除IBM等极少数实力雄厚的公司外，计算机公司普遍从早期的垂直业务模式（覆盖器件、系统和应用）转变为水平业务模式。每个公司都是在从器件到应用这一漫长的增值链上确定自己的增值环节，集中精力做其中一层或几层业务，以自己的特长立足于市场。如英特尔（Intel）、AMD以微处理机芯片为主营业务，戴尔（DELL）以整机生产销售为主，微软（Microsoft）专注于PC操作系统与部分市场容量极大的通用应用软件，甲骨文（Oracle）专做数据库及其应用等，这种水平型的业务模式降低了进入PC行业的门槛，为后来者进入PC行业提供了难得的机遇，企业只要根据自己的优势正确选择相关层次的业务，就有可能在某一业务层面获得长足的发展并在市场上占有一席之地。 就PC整机业务层面而言，可以将其细分为台式机、笔记本电脑、PC服务器三大类产品，不同产品具有不同的特点和竞争重点。 台式机：由于产业标准的开放与技术附加值的相对降低，台式机已经由技术导向型产品演变为市场驱动型产品。厂商主要靠严格的管理来控制成本，以大规模生产获取规模优势，通过完善的渠道迅速将产品推向市场，降价、提高产品的易用性、外形设计、细分市场等成为厂商的主要竞争手段。 笔记本电脑：笔记本电脑在中国市场上还存在较大的市场空间和利润空间，其原因在于中国的移动应用领域仍处于起步阶段，更重要的是笔记本电脑仍然保持着以核心技术作为产品核心竞争力的特征，从而使笔记本电脑的利润来源更多地依赖于厂商的技术革新；价格较高是目前制约笔记本电脑普及的关键因素，能否以较低价格提供适用的笔记本电脑也是厂商竞争的重点。 PC服务器：服务器主要用于商用，用户除要求机器有优良的性能外，还非常重视服务器厂商能否提供整体解决方案以及后继技术支持，而对于价格不是特别敏感。随着互联网的发展，信息交换量的增加，服务器的应用领域也在发生变化。在传统的服务器应用领域中，服务器所承担的主要任务是文件打印共享、数据库服务以及应用服务，但是现在服务器所承担的职能范围明显扩大，例如域名服务器 (DNS)、电子邮件、新闻、FTP/网络服务器、互联网内容缓存、安全、网管（身份鉴定、加密等），针对这些应用领域的专业服务器应运而生，并因功能鲜明、价格低廉等特点有着广阔的市场前景。目前，服务器向功能化方向发展已成为产品结构变化的显著趋势。 2、DIY市场基本情况 电脑市场可以划分为品牌电脑及DIY电脑两个部分。 品牌电脑是指拥有电脑整机品牌的厂商生产的电脑整机，如国际上的IBM、DELL，国内的联想、方正、同方、七喜等等。 DIY即英文Do It Yourself（自己做）的简写，DIY电脑市场通俗而言就是组装机市场或非品牌机市场的代名词。目前的DIY电脑基本局限在台式机上，笔记本电脑及服务器很难自行组装。商业用户为了享受完善的售后服务，一般只选购有品牌的电脑整机；而家庭用户出于价格的考虑或自身的特殊需要，则可能选购电脑的各种配件，自行组装电脑。从这一意义上说，DIY电脑市场可理解为电脑配件的零售市场。 消费者在电脑市场中可随意选购到性能价格比符合自身要求的配件，目前的主流产品如CPU从高端的INTEL奔腾4处理器，到价格低廉的INTEL赛扬处理器、AMD处理器，产品已非常成熟。其他产品包括内存、硬盘、主机板等具有核心技术的配件及机箱、电源、显示器等一般配件，市场供应都很丰富。总体而言，组装一台PC所需的13种主要部件的单价呈逐年下降趋势。 在PC行业发展的初期，由于品牌电脑的价格非常昂贵，我国还没有自有品牌的PC生产商，因此DIY市场的销量大于品牌机市场。随着品牌电脑市场的竞争日趋激烈，品牌电脑的价格迅速向DIY电脑靠拢，品牌电脑的市场份额超过了DIY产品。目前世界范围内DIY电脑的销量约占电脑总销量的40%左右，CCID数据表明，2002年我国DIY市场PC销量为324.2万台，占全国PC市场销量的35.72％。 由于DIY产品仍然占据一定的市场份额，因此电脑配件的分销成为PC企业在品牌电脑生产销售以外的一项重要利润来源。目前世界电脑配件分销的巨人美国英迈国际（Ingram Micro）代理上万种产品，2001年的销售额超过250亿美元；我国最大的电脑配件分销企业神州数码2001-2002年度的销售额为105亿港元。 目前本公司除生产销售自有品牌的“HEDY”电脑外，还生产销售“大水牛”电脑配件，代理日本“SONY”电脑周边设备（软驱光驱）及韩国“三星”硬盘，2002年SONY软驱的销量为195万台，占我国DIY市场60%的市场份额。2002年本公司配件代理业务销售收入6.13亿元，占公司销售总额的35%。 3、PC行业历史沿革、现状与发展趋势 （1）PC行业历史沿革 从国际范围看，PC行业从20世纪80年代起步，经历了缓慢增长期、快速增长期、爆炸式增长期，现在已逐步步入成熟期。2001年全球PC销售额首次出现负增长，根据IDC的统计数据，2002年全球PC销售额增长率为1.1%，而美国出货量仅微幅增长0.5％，显示实质的增长来自于新兴市场。 在华尔街的股票市场上，PC类公司的股价也走出了相应的轨迹。自20世纪80年代起步，PC股价先是稳步上升，15年上涨了5倍。1995年后市场急剧膨胀，股价也在短短的4年间上涨了10余倍，1999年后股价上升乏力。显然，在这一中规中矩的“S”型曲线中，国际PC业已经走到了成熟阶段。 （2）我国PC行业现状 国际PC市场增长的停滞并不表明我国PC业也步入了成熟期，数据表明从九十年代中期以来我国PC销售量一直保持着20%左右的增长率，表现出很好的行业成长性，随着国际PC生产基地向成本较低的区域转移，我国PC生产厂商面临巨大机遇。 2002年上半年中国PC产品市场规模与增长率表 产品 2001年上半年 2002年上半年 销量 销售额 销量 销售额 万台 亿元 万台 亿元 台式PC 316 229 364.5 249.1 笔记本 25.3 43.75 36.5 57.41 服务器 9.1 27.9 9.8 28 合计 350.4 300.65 410.8 334.51 产品 同比增长率 按销量计算 按销售额 计算 台式PC 15.3% 8.8% 笔记本 44.3% 31.2% 服务器 7.7% 0.4% 合计 17.2% 11.3% 注：数据来源CCID 2002.7 从上表可看出，2002年上半年我国PC产品总计销售410.8万台，实现销售额334.51亿元，分别比去年同期增长17.2％和11.3％。而根据PC行业另一统计权威IDC的数据，2002年1-3季度我国PC的总出货量已达806.3万台，其中品牌电脑的销售量为511.2万台，占63.4%；DIY市场的销售量为295.1万台，占36.6%。 （3）PC行业未来发展趋势 PC产品的特点是升级快，淘汰周期短。一般芯片的性能每18个月提高一倍，而整机产品的升级换代在几个月内就会发生一次，旧有的产品一旦被取代，便乏人问津。 PC行业未来的发展方向有如下特点： 第一、计算机的性能越来越高。未来十年里，微处理器芯片的速度和集成电路的集成度每两年左右将翻一番，并行计算机的规模将越做越大。超导、量子、光学、生物计算机在21世纪预计将有突破性的进展。高性能计算机可以对大至宇宙小至微观世界做逼真的模拟计算，成为科学研究和新产品设计的有效工具。高性能计算机的新技术将转移到一般计算机，成为PC机发展的技术源泉。 第二、计算机的网络化与大众化使计算机渗透到人类生活的各个方面。计算机技术与通讯、电视技术的融合，嵌入式计算机与家用电器及各种工业设备的结合，将使计算机具备可视电话、留言板、电子邮件、闹钟和时间设定及外部输入等功能，并得到更广泛的应用。 第三、计算机智能化程度将越来越高，交互越来越方便，人们将通过非常自然的方式（口语、书写文字、手势、表情等）与计算机交流。计算机将逐步从现在的数据处理过渡到知识处理，将分布在互联网上的大量信息转变成可以直接运用的知识，对信息的内容、意义做深入的处理，提供智能化的服务。 第四、中国市场发展前景较大，被世界主要PC厂商一致看好。2001年中国市场PC销售总量为800万台，随着国家信息化建设的进一步发展和宽带网进入家庭，中国PC市场在两三年内，将会有较大的增长。根据CCID预测，我国未来数年内的PC复合增长率将接近20%，到2005年，市场需求量将超过1,600万台/年，市场潜力十分巨大。另一方面，世界主要发达国家的PC消费量却停滞不前，各主要PC生产厂商都大力开拓中国市场，希望能从中国PC市场的高速发展中获益，中国PC市场的竞争将越来越激烈。 4、行业管理体制 我国对于PC行业采用“政府监管、企业自律、用户监督”的原则来进行行业管理，信息产业部是我国PC行业行政主管部门。 5、行业竞争状况 （1）PC行业竞争特点 PC行业的一个重要特点是其产品核心全部由INTEL、MICROSOFT等厂商控制。下游PC厂商主要投入于应用功能的开发、可靠性保障、外观设计等技术环节，以及市场推广、客户服务、物流等非技术环节。 此外，PC行业采用开放的技术标准，任何一个厂商按照规范生产的PC配件均具有通用性，这一特点导致该行业的竞争十分激烈。 （2）全球PC市场竞争状况 在1995年以前，全球的PC市场主要由美国的IBM、康柏、HP及日本的NEC等厂商垄断。1995年后，除全球性的PC厂商外，各国家和地区开始出现地区性的强势PC厂商。下表列出了全世界主要PC生产厂商PC产品的出货情况。 2000年和2001年世界范围内PC厂商出货量情况表(单位：万台) 2001年 公司 出货量 市场占有率 Dell 1,699.6 13.3% Compaq 1,425.3 11.1% Hewlett-Packard 918.4 7.2% IBM 825.4 6.4% NEC 492.0 3.8% 其他 7,445.2 58.1% 世界市场 12,806 100% 2000年 公司 增长幅度 出货量 市场占有率 Dell 1,436.5 10.7% 18.3% Compaq 1,720.9 12.8% -17.2% Hewlett-Packard 1,024.1 7.6% -10.3% IBM 931.2 6.9% -11.4% NEC 581.7 4.3% -15.4% 其他 7,733.5 57.6% -3.7% 世界市场 13,427.9 100% -4.6% 注：以上数据来源于IDC 从上表可以看出，世界前四大PC生产商全部是美国厂商，2001年这四家厂商市场占有率合计达到38％。这些美国厂商市场占有率大的主要原因是他们立足美国本土市场，而美国国内PC需求的绝对数量占世界较大的份额。 （3）中国PC市场竞争状况 在中国PC市场上，国内PC厂商占据重要地位。本土品牌由于熟悉中国市场的特点，产品能较好地满足中国消费者的需要，其整体业绩呈不断上升的势头。相反，像IBM、康柏、HP这样的国际品牌，除了在商用高端产品上有竞争优势外，在大众消费及中小企业市场方面，业绩呈下滑之势。国产PC品牌取得成功的主要原因有两方面：一方面是国家大力扶植国产品牌，为国内的PC厂家营造了较好的市场氛围；另一方面，PC销售中销售渠道很重要，国内厂商立足国内，熟悉国内情况，在销售渠道方面具有优势。下表是2002年中国台式PC市场主要生产厂家的市场占有率情况。 2002年度中国台式PC市场各PC厂商所占市场份额情况表 排名 厂商 销售量（万台） 市场占有率(%) 1 联想 246.0 27.1 2 方正 80.6 8.9 3 同方 53.6 5.9 4 Dell 40.6 4.5 5 TCL 36.2 4.0 6 IBM 22.9 2.5 7 HP 18.0 2.0 8 七喜 17.1 1.9 9 实达 16.3 1.8 10 Acer 15.9 1.8 others 36.3 4.0 兼容机 324.2 35.6 总计 907.7 100 注：以上数据来源于CCID 6、市场容量 早期的PC应用仅限于企业、政府、大学及科研机构，其市场容量是有限的，但自从上世纪90年代以来，PC进入家庭使得该市场有了飞速的增长，而在90年代末，互联网的普及更使得PC行业的市场容量出现井喷式的增长。 据赛迪顾问预测，2004－2007年中国台式PC将保持稳定增长态势，预计2004年市场销售量将达到1250万台，到2007年市场销售量将达到1900万台。市场规模预测详见下表。 2004－2007年中国台式PC销售规模预测 年份 2004 2005 2006 2007 销售量（万台） 1250 1420 1630 1900 增长率（％） 18.5 13.6 14.8 16.6 销售额（亿元） 778.8 877.6 982.9 1140.0 增长率（％） 15.2 12.7 12.0 16.0 注：以上数据来源于CCID 由上述统计数据可以看出，未来我国对PC的需求量仍保持着较大幅度的增长。随着中国宏观经济环境的进一步改善、信息技术的发展、社会信息化的推进，PC的市场容量将进一步扩大，销售量将继续保持较快增长。 7、投入产出 从过去20年PC行业的发展来看，虽然PC业的毛利率随着市场成熟度的增长呈下降趋势，但与传统的电子行业相比，仍有着较高的投入产出比。目前，该行业的平均毛利率约为8%，实际运行中毛利率的高低取决于各厂商的市场策略，一些厂商采取高投入高售价的策略，另一些厂商则采取低投入低售价的策略。从未来几年的发展趋势看，尽管直接销售PC的毛利率可能下降，但与PC配套的各类周边新产品不断涌现，上游以技术为核心的厂商对PC厂商提供的市场支持越来越大，PC厂商完全可以借助一个PC品牌多个配套产品的市场策略实现整体性的高回报率。 8、技术水平 推动PC行业技术快速发展的动力主要来自两方面，一方面来自全球最大的芯片制造供应商——INTEL，另一方面则来自软件巨头——Microsoft。INTEL将电脑的核心技术标准化、开放化、批量化，让全球共同采用其技术标准，同时采用技术领先策略，通过不断提升CPU的速度以及不断完善它的各种运算功能，形成行业技术垄断，抢占了全球计算机处理器的大部分市场。在软件方面，Microsoft采用同样的策略，推出的Windows为其他应用软件搭建了一个功能强大的通用平台，目前是全球PC通用的系统平台。 PC厂商的技术水平主要体现在应用功能的开发、可靠性保障与外观设计方面。目前国际厂商在可靠性保障方面处于领先水平，而国内厂商在功能应用和工业设计方面更能把握中国消费者的需求，技术方面的这些特点在未来几年将不会有显著的变化。 （二）影响PC行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 影响PC行业发展的有利因素主要有： （1）产业政策 PC行业属于信息产业，目前国家的产业政策鼓励信息产业的快速发展。《信息产业“十五”计划纲要》前言中指出，21世纪初的5至10年是我国国民经济和社会发展的重要时期，是信息产业快速发展的关键时期。党的十五届五中全会明确指出，信息化是我国产业优化升级和实现工业化、现代化的关键环节，要把推进国民经济和社会信息化放在优先位置。大力推进国民经济和社会信息化，是覆盖现代化建设全局的战略举措。要以信息化带动工业化，发挥后发优势，实现社会生产力的跨越式发展。将信息化放在如此高的战略地位，对于发展我国信息产业、加速推进信息化、提高信息产业在国民经济中的比重具有重大而深远的历史意义和现实指导意义。因此，振兴我国电子信息产品制造业、通信业和软件业，推进我国国民经济和社会信息化进程，是信息产业“十五”期间的紧迫任务。 根据《信息产业“十五”计划纲要》，“十五”期间，我国信息产业将继续保持高速发展，到2005年，产业规模将在2000年的基础上再翻一番，在国民经济各行业中名列前茅，信息产业增加值占GDP的比重将超过7%，成为带动国民经济增长、结构升级的支柱产业和增强综合国力的战略性产业，国民经济和社会服务信息化水平迈上新台阶。纲要明确了未来PC制造业的发展重点：大力发展具有自主品牌的服务器；围绕微型计算机的规模生产，积极发展与计算机配套的驱动器、主机板等外部设备及其关键零部件；提高国内品牌微机的市场占有率；根据市场需求，积极开发、生产计算机、通信和消费类家电技术互为融合的数字化产品。 此外，《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》信息产业一节中明确指出，“高性能微型电子计算机制造、工作站、高性能服务器制造”均属于重点鼓励发展的产业和产品。 （2）产品特性 PC产品更新换代较快的特性对PC行业的发展非常有利。和其他耐用消费品不同，PC的频繁更新换代促进了PC产品的消费，扩大了PC的市场容量，极大地推动了PC产业的发展。 （3）消费趋向 越来越多的家庭开始使用PC，对PC行业发展有较大促进作用。据统计，家庭用户PC消费呈现三个明显特点：一是年龄特征正向低年龄化转变，2000年，18岁以下消费者约占17%，25岁以下消费者占61%；二是拥有电脑的家庭用户的平均收入水平降低，2000年，家用电脑消费者人均月收入在1,000元以下者占39%，2,000元以下者占79%，4,000元以下者占95%；三是PC产品作为高科技产品，已非知识阶层的消费专利。随着信息技术的普及，社会教育的发展，PC为越来越多的人接受。2000年的调查数据显示，具有高中以下文化程度的人口中，35%的家庭购买了PC，大学文化程度以上的人口中，91%的家庭拥有PC。 （4）应用领域进一步扩大 随着互联网的发展和应用的普及，各种数码技术的成熟，以及人们对数字生活需求的增长，电脑应用领域的深度和广度逐渐拓展。种种迹象表明，众多数码产品的市场已发展到普及期，模块化的数字应用解决方案层出不穷；家庭网络技术的成熟、单芯片系统的诞生、宽带数字接口的出现、宽带技术的成熟消除了人们步入数字时代的各种障碍。在众多的家用设备（如数字电视、数码相机、摄录机、MP3播放器等）实现了数字化或数字化控制之后，家用PC将成为数字化处理的重要工具和平台；而互联网、局域网、无线局域网等网络技术应用的升级，也会使PC与外围数字设备的数据交流方式增多、使PC的控制范围扩大。PC将成为所有家庭设备的控制中心、管理中心和数据存储中心，成为人们在家中或在外地利用远程控制技术控制家中设施的中央处理中枢，或者叫家庭服务器（HomeServer）。 2、不利因素 影响PC行业发展的不利因素主要有： （1）国内市场竞争日益加剧 由于我国PC市场有较大的发展空间，而国外发达国家PC需求停滞不前，国际知名PC生产厂商都大举进入中国市场，导致国内PC市场竞争激烈。这些重量级的PC生产厂商品牌有较高知名度，并且利用本土化生产降低了成本，对中国生产厂商构成较大威胁。加入WTO后，中国市场更加开放，必将进一步加剧市场竞争。 （2）缺乏核心技术 目前国内尚不具备电脑的核心技术部件——CPU的研发及生产能力，该部件主要被INTEL、AMD等国外厂商所垄断，同时，电脑的功能核心——操作系统软件也被Microsoft等国外公司垄断。由于缺乏核心技术，PC厂商的发展受INTEL、Microsoft等公司的制约较大，必须要紧密跟随这些大公司的技术更新步伐才能保持竞争力。并且生产PC所用的核心技术部件和核心软件必须要从这些公司购买，增加了PC的生产成本，降低了PC生产厂商的盈利水平。 （3）中国PC市场的增长速度逐渐降低 根据CCID统计，1997年我国PC市场的增长速度为67.3％，而2001年的增长速度已经降到了30％，虽然目前两位数的增长速度仍然十分可观，但从未来的发展趋势分析，以后的增长速度有可能会逐渐降低，这对我国PC行业的发展是一个不利因素。 （三）PC行业进入壁垒 PC行业的市场进入壁垒不高，但是要想在PC行业做大做强，树立有市场影响力与竞争力的产品品牌，以下因素是其主要的障碍： 1、生产规模 PC行业标准的开放性、厂商所用零部件之间的相似性、以及上游产品的垄断性等对生产厂商技术创新空间的制约，导致PC产品在一定程度上的同质性，使PC生产行业呈现出与一般家电行业相似的特征，其中最重要的特征就是大规模生产。首先，大规模生产可以降低分摊在单位产品上的固定成本；其次，只有当企业产销规模很大时，它才会得到上游厂商的重视，从而在进货成本、营销等方面获得上游厂商的大力支持。以上因素决定了只有达到一定生产规模的厂商才可能在这一行业中生存发展。 2、营销网络 PC行业具有升级换代快速、产品生命周期短等特点，这就决定了厂商要具备在很短的时间内将产品推向市场的能力，同时本行业对于产品售后服务的要求非常高，而不断提高客户满意度更是我国PC产品占领国内市场和打入国际市场的必要条件。要实现以上目标，厂商必须有针对性地制定市场营销策略以及建立一个高效畅通的营销网络。进入本行业较早、市场基础较好的企业已建立了相对完善的销售网络，拥有稳定的销售市场、客户群体，而新进入者难以在短期内建立高效完善的营销网络，竞争劣势明显。 3、管理水平 PC产品的生产与销售是一项系统工程，它既有传统产品生产销售的特征，又明显具有自身的行业特点，管理水平的高低往往决定了一个PC企业的生死存亡，DELL公司就是通过高超的管理成为PC业内首屈一指的公司。DELL公司的成功使“零库存”成为PC生产企业的追求目标，“零库存”的实现体现出企业高超的管理技巧。企业将库存降到较低的水平，一方面可以减少流动资金的占用，另一方面可以规避零部件降价的风险——而零部件降价是随时可能出现的。要实现“零库存”，一方面有赖于企业内部的组织管理，另一方面也有赖于与上游厂商之间的协作，这些都需要企业具备较高的管理水平。 二、公司面临的主要竞争状况 （一）同行业竞争状况 中国PC行业的竞争日渐激烈，国产品牌主要占据了PC家用市场和商用机的中低端市场，而国际品牌占据了商用机的高端市场。总体而言，中国的PC产业还处于发展阶段，仍然具有很大的成长空间，但是竞争已不可避免。近三年我国台式PC市场主要PC厂商的市场份额如下： 2000年国内台式PC销售情况统计表 排名 厂商 销售量(万台) 销售收入（亿元人民币） 1 联想 147.1 128.5 2 方正 59.6 53.2 3 HP 36.3 38.6 4 IBM 34.7 40.3 5 同方 24.5 18.9 6 TCL 23.6 17.2 7 长城 22.1 17.6 8 实达 21.9 16.2 9 浪潮 17.7 NA 10 Compaq 16.8 18.2 排名 厂商 平均售价（元/台） 1 联想 8736 2 方正 8926 3 HP 10634 4 IBM 11614 5 同方 7714 6 TCL 7288 7 长城 7964 8 实达 7397 9 浪潮 NA 10 Compaq 10833 注：数据来源：CCID 2001、2002年国内台式PC销售情况统计表 2001年 排名 厂商 销售量 销售额 平均售价 （万台） （亿元） （元/台） 1 联想 210.36 152.56 7252 2 方正 69.14 47.89 6927 3 同方 41.16 27.04 6569 4 Dell 29.48 24.19 8206 5 IBM 27.85 23.56 8460 6 TCL 17.45 12.05 6905 7 HP 16.66 14.87 8926 8 Acer 15.77 10.82 6861 9 七喜 15.16 9.84 6491 10 实达 14.87 9.59 6449 Others 30.57 18.89 6179 兼容机 285.42 173.26 6070 总计 786.12 532.96 6780 2002年 排名 厂商 销售量 销售额 平均售价 （万台） (亿元) （元/台） 1 联想 246.0 172.7 7020 2 方正 80.6 54.2 6725 3 同方 53.6 33.9 6325 4 Dell 40.6 31.3 7709 5 TCL 36.2 20.8 5746 6 IBM 22.9 18.0 7860 7 HP 18.0 15.2 8444 8 七喜 17.1 10.4 6082 9 实达 16.3 9.9 6074 10 Acer 15.9 10.7 6730 others 36.3 21.9 6033 兼容机 324.2 193.4 5965 总计 907.7 592.4 6526 注：数据来源：CCID （二）公司自身的竞争优势与劣势 1、竞争优势 自1997年设立以来，本公司经过多年的经营，逐渐形成了自己的经营模式和经营特色，在竞争激烈的PC市场中取得立足之地。本公司连续多年销售收入和净利润都保持高速增长，这说明本公司确实具有一些独特的竞争优势，综合分析，本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面。 （1）成本优势 七喜电脑能在竞争激烈的PC市场中取得不俗成绩，加强成本控制是重要原因之一。七喜电脑采用了多种全面而有效的成本控制措施，以降低成本，提高产品的性能价格比。 第一，PC市场和DIY市场灵活运作，加快存货周转，实现存货成本控制。PC行业的主要经营特点是产品更新换代快，导致存货价格的下降速度也很快。如果存货管理不善，将会提高PC产品生产成本，并有可能造成公司存货高估，隐性亏损。 为了加快存货周转，控制存货成本，降低存货跌价风险，公司主要采取了PC市场和DIY（电脑配件）市场共同运作以加快存货周转的应对措施。具体来说，公司购进存货用于PC生产，当PC市场价格暂时下降致使销售PC无利可图时，公司就及时停止PC生产，转而将购进的存货作为电脑配件销售。由于七喜电脑一直从事电脑配件的分销和代理销售，具有发达的电脑配件销售渠道，可以顺利实现配件的分销。 通过PC市场与DIY市场之间的灵活运作，七喜电脑的存货周转和资金使用效率在同行业保持较高的水平，根据审计报告，2003年七喜电脑存货周转率和应收帐款周转率分别为10.64和28.60，而2003年以PC为主营业务的5家上市公司的平均存货周转率和应收账款周转率分别为6.85和8.71，七喜电脑上述两个指标远高于同行业水平。 第二，积极向上游生产延伸，降低成本。机箱是PC生产的主要配件，约占整机生产成本的1％左右。2000年以前，七喜电脑的机箱全部外购，为了降低采购成本，七喜电脑开始自主生产机箱。通过机箱生产，七喜电脑实现了向产业链上游的延伸，进一步降低了七喜电脑的PC整机成本。如果本次公开发行股票成功，七喜电脑还将利用募股资金继续向产业链上游延伸，在现有科研开发和前期投入的基础上，生产显示器等PC配件产品，以降低成本，提高产品性能价格比。 第三，严格控制管理费用、销售费用以及财务费用。公司内部管理制度严格健全且行之有效，有效降低了管理费用；在销售推广方面，七喜电脑拥有发达的销售渠道，产品销售费用支出较少；在融资方面，七喜电脑自有资金比较充沛，银行借款使用谨慎。所以七喜电脑的管理费用、销售费用以及财务费用始终处于较低的水平，根据审计报告，七喜电脑管理费用、销售费用以及财务费用占公司主营业务收入的比例如下： 七喜电脑三费占主营业务收入比例表 2003年 管理费用占当期主营业务收入的比例 1.28% 营业费用占当期主营业务收入的比例 2.77% 财务费用占当期主营业务收入的比例 0.09% 合计 4.14% 根据统计，国内5家同行业上市公司2003年管理费用、营业费用以及财务费用占同期主营业务收入的比例平均为14.07%。本公司三项费用水平远低于行业平均水平。 （2）品牌优势 品牌可以提高产品附加值，提升企业知名度和客户忠诚度，有利于企业的长远发展。本公司1997年创立了PC整机商标—“HEDY”和电脑配件商标—“大水牛”，经过多年的经营和推广，上述两个品牌都取得了较大的成功。 本公司自1999年正式推出“HEDY”牌PC以来，其市场占有率和品牌形象不断提升。至2000年，“HEDY”电脑跻身国内十大家用PC品牌之列。2001年，本公司成为中华人民共和国第九届全国运动会独家赞助商，“HEDY”电脑成为该届全运会唯一指定专用台式电脑。在同年中国IT产品消费行为调查中，“HEDY”荣获“家用台式PC消费者知名品牌奖”。据信息产业部统计，本公司列2002年度中国电子信息百强企业第50位，“HEDY”品牌成为中国十大PC品牌之一。目前，本公司已成为国内最具实力的PC厂商之一，“HEDY”品牌不仅是华南地区的领导品牌，而且已成为全国的知名品牌。 另一方面，本公司还在DIY（电脑配件）市场建立起自己的“大水牛”品牌形象，在2001年《微型计算机》公布的2001年度编辑选择奖产品中，“大水牛”电源再度荣获电源类产品编辑选择奖，这是“大水牛”电源连续第二次获得《微型计算机》的电源类产品编辑选择奖。目前，大水牛电源已成为DIY市场高档电源的代名词。 （3）销售渠道优势 本公司拥有一个覆盖全国的较完善的销售渠道，产品销往全国30个省、市、自治区。 本公司的销售渠道主要是依靠代理SONY公司的软盘驱动器（软驱）发展起来的。目前世界上只有三家主要的软驱产品生产厂商，分别是韩国三星、日本MITSUMI公司以及日本SONY公司，本公司从1998年成立之初就代理SONY公司的软驱，目前事实上成为该公司在国内的唯一代理商。由于软驱是PC整机的必备配件之一，所有的电脑经销商都必须采购软驱，所以本公司通过代理软驱很容易就和全国的电脑配件和PC经销商建立了业务联系，这些客户就形成了本公司的销售渠道。 经过多年经营，本公司已经建成了具有比较强分销能力的销售网络。CCID统计显示，2002年全国DIY市场电脑销量为324.2万台，以每台电脑配置一个软驱计，则本公司2002年195万个SONY软驱的销量已经占到国内电脑软驱近60％的市场份额。本公司的销售网络还具有非常鲜明的扁平化的特点。截至2003年12月底，本公司电脑配件和PC的销售网络结构如下： 电脑配件销售网络 PC销售网络 销售区域 分销商/代理商个数 分销商/代理商个数 广东 150 146 华东 30 17 华北 20 1 西北 10 10 广西 10 13 西南 10 7 福建 15 10 江西 15 7 湖南 10 11 湖北 10 10 河南 10 26 东北 10 7 合计 300 265 从上表可看出，本公司不设地区总代理，直接和各地的代理商或分销商进行交易，经销商数量达到近300个，这些经销商都有零售店面，具有零售能力，直接面向终端。在本公司和消费者之间只有一至两个销售环节，大大降低了销售费用。 在销售渠道的维系和扩展方面，本公司主要采取三方面的措施。第一，利用强势产品维持销售渠道。本公司所指的强势产品就是SONY软驱，软驱是PC整机的必备配件，所有电脑和电脑配件经销商都必须采购此配件，由于本公司代理的SONY软驱占国内电脑软驱近60％的市场份额，从一定程度上来说，SONY软驱对于本公司属于卖方市场产品，也就是强势产品。虽然是强势产品，但本公司在经营上并不谋求高额利润，只维持固定的毛利，主要目的是通过该产品来保证与经销商的贸易联系，以维持和发展经销商队伍。第二，让利给经销商。本公司采取“将销售渠道扁平化而节省的销售费用让利给经销商”的方式以保证经销商的忠诚度并发展新的经销商，在高性能价格比前提下，保持较低的代理价格，使经销商在同等条件下愿意推销本公司的产品。第三，丰富产品线，提高渠道效率。本公司针对市场需求和经销商的需要，不断开发新产品给经销商，以提高销售渠道的效率，本公司开发了种类丰富的大水牛配件，可以满足经销商的多种需求。 根据审计报告，2002年、2003年本公司代理SONY产品和三星硬盘的销售额合计分别达到4.11亿元和6.13亿元，本公司目前是SONY电脑周边设备（软驱光驱）的全国代理商，2002年8月份SONY软驱的销量超过20万台，被SONY公司授予SONY软驱全球分销商之冠的称号，这也说明本公司的销售网络已经得到世界级大厂家的认可。 （4）营销模式优势 本公司同时在PC整机市场与DIY（电脑配件）市场运作，并且是国内少数同时在整机市场与DIY市场成功运作的企业之一。2003年本公司自有品牌产品的销售额为11.17亿元，占公司销售总额的64.04%；DIY产品(含代理品牌配件)的销售额为6.13亿元，占公司销售总额的35.15%。 本公司通过在品牌机市场与DIY市场的同时运作，提高了销售渠道的使用效率，增加了利润来源。并且，当市场上电脑配件供应紧俏、价格上涨时，通过DIY市场调配，可以有效地保证整机生产的配件供应，解决了电脑生产厂家经常遇到的缺货难题；而当市场上整机滞销、价格下跌时，通过DIY市场将库存的零配件快速销售出去，有效地减低了存货跌价对生产经营的影响，并且有利于实现“零库存”。这种灵活的运作机制为公司在激烈的竞争中赢得了优势。 （5）管理层持股优势 相对传统行业而言，公司所属的PC业属于快速变化的行业，技术不断升级、管理模式不断推陈出新，这些都对公司经营管理层的素质以及管理的延续性提出了很高的要求，而行业人才流动频繁的特点也增大了公司管理的难度。 公司从成立之初就以股权为纽带将经营管理层和资本联系起来，目前本公司除易贤忠以外的高级管理人员和核心技术人员共6人，其中有4人持有公司股份，平均持股比例为2.20%。管理层持股将公司经营管理层的个人发展与公司的发展紧密地结合在一起，形成了稳定高效的管理团队及规范的法人治理结构，成为公司持续发展的重要保障。在经营过程中，这种独特的股权结构保证了高管人员和公司利益的一致性，充分调动了经营管理层的积极性、创造性，使之能在激烈的市场竞争中能动地把握稍纵即逝的机会，也使本公司能够在市场竞争日趋激烈、毛利率日益降低的PC市场脱颖而出，在短短几年内发展成为我国十大PC厂商之一。 （6）地域优势 本公司注册地在广州，自成立起就一直立足于华南地区发展，在激烈的市场竞争中形成了独特的地域优势。首先，华南地区，包括广东、福建等省的经济总量在全国处于领先水平，PC及其相关产品的消费力较强，客观上促进了本公司HEDY系列电脑及代理配件的销售。其次，由于我国PC的核心部件CPU及内存、硬盘等原材料依赖进口，而香港是上述原材料进入我国的重要口岸，本公司生产基地——广州地区毗邻香港，可以降低进口货物报关后的运输及仓储费用，直接降低了生产成本。 （7）管理团队优势 本公司拥有精干进取、团结务实的管理团队，这是本公司多年来保持高速增长的重要保证。公司的管理团队共7人，均拥有大学本科以上学历，平均年龄不到40岁。整个管理层年富力强，除董秘外，其余都具有多年的电脑行业从业经历，属于资深行业人士，他们既有宝贵的行业资源，又有丰富的经营管理实践经验，对市场反应灵敏，能够较好地把握行业发展方向，及时、正确地制定各项重大战略经营决策，进而保证公司发展战略和经营决策的科学高效。 2、竞争劣势 本公司在竞争方面存在以下的劣势。 首先，规模较小。2002年，本公司PC销售数量为21万台，占据国内市场2％左右的市场份额，不及联想所占据市场份额的1/10。可见，无论和整个市场容量相比，还是和同行业厂家相比，本公司的整体规模较小，较难产生规模效益，并且在行业影响力方面和国内其他大型PC厂家存在一定的差距，这对于作为PC市场后来者的七喜电脑而言，其发展会在一定程度上受到影响。 其次，技术实力相对薄弱，新产品开发速度较慢。这是本公司进一步发展所面临的“瓶颈”。本公司目前主要从事PC和配件的生产和销售，由于技术实力相对薄弱，本公司PC产品的更新换代难度比较大，同时，在向电脑其他相关领域如主板、网络产品等方面发展时，也会面临一定的技术障碍。 最后，人力资源相对缺乏。公司的快速发展需要大量的人才支撑和推动。虽然本公司不断通过引进和培训等方式来培养、壮大自己的人才队伍，但是，与同行业相比，本公司在人力资源的储备方面，尤其是高素质的技术人员、销售人员的储备方面仍略显不足。 （三）市场份额变动的情况及趋势 本公司近三年各主营产品的国内市场占有率及达产率数据如下： 2003年 产品 达产率 市场份额 台式PC 58.88%(双班能力) —（注4） 笔记本电脑 OEM 无（注1） 服务器 与PC共用生产线 无 机箱 80％ —（注4） SONY软 —（注4） 代理销售 驱 SONY光 —（注4） 代理销售 驱 三星硬盘 代理销售 —（注4） 2002年 产品 达产率 市场份额 台式PC 71.12%(单班能力) 1.9% 笔记本电脑 OEM 无 服务器 与PC共用生产线 无 机箱 17％ 1.94%(注2) SONY软 代理销售 60%（注3） 驱 SONY光 代理销售 无 驱 三星硬盘 代理销售 无 2001年 产品 达产率 市场份额 台式PC 63.00%(单班能力) 1.9% 笔记本电脑 OEM 无 服务器 与PC共用生产线 无 机箱 — － SONY软 代理销售 37.75% 驱 SONY光 代理销售 无 驱 三星硬盘 － － 注1：市场份额中的“无”是指该产品销量较小，市场份额无法统计； 注2：2002年公司生产机箱176,233个（部分自用，其余外销），CCID统计显示2002年全国台式电脑销售量为907.7万台，则本公司机箱市场占有率为1.94％； 注3：本公司SONY软驱产品2002年销量195万台，CCID统计显示，2002年全国DIY市场电脑销量为324.2万台，以每台组装电脑配置一个软驱计，则本公司SONY软驱产品占我国DIY市场60%的市场份额。 注4：2003年行业统计数据尚未公布。 台式PC：公司2001年、2002年、2003年达产率分别为63%（单班）、71.12%（单班）和58.88%（双班）。自从1999年推出“HEDY”牌PC以来，在本公司的大力推广下，“HEDY”牌PC的市场影响力逐渐增加，市场销量逐年增长，公司2001年、2002年和2003年品牌PC销量分别为152,971台、173,573台、221,563台，平均每年增长22.42％。2001年公司台式PC市场占有率进入全国前十名，2002年公司销量与市场同步增长，市场占有率与2001年持平。 SONY软驱：随着公司销售力度的增强，2002年代理销售的SONY软驱数量相对于2001年有了较大幅度的增长，市场占有率也相应有所提高。 笔记本电脑：笔记本电脑通过OEM方式生产，不存在达产率的问题；因本公司笔记本电脑销售量较小，无法精确统计其市场占有率。 服务器与台式PC共用生产线，因而其达产率需要与台式PC同时考察，而且前者销量很小，无法精确统计其市场占有率。 机箱：2001年开始试生产，产量很小，无法精确统计其市场占有率；2002年公司共生产了176,233个机箱，全部用于自用和外销，2002年全国台式电脑销售量为907.7万台，按每台电脑使用一个机箱计算，则2002年公司机箱市场占有率为1.94％；2003年生产机箱801,847个。本公司机箱厂机箱设计产能为1,000,000台，2002年达产率为17.6%，主要原因是机箱分厂从2001年开始建设，2002年7月正式达产，所以生产能力没有充分发挥，2003年机箱达产率为80%。 三、公司主要业务 （一）业务范围及主营业务 本公司的经营范围包括：研制、开发、生产、加工计算机及配件、电子产品、通讯设备(无线部分除外)、传真机(生产、加工项目不得在公司住所内，另设分支机构生产经营)；计算机技术服务、计算机软件开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地出租(芳村区信义路13号，黄埔区埔南路63号一号厂房、天河北路908号601-608、701-708房)。 本公司主营业务包括研制、开发、生产、销售“HEDY”牌PC、数码监控服务器系列、“大水牛”牌电脑配件，以及代理销售其他电脑配件。本公司既从事自有品牌产品的开发经营，也从事电脑配件代理业销售务，并在上述两个业务领域都取得了较大的成绩。本公司的“HEDY”牌PC已经成为国内十大品牌PC产品，具有一定的 影响力，尤其在华南市场具有较大的市场优势；在代理销售方面，本公司拥有覆盖全国的销售网络，目前是SONY电脑周边设备（软驱光驱）和三星硬盘的全国代理商。 （二）主要业务构成 本公司主要业务包括如下几大类： 1、“HEDY”牌家用PC和少量笔记本电脑。 2、“HEDY”牌商用PC。 3、数码监控服务器系列。 4、“大水牛”系列电脑配件。 5．PC机箱 6、代理销售其他电脑配件。 （三）前三年主要产品的生产能力、实际产量 1、本公司电脑配件产品、电脑、服务器、笔记本、机箱生产情况如下： 2003年 产品 年设计生产 实际产量 能力（台） 单班300,000 品牌台式PC（台） 双班600,000 221,563 自有品牌配件（套） 共用PC生产线 131,689 台式PC小计 - 353,252 笔记本电脑（台） OEM 314 服务器（台） 与PC共用生产线 122 机箱（个） 1,000,000 801,847 SONY软驱（个） 代理产品 2,356,374 SONY光存储设备（个） 代理产品 1,069,048 三星硬盘（个） 代理产品 434,047 2002年 产品 年设计生产 实际产量 能力（台） 单班300,000 品牌台式PC（台） 双班600,000 173,573 自有品牌配件（套） 共用PC生产线 39,780 台式PC小计 - 213,353 笔记本电脑（台） OEM 520 与PC共用生产 服务器（台） 线 144 机箱（个） 1,000,000 176,233 SONY软驱（个） 代理产品 1,953,719 SONY光存储设备（个） 代理产品 750,000 三星硬盘（个） 代理产品 171,591 2001年 产品 年设计生产 实际产量 能力（台） 单班300,000 品牌台式PC（台） 双班600,000 152,971 自有品牌配件（套） 共用PC生产线 36,027 台式PC小计 - 188,998 笔记本电脑（台） OEM 588 服务器（台） 与PC共用生产线 40 机箱（个） 试生产 14,348 SONY软驱（个） 代理产品 1,038,870 SONY光存储设备（个） 代理产品 270,000 三星硬盘（个） 代理产品 - 注：1、三星硬盘从2002年开始代理销售，此前未代理该产品； 2、本公司的自有品牌配件一般主要是成套销售，也称之为“套件”，主要原因是 部分客户为规避风险，对价格波动较大的配件例如CPU、硬盘、内存等自主在当 地采购，对于其他配件产品则要求组装成套供应； 3、本公司统计的台式PC数量为品牌PC与自有品牌套装配件之和。 2、产能闲置情况 目前发行人台式PC单班生产能力为30万台，而2003年发行人品牌台式PC实际产量为221,563台，台式PC生产能力略有闲置。 发行人机箱分厂是从2001年开始建设，2002年7月正式达产，机箱生产能力为100万个，2003年产量为801,847个，生产能力略有闲置。 3、产能预计利用情况 PC生产一般采用订单生产方式，销售旺季需要加班生产，淡季则减少产量，为了保证供货，必须预留部分产能，而不是保留成品存货。并且，PC生产线价值较低，闲置产能导致的设备折旧浪费较少。 机箱厂目前已经全部达产，2004年产量将逐渐增加，如果订单饱和，生产能力将会得到充分发挥。 （四）主要产品用途 本公司“HEDY”牌PC主要用于家用和商务办公领域。数码监控系列服务器主要用于银行、宾馆以及公共场所等。配件主要销售给电脑使用者和DIY经销商。 （五）公司主要业务流程及主要产品的工艺流程图 1、业务流程 公司主要业务流程如下图所示： ■■图像■■ 产品确认原料产品产品 设计订单采购生产配送 上述业务流程各个环节的具体情况如下： （1）产品设计 主要涉及研究院、HEDY品牌产品事业部、制造总部。HEDY品牌产品事业部负责市场需求研究，提出产品设计要求。研究院负责产品的开发工作。制造总部负责生产过程中的工艺指导，解决生产过程中的技术问题。本公司根据市场需求不断开发适销对路、具有竞争力和高附加值的新产品，保持竞争优势。 （2）确认订单 主要涉及HEDY品牌产品事业部，该部负责国内市场销售。公司定期与客户举行专题会议，确定意向性销售计划，实际生产由HEDY品牌产品事业部向制造总部下达生产计划，销售以客户正式订单为依据。 （3）原料采购 由采购中心及IT产品分销事业部完成。原料采购分三种情况： ①由采购中心向上游厂商定购； ②由IT产品分销事业部调入； ③在市场上直接采购。 （4）产品生产 制造总部根据生产计划安排生产和采购计划，进行生产调度。 （5）产品配送 由HEDY品牌产品事业部负责。主要按照销售合同规定，将产品货物以适当方式包装后发运至用户处。 2、主要产品工艺流程 本公司PC产品的工艺流程图如下： ■■图像■■ （六）发行人生产设备 1、主要的生产设备 本公司主要进行机箱加工、机箱喷漆、PC装配等生产。 计算机机箱加工所用的主要设备为注塑机、压力机、剪切机、折弯机、点焊机、机床等。其中关键设备是机床和注塑机，机床从2001年12月份开始使用，购置金额为579.47万元，估计仍可使用9年，注塑机在2002年4月30日开始使用，购置金额为120万元，估计仍可使用10年。 机箱喷漆使用的主要设备包括手动枪、干燥机、烤漆设备等。其中的关键设备烤漆设备从2002年2月28日开始使用，购置金额78.83万元，估计仍可使用10年。 PC装配生产线的主要设备包括装配线输送带、电子负载仪、包装生产线、PC生产线等。其中的关键设备PC生产线从2001年12月31日开始使用，购置金额135.40万元，估计仍可使用9年。 （七）主要原材料、能源供应及成本构成情况 1、主要产品的成本构成 产品名称 原材料（%） 直接人工 制造费用 合计（%） （%） （%） 台式PC、服务器 98.75% 0.66% 0.59% 100% 机箱 54.03% 22.23% 23.74% 100% 2、主要原材料 本公司产品生产所需主要原材料为电脑配件和操作系统软件，包括CPU、硬盘、主板、内存、机箱、鼠标、键盘、显示器、音箱、声卡、显卡、软驱、光驱、网卡、MODEN。2003年度，本公司主要原辅材料的采购情况如下表所示： 原材料 采购额（万元） 主要供应商 显示器 26,212 冠捷电子(福建)有限公司 CPU 13,092 英迈股份有限公司 主板 8,003 映泰股份有限公司 光驱 31,093 SONY(新力)香港有限公司 软驱 12,334 SONY(新力)香港有限公司 硬盘 35,908 三星电子香港有限公司 内存 4,284 记忆科技(深圳)有限公司 显卡 2,413 微星科技股份有限公司 鼠标、键盘 3,161 深圳精嘉电子科技有限公司 本公司原材料、主要辅助材料的主要供应商与本公司不存在关联关系。 3、主要能源供应 本公司产品生产消耗的主要能源为电力。本公司现有一路300mm2的高压 （10KV）电缆由云埔110KV降压站供至动力站高压开关房，再由高压开关房送至动力站的10KV配电房，厂房的变压器由动力站的10KV配电房配送。10KV配电房为单排单电源运行，厂房低压配电房为单母排分段双电源运行，总供电容量为5150KVA。本公司还备有两台共280KWV的柴油发电机备用。 （八）主要产品销售状况 1、产品销售收入结构和产销率 本公司主要生产销售“HEDY”品牌电脑、笔记本电脑、服务器、大水牛系 列电脑配件以及代理销售其他电脑配件。最近三年主要产品的销售情况如下（单位：元）： 2003年 品种 金额 比例 自有品牌产品 1,116,631,143.20 64.04% SONY产品 352,631,250.19 20.22% 三星硬盘 260,212,879.49 14.92% 笔记本电脑 2,069,271.26 0.12% 服务器 1,404,422.25 0.08% DFI主板 0 0 其他 10,781,045.68 0.62% 合计 1,743,730,012.07 100.00% 2002年 品种 金额 比例 自有品牌产品 745,797,701.91 64.04% SONY产品 307,405,875.91 26.40% 三星硬盘 101,505,981.46 8.72% 笔记本电脑 4,287,667.57 0.37% 服务器 2,667,129.04 0.23% DFI主板 0 0 其他 2,837,209.48 0.24% 合计 1,164,501,565.37 100.00% 2001年 品种 金额 比例 自有品牌产品 618,641,838.52 72.75% SONY产品 166,324,069.82 19.56% 三星硬盘 0 0 笔记本电脑 3,359,995.73 0.40% 服务器 726,730.40 0.09% DFI主板 59,584,735.66 7.01% 其他 1,757,800.40 0.21% 合计 850,395,170.53 100.00% 本公司曾经是DFI主板的全国代理商，2002年由于双方合作方面的原因， 本公司不再代理该产品。2002年本公司开始洽谈三星硬盘的代理业务，2003年 本公司和韩国三星公司正式签署代理证书，开始代理三星硬盘产品至今。 2003年各主要产品的产销率分别为： 产品名称 品牌PC 自有品牌套装配件 机箱 大水牛电脑配件 产销率 100％ 100％ 100％ 100％ 产品名称 三星硬盘 SONY电脑周边设备 服务器 笔记本电脑 产销率 100％ 100％ 100％ 100％ 本公司采取以销定产的生产方式，产销率全部是100%，基本无产成品存货。 2、产品主要消费群体 本公司“HEDY”牌台式PC、笔记本电脑主要用于家庭和商务领域，“HEDY” 服务器主要用于商务领域，电脑配件主要面向电脑使用者和DIY产品经销商。 3、产品平均价格和定价策略 2003年度，本公司主要产品的平均价格如下： 产品名称 平均价格（不含税） 产品名称 平均价格（不含税） 家用品牌台式PC 4,077元 商用PC 3,000－4,000 自有品牌配件套装 788元 SONY软驱 75元 笔记本电脑 8,246元 SONY光驱 240元 服务器 18,522元 SONY DVD 400元 大水牛机箱 134元 SONY刻录机 700元 三星硬盘 592元 上述产品在定价策略上同时兼顾利润和市场占有率，主要参考国内同类产品或进口产品的销售价格，同时根据自身生产成本情况定价。 （九）主要固定资产及无形资产 1、固定资产 本公司拥有的主要固定资产包括建筑物、在建工程以及机器设备。本公司的 固定资产使用状况良好，根据审计报告，本公司近三年主要固定资产情况如下： 2003年12月31日 2002年12月31日 项目 净值（元） 成新 净值（元） 成新率 率（%） （%） 机器设备 15,986,710.24 87.03 12,716,933.21 93.58 办公设备 2,644,975.35 71.58 1,382,851.78 60.54 车辆 1.041,758.8 42.25 1,290,682.98 60.54 建筑物 37,198,310.11 92.64 41,909,969.83 95.31 在建工程 — — — — 2001年12月31日 项目 净值（元） 成新率 （%） 机器设备 6,596,533.60 99.89 办公设备 818,502.99 73.29 车辆 1,136,575.68 70.01 建筑物 19,636,662.92 95.66 在建工程 11,843,040.09 — 本公司的PC生产线具有较高技术水平。该生产线于2001年开始设计规划，经安装调试，已投入正常使用。该生产线采用自动传送流水作业，具有自动老化、自动包装、自动封膜等功能。应用单片机、光电感应、PLC可编程控制等先进技术，新生产线各主要生产环节已经实现数据自动化采集和监控，可以由计算机直接控制生产线的具体操作和生产的监控，做到及时监控生产状况和及时排除故障，便利生产环节的控制。 2、主要无形资产 本公司的主要无形资产包括土地所有权、商标权等。相关权属情况参见“第四章发行人基本情况之第六节“资产权属变更情况”部分。 本公司审计报告中的无形资产只有一号厂房占有的土地使用权(云埔工业区土地)，该土地使用权近三年的帐面金额如下(单位：元)： 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 帐面金额 6,521,666.55 6,661,666.59 6,801,666.63 3、土地所有权和房产取得和占用情况 （1）土地所有权 本公司目前拥有3宗土地使用权。 芳村土地。该土地位于广州市芳村区信义路13号，面积为7,883.71平方米，使用年限50年（从2002年1月7日起）。该土地使用权是本公司拍卖取得，2001年10月14日，本公司与广州中南物业拍卖公司签订了《拍卖成交确认书》，2002年2月22日，该土地使用权人变更为股份公司。该宗土地由八栋房产共同使用，房地产证号分别为：粤房地证字第C0656689号、粤房地证字第C0656690号、粤房地证字第C0656691号、粤房地证字第C0656692号、粤房地证字第C0656693号、粤房地证字第C0656694号、粤房地证字第C0656695号、粤房地证字第C0656696号。根据审计报告，2003年12月31日该土地与地上建筑物帐面价值合计6,747,996.04元。 该处土地在2002年2月1日租赁给广州市创成靓家居有限公司使用，租赁期限至2007年2月10日止。2002年12月10日，该公司主动提出解除《租赁合同》，本公司已经同意，并收取了违约金，目前该处土地正在招租 云埔工业区土地。该土地位于广州市黄埔区埔南路63号一号厂房，自用面积23,537.31平方米，使用年限50年（从2002年8月23日起）。该土地是本公司前身广州七喜电脑有限公司向广州市云埔工业区黄埔管理委员会购得，后折股进入股份公司，房地产证号为粤房地证字第C1253658号。根据审计报告，2003年12月31日该土地帐面价值6,521,666.55元。 上海分公司用地。该土地位于上海市徐汇区徐家汇街道129坊34丘（－141），使用面积25.60平方米，是本公司上海分公司所在地。该土地是本公司前身广州七喜电脑有限公司购得，1999年10月9日，广州七喜电脑有限公司取得《上海市房地产权证》（沪房地徐字(2003)第001374号）。根据审计报告，2003年12月31日该土地与地上建筑物帐面价值合计998,256.77元。 （2）房产 截至2003年12月31日，本公司拥有4处房产。具体情况如下。 第一处，芳村厂房，位于广州市芳村区信义路13号，共有八栋厂房，房地产权证号分别为：粤房地证字第C0656689、C0656690、C0656691、C0656692、C0656693、C0656694、C0656695、C0656696号，总面积为10,512.2351平方米。该房产是本公司拍卖取得，2001年10月14日，本公司与广州中南物业拍卖公司签订了《拍卖成交确认书》，2002年2月22日，房产所有人变更为股份公司。根据审计报告，芳村厂房和所占土地在2003年12月31日的帐面价值为6,986,832.20元。 该处土地在2002年2月1日租赁给广州市创成靓家居有限公司使用，租赁期限至2007年2月10日止。2002年12月10日，该公司主动提出解除《租赁合同》，本公司已经同意，并收取了违约金，目前该处土地正在招租。 第二处，生产基地1号厂房。该土地位于广州市黄埔区埔南路63号一号厂房，建筑面积20,071.31平方米。该房产是本公司自主建成，房产权属证号为粤房地产证字第C1253658号。根据审计报告，2003年12月31日该处房产帐面金额21,724,072.83元。 第三处，上海分公司房产。位于上海市徐汇区徐家汇街道129坊34丘（－141），建筑面积164.61平方米，是本公司上海分公司所在地。该房产是本公司前身广州七喜电脑有限公司购得，1999年10月9日，广州七喜电脑有限公司取得《上海市房地产权证》（沪房地徐字(2003)第001374号）。目前，所有权人变更为股份公司的手续正在办理中。根据审计报告，2003年12月31日该房产与所占土地帐面价值合计998,256.77元。 第四处，高科大厦第六、七层房产。是本公司的注册地址和主要经营管理地，位于广州市天河区天河北路科贸园，该房产是本公司前身广州七喜电脑有限公司购得，目前，房产所有人已变更为股份公司。房产权属证号分别为：粤房地产证字第C1258582、 C1258575、C1258578、 C1258586、 C1258579、C1258580、C1258585、 C1258573、C1258583、 C1258581、 C1258572、C1258584、C1258577、 C1258576、 C1258574、 C1258587号。根据审计报告，2003年12月31日该房产帐面价值7,727,984.47元。 （十）本公司重组情况 本公司报告期内进行过三次增资。 1999年1月28日，发行人前身广州七喜电脑有限公司进行了第一次增资，易贤忠出资1,000万元，关玉婵出资600万元，易贤华出资100万元，关玉贤出资100万元，均以1.00元/股的价格进行增资，注册资本从200万元增加到2,000万元。 2000年10月8日，发行人前身广州七喜电脑有限公司进行了第二次增资，易贤忠出资2,320万元，均以1.00元/股的价格进行增资，注册资本从2,000万元增加到4,320万元。 2000年12月29日，发行人前身广州七喜电脑有限公司进行了第三次增资，易贤华出资138万元，关玉贤出资230万元，其他12位新股东出资1,512万元，均以1.00元/股的价格进行增资，注册资本从4,320万元增加到6,200万元（此三次增资扩股详见第四章“二、发行人历史沿革及改制重组情况”）。 上述三次增资全部以现金增资，在财务方面，三次增资增加了本公司的现金和流动资金；在经营方面，增强了本公司的资金实力和经营能力。 （十一）主要产品或服务的质量控制措施 1、控制标准 本公司于1999年引入ISO9000国际标准，并已通过ISO9001（2000版）质量管理体系认证。同时公司产品通过了中国质量认证中心强制性产品认证，高性能数码监控服务器还首家通过了国家公安部的安全防范产品认证。 2、质量控制 为保证产品的稳定性，出厂的PC电脑都要经过高温老化检测才可正常出货。PC的高温检测采用自动老化方式，通过程序控制，使PC主机进入老化检测段，在通电的状态下，PC主机将自动运行老化作业，使老化检测在高温的情况下，不通过人工的干预自动进行，这样大大提高了生产效率，节省了生产成本。 3、产品质量纠纷处理 公司通过ISO9001（2000版）质量保证体系的程序文件明文规定，HEDY品牌产品事业部所属的客户服务部负责产品售后服务。接到客户质量意见反馈后，客户服务部将即刻召集相关部门对发生的事故进行技术分析，并及时予以纠正和采取其他预防措施。近三年来，本公司没有因产品安全、品质问题引致纠纷，也不存在因此产生的纠纷、损失及潜在纠纷。 （十二）主要客户及供应商情况 1、公司前五名供应商情况 2003年本公司向前5名供应商的采购额及其占原料采购总额的比例分别为： 供应商 采购额（万元） 占主营业务成本百分比（%） SONY（新力）香港有限公司 43,427 27.06 三星电子香港有限公司 35,908 22.37 冠捷电子（福建）有限公司 26,212 16.33 英迈股份有限公司 13,092 8.16 映泰股份有限公司 8,003 4.99 合计 126,642 78.91 2、公司2002年和2003年对前十名客户的销售情况如下： 2003销售前 销售金额 占销售总额比例 十名客户名称 （单位：元） 上海联盛 38,647,727.44 2.22% 七喜数码 37,615,433.29 2.16% 江苏宏图三胞 37,014,948.92 2.12% 北京赛文新景 33,365,904.17 1.91% 武汉蓝星 28,335,082.10 1.62% 湖南新浪潮 24,721,978.48 1.42% 福州奥利威 22,675,748.50 1.30% 南京七喜 21,706,178.55 1.25% 南京同达 21,406,298.80 1.23% 长沙七喜 21,102,810.00 1.21% 合计 139,948,096.43 7.72% 2002销售前 销售金额 占销售总额比例 十名客户名称 （单位：元） 上海联盛 58,135,510.17 4.99% 北京赛文新景 38,219,885.25 3.28% 七喜数码 34,343,085.49 2.95% 宁波阳光 13,166,998.04 1.13% 湖南新浪潮 19,888,687.94 1.71% 江苏宏图 19,791,820.49 1.70% 成都七喜 18,380,147.64 1.58% 杭州海利达 14,555,870.57 1.25% 红尔丰 14,483,426.76 1.24% 上海劲基 14,072,973.16 1.21% 合计 245,038,405.51 21.04% 会计师已对上述内容进行核对，会计师认为：“经本所核查，发行人前10名销售客户中上海联盛、北京赛文新景、七喜数码、成都七喜是发行人的关联公司，其中上海联盛、七喜数码是发行人的股东，且该两家公司的股东及法定代表人易贤明、关玉婵是发行人实际控制人易贤忠的直系亲属；北京赛文新景的股东及法定代表人易贤美是发行人实际控制人易贤忠的直系亲属；成都七喜的股东及法定代表人田广乾曾经是发行人的股东。其余各家公司与发行人无关联关系。以上销售数据与实际情况相符。发行人对关联方的售价与对其他非关联方的售价无差异。” 本公司没有单个供应商和客户采购比例或销售比例超过总额50%的情况。 3、公司与前五大供应商和主要销售客户的关联情况 本公司销售客户中，七喜数码、上海联盛、北京赛文新景均系公司的关联企业，详细情况参见本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”的内容。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股权的股东中，监事易贤明持有上海联盛科技有限公司90％的股份，董事柳四龙持有广州七喜数码有限公司0.35％的股份，除此之外，其他人没有在前5名供应商和主要销售客户中持有股份。 （十三）主要产品的销售模式 本公司主要采用“依托统一经销渠道，在PC整机市场和DIY（电脑配件）市场同时运作”的营销模式，既经营自有品牌的“HEDY”牌电脑和“大水牛”牌电脑配件，也代理销售其他品牌的电脑配件。 本公司通过HEDY品牌产品事业部和IT产品分销事业部开展销售业务。HEDY品牌产品事业部负责本公司HEDY品牌的PC机、笔记本电脑等整机产品的销售，IT产品分销事业部负责大水牛品牌的电脑配件及本公司代理的国外著名品牌（如SONY）的电脑周边产品的销售。 本公司拥有专业的销售队伍和完善的经销渠道，经销网络覆盖整个中国，公司的销售渠道按东北区、华北区、西南区、西北区、华东区和华南区进行划分，由公司总部统一进行管理。HEDY品牌产品事业部的整机销售渠道和IT产品分销事业部的配件产品销售渠道基本重合，但分开管理，根据整机产品和配件产品不同的特色实施不同的渠道管理策略。 本公司的经营渠道具有鲜明的特色，和传统的树状分销结构不一样，本公司的销售网络上的重要节点绝大多数都是当地最大的电脑批零结合公司，他们同时扮演了“枝”和“叶”的角色。这些客户拥有较强的分销能力、较大的零售量和装机量，是地域性的IT龙头企业。这些经销商的品牌及其在当地的影响力，有力地推动了本公司产品的品牌推广和市场开拓。经销商在做七喜电脑产品分销时，可以影响到整个区域的零售商，保证渠道畅通。除零售外，经销商自己也可以使用大量的HEDY整机和配件产品（零售装机和区域性的系统集成）。通过这种稳定的、分销能力强的渠道，本公司的整机和配件产品的销售量一直保持持续稳定的增长。 本公司所获得的SONY产品、三星产品代理权均为全国范围的代理权，代理商品采用买断方式。本公司下设IT产品分销事业部负责所代理的国外著名品牌（如SONY、三星）的电脑周边产品的销售。 四、公司主要技术 本公司在PC产品的生产和应用上具有较高的技术水平，主要技术骨干均有较丰富的计算机开发与生产经验，主要生产工艺与技术达到国内先进水平。 （一）主要技术情况 本公司经过多年的PC开发、生产，在PC及其相关产品包括笔记本电脑和服务器的生产和应用功能技术开发方面形成了自己的技术特色，部分技术达到了国内一流水平。 1、PC组装技术 本公司拥有的PC生产线采用了国内先进的自动化流水线，运用了单片机、光电感应、PLC可编程控制等先进技术，具有自动老化、自动包装、自动封膜等功能。该生产线采用状态数据化采集和监控，由计算机控制系统直接控制生产线的具体操作和生产的监控，可及时监控生产状况和及时排除故障，便利生产流程的控制。 PC的生产组装采用及时备料、串行组装方式。PC检测采用自动老化、并行调试的作业方式。自动包装和自动封膜设备，使PC的包装整体具有良好的防震性，而且外观整洁美观。整个生产真正做到及时生产、准时交货的高效作业。该技术主要靠自身技术、引进消化吸收外来技术和多年生产经验积累获得。 2、检测技术 本公司PC质量检测采用高温老化检测技术，具有自动化、高温状态无人工干预等特点，通过程序控制，使PC主机进入老化检测段，在通电的状态下，PC主机自动运行老化作业，保证了检测的稳定性，大大提高了生产效率，节省了生产成本。 本公司正在进一步研究开发PC的出货最终检测方式，新的作业方式将运用网络控制的功能，直接从网络上下载自动检测的程序，经过程序和网络的设定，主机将通过模拟的方式对要求出货的电脑做功能的检测和初始化，整个测试过程不需人工干预，完全可以通过模拟完成检测调试。本检测技术软件随检测设备一同购买，应用部分主要通过自行开发获得。 3、PC系统自动恢复技术 本公司主机采用了PC系统自动恢复技术、自动还原技术，从而有效地解决了客户使用系统时出现的问题，可使系统恢复到出厂时的正常状态。客户系统有问题时，客户通过主机附带的程序和软件或通过机器的设定即可修复出现的系统问题，方便了客户使用及维修保养。本技术是本公司向外部购买取得。 4、机构设计技术 本公司掌握的笔记本电脑机构设计技术可以在很小的空间内容纳笔记本电脑的所有配件，并充分考虑到产品的散热问题。该技术是在借鉴国外产品的技术成果和设计经验的基础上，经过反复研究实验自行开发获得的，目前该技术处于国内领先水平。 5、主板生产技术 本公司已掌握主板生产的工艺技术，如南北桥锡球的上锡性能、贴片元件锡膏的厚度、PCB板的耐热及变形、板底版面大元件的焊接稳定性、手插件的极性等生产技术。该技术是本公司在现有成熟技术基础上自行改进获得的。 6、BIOS编程技术 在IBM公司公布了8086时代的AT机的BIOS源代码后，制作BIOS技术逐渐为专业公司所垄断。BIOS在支持旧式设备的同时又要支持最新的硬件和各种接口的规范，程序越来越复杂，进入的门槛也越来越高。目前全球主要有三家大的BIOS制造商：AWARD，AMI和PHOENIX。其中AWARD和AMI在台式机上流行，而PHOENIX主要占领笔记本市场。本公司通过向PHOENIX购买授权，取得了BIOS编程技术，并在此基础上进行了二次开发，目前本公司的BIOS编程技术处于国内一流水平。 7、视频压缩技术—MiniVF 目前数据压缩研究主要集中于图像和视频信号的压缩方面。本公司在研究和利用MPEG4标准的视频技术的基础上，研究开发了类似Flash技术的、更适宜Internet环境的全新的视频压缩技术----MiniVideo Flow (MiniVF)，相对于现有的Internet媒体播放器，它有更高的分辨率和更低的数据量。该技术是本公司在现有成熟技术的基础上自行改进获得。 8、宽带数据传输技术 视频图像信号的基本特点一是频带宽，二是图像信息量大，传输速率要求高，并要求以连续、实时的方式进行传送，要求多媒体信息的传输有很好的稳定性和低延迟特性。本公司研究开发的数字媒体调度中心（Digital Media Control Center,DMCC）智能化网络管理软件，利用调度机制技术、流量控制技术、传送缓冲技术，有效地解决了宽带数据传输方面的问题，该项技术目前具有国内先进水平。该技术是本公司在现有成熟技术的基础上自行改进获得。 9、数据储存技术 存储空间和数据保护问题是数码监控服务器的性能瓶颈之一。高性能数码监控服务器不仅要求海量的存储空间，而且硬盘I/O的吞吐量大，对于16路产品，若按200Mb/小时/路的速度同时录像（总资源16×25帧），600Gb的硬盘空间能够录制192小时（=8天），平均每秒钟产生近1Mb的数据。数据保护也是高性能数码监控服务器的重要问题，一般用RAID技术来防止硬盘故障造成数据损失。另外，网络硬盘、磁带机和光盘也是数据备份和保护的有力手段。该技术是本公司在现有成熟技术的基础上自行改进获得，目前已达到国内先进水平。 10、操作系统优化汉化技术 本公司利用FreeBSD的源代码进行优化、汉化，使之成为具有中文内核的、系统更完整、功能更强大的操作系统----HedyUnix，并开发了基于FreeBSD的设备驱动程序；开发了应用软件包；将FreeBSD的内核技术用于监控产品的后继开发。该技术属于本公司在现有成熟技术的基础上自行改进获得。 （二）知识产权及非专利技术 本公司拥有的注册商标如下： 商标名称 商标注册证号 注册有效期限 1 HEDY 第1566460号 自2001年5月7日至2011年5月6日止 2 快乐天使 第1575953号 自2001年5月21日至2011年5月20日止 3 大水牛 第1578532号 自2001年5月28日至2011年5月27日止 4 喜笛 第1626206号 自2001年8月28日至2011年8月27日止 5 两极风 第1686273号 自2001年12月21日至2011年12月20日止 6 SoundStation 第1710138号 自2002年2月7日至2012年2月6日止 7 闪 第1917082号 自2002年10月28日至2012年10月27日止 8 HEDY 第3327761号 自2003年12月28日至2013年10月27日止 9 第3327600号 自2003年12月28日至2013年10月27日止 （图形商标） 根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标有效期满，可以在期满前6个月内申请续展注册。每次续展注册的有效期为10年，续展次数无限制。 本公司无专利和专有技术。 （三）研究开发及技术合作情况 1、研发模式 在长期的研究开发实践中，本公司形成了独特的研发模式：坚持以市场为导向的研发理念，根据市场需求组织研发活动，合理安排研发费用，配备研发人员和设施；坚持与上游厂商形成战略联盟，紧跟国际最先进技术和最新市场信息，努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机，保持技术领先，进而提升产品竞争力。 目前本公司计划与清华大学、华南理工大学等国内知名院校进行技术合作，共同进行计算机领域的创新开发。 2、研发机构、人员及研发投入 本公司现有73名研发人员，其中本科55人，硕士以上15人。研究机构主要包括： （1）产品研发部 该部门主要从事计算机硬件、配套件、板卡的研制、开发和测试，业务上分为4个组，分别从事家用产品设计、商用产品设计、产品测试和ID设计。 （2）技术部 该部门主要从事产品外观设计、产品包装设计、软件开发等工作，该部门分为4个组，分别负责元器件选型并确定供货商，原理图设计，PCB板焊接并调试，软件设计、加密、解密、烧写、调试，与软件相关芯片的选型并确定代供货商，结构件选型并确定供货商，结构设计，ID设计，结构件及整机装配，网页设计、信息发布，网站及局域网维护，计算机维护，上网及邮件服务器的管理。 （3）监控及网络服务器研发部 该部门主要从事数码监控服务器的研究与开发。 本公司近三年研发投入情况如下： 2003年 2002年 2001年 技术开发费（元） 2,028,213.08 2,601,213.59 777,509.47 占主营业务收入 0.12% 0.22% 0.09% 现本公司正将上述研究部门重组为统一的研究院，由公司总经理主管。新设立的研究院拟下设计算机硬件研究所、计算机软件研究所、计算机网络研究所、智能家居研究所、工业设计研究所、发展战略研究所等机构，主要从事与本公司产品相关的SOC（系统集成到芯片：sysytem on chip）、板卡、BIOS（基本输入输出系统：Basic input/output system）、OS(操作系统：Operate system)、OFFICE套件、ERP(企业资源计划：Enterprise resource plan)、网络器件、网络系统工程方案、OA器件、智能家居软件、产品理念设计、工业流程设计、产品外观设计、产品包装设计等方向的研究开发工作。 本公司暂无与其他单位共同进行研究的合作开发协议。 3、正在从事的项目情况 （1）笔记本电脑 ①项目概况 该项目是本公司的募股资金投向之一。 ②项目进展 本公司自2001年起成立了新技术及产品开发部，加强了对笔记本电脑开发的投入，并开始以OEM的方式进入笔记本电脑市场，在自主研发和与OEM厂商的合作过程中，逐渐掌握了笔记本电脑的开发技术和开发流程，初步建立起笔记本电脑的生产制造工艺流程，培养了对笔记本电脑技术有深刻了解的开发技术人员。 在生产技术方面，本公司已经掌握了生产笔记本电脑涉及的机构及模具设计开发技术、主板设计开发技术、散热技术、产品设计技术，此外，本公司还计划通过与国外BIOS厂商的合作开发出七喜专用BIOS。 该项目已完成可研性报告和相关的技术储备工作，计划等募集资金到位后即进行大规模的生产与推广。 （2）液晶显示器 ①项目概况 该项目是本公司的募股资金投向之一。 ②项目进展 该项目已完成可研性报告。该项目主要采用组装方式生产，本公司已掌握相关的生产工艺与技术，完成了相关的技术储备，计划等募集资金到位后即进行大规模的生产与推广。 （3）数码监控服务器 ①项目概况 安全监控是通过摄像和录音等方式对环境实施监控，是对人民生命、财产安全的一种防范手段和措施，也是社会经济正常运行的基本保障。随着计算机信息技术和网络技术的发展，一种全新概念的数字化、网络化高性能数码监控网络服务器应运而生。 数码监控服务器就是通过计算机和网络的手段实现安全监控数字化和网络化，不仅可以节约信息存储空间，还让人们不论身在何处都可以实现安全监控，例如简单地通过Internet可以监视和控制地球另外一边的事物，这是以前人们所不敢想象的。 ②项目进展 产品技术方面已经基本成熟，全部使用自有资金进行研制开发，在视频压缩技术、DMCC的网络数字媒体调度软件、Hedy Unix、HJK监控服务器专用机箱等方面取得了一定的研究成果。产品已进行小批量生产与试销。 在视频压缩技术研究方面，主要进行了MPEG-4上的DSP技术研究及一系列的试验工作，压缩卡已通过测试阶段，可以大规模生产；在DMCC网络数字媒体调度软件研究方面，已完成基于MPEG-4的DMCC网络数字媒体调度软件的基础开发工作；在HedyUnix研究方面，已开发了基于HedyUnix的系列设备驱动程序，如视频卡、I/O卡、显示卡、网络等；在HJK监控服务器专用机箱的研究方面，目前处于样品生产和环境适应性测试阶段。 此外，本公司研制的数码监控服务器已通过安全部安全防范报警系统产品质量监督检验测试中心的检测（公沪检011926号）。 （四）技术创新机制与进一步开发能力 1、发行人的技术储备措施 本公司计划通过与清华大学、华南理工大学开展技术合作，共同建设本公司技术研发中心，不断引进计算机领域最新的生产技术和科研成果，实现本公司的新技术储备。 2、发行人的创新安排措施 本公司未来的新产品开发和新技术研究将主要由本公司新设研究院承担。 在研究院的战略定位方面，本公司除要保持自身的科研实力外，同时将与清华大学、华南理工大学紧密合作。对于计算机行业具有产业化潜力和市场前景的技术，本公司将与上述院校采取共同开发的方式进行合作，并在高新技术产业化环节中充当产业化中心和生产基地的角色。 在硬件设施方面，本公司将用募股资金建设研究院，加大研究开发的投入，创造舒适的研究环境，配备先进的科研检测设备，创造国内一流的科研条件。 在科研人员方面，对于开发的新产品或新技术，本公司将允许科研人员个人入股，分享产业化成果，调动科研人员的积极性，同时，加强与清华大学、华南理工大学等国内知名院校合作，聘请院校教师担任本公司的技术顾问或直接参与本公司的科研开发，提高本公司的科研实力。 第六章同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司实际控制人及其控制的法人、持股5%以上股东的同业竞争情况、解决措施，以及发行人律师和保荐机构的相关意见如下： （一）公司实际控制人及其控制的法人的同业竞争情况 1、公司实际控制人及其控制的法人的情况 易贤忠先生是本公司的第一大股东和实际控制人。其直接持有本公司64.66%的股份，并通过关联人联合持有本公司95.59％的股份。 易贤忠先生曾担任广州七喜资讯产业有限公司和广州市天河通用数据设备有限公司的法定代表人，上述两公司是易贤忠先生控制的法人。 2、公司实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况 易贤忠先生控制的广州七喜资讯产业有限公司的经营范围包括研发、生产计算机应用、通讯系统，计算机配套相关产品，提供技术咨询及产品售后服务等，与发行人的经营范围存在部分重合之处，因而有可能与本公司产生同业竞争。并且，该公司近三年的主要业务包括经销电脑及其配件，与本公司存在同业竞争的可能。该公司截至2002年12月31日，总资产为45,632,370.33元，净资产为12,084,560.97元，2001年、2002年度主营业务收入分别为1,817,631.61元和685,775.21元，净利润分别为－571,532.44元和－160,978.29元。易贤忠先生控制的广州市天河通用数据设备有限公司主要业务是销售电脑配件等产品，因而有可能与发行人存在同业竞争。除此之外，易贤忠先生没有从事其他与本公司可能产生同业竞争的业务。 3、同业竞争解决措施 为彻底避免同业竞争，上述广州七喜资讯产业有限公司和广州市天河通用数据设备有限公司正在办理清算解散。根据广州七喜资讯产业有限公司董事会决议，该公司自2002年6月25日起停止经营，清理债权债务，并于6月28日刊登了第一次清算公告，2002年10月14日，广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资[2002]527号文批准广州七喜资讯产业有限公司提前终止，目前由于涉及诉讼，该公司无法办理注销手续。根据广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业核准注销登记通知书》，广州市天河通用数据设备有限公司已于2003年3月14日在该局办理完毕注销登记手续。 截至2002年12月31日，本公司实际控制人及其控制的法人与本公司已经不存在同业竞争。为避免今后可能发生同业竞争，易贤忠先生于2002年4月17日出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：“本人将不在中国境内外以任何形式从事与广州七喜电脑股份有限公司主营业务、主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与广州七喜电脑股份有限公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若广州七喜电脑股份有限公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本人将不再发展同类业务”。 （二）持股5％以上股东的同业竞争情况 1、持股5％以上股东情况 本公司持股5％以上股东名单如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 易贤忠 5,365.4379 64.66 广州七喜数码有限公司 1,338.4024 16.13 易贤华 452.2190 5.45 关玉贤 441.4322 5.32 2、持股5％以上股东从事相同、相似业务的情况 自易贤忠先生控制的广州七喜资讯产业有限公司和广州市天河通用数据设备有限公司清算解散后，其本人没有从事其他与本公司可能产生同业竞争的业务。 广州七喜数码有限公司注册资本为2,000万元，主营业务为电脑及配件的批发零售，虽与本公司的经营范围存在重叠，但两者间不存在同业竞争，因为该公司属于地区性贸易公司，在广州有多家店铺，主要从事“HEDY”牌电脑和其他品牌数码产品在广州地区的批发和零售，是本公司的代理商之一；和本公司相比，广州七喜数码有限公司的实际业务经营区域仅限于华南地区，即分销能力仅限于广州地区，无法进行全国范围内的销售，属于二级代理商，而本公司既是生产型企业，也是品牌产品的全国性代理商，和广州七喜数码有限公司属于上下游的业务关系，不存在同业竞争。 易贤华先生1983年毕业于湖北省潜江市浩口镇高中，1993年至1998年在湖北省潜江市浩口镇幸福村任会计，1998年至今在深圳从事个人证券投资，和本公司不存在同业竞争。 关玉贤女士1993年至1996年在中国建设银行广东省分行任职，1998年进入广州七喜电脑有限公司，现为本公司财务负责人。关玉贤女士没有从事其他与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。 3、同业竞争解决措施 为避免未来发生同业竞争，持股5％以上的股东都已签署了《关于避免同业竞争承诺函》，分别承诺：“本人将不在中国境内外以任何形式从事与广州七喜电脑股份有限公司主营业务、主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与广州七喜电脑股份有限公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若广州七喜电脑股份有限公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本人将不再发展同类业务”。 （三）关联方与本公司之间的同业竞争情况 在报告期内，本公司共与六家关联方发生过关联交易，分别是上海联盛科技有限公司（上海联盛）、广州七喜数码有限公司（七喜数码）、北京赛文新景科贸有限公司（北京赛文）、深圳市海利捷科技有限公司（深圳海利捷）、成都七喜科技有限公司（成都七喜）、广州七喜资讯产业有限公司（七喜资讯）。其中七喜资讯已经停止经营，正在办理注销。 上述关联方的经营范围都包括电脑及配件的经销，在理论上与本公司存在同业竞争的可能性。 上述关联方（除七喜资讯）在历史上都是本公司的代理商和经销商，和本公司属于上下游的经营关系。上述关联方都在各自的经营地域内具有一定的销售网络和销售能力，不具备全国范围内的销售实力，而本公司代理和生产全国知名品牌产品，在全国范围内销售，本公司借助上述关联方在当地销售产品，上述关联方通过销售本公司的产品获取利润，双方是一种经营合作关系，经营上没有同业竞争。 此外，上述关联方自身没有生产能力，并且没有品牌，在可预见的未来不会与本公司产生同业竞争。 上述关联方（除七喜资讯外）在2003年销售本公司产品的收入占其总收入的比例如下（单位：万元）： 上海联盛 七喜数码 北京赛文 销售发行人产品收入 87% 85% 100% 占收入总额的比例 深圳海利捷 成都七喜 销售发行人产品收入 100% 95% 占收入总额的比例 其中，上海联盛、七喜数码和成都七喜除从事七喜电脑产品以外，还部分经营其他电脑及配件产品。 （四）发行人律师及保荐机构对发行人同业竞争情况发表的意见 1、发行人律师意见。广东正平天成律师事务所在为本公司此次发行所出具的《法律意见书》中指出：发行人与关联方目前不存在同业竞争，并且，针对本次申请发行、上市，发行人在《招股说明书》中对同业竞争问题已作出详尽披露，相关股东亦对同业竞争事宜作出了承诺，发行人不存在隐瞒同业竞争情况的情形。发行人和上述各公司对同业竞争问题的所采取的有效措施，避免和解决了同业竞争的问题。 2、保荐机构意见。本次发行保荐机构认为：发行人与实际控制人及其控制的法人之间目前不存在同业竞争情况，并已采取有效措施避免同业竞争。 二、关联交易 （一）关联方及关联关系 根据中国证监会证监发[2001]41号文，以及财政部颁发的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》中的有关规定，并按照“实质重于形式”的原则，将本公司目前存在的主要关联方及关联关系列示如下： 1、控股股东 本公司的控股股东为易贤忠先生。 2、持有发行人股份5％以上的其他股东 分别为：广州七喜数码有限公司、易贤华、关玉贤。详细情况参见本招股说明书第四章“发行人基本情况之（六）公司股东的基本情况”的相关内容。 3、控股股东和其他股东控股或参股的企业 广州市天河通用数据设备有限公司，是本公司控股股东控股的企业，本公司控股股东易贤忠持有其66.7％的股权。该公司成立于1996年12月13日，注册资本为300万元，注册地址为广州天河国际科贸中心写字楼11楼，经营范围为国内商业及物资供销业的销售，该公司报告期内未与本公司发生过关联交易，为避免可能存在的同业竞争和关联交易，该公司已经进行清算解散，根据广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业核准注销登记通知书》，该公司已于2003年3月14日在该局办理完毕注销登记手续。 广州七喜资讯产业有限公司，是本公司控股股东控股的企业，本公司控股股东易贤忠通过广州市天河通用数据设备有限公司间接持有其75%的股权，该公司成立于2000年4月6日，注册资本为1,000万美元（实缴150.8万美金），注册地址为广州云埔工业区东诚片，经营范围包括研发、生产计算机应用、通讯系统，计算机配套相关产品，提供技术咨询及产品售后服务等。该公司截至2002年12月31日，总资产为45,632,370.33元，净资产为12,084,560.97元，2001年、2002年度主营业务收入分别为1,817,631.61元和685,775.21元，净利润分别为－571,532.44元和－160,978.29元（上述数据未经审计）。为避免可能存在的同业竞争，该公司已经进行清算解散，清理债权债务，并于2002年6月28日刊登了第一次清算公告，2002年10月14日，广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资[2002]527号文批准广州七喜资讯产业有限公司提前终止，目前由于涉及诉讼，该公司无法办理注销手续。 成都七喜科技有限公司，是本公司原股东田广乾控制的企业，田广乾是该公司的法定代表人。该公司成立于2001年1月5日，注册资本为200万元，注册地址为成都市新东华电脑大厦518号，经营范围包括批发零售计算机及外围设备，办公设备（不含彩色复印机），通讯器材（不含无线电发射设备），家用电器，建辅建材，日用百货，计算机软件开发、销售、网络工程，信息咨询服务。该公司是本公司“HEDY”系列产品在成都市的代理商。 2004年5月，田广乾将其持有的全部本公司股权49.7856万股分别转让给了易贤忠和占春桃，田广乾不再持有本公司股票，成都七喜科技有限公司自上述股权转让完成后不再是本公司的关联方。 4、对控股股东或主要股东有实质影响的法人或自然人 关玉婵，本公司第二大股东广州七喜数码有限公司的法定代表人，持有广州七喜数码有限公司90％股权，同时为本公司控股股东易贤忠的配偶。关玉婵通过广州七喜数码有限公司间接持有本公司14.52％的股权。 李迅，发行人股东（持股比例1.61％）、董事、总经理，详细情况参见本招股说明书第四章“发行人基本情况之（六）公司股东的基本情况”的相关内容。 陈舟，发行人股东（持股比例1.29％）、董事、副总经理，详细情况参见本招股说明书第四章“发行人基本情况之（六）公司股东的基本情况”的相关内容。 马银良，发行人股东（持股比例0.56％）、董事、副总经理，详细情况参见本招股说明书第四章“发行人基本情况之（六）公司股东的基本情况”的相关内容。 陈海霞，发行人股东（持股比例0.23％）、监事、HEDY品牌产品事业部下属商务部经理、详细情况参见本招股说明书第四章“发行人基本情况之（六）公司股东的基本情况”的相关内容。 北京赛文新景科贸有限公司，其法定代表人易贤美是本公司控股股东易贤忠的妹妹。该公司成立于2000年12月27日，注册资本为50万元，注册地址为北京市海淀区中关村大街1号804室，经营范围包括技术开发、转让、培训、服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子元器件、办公设备、五金交电、通讯设备、工艺美术品；维修计算机及外围设备。（法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，并开展经营活动）。该公司是本公司系列产品在北京市的代理商。该公司注册地址是本公司的房产，但是该公司的办公和经营场所都在其租用的中关村大街一号0430室，和本公司的房产没有任何关系。 上海联盛科技有限公司，其法定代表人易贤明是本公司控股股东易贤忠的弟弟，该公司还是发行人的发起人之一。成立于2000年12月27日，注册资本为500万元人民币。该公司经营范围包括计算机、软件、系统集成，互联网等专业领域内的技术开发、咨询、转让服务，电脑、电脑零件销售。 深圳市海利捷科技有限公司，其法定代表人易贤海是本公司控股股东易贤忠的堂弟。该公司成立于2000年11月27日，注册资本为50万元，注册地址为深圳市福田区华强北宝华大厦B513房。经营范围包括计算机软件技术开发、计算机及配件、电子产品、传真机的购销（不含专营、专控、专卖产品）。 5、广州七喜资讯产业有限公司与发行人之间的独立性分析 （1）七喜资讯与发行人经营独立性分析 广州七喜资讯产业有限公司（简称“七喜资讯”）是发行人控股股东控股的企业，发行人控股股东易贤忠通过广州市天河通用数据设备有限公司间接持有其75%的股权。 七喜资讯成立于2000年4月6日，注册资本为1,000万美元（实缴150.8万美金），注册地址为广州云埔工业区东诚片。七喜资讯最初成立的目的是与外商合资开发计算机主板产品，但由于外商的资金和技术没有到位，该公司一直没有正式经营，仅零星从事一些计算机贸易和建设七喜电脑生产基地三号、四号厂房。其中基地三号和四号厂房原计划用作生产计算机主板，目前由于涉及诉讼而处于闲置状态。截至2002年12月31日，七喜资讯总资产为45,632,370.33元，净资产为12,084,560.97元。 七喜资讯2000年、2001年、2002年度主营业务收入分别为181,048.72元、1,817,631.61元和685,775.21元，净利润分别为327,471.70元、－571,532.44元和－160,978.29元，说明该公司并没有大规模开展业务（上述数据未经审计）。 发行人的经营则完全独立于七喜资讯。自从七喜资讯2000年成立以来，发行人与七喜资讯2000年－2002年三年间的关联交易（全部是销售关联交易）金额分别为90万元、140万元、34万元，分别占发行人销售总额的0.12％、0.16％、0.03％，绝对金额和比例都非常小。从上述数据可看出，除零星业务往来以外，七喜资讯2000年成立以来没有与发行人发生较大的关联交易，这说明发行人经营方面完全独立于七喜资讯。 （2）七喜资讯与发行人资产独立性分析 发行人和七喜资讯的资产是各自独立的。 七喜资讯目前拥有的资产主要是生产基地三号和四号土地和厂房，生产基地三号厂房是七喜资讯在2000年12月21日开始动工，目前由于诉讼尚未竣工。四号厂房是七喜资讯在2000年11月30日开始动工，目前由于诉讼尚未竣工。三号和四号厂房的土地是七喜资讯在2000年3月14日向广州市云埔工业区黄埔管理委员会购得。 发行人主要资产包括生产基地一号房产及土地、芳村土地房产、高科大厦房产、上海分公司土地和房产、PC生产设备、机箱生产设备。其中，生产基地土地是发行人前身广州七喜电脑有限公司在2000年8月18日向广州市云埔工业区黄埔管理委员会购得。生产基地一号房产是发行人在2000年9月1日至2001年3月19日期间自主建设而成。芳村土地和房产是发行人在2001年10月14日从广州中南物业拍卖公司拍卖取得。上海房产和土地是发行人前身广州七喜电脑有限公司在1999年10月9日购得。PC生产设备是发行人在2001年扩建取得。机箱生产的主要设备是发行人在2001年12月25日从顺德市京顺拍卖行有限公司拍卖取得。 从上述可知，发行人和七喜资讯各自拥有的资产独立完整。 （3）七喜资讯与发行人业务独立性分析 发行人与七喜资讯在业务上相互独立。 七喜资讯成立的主要业务目的是与外商合资开发计算机主板产品，但由于外方的资金和技术没有到位，七喜资讯成立至今未开展相关业务。在2000年－2002年间，七喜资讯零星进行过一些PC和配件贸易，每年销售额平均为89万元。 发行人的主要业务包括两大块：自有品牌PC和配件生产销售、代理SONY和三星配件业务。自有品牌PC和配件生产销售方面，发行人自有品牌的PC及其配件属于大众消费品，必须要围绕品牌进行经营，而发行人的主要商标“HEDY”是发行人前身广州七喜电脑有限公司于1999年1月28日取得，主要商标“大水牛”是发行人在2001年5月28日取得。发行人取得其PC商标“HEDY”时，七喜资讯尚未设立，所以，发行人所有自有品牌业务一直以来都由发行人独立经营。 代理销售方面，发行人及其前身从1999年就开始经营SONY代理业务，2001年发行人正式与SONY香港公司签署代理协议，目前该代理协议续签至2005年3月31日；2003年发行人又取得了三星硬盘的代理资格。从上述可知，发行人的代理业务一直自主独立开展。 所以，发行人与七喜资讯在业务方面完全是独立的。 6、本公司的控股子公司及参股公司 广州优视实业有限公司，为本公司控股子公司，拥有其90%的股权。该公司成立于2003年2月26日，法定代表人为李迅，注册地址是广州市黄埔区埔南路63号一号厂房，注册资本500万元，主营业务为电子计算机软、硬件及其配件、耗材、电子产品、通讯设备、传真机技术研究、开发、生产、加工、技术咨询及售后服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。该公司尚未正式营业。 广州斯康电脑有限公司，为本公司控股子公司，拥有其90%的股权。该公司成立于2003年5月28日，法定代表人为刘孝平，注册地址是广州市天河区天和北路908号高科大厦B栋602室，注册资本350万元，主营业务为开发、生产、加工、销售：计算机软及硬件电子产品、电子计算机、电子产品的技术咨询和售后服务。该公司尚未正式营业。 深圳市星悦科技发展有限公司，为本公司控股子公司，拥有其90%的股权。该公司成立于2003年4月16日，法定代表人为李凯，注册地址为深圳市福田区深南路佳和华强大厦A座1802室，注册资本500万元，主营业务为兴办实业（具体项目另行申报）；电子元器件、电子产品的技术开发和购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、转卖商品）。2003年公司实现主营业务收入和利润总额分别为36,988,694.21元和72122.18元。 广州七喜系统工程有限公司，是发行人于2003年7月17日与广州优视实业有限公司共同出资组建的，本公司出资比例为90%。该公司注册资本500万元，住所为广州市黄浦区云浦工业区东诚片办公楼，法定代表人刘鸿波。经营范围为：电子计算机软硬件、电子产品、通讯设备技术开发；电子计算机系统集成；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等。该公司尚未正式营业。 广州市诚禾电子科技有限公司，成立于2003年3月28日，发行人于2003年10月增资313万元，增资后公司注册资本为614万元，本公司出资比例为51%。公司住所为广州市黄浦区工业区东诚片埔南路63号一号厂房第三层，法定代表人吴剑。经营范围为：研究、开发、加工、销售：电子元件、电子器件、电子计算机及配件。公司2003年实现主营业务收入838,290.00元，净利润2,363.10元。 7、关联方与本公司在生产经营上的联系 本公司的销售客户分为代理商、分销商和经销商。代理商是指与本公司签订《代理协议》的客户，分销商是指与本公司签署《分销协议》的客户，除上述以外的客户称之为经销商，本公司的销售客户中代理商数量最多。 代理商拥有销售本公司产品的资格，并且按代理价格结算。 分销商拥有销售本公司产品的资格，并且按分销价格结算，分销价格一般比代理价格略低，主要原因是一般分销商的销售能力比较强，购货量大，本公司给予的优惠较代理商大。 经销商是指除上述两种客户以外的客户，本公司仅与其签订《购货合同》，价格按照双方约定执行。 从经营方面分析，代理商和分销商都是本公司的长期客户，或者是本公司计划与其建立长期合作关系的客户。经销商都不是本公司的长期客户，或者是本公司不准备与其建立长期固定合作关系的客户。 上海联盛、七喜数码、北京赛文、深圳海利捷、成都七喜、七喜资讯等关联方均为本公司的“HEDY”系列PC及电脑配件的下游代理商或经销商。他们与发行人在经营上的联系及比较见下表： 关联方 经营关系 上海市的“HEDY”系列PC产品代理 上海联盛 商和电脑配件代理商。 七喜数码 广州市的“HEDY”系列PC产品代理 商和电脑配件代理商。 北京赛文 北京市的电脑配件经销商，因该公司不 是本公司的代理商，所以本公司未与其 签订代理协议。 深圳海利捷 深圳市的电脑配件经销商，因该公司不 是本公司的代理商，所以本公司未与其 签订代理协议。 成都市的“HEDY”系列PC产品分销 成都七喜 商和电脑配件分销商。 七喜资讯 广州市的电脑配件经销商，因该公司不 是本公司的代理商，所以本公司未与其 签订代理协议。 关联方 关联交易业务内容 从2001年开始经销本公司的“HEDY”系 上海联盛 列PC和电脑配件。 七喜数码 从2000年开始经销本公司的“HEDY”系 列PC和电脑配件。 北京赛文 从2001年开始经销本公司的电脑配件。 深圳海利捷 从2001年开始经销本公司的电脑配件。 本公司在2004年不再与其发生关联交易。 从2001年开始经销本公司的“HEDY”系 成都七喜 列PC和电脑配件。从2004年5月其法定 代表人田广乾全部转让所持本公司的股 权后，不再是本公司的关联方。 七喜资讯 从2000年开始经销本公司的“HEDY”系 列PC和电脑配件。从2002年下半年起已 停止经营。 广州优视、广州斯康、深圳星悦、广州七喜系统工程、广州诚禾电子均为本公司合并报表子公司，其中广州优视、广州斯康、广州七喜系统工程三家公司在报告期内均未开始营业。 未来广州优视计划开展对外代工业务（为其他企业加工、装配产品）；广州斯康计划开展“未装配CPU、内存的PC”业务（由于CPU、内存价格波动大，部分客户要求自己装配）；深圳星悦主要从事针对PC厂商的三星硬盘销售业务（目前的三星硬盘主要针对中小批发零售客户）；广州七喜系统工程公司计划从事网络系统集成业务；广州诚禾电子主要从事“接插件”的生产和销售。 （二）董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员中有三人在关联单位任职，具体情况如下： 姓名 本公司职务 任职关联单位 关联单位职务 李迅 董事、总经理 广州优视实业有限公司 法定代表人 易贤明 监事 上海联盛科技有限公司 总经理 柳四龙 董事 广州七喜数码有限公司 总经理 （三）关联交易 1、主要的关联交易及影响 除七喜数码为本公司提供担保外，本公司的关联交易全部是PC和电脑配件销售关联交易。在报告期内，本公司共与六家关联方发生过关联交易，具体情况如下： （1）与上海联盛科技有限公司的关联交易 上海联盛科技有限公司（简称“上海联盛”）持有本公司4.03%的股权，是本公司的股东，也是本公司在上海市的“HEDY”系列PC产品代理商和电脑配件代理商，发行人从2001年开始向上海联盛销售PC和电脑配件。 发行人与上海联盛在2004年1月1日签订了《七喜电脑代理协议书》（代理协议编号：02100220040101），授权上海联盛为上海地区“HEDY”牌七喜电脑代理商，授权期限至2005年12月31日止。 2004年1月2日，本公司与上海联盛签订了2004年度《购销合同》，就2004年度上海联盛向本公司采购PC和电脑配件的数量、金额进行了规定，根据该协议，2004年度上海联盛将向本公司采购总货值约21,500,000元的产品。 根据上述协议，本公司拥有七喜系列电脑价格的制定权和发布权，本公司向上海联盛销售PC整机及电脑配件的价格采用代理价格。 （2）与北京赛文新景科贸有限公司的关联交易 北京赛文新景科贸有限公司（简称“北京赛文”）的法定代表人易贤美是本公司控股股东易贤忠的妹妹，该公司是本公司在北京市的电脑配件经销商，因该公司不是本公司的代理商，所以本公司未与其签订代理协议。发行人从2001年开始向北京赛文销售电脑配件。2004年1月2日，本公司与北京赛文签订了2004年度《购销合同》，根据该协议，2004年度北京赛文将向本公司采购总货值约35,000,000元的电脑配件。 根据上述协议，本公司向北京赛文新景销售PC整机及电脑配件的价格按照交货时的代理价格确定。 （3）与广州七喜数码有限公司的关联交易 广州七喜数码有限公司（简称“七喜数码”）持有本公司16.13%的股权，是本公司的股东，也是本公司在广东省广州市的“HEDY”系列PC产品代理商和电脑配件代理商。发行人从2000年开始向七喜数码销售PC和电脑配件。2004年1月1日，发行人与七喜数码签订了《七喜电脑代理协议书》（代理协议编号：02002920040101），授权七喜数码为广州地区“HEDY”牌七喜电脑代理商，授权期限至2004年12月31日止。 2004年1月2日，本公司与七喜数码签订了2004年度《购销合同》，根据该协议，2004年度七喜数码将向本公司采购总货值约32,000,000元的产品。 根据上述协议，本公司拥有七喜系列电脑价格的制定权和发布权，本公司向七喜数码销售PC整机和电脑配件的价格采用代理价格。 （4）与成都七喜科技有限公司的关联交易 成都七喜科技有限公司（简称“成都七喜”）是本公司股东田广乾控制的企业，该公司是发行人在成都市的“HEDY”系列PC产品分销商和电脑配件分销商。发行人从2001年开始向成都七喜销售PC和电脑配件。2004年1月1日，发行人与成都七喜签订了《七喜电脑分销协议书》（NO.A025004），授权成都七喜为四川省成都地区“HEDY”七喜电脑分销商，授权期限至2004年12月31日。 2004年1月2日本公司与成都七喜签订了2004年度《购销合同》，就2004年度成都七喜向本公司采购PC整机和电脑配件的数量、金额进行了规定，根据该协议，2004年度成都七喜将向本公司采购总货值约9,500,000元的产品。 根据上述协议，本公司拥有七喜系列电脑价格的制定权和发布权，本公司向成都七喜销售PC整机及电脑配件的价格采用分销价格。 本公司与成都七喜的《购销合同》中规定采用分销价格，在实际经营过程中，根据成都七喜分销规模的大小，部分产品也采用了代理价。本次发行保荐机构广发证券对此已进行了尽职调查。 （5）与深圳市海利捷科技有限公司的关联交易 深圳市海利捷科技有限公司（简称“深圳海利捷”）的法定代表人易贤海是本公司控股股东易贤忠的堂弟，该公司是发行人在深圳市的电脑配件经销商，因该公司不是本公司的代理商，所以本公司未与其签订代理协议。发行人自2001年开始向深圳海利捷销售电脑配件。2002年12月11日，本公司与深圳海利捷签订了2003年度《购销合同》（NO.075500120021211），约定2003年度深圳海利捷将向本公司采购总货值约430,000元的电脑配件。 根据2002年度《购销合同》，本公司向深圳海利捷销售电脑配件的价格采用市场价格，在实际经营中为了操作方便，基本上按照代理价格实行，交易价格与同期本公司与其他第三人的同类产品交易价格一致。2003年度《购销合同》将价格定为代理价格，即本公司向深圳海利捷销售电脑配件的价格按照当时的代理价格定价。 根据经营方面的考虑，本公司2004年不再与该公司进行交易，就不再与其签订关联交易合同。 （6）与广州七喜资讯产业有限公司的关联交易 广州七喜资讯产业有限公司（简称“七喜资讯”）是本公司控股股东易贤忠控股的企业。发行人及其前身广州七喜电脑有限公司从2000年开始向其销售各种型号的PC整机及各种电脑配件。为了避免同业竞争，七喜资讯已经进行清理债权债务，并于2002年6月28日刊登了第一次清算公告，2002年10月14日，广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资[2002]527号文批准广州七喜资讯产业有限公司提前终止，目前由于涉及诉讼，该公司无法办理注销手续。但本公司自2002年9月以后就不再与其发生交易。 （7）广州七喜数码有限公司为本公司提供担保 关联方广州七喜数码有限公司为本公司提供的担保包括： 根据发行人于2002年7月29日与中国民生银行广州分行签订的《综合授信合同》，民生银行广州分行将于2002年8月14日至2004年8月14日期间给予发行人人民币业务最高授信额度人民币3000万元(不含保证金)。担保人为广州七喜数码有限公司。 根据发行人于2003年1月23日与中国银行沿江支行签订的《授信额度协议》，中国银行沿江支行同意向发行人提供人民币2,490万元的授信开立信用证额度， 该协议项下的授信额度使用期限从2003年1月23日起至2004年1月23日止。 广州七喜数码有限公司提供连带责任还款保证。 2、关联交易对财务状况和经营成果的影响 根据审计报告，以上六家关联方2001、2002年及2003年的关联交易总体情 况见下表： 2003年度 关联交易单位 金额 占同类业务 （单位：元） 的比例（%） 上海联盛 38,647,727.44 2.22 北京赛文 33,365,904.17 1.91 七喜数码 37,615,433.29 2.16 成都七喜 13,724,186.98 0.79 深圳海利捷 1,538,279.50 0.09 七喜资讯 - - 124,891,531.38 7.16 合计 2002年度 关联交易单位 金额 占同类业务 （单位：元） 的比例（%） 上海联盛 58,135,510.17 4.99 北京赛文 38,219,885.25 3.28 七喜数码 34,343,085.49 2.95 成都七喜 18,380,147.64 1.58 深圳海利捷 868,691.44 0.07 七喜资讯 340,078.45 0.03 150,287,398.44 12.90 合计 2001年度 关联交易单位 金额 占同类业务的 （单位：元） 比例（%） 上海联盛 98,052,005.25 11.53 北京赛文 45,779,582.76 5.38 七喜数码 40,395,550.24 4.75 成都七喜 15,044,799.32 1.77 深圳海利捷 839,905.18 0.10 七喜资讯 1,400,431.61 0.16 201,512,274.36 23.69 合计 发行人报告期内关联交易产生的利润占利润总额的比例如下： 2003年度 关联交易单位 毛利金额 占利润总额 （单位：元）的 比例（%） 上海联盛 2,706,507.03 2.04 北京赛文 2,930,897.19 2.21 七喜数码 3,662,259.11 2.76 成都七喜 1,198,813.74 0.9 深圳海利捷 131,346.63 0.1 七喜资讯 0.00 0.00 合计 10,629,823.7 8.01 2002年度 关联交易单位 毛利金额 占利润总额 （单位：元） 的比例（%） 上海联盛 5,194,233.17 5.22 北京赛文 3,187,972.25 3.21 七喜数码 2,359,417.49 2.37 成都七喜 1,038,784.64 1.04 深圳海利捷 101,911.22 0.10 七喜资讯 481.67 0.00 合计 11,882,800.44 11.94 2001年度 关联交易单位 毛利金额 占利润总额 （单位：元）的 比例（%） 上海联盛 6,162,187.41 9.20 北京赛文 5,251,433.61 7.84 七喜数码 4,031,381.34 6.02 成都七喜 945,507.16 1.41 深圳海利捷 52,784.77 0.08 七喜资讯 88,011.68 0.13 合计 16,531,305.97 24.68 从上表可看出，报告期内本公司的关联交易总额、关联交易毛利金额占利润总额比例逐年降低，2002年关联交易占销售收入的比例为12.90％，比2001年下降了10.79个百分点。2003年关联交易进一步下降，该期间内关联交易占销售收入的比例为7.16%，比2002年下降了5.74个百分点。 3、关联方向下家销售情况 上海联盛、七喜数码、北京赛文、深圳海利捷、成都七喜、七喜资讯全部是发行人的分销商和代理商，由于PC及其配件的价格始终处于下跌趋势，所以发行人的分销商和代理商在订货后，一般都必须在一个月内销售出去，否则会产生跌价损失。下表是发行人的关联方2001年和2002年关于存货方面的数据和指标： 上海联盛 北京赛文 七喜数码 2002年末存货（元） 248,399 188,940 3,565,325 2001年末存货（元） 44,013 279,326 3,082,416 2002年成本（元） 64,564,414 35,501,327 35,221,928 2001年成本（元） 96,740,763 45,644,802 40,486,651 2002年平均存货（元） 146,206 234,133 3,323,871 2001年平均存货（元） 39,091 139,663 1,541,208 2002年存货周转率 441.60 151.63 10.60 2001年存货周转率 2,474.76 326.82 26.27 成都七喜 深圳海利捷 七喜资讯 2002年末存货（元） 1,071,066 294,101 0 2001年末存货（元） 504,852 294,101 761,397 2002年成本（元） 15,570,544 0 652,283 2001年成本（元） 20,558,389 917,498 1,652,894 2002年平均存货（元） 787,959 294,101 380,698 2001年平均存货（元） 252,426 147,051 848,668 2002年存货周转率 19.76 0.00 1.71 2001年存货周转率 81.44 6.24 1.95 注：上述数据取自关联方2001年和2002年的财务报表 相对于产品销售成本而言，上述关联方2001年和2002年存货的期末余额、平均存货金额都比较少，存货周转率很高，没有存货积压现象。 4、与关联方款项往来期末余额情况 2003.12.31 占该款项 企业名称 （单位：元） 余额比例 (1)应收账款： 广州七喜数码有限公司 4,318,460.00 5.17% 上海联盛科技有限公司 1,958,570.00 2.35% 广州市天河通用数据设备有限公司 -- -- 成都七喜科技有限公司 1,116,540.00 1.34% 北京赛文新景科贸有限公司 -- -- 合计 7,393,570.00 8.86% (2)预收账款 成都七喜科技有限公司 -- -- 上海联盛科技有限公司 -- -- 合计 (3)其他应收款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- -- 广州七喜数码有限公司 -- -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- -- 合计 -- -- (4)其他应付款： 上海联盛科技有限公司 -- -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- -- 合计 -- -- 2002.12.31 占该款项 企业名称 （单位：元） 余额比例 (1)应收账款： 广州七喜数码有限公司 4,041,685.00 9.79% 上海联盛科技有限公司 -- -- 广州市天河通用数据设备有限公司 -- -- 成都七喜科技有限公司 -- -- 北京赛文新景科贸有限公司 1,461,980.00 3.54% 合计 5,503,665.00 13.33% (2)预收账款 成都七喜科技有限公司 42,593.00 0.54% 上海联盛科技有限公司 135,890.00 1.73% 合计 178,483.00 2.27% (3)其他应收款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- -- 广州七喜数码有限公司 -- -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- -- 合计 -- -- (4)其他应付款： 上海联盛科技有限公司 150,000.00 2.92% 北京赛文新景科贸有限公司 -- -- 合计 150,000.00 2.92% 2001.12.31 占该款项 企业名称 （单位：元） 余额比例 (1)应收账款： 广州七喜数码有限公司 1,311,760.00 13.51% 上海联盛科技有限公司 1,707,230.00 17.58% 广州市天河通用数据设备有限公司 318,468.00 3.28% 成都七喜科技有限公司 -- -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- -- 合计 3,337,458.00 34.37% (2)预收账款 成都七喜科技有限公司 -- -- 上海联盛科技有限公司 -- -- 合计 -- -- (3)其他应收款： 广州七喜资讯产业有限公司 483,691.25 6.34% 广州七喜数码有限公司 214,325.40 2,81% 北京赛文新景科贸有限公司 1,815,690.00 23.80% 合计 2,513,706.65 32.95% (4)其他应付款： 上海联盛科技有限公司 150,000.00 3.99% 北京赛文新景科贸有限公司 50,000.00 1.33% 合计 200,000.00 5.32% 其中，2002年12月31日对上海联盛科技有限公司的150,000元其他应付款是售后服务部的维备配件押金，2001年12月31日对北京赛文新景科贸有限公司的50,000元其他应付款也是售后服务部的维备配件押金。2002年初，本公司在北京分公司开始负责北京地区的售后服务事宜，北京赛文新景科贸有限公司的售后服务部的维修备件押金已经予以退还。 （四）本次募股资金运用是否涉及关联交易的说明 本公司本次募股资金的投向不涉及与关联方合资的项目，募股资金的运用也不涉及任何关联交易。 （五）关于关联交易公允性的说明 1、决策程序公允性说明 股份公司下述的关联交易均由本公司股东大会审议通过，并且关联方对有关关联交易的表决进行了回避,聘任独立董事后，独立董事都已经发表了意见。 （1）与上海联盛关联交易的决策记录 2001年4月21日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了本公司与上海联盛签订的《七喜电脑代理协议书》（有效期截至2002年12月31日）和2001年度《购销合同》。 2002年4月14日召开的2002年第一次股东大会（2001年度股东大会）审议通过了本公司与上海联盛签订的2002年度《购销合同》。 2003年1月9日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了本公司与上海联盛签定的《七喜电脑代理协议》（有效期截至2003年12月31日）和2003年度《购销合同》。 2004年1月9日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了本公司与上海联盛签订的《七喜电脑代理协议书》（有效期截至2004年12月31日）和2004年度《购销合同》。 （2）与七喜数码关联交易的决策记录 2001年4月21日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了本公司与七喜数码签订的《七喜电脑代理协议书》（有效期截至2002年12月31日）和2001年度《购销合同》。 2002年4月14日召开的2002年第一次股东大会（2001年度股东大会）审议通过了本公司与七喜数码签订的2002年度《购销合同》。 2003年1月9日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了本公司与七喜数码签定的《七喜电脑代理协议》（有效期截至2003年12月31日）和2003年度《购销合同》。 2004年1月9日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了本公司与七喜数码签订的《七喜电脑代理协议书》（有效期截至2004年12月31日）和2004年度《购销合同》。 （3）与北京赛文关联交易的决策记录 该公司不是本公司的七喜电脑代理商，没有与其签订代理协议。 2002年6月25日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了本公司与北京赛文签订的2002年度《购销合同》。 2003年1月9日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了本公司与北京赛文签定的《七喜电脑代理协议》（有效期截至2003年12月31日）和2003年度《购销合同》。 2004年1月9日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了本公司与北京赛文签订的2004年度《购销合同》。 （4）与成都七喜关联交易的决策记录 该公司是本公司的七喜电脑分销商，与其签订分销协议。 2002年6月25日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了本公司与成都七喜签订的2002年度《购销合同》和《七喜电脑分销协议书》（有效期截至2003年4月1日）。 2003年1月9日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了本公司与成都七喜签定的2003年度《购销合同》。 2004年1月9日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了本公司与成都七喜签订的《七喜电脑分销协议书》（有效期截至2004年12月31日）和2004年度《购销合同》。 （5）与深圳海利捷关联交易的决策记录 该公司不是本公司的七喜电脑代理商，没有与其签订代理协议。 2002年6月25日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了本公司与深圳海利捷签订的2002年度《购销合同》。 2003年1月9日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了本公司与深圳海利捷签定的2003年度《购销合同》。 本公司计划2004年不再与其交易，2004不再与其签订关联交易合同。 （6）与七喜资讯关联交易的决策记录 2002年6月25日召开的2002年第一次临时股东大会审议确认了本公司与七喜资讯于2000年和2001年发生的关联交易。 因为七喜资讯正在办理清算解散，与本公司不再发生关联交易。 2、关联交易价格公允性说明 本公司与关联方发生的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格根据市场价格确定，与市场第三方价格无差异。 本公司产品价格体系包括媒体公布价格、分销价格和代理价格，媒体公布价格是经销商的最低指导零售价，分销价和代理价格是本公司向经销商的销售价格，分销价略低于代理价。其中，PC整机的代理价格和分销价格主要参照本公司的成本、其他品牌产品的市场价格以及未来价格变动趋势等因素制定，代理价格和分销价格全国统一，每月调整一次。电脑配件的分销价格和代理价格主要参照产品的采购价和同行业毛利平均水平等因素制定，根据配件销售数量的多少，各笔交易价格略有不同。 上述关联方中，上海联盛、七喜数码是本公司的代理商，“HEDY”系列PC产品和电脑配件产品采用代理价格。 成都七喜是本公司的分销商，“HEDY”系列PC产品和电脑配件采用分销价格。在实际经营中，本公司根据成都七喜的销售数量和规模，部分产品也采用代理价格。 北京赛文、深圳海利捷是本公司电脑配件的经销商，根据2002年度《购销合同》，产品采用市场价格，在实际经营中，为了操作方便，一般都采用代理价格。根据2003年度《购销合同》，上述两家公司采购均采用代理价格。 本次发行的保荐机构广发证券抽查了本公司2002年7、8、9月份的部分关联交易合同、出货单、代理价格表、以及部分销售发票，并与其他非关联方的同类交易进行了核对。广发证券认为：七喜电脑关联交易定价均遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格与市场第三方价格无差异。 根据广发证券的《关联交易尽职调查报告》，其抽查的11笔关联交易价格与同时期向第三方的销售价格对比如下： 序号 产品 销售对 销售对象 第一笔2002年8月 象性质 MPF-920 关联方 七喜数码 软驱 关联方 成都七喜 第三方 长春海科 CDX195AI 关联方 七喜数码 刻录机 关联方 成都七喜 第三方 长春海科 DDU1621 关联方 成都七喜 DVD 第三方 长春海科 第二笔2002.9 快乐E族 关联方 成都七喜 PC整机 第三方 广州瑞昌 喜悦3000+ 关联方 成都七喜 PC整机 第三方 广州瑞昌 第三笔2002年9月 快乐E点 关联方 成都七喜 PC整机 第三方 西安奇喜 7KLR 关联方 成都七喜 显示器 第三方 西安奇喜 H01 关联方 成都七喜 音箱 第三方 西安奇喜 第四笔2002年9月 快乐E派 关联方 七喜数码 PC整机 第三方 东莞创力 第三方 佛山禅盟 第三方 广州九隆 第三方 科威达 第三方 广州瑞昌 第三方 未名星 第三方 南京七喜 第三方 番禺超霸 第三方 顺德天麟 第三方 韶关科达 第三方 汕头正茂 第三方 深圳顺电 第三方 乌市金田 第三方 中山华维 第三方 中山小榄 第五笔2002年9月 40G 关联方 成都七喜 硬盘 硬盘 关联方 赛文新景 第三方 北京鸿晋 第三方 湖南新浪潮 19寸 关联方 成都七喜 纯平显示器 第三方 成百集团 第三方 青岛澳深 P25 关联方 上海联盛 显示器 关联方 七喜数码 分公司 上海分公司 第三方 西安新实现 第三方 汕头利浩 15寸 关联方 七喜数码 显示器 第三方 乌市新火炬 第三方 福州一丁 H300SP4 关联方 七喜数码 电源 关联方 成都七喜 第三方 重庆仕迪 第三方 腾龙 7KLR 关联方 七喜数码 显示器 关联方 成都七喜 第三方 红尔丰 第三方 杭州海山 第六笔2002.7 欣逸3110 关联方 七喜数码 PC整机 第三方 汕头正茂 第三方 湛江希望 第七笔2002年8月 喜悦6000 关联方 七喜数码 PC整机 关联方 成都七喜 第三方 广州九隆 第三方 深圳顺电 第八笔2002年9月 喜笛6000 关联方 七喜数码 PC整机 第三方 深圳顺电 第三方 佛山新立骏 快乐1800 关联方 七喜数码 北京分公司 PC整机 分公司 第三方 深圳代代 第三方 珠海鑫立达 喜笛2000 关联方 七喜数码 PC整机 第三方 广州瑞昌 第三方 惠阳瑞丰 第九笔2002.9 喜悦2000 关联方 七喜数码 PC整机 第三方 陕西卓越 第三方 台山天惠 第十笔2002年7月 快乐1800 关联方 上海联盛 PC整机 关联方 成都七喜 第三方 成百集团 第三方 杭州海利达 喜笛3100 关联方 成都七喜 PC整机 第三方 中宏 第三方 萍乡科强 第十一笔2002年7月—9月 MPT-920 关联方 赛文新景 软驱 第三方 厦门百脑通 第三方 南宁华源 CDU5221 关联方 赛文新景 光驱 第三方 陕西合力 第三方 沈阳百越 DDU1621 关联方 赛文新景 DVD 第三方 广西金展 第三方 天津超益 17寸纯平 关联方 赛文新景 显示器 第三方 广西新龙 第三方 杭州海力达 19寸纯平 关联方 赛文新景 显示器 第三方 北京北时 第三方 深圳富海华 15寸 关联方 赛文新景 显示器 第三方 深圳富海华 第三方 北京展创 序号 产品 销售价格 销售 第一笔2002年8月 （元/个） 数量 MPF-920 69 1000 软驱 70 1000 69 200 CDX195AI 550 30 刻录机 580 24 550 24 DDU1621 355 100 DVD 355 50 第二笔2002.9 快乐E族 2700 1 PC整机 2750 3 喜悦3000+ 4980 1 PC整机 4980 3 第三笔2002年9月 快乐E点 4150 5 PC整机 4150 10 7KLR 1150 5 显示器 1150 10 H01 50 5 音箱 50 10 第四笔2002年9月 快乐E派 4450 12 PC整机 4450 2 4450 4 4450 15 4450 4 4450 8 4450 2 4450 10 4450 3 4450 2 4450 1 4450 1 4450 11 4450 50 4450 2 4450 2 第五笔2002年9月 40G 620 20 硬盘 硬盘 620 40 620 1000 620 1000 1550 89 19寸 纯平显示器 1550 40 1550 63 P25 2950 5 显示器 3000 10 2950 2 2950 5 3000 5 15寸 690 113 显示器 690 90 690 50 H300SP4 95 70 电源 95 30 95 100 95 50 7KLR 1000 5 显示器 1000 40 1000 9 1000 70 第六笔2002.7 欣逸3110 9000 1 PC整机 9000 1 9000 1 第七笔2002年8月 喜悦6000 5955-6000 5 PC整机 5970 1 5955 3 5955 4 第八笔2002年9月 喜笛6000 5480 2 PC整机 5480 1 5480 1 快乐1800 3200 2 3200 7 PC整机 3200 6 3200 3 喜笛2000 4600 1 PC整机 4600 6 4600 1 第九笔2002.9 喜悦2000 4330 2 PC整机 4330 1 4330 1 第十笔2002年7月 快乐1800 3250 165 PC整机 3250 3 3250 5 3250 30 6030 2 喜笛3100 PC整机 6015 1 6065 1 第十一笔20 02年7月—9月 MPT-920 71 5768 软驱 60．68 200 60．68 1000 CDU5221 200-220 1338 光驱 188．03 50 188．03 200 DDU1621 360-385 784 DVD 329.06 10 329．06 30 17寸纯平 1400-1600 3 显示器 1367．52 20 1367．52 100 19寸纯平 1700 9 显示器 1452．99 100 1452．99 200 15寸 720 2 显示器 720 100 720 200 序号 产品 定价依据 代理价格 第一笔2002年8月 （元/个） MPF-920 代理价格 70 软驱 代理价格 70 代理价格 70 CDX195AI 代理价格 580 刻录机 代理价格 580 代理价格 580 DDU1621 代理价格 355 DVD 代理价格 355 第二笔2002.9 快乐E族 代理价格 2764（无显示器） PC整机 代理价格 2764（无显示器） 喜悦3000+ 代理价格 5018（无显示器） PC整机 代理价格 5018（无显示器） 第三笔2002年9月 快乐E点 分销价格 4200（无显示器） PC整机 分销价格 4200（无显示器） 7KLR 分销价格 1150 显示器 分销价格 1150 H01 50 分销价格 音箱 分销价格 50 第四笔2002年9月 快乐E派 代理价格 4450（含税） PC整机 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 代理价格 4450（含税） 第五笔2002年9月 40G 代理价格 620（含税） 硬盘 硬盘 代理价格 620（含税） 代理价格 620（含税） 代理价格 620（含税） 19寸 代理价格 1550(含税) 纯平显示器 代理价格 1550(含税) 代理价格 1550(含税) P25 代理价格 2940—3000（含税） 显示器 代理价格 2940—3000（含税） 代理价格 2940—3000（含税） 代理价格 2940—3000（含税） 代理价格 2940—3000（含税） 15寸 代理价格 690（含税） 显示器 代理价格 690（含税） 代理价格 690（含税） H300SP4 代理价格 95（含税） 电源 代理价格 95（含税） 代理价格 95（含税） 代理价格 95（含税） 7KLR 代理价格 1000（含税） 显示器 代理价格 1000（含税） 代理价格 1000（含税） 代理价格 1000（含税） 第六笔2002.7 欣逸3110 代理价格 9000（含税） PC整机 代理价格 9000（含税） 代理价格 9000（含税） 第七笔2002年8月 喜悦6000 代理价格 5955-6085（含税） PC整机 代理价格 5955-6085（含税） 代理价格 5955-6085（含税） 代理价格 5955-6085（含税） 第八笔2002年9月 喜笛6000 代理价格 5480（含税） PC整机 代理价格 5480（含税） 代理价格 5480（含税） 快乐1800 代理价格 3200（含税） PC整机 代理价格 3200（含税） 代理价格 3200（含税） 代理价格 3200（含税） 喜笛2000 代理价格 4600（含税） PC整机 代理价格 4600（含税） 代理价格 4600（含税） 第九笔2002.9 喜悦2000 代理价格 4330（含税） PC整机 代理价格 4330（含税） 代理价格 4330（含税） 第十笔2002年7月 快乐1800 代理价格 3250（含税） PC整机 代理价格 3250（含税） 代理价格 3250（含税） 代理价格 3250（含税） 6015—6080（含税） 喜笛3100 代理价格 PC整机 代理价格 6015—6080（含税） 代理价格 6015—6080（含税） 第十一笔20 02年7月—9月 MPT-920 代理价格 71（含税） 软驱 代理价格 60．68 代理价格 60．68 CDU5221 代理价格 200-220（含税） 光驱 代理价格 188．03 代理价格 188．03 DDU1621 代理价格 360-385（含税） DVD 329.06 代理价格 代理价格 329．06 17寸纯平 代理价格 1400-1600（含税） 显示器 代理价格 1367．52 代理价格 1367．52 19寸纯平 代理价格 1700（含税） 显示器 代理价格 1452.99-1461．54 代理价格 1452.99-1461．54 15寸 代理价格 720（含税） 显示器 代理价格 720（含税） 代理价格 720（含税） 从上表可看出，本公司关联交易价格与第三方价格基本是一致的。 （六）减少关联交易的措施 本公司采用设立销售分公司替代关联公司销售的方式以减少关联交易。为避免和减少上述关联交易，本公司分别于2002年1月24日、4月2日、4月4日成立了广州、北京和上海三家销售分公司，负责本公司产品在当地的销售。其中，广州分公司尚未正式开展业务，北京分公司在2002年7月份正式开展业务，上海分公司在2002年8月正式开展业务。 上述分公司在降低关联交易方面已经初见成效。2001年、2002年、2003年本公司关联交易总金额分别为2.02亿元、1.50亿元、1.25亿元，关联交易总金额及占销售总额的比例均持续下降。 （七）公司章程关于关联交易决策的规定 为了规范关联交易，保护中小投资者的利益，本公司在《公司章程》中制订了关于关联交易的决策制度，主要内容如下： 1、股东大会的关联交易决策制度 《公司章程》（草案）第90条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。”第92条规定：“公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避。” 2、董事会的关联交易决策制度 《公司章程》（草案）第103条规定：“本公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与本公司的关联交易、其他法人单位与本公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和本公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排发生关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事可以参加本次会议，但该董事不计入该次会议的表决人数，亦不得参加表决。董事会对本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议并有表决权的董事之三分之二以上通过。” 第104条规定：“如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。” 第106条规定：“在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三十日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。” 3、独立董事在关联交易中的监督作用 《公司章程》（草案）第123条规定：“重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。 （八）独立董事和相关中介机构关于关联交易的意见 1、独立董事意见 本公司独立董事王乘先生、陈嘉雯女士以及项兵先生经过调查了解，分别出具了《关于广州七喜电脑股份有限公司关联交易的声明》，本公司独立董事认为：发行人的关联交易都已经履行了法定审批的程序，关联交易都严格按照协议执行，关联交易公平合理，与市场第三方的价格基本一致，关联交易公允、公平。 2、发行人律师意见 发行人律师广东正平天成律师事务所认为，上述关联交易行为不违反中国法律、法规的规定，其关联交易行为均通过订立合同的方式进行，关联交易合同内容符合中国法律、法规的规定，不存在损害发行人及其股东利益的内容；其交易价格是遵循公开、公允、合理的原则根据市场价格水平拟定的，不存在损害小股东利益的情形；其关联交易行为和合同均取得发行人按照《公司章程》（草案）规定的权力机构的批准，履行了法定批准程序。 3、保荐机构意见 本次发行保荐机构对关联交易进行了调查并出具了《尽职调查报告》，保荐机构认为：发行人关联交易决策制度符合国家有关规定，关联交易程序科学严密。在处理关联交易时，能严格遵守《公司章程》（草案）有关关联交易决策权利与程序的各项规定，关联股东在审议时执行了回避制度，独立董事有发表独立意见的权利。有关关联交易的定价按照公开、公平、公正的原则确定，决策程序合法有效，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。关联交易没有影响发行人销售的独立性，发行人的生产经营相对关联方是独立的。 根据《关联交易尽职调查报告》，保荐机构认为：发行人与上述三家公司进行合作的主要原因是保证发行人产品和货款的安全。因为上述三地经济覆盖面大，销量较大，发行人的发货量和往来资金都比较大，如果委托当地非关联公司，如果对方不诚信，发给对方的货物和应收回的货款存在一定的安全隐患，对发行人来说不是十分安全，所以发行人委托与发行人有关联关系的公司从事代理和分销业务，因而产生关联交易。 与其他客户一样，七喜电脑与关联公司的销售模式采用买断方式。在关联公司所在地区，发行人始终委派专人协助建设销售渠道和进行分销。由于发行人是产品的最终生产单位，并且是三星、SONY产品的全国代理，因此在上述关联公司销售渠道建设及产品推广过程中都有专人参与、跟踪和负责，从而与下游客户保持了密切的联系，下游客户亦了解发行人与上述关联公司的主次关系，在北京、上海销售分公司运营以前已经有部分客户直接与发行人总部联系订货。因此，发行人的上海及北京销售分公司成立当年，上述两地的关联交易金额已有明显下降，销售客户也在顺利交接过程中。而由于种种原因，广州销售分公司在2002年度并未正式运作，对广州地区的关联交易下降贡献不大。 具体关联交易情况见下表（金额：万 元）： 上海联盛 上海分公司 北京赛文 2001年销售额 9,805.20 -- 4,577.96 占发行人同类 11.53% -- 5.38% 业务比例 2002年销售额 5,813.55 3,422.02 3,821.99 占发行人同类 4.99% 2.94% 3.28% 业务比例 2003年销售额 3,864.73 8,684.09 3,336.59 占发行人同类 2.22% 4.98% 1.91% 业务比例 北京分公司 七喜数码 广州分公司 2001年销售额 -- 4,039.56 -- 占发行人同类 -- 4.75% -- 业务比例 2002年销售额 1,168.07 3,434.31 0 占发行人同类 1.00% 2.95% 0 业务比例 2003年销售额 5,773.31 3,761.54 占发行人同类 3.31% 2.16% 业务比例 从以上情况可见，发行人在关联公司所在地区的销售已经从由关联公司代理经销逐渐转变为自设分公司进行。 据此，保荐机构认为：发行人在产品销售方面对关联方不存在依赖，发行人拥有独立、完整、稳定的销售体系。 4、发行人审计机构意见 发行人审计机构广州羊城会计师事务所有限公司出具的关于本公司的关联交易情况的《声明书》认为：本公司关于关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【2001】64号文）的要求。 第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍且无任何境外的永久居留权。 （一）公司董事 本公司现有董事8名，其中包括独立董事3名，详细情况如下： 易贤忠先生，董事长，男，1959年出生，本科学历，毕业于华南理工大学计算机系。历任广州白云山企业集团下属企业技术员、技术科长、广州康聪电子有限公司副总经理。1991年加入香港CHAT HAY电脑有限公司，任中国区总经理，负责电脑分销业务，为日本MITSUMI电脑周边设备打开中国市场作出重大贡献。1997年加入广州七喜电脑有限公司，任总经理。2001年任广州七喜电脑股份有限公司法定代表人、董事长。现任本公司董事长，任期从2004年2月至2007年2月。 李迅先生，董事，1965年出生，本科学历，经济师，1988年毕业于天津南开大学，获经济学学士学位。1988进入广州白云山集团公司从事企业发展策划和销售管理工作。1997年进入广州七喜电脑有限公司，1998年任副总经理，2001年任广州七喜电脑股份有限公司董事、副总经理、2002年5月任总经理，负责全面工作。目前任本公司董事、总经理，任期从2004年2月至2007年2月。 陈舟先生，董事，男，1969年出生，本科学历，1992年毕业于广东工业大学，获工学学士学位。1992年至1993年在广州白云山制药厂工作，任助理工程师，1993年至1998年从事个体经营，在广州进行电脑配件的批发零售业务。1998年进入广州七喜电脑有限公司任副总经理。负责销售工作，2001年任广州七喜电脑股份有限公司董事、副总经理，主管电脑配件业务。目前任本公司董事、副总经理，任期从2004年2月至2007年2月。 柳四龙先生，董事，男，1975年出生，大专学历，1995年毕业于长沙铁道学院。1995年至1997年进入广州太极电子公司，任店面经理。1997年进入广州七喜电脑有限公司，任销售经理。2000年进入广州七喜数码有限公司，任总经理。目前任本公司董事、广州七喜数码有限公司总经理，任期从2004年2月至2007年2月。 马银良先生，董事，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师，1990年毕业于解放军信息工程学院通信与电子系统专业。1990年至1997年在解放军信息工程学院任教。1997年8月至1999年8月在广州市水利科学研究所任副所长。1999年进入广州七喜电脑有限公司任副总经理，主管商用电脑的销售工作。2001年任广州七喜电脑股份有限公司副总经理，2002年8月任广州七喜电脑股份有限公司董事。目前任公司董事、副总经理，任期从2004年2月至2007年2月。 王乘先生，独立董事，男，现年46岁，教授，华中科技大学工程力学本科毕业，获美国波士顿大学航空及机械工程博士学位、美国麻省理工大学宇航工程博士学位。1982年至1986年于华中理工大学任教，1986至1988年于美国依里诺斯大学任博士研究员。1988年10月至今于华中科技大学任教，先后任讲师、副教授、教授、博士生导师、研究院副院长、校长助理。1993年获政府特殊津贴，1995年获宝钢教育基金优秀教师奖，1996年获武汉市杰出青年创业奖，1996年7月被评为湖北省优秀党员，1997年被评为国家优秀留学回国人员。现任华中科技大学副校长、党委常委，赛尔网络有限公司副董事长、本公司独立董事，任期从2004年2月至2007年2月。 陈嘉雯女士，独立董事，现年35岁，暨南大学本科学历，会计师、中国注册会计师、中国注册评估师。1991年中等技术学校毕业后进入广州市东方会计师事务所工作至今，现任广州市东方会计师事务所副所长、工会主席、本公司独立董事，任期从2004年2月至2007年2月。 项兵先生，独立董事，现年42岁，加拿大ALBERTA大学管理学博士学位，1983年以优秀毕业生名义毕业于西安交通大学，是1982年中国大学生访日代表团19名成员之一，1984年公派到加拿大ALBERTA大学攻读MBA，并在该校获管理学博士学位（财会专业）。加盟北京大学之前，曾访问过哥伦比亚大学和香港中文大学，并曾执教于香港科技大学和上海中欧国际工商学院，曾是中欧国际工商学院第一批七名核心教授之一。自1999年7月至2001年底任北京大学光华管理学院EMBA和EDP（高层管理短期课程）的创办主任和博士生导师，现任长江商学院教授（Chair Professor）和创办院长（Founding Dean）、本公司独立董事，任期从2004年2月至2007年2月。 上述三名独立董事的任职资格符合中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事的任职要求。 （二）公司监事 谭震宇先生，监事会召集人，1971年出生，本科学历，工程师，1995年毕业于浙江大学材料科学与工程专业。1995至1999年任东莞金芙电业制品有限公司车间主任、管理者代表兼品管部长。2000年加入广州七喜电脑有限公司，任品管科长，负责重建原有的ISO质量体系，促进产品质量提高。2001年任广州七喜电脑股份有限公司电脑厂厂长，大力推行5S（6S）运动，进一步提高了工厂的内部管理和运作效率。2001年被选任为本公司职工代表监事，2002年任本公司监事会召集人。目前任本公司电脑厂厂长、监事会召集人，任期从2004年2月至2007年2月。 易贤明先生，监事，现年44岁。1981至1986年于湖北潜江市幸福中学任教。1986至1996年任深圳赛格市场经营电子部经理。1996年至今，任上海联盛科技有限公司法定代表人和总经理。2002年4月担任广州七喜电脑股份有限公司监事。目前任上海联盛科技有限公司法定代表人和总经理、本公司监事，任期从2004年2月至2007年2月。 陈海霞女士，监事，现年29岁，本科学历，1998年毕业于天津商学院电脑信息工程系，获工学学士学位。1998年至1999年于广州太平洋影音公司任行政主管。2000年3月进入广州七喜电脑有限公司商务部，任商务部经理，2001年任广州七喜电脑股份有限公司HEDY品牌产品事业部下属商务部经理，负责本公司品牌电脑的商务销售业务。目前任HEDY品牌产品事业部下属商务部经理、监事，任期从2004年2月至2007年2月。 （三）高级管理人员 李迅先生，总经理，简历参见本节“（一）公司董事”部分的相关内容。 陈舟先生，副总经理，简历参见本节“（一）公司董事”部分的相关内容。 马银良先生，副总经理，简历参见本节“（一）公司董事”部分的相关内容。 关玉贤女士，财务负责人，1972年出生，本科学历，1993年毕业于广东商学院金融管理专业。1993年至1996年在中国建设银行广东省分行任职。1996年至1998年从事个体经营，在广州太平洋电脑城批发零售电脑配件。1998年进入广州七喜电脑有限公司，任销售部经理，负责开拓华北市场，2002年3月任广州七喜电脑股份有限公司财务负责人。目前任本公司财务负责人（财务总监），任期从2004年2月至2007年2月。 沈前程先生，董事会秘书，1965年出生，本科学历，经济师，1987年毕业于兰州商学院。1987年至2000年进入广州市南方面粉厂，历任办公室副主任、企管部经理、销售经理、市场部经理等职务，并参与该厂的股份制改建工作，1998至2000年任广州市南方面粉股份有限公司监事会主席、党委委员。2000年至2001年加入香港科荣管理顾问公司，任培训经理。2001年底加入本公司，任董事会秘书。目前任本公司董事会秘书，任期从2004年2月至2007年2月。 （四）核心技术人员 卫海龙先生，研究院经理，1972年出生，本科学历，助理工程师，1995年毕业于中国科技大学。1995至2001年任职于深圳长城计算机股份有限公司PC事业部，历任测试工程师、测试部经理及产品部经理，完成金长城MTV96、97、98等多个产品的研发测试工作。2001年加入本公司，任PC研发部经理，研究院经理，从事新产品的开发工作。目前任本公司研究院经理，任期从2004年2月至2007年2月。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 （一）上述人员最近一个完整会计年度在本公司领取薪酬的情况 上述人员2003年领取薪酬的情况（领取的薪酬包括工薪、奖金及津贴等）： 姓名 本公司任职情况 领取的薪酬（元） 易贤忠 董事长 650,000 李迅 董事、总经理 286,000 陈舟 董事、副总经理 286,000 马银良 董事、副总经理 156,000 柳四龙 董事 未在本公司领薪 谭震宇 监事、电脑厂厂长 104,000 陈海霞 监事、商务部经理 78,000 易贤明 监事 未在本公司领薪 关玉贤 财务部负责人（财务总监） 156,000 沈前程 董事会秘书 104,000 卫海龙 研究院经理 104,000 （二）上述人员在关联企业领取收入的情况 姓名 所在单位 任职 领取薪酬（元） 李迅 广州优视实业有限公司 法定代表人 -- 柳四龙 广州七喜数码有限公司 总经理 100,000 易贤明 上海联盛科技有限公司 总经理 100,000 本公司目前尚未有退休金计划与认股权计划。 （三）独立董事薪酬 本公司三位独立董事各享受每年36,000元的津贴（含税）。 三、为稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员采取的措施 本公司为稳定上述人员已经采取了以下措施：实行效益工资，将每个人的收入与本公司的经营业绩挂钩；提供国内、国外各种培训机会，用于更新知识结构；股份公司与上述人员分别签订有《劳动合同》，合同中规定了上述人员对公司的知识产权和商业秘密等的保密义务，并对其诚信义务做了规定。本公司为了进一步保证上述人员的工作积极性，计划推出一系列的激励措施。首先，在国家法律、法规允许的条件下，适时推出股票期权制；其次，建立一套科学先进的用人制度，完善岗位职能制度建设，使高层管理人员能够充分发挥其才能，实现个人价值与股东利益最大化的有机结合。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份情况 （一）发行前上述人员直接或间接持有本公司股份情况 发行前上述人员直接持有本公司股份情况如下： 持有本公司股份情况 姓名 2001年12月31日 2002年12月31日 股份数量 股权比例 股份数量 （万股） % （万股） 易贤忠 5,140 61.94 5,140 李迅 134 1.61 134 陈舟 107 1.29 107 马银良 46 0.56 46 关玉贤 441 5.32 441 陈海霞 19 0.23 19 持有本公司股份情况 姓名 2002年12月31日 2004年5月31日 股权比例 股份数量 股权比例 % （万股） % 易贤忠 61.94 5,365 64.66 李迅 1.61 134 1.61 陈舟 1.29 107 1.29 马银良 0.56 46 0.56 关玉贤 5.32 441 5.32 陈海霞 0.23 19 0.23 除上表外，易贤明间接持有本公司股份。易贤明是持有本公司4.03%股份的法人股东上海联盛科技有限公司的法定代表人，易贤明持有上海联盛科技有限公司90%的股份，他通过该公司间接持有本公司3.63%的股份。 上述人员持股情况的具体变动过程，可参见本招股说明书第四章“发行人基本情况”部分的相关内容。 （二）发行后上述人员持有本公司股份情况 假设本公司首次公开发行股票成功，募足社会公众股2,900万股，上述人员在发行后直接持有本公司股份的情况如下表所示： 姓名 持有本公司股份情况 数量（万股） 比例（％） 易贤忠 5,365 47.92% 李迅 134 1.19% 陈舟 107 0.96% 马银良 46 0.41% 关玉贤 441 3.94% 陈海霞 19 0.17% 除上表外，易贤明间接持有本公司股份。如果本次公开发行成功，易贤明间接持有本公司股份301万股，持股比例为2.69％。 （三）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系 上述人员中，易贤忠与易贤华、易贤明、关玉贤均存在亲属关系，其中，易贤忠与易贤明、易贤华为兄弟关系，易贤忠是关玉贤的姐夫。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有关联企业股份情况本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中有两人持有关联企业股份： 姓名 关联企业名称 持有关联企业的股权比例 易贤明 上海联盛科技有限公司 90% 柳四龙 广州七喜数码有限公司 0.35% 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位或股东单位控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他法人单位担任职务的情况如下： 姓名 本公司任职 其他企业任职 李迅 董事、总经理 广州优视实业有限公司法定代表人 易贤明 监事 上海联盛科技有限公司总经理 柳四龙 董事 广州七喜数码有限公司总经理 截止招股说明书签署之日，除以上任职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在股东单位或股东单位控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。 七、其他有关事项 发行人律师认为：上述人选是按照《公司法》和《公司章程》（草案）等规定提名和选举任命的，其任职条件符合法律规定。且为了加强对公司的管理和增加上市公司的透明度，发行人选举了三名独立董事，由公司以外的专业人士担任。并且，发行人现担任总经理、副总经理及财务负责人的人士均未在其他公司任职，不存在双重任职的情况。 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在受到刑事诉讼或处罚的情况。 第八章公司治理结构 一、发行人公司治理结构建立情况 1、2001年2月10日，股份公司创立大会审议并通过了《广州七喜电脑股份有限公司章程》，确立了公司章程为规范本公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，同时选举了董事、监事，设立了董事会、监事会。 2、2001年3月18日，公司召开第一届监事会2001年第一次会议，选举了监事会召集人，审议通过了《监事会议事规程》。 3、2001年3月20日，公司召开第一届董事会2001年第一次会议，选举了董事长，审议通过了《董事会议事规程》。 在2001年这段时间，由于人事安排方面的原因，本公司没有正式聘任总经理、财务负责人和董事会秘书，其工作分别由董事长和财务经理代行其职责。 4、2002年3月14日，公司召开第一届董事会2002年第一次会议，正式聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书，并审议通过了《董事会议事规程（2002年修订稿）》和《总经理工作细则》。 5、2002年3月17日，公司召开第一届监事会2002年第一次会议，审议批准了《〈监事会议事规程〉修改方案》。 6、2002年4月14日，公司召开2002年第一次股东大会（2001年度股东大会），根据有关的政策法规，对《公司章程》进行了系统修改，审议通过了《〈股东大会议事规程〉修改方案》，并聘任了两名独立董事。本次股东大会还批准了董事变更议案，对董事会成员进行了调整。调整后董事人数为七人，不足章程规定的九人，股东大会同意日后补足。本次股东大会还批准了监事变更方案，对监事会成员进行了调整。 7、2002年5月25日，公司召开第一届董事会2002年第二次会议（暨第一届董事会第六次会议），审议更换了总经理和董事会秘书人选。 8、2002年8月21日，公司召开2002年第二次临时股东大会，更换调整了一名董事人选。 9、2002年12月8日，发行人召开第一届董事会第十次会议，对董事会议事规程进行了修改，审议批准了《董事会议事规程（修改稿2002.12）》。 10、2003年1月9日，发行人召开了2003年第一次临时股东大会，审议批准了《公司章程（草案）》。 11、2003年9月6日，公司召开了2003年第四次临时股东大会，聘任项兵担任公司的第三名独立董事。 12、2004年3月5日，公司召开了2004年第二次临时股东大会，审议通过了换届选举第二届董事会，原有董事全部连选连任。2004年3月16日，公司2004年第三次临时股东大会审议通过了换届选举第二届监事会，原有监事全部连任。 至此，本公司初步建立起符合公众公司要求的公司法人治理结构。 为了进一步加强法人治理结构，保证管理层的专业化和科学性，发行人全体董事和总经理于2003年9月12日承诺：在担任公司董事和总经理期间，除现已担任财务总监的关玉贤以外，不推荐和批准公司大股东易贤忠的其他亲属担任本公司的高级管理人员，并且，如果发现财务总监关玉贤有不称职行为，公司总经理将向董事会提请更换财务总监关玉贤，全体董事均将无条件批准。 二、独立董事 （一）独立董事的人数 按照中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中的有关规定，本公司建立了独立董事制度。2002年4月14日，公司2002年第一次股东大会（2001年度股东大会）选举王乘和陈嘉雯担任公司独立董事；2003年9月6日，公司2003年第四次临时股东大会选举项兵担任公司第三名独立董事。其中陈嘉雯为会计专业人士，具有会计师职称及注册会计师资格证书。 （二）独立董事发挥作用的制度安排 1、独立董事的任职资格 《公司章程》（草案）第一百一十九条规定了独立董事应当符合的条件，包括：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 《公司章程》（草案）第一百二十条规定了不得担任独立董事的人员，包括：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员”。 2、独立董事的提名、选举和更换 《公司章程》（草案）第一百二十二条对此作了规定，主要内容有：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与本公司其他董事任职期间相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 3、独立董事的议事规则 《公司章程》（草案）第一百二十三条规定了独立董事具有的特别职权，包括：重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。” 《公司章程》（草案）第一百二十四条规定独立董事应对下列公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 4、公司为独立董事行使职权提供的条件 《公司章程》（草案）第一百二十五条规定了公司应当为独立董事有效行使职权提供下列必要的工作条件： （1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 （2）本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人至少应该保存五年。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （4）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权所需的合理费用由公司承担。 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5、独立董事实际发挥作用的情况 独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构。独立董事在公司处理关联交易、重大投资与财务决策、确定公司发展战略、信息披露及保护中小股东利益等方面均发挥着积极的作用。 三、公司股东及股东大会情况 （一）股东的权利与义务 根据《公司章程》（草案），本公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息（包括公司章程、本人持股资料等）；持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东有权单独聘请会计师事务所或其他专业人员对本公司的一切相关会计和任何其他财务帐簿和记录进行审计；本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 根据《公司章程》（草案），本公司股东承担以下义务：遵守本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （二）股东大会的职权和议事规则 1、股东大会的职权 《公司章程》（草案）规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针、投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬及支付方式；选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司的长期或短期借贷、固定资产、土地使用权的处置等事项，根据章程规定的审批权限作出决议；对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；对本公司与关联企业之间的重大关联交易作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会议事规则 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 有下列情形之一的，本公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足五人，或者少于章程所规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；董事会认为必要时；监事会提议召开时；二分之一以上独立董事提议召开时；公司章程规定的其他情形。 董事会人数少于《公司法》规定的法定最低人数或少于《公司章程》（草案）所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和公司章程的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程的规定外，还应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；会议地点应当为公司所在地。 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知各股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 （三）中小股东的权益保护情况 1、《公司章程》（草案）第十五条规定：“本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利”，这是保障中小股东权益的基础。 2、《公司章程》（草案）第五十五条规定：“年度股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”第六十五条规定：“单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出”，这使中小股东有充分发表意见的权利。 公司严格遵守国家的相关法律法规以及《公司章程》中的相关条款，切实保护中小股东利益。自股份公司成立以来，公司未发生大股东利用其控制权侵犯中小股东利益的事件。 四、董事会、监事会的构成和议事规则 （一）董事会的构成及议事规则 1．董事会的构成 《公司章程》（草案）第一百二十七条规定：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，公司设独立董事三名。” 《公司章程》（草案）第一百二十九条规定：“公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。” 2．董事会的议事规则 根据《广州七喜电脑股份有限公司董事会议事规程（修改稿2002.12）》中的有关规定，董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，由董事会召集并主持，会议通知于会议召开前至少十天，由董事会秘书室以书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；二分之一以上的独立董事提议时；总经理提议时。董事会召开临时董事会会议至少应提前3天以电话、传真的方式向全体董事发出会议通知。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议原则上采用举手方式表决，重大问题采用记名投票方式表决。董事会应当对会议所议事项作出会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录由董事会秘书室保存，会议记录的保管期限为十年。 （二）监事会的构成及议事规则 1、监事会的构成 《公司章程》（草案）规定，公司设监事会。监事由股东代表及非股东代表和本公司职工代表担任。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 2、监事会的议事规则 根据《广州七喜电脑股份有限公司监事会议事规程（修改稿2002.2）》中的有关规定，监事会每年至少召开两次定期会议，分别在公司公布本年度报告、中报的前两日内召开。会议通知应当在会议召开十日前以书面送达全体监事。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事会决议原则上采用举手方式表决，重大问题采用记名投票方式表决。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议，经全体监事一致同意，对董事会的决议享有复议权；向股东大会提出独立董事候选人；公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。 五、重大生产经营决策程序与规则 （一）决策程序 1、重大投资和生产经营决策程序 股东大会、董事会和公司总经理在对外投资和生产经营决策方面的权限分别为：股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会对股东大会负责，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案；公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，并负责公司日常经营管理活动。公司重大投资和生产经营的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会议事规程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。 根据《公司章程》（草案）的有关规定，董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定，确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限，建立严格的审查和决策程序。公司对外投资、资产处置、借贷的金额超过以上规定的项目均应由董事会提出相应方案，并报股东大会批准。 2、重要财务决策程序 公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。 股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议。 董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 （二）决策规则 根据本公司《总经理工作细则》，总经理主要是执行股东大会和董事会的决议，本身没有决策权限。 根据本公司的《公司章程》（草案）和《董事会议事规程》，本公司董事会的决策权限如下： 1、董事会关于贷款的决策权限 资金借入500万元以下的授权董事长决定，借入金额在500万元以上、3000万元以下的由董事会决定。 2、董事会关于投资的决策权限 （1）基建、设备等固定资产投资：属年度计划内项目，投资金额在100万元以上、1000万元以下的授权董事长决定；投资金额在1000万元以上、3000万元以下或属计划外的项目由董事会决定； （2）短期投资：投资在1000万元以下的授权董事长决定；投资在1000万元以上、3000万元以下的由董事会决定； （3）长期投资（包括股权投资）：投资在500万元以下的授权董事长决定；投资在500万元以上、3000万元以下的由董事会决定。 3、董事会关于资产抵押或担保的决策权限 担保金额在500万元以下的，或涉及以公司不动产作为抵押，抵押金额在500万元以下的，授权董事长决定；担保金额在500万元以上、3000万元以下的，或涉及以公司不动产作为抵押，抵押金额在500万元以上、3000万元以下的、或以公司拥有的股权作为质押，质押金额在3000万元以下的由董事会决定。 4、董事会关于流动资金支出的权限 （1）正常生产性支出，金额在100万元以上、2000万元以下的，授权董事长决定；金额在2000万元以上、3000万元以下的由董事会决定； （2）非生产性支出，金额在100万元以上、300万元以下的，授权董事长 决定；金额在300万元以上、500万元以下的由董事会决定。 5、董事会关于资产处置的决策权限 （1）原材料折价处理：每批/次处理损失在50万元以上、100万元以下的，授权董事长决定；每批/次处理损失在100万元以上、300万元以下的，由董事会决定； （2）固定资产及长期投资处理：处理损失在10万元以上、100万元以下的，授权董事长决定；处理损失在100万元以上、300万元以下的，由董事会决定； 6、董事会关于收购、出售公司资产的决策权限 （1）公司收购、出售资产达到以下标准的，董事会有权审议决定： 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上的； 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）； 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）； 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上的。 7、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）提案应交独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。 8、上述条款中凡“以下”均含本数，“以上”均不含本数。 （三）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 面对激烈的市场竞争，为实现公司的可持续发展，本公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 1、选择机制 根据公司发展需要及《公司章程》（草案）规定，遵循德才兼备原则，董事由股东大会选举和更换，总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会从职业道德、敬业精神、团结协作能力、领导管理能力、专业水平、过往业绩等方面对备选人员进行综合考察，根据考察结果投票表决，决定最终人选。本公司选聘高管人员以内部选拔为主，外部选聘为辅。 2、考评机制 由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、辞退的主要依据，以实现对高管人员的激励与约束。 3、激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效和考评结果挂钩。此外，部分高级管理人员已直接或间接拥有本公司的部分股权。公司计划在条件成熟时，将依法合规引入期股期权制度，以更好地把公司高管人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。 4、约束机制 公司通过《公司章程》（草案）、《董事会议事规程》、《监事会议事规程》、《总经理工作细则》、《劳动合同》、高管人员经济责任制和财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的限制性规定。 （四）利用外部决策咨询力量的情况 为了加强风险控制，使重大生产经营、投资、财务决策更加科学合理，本公司积极利用各种外部咨询力量。如聘请了三名独立董事，对本公司提供战略咨询、财务指导与监督等；聘请广发证券股份有限公司对公司改制上市工作进行辅导，优化法人治理结构，初步达到公众公司规范运作的水平，为进入证券市场作好充分准备；公司还聘请广东正平天成律师事务所为专项法律顾问，提供法律咨询，规避法律风险。 六、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 公司管理层认为，本公司以多年的经营管理实践经验为基础，在保荐机构及其他中介机构的指导下，逐步建立了一整套符合现代企业制度与行业特点，以《公司章程》（草案）、“三会议事规则”、《总经理工作细则》以及财务管理制度、质量控制制度等为核心的内部控制制度体系，为公司的规范化运作提供了制度保证。 以上制度符合国家有关法律法规的要求，并符合公司自身生产经营活动的实际需要。总体而言，本公司的各项内部控制制度能起到规范生产、经营、销售和内部运营等方面的作用，使各项工作更趋标准化、程序化、制度化和规范化。公司近年来的运行和发展证明了公司内控制度是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，执行情况良好，不仅防范了决策风险，而且提高了决策效率；股东大会、董事会、监事会、经理层之间职权分工明确，各司其责，保证了公司各项生产经营活动的有序进行。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断改进和完善。 七、董事长、总经理和财务负责人的变动情况和原因 股份公司在2001年3月15日设立之后，由于人事安排原因，没有正式聘任总经理，由董事长易贤忠先生代行职责。2002年3月14日，公司第一届董事会二OO二年第一次会议聘任原副总经理毛骏飙先生担任总经理，2002年5月毛骏飙先生因个人原因，辞去总经理职务。2002年5月25日，公司第一届董事会二OO二年第二次会议（暨第一届董事会第六次会议）同意毛骏飙先生辞职，并任命原副总经理、董事会秘书李迅先生担任总经理。 鉴于原董事会秘书担任总经理，为了保证工作，更换了董事会秘书。2002年5月25日，公司召开第一届董事会2002年第二次会议（暨第一届董事会第六次会议），审议由沈前程接替李迅，担任董事会秘书。 股份公司在2001年3月15日设立之后，由于人事安排原因，没有正式聘任财务负责人，由董事长易贤忠先生代行职责。2002年3月14日，公司第一届董事会二OO二年第一次会议聘任关玉贤女士担任财务负责人（财务总监）。 上述有关人员在工作交接期间，公司生产经营活动照常进行，平稳过渡，未受到任何不利影响。 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 1、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 本公司对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定包括：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。当董事的自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；未经公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求或该董事本身的合法利益有要求的情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照前述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税。 在董事违反其对公司所负的义务时，公司有权采取包括损害赔偿在内的补救措施。有关董事的义务、公司对因董事违反义务而采取的补救措施的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司的经营计划的执行情况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、重大诉讼情况，并且必须保证该报告的真实性。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 2、股份锁定承诺 本公司董事长易贤忠先生持有本公司64.66%的股份。为了保持公司治理结构的稳定，易贤忠先生出具了《股份自愿锁定承诺》，具体内容如下： （1）本人承诺，所持有的广州七喜电脑股份有限公司股份上市后一年内全部锁定，也不将所持有的广州七喜电脑股份有限公司的全部或部分股份对外设置质押及其他担保。 （2）本人承诺，将严格遵守《公司法》、《公司章程》关于股东的义务和责任以及董事、监事、高级管理人员的义务和责任的规定。 （3）本人承诺，如《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会对董事、监事、高级管理人员所持股份有特别规定的，本人将严格遵守这些特别规定。 （4）本人承诺，在新买入广州七喜电脑股份有限公司及按规定可以卖出所持有的股份时，本人将严格遵守有关董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的有关信息披露的规定。 九、关于进一步完善法人治理结构的规划 为进一步防范大股东控制风险，完善法人治理结构，保证股份公司的规范运作，发行人计划采取进一步的措施，通过制度建设，切实约束大股东及关联人的权力，主要计划有： 1、建立合理制衡的权力结构，发挥独立董事、监事的作用； 2、建立规范、透明的董事、监事的选聘程序，认真推进累积投票制，保证董事、监事的选聘公开、公平、公正、独立； 3、建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制； 4、按照法律、法规及其他有关规定，建立和完善公司的信息披露制度，提高透明度，保证信息披露的及时、准确、完整，保障社会公众股东的监督权。 第九章财务会计信息 一、会计报表编制基准、方法及注册会计师意见 本公司系由有限公司整体变更而来，公司变更以前年份会计报告是按报告期实际存在的公司架构进行编制,并按照《企业会计制度》以及现行的具体会计准则的要求,对有关项目作了适当的追溯调整。 本公司在2003年成立五家控股子公司，所以2003年编制了合并会计报表，其中，广州优视实业有限公司合并期从2003年2月至今，深圳市星悦科技发展有限公司和广州斯康电脑有限公司的合并期从2003年4月至今，广州七喜系统工程有限公司的合并期从2003年7月至今，广州市诚禾电子科技有限公司的合并期从2003年10月至今。在报告期内，除深圳市星悦科技发展有限公司和广州市诚禾电子科技有限公司外，其余三间公司尚未正式开始营业。 本公司已聘请广州羊城会计师事务所有限公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的公司和合并资产负债表，2001年度、2002年度和2003年度的公司和合并利润表及利润分配表，以及2002年度和2003年度的公司和合并现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告（（2004）羊查字第1755号）。 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的会计报表及有关附注的重要内容。 二、发行人会计报表 发行人简要会计报表如下： 简要资产负债表 （单位：人民币元） 2003年12月31日 母公司 合并 资产 流动资产： 货币资金 100,609,579.70 114,730,506.88 应收票据 6,610,002.10 7,085,902.10 应收账款 80,937,125.24 81,515,902.56 其他应收款 14,632,409.09 8,712,670.76 预付账款 11,917,040.84 15,818,167.95 存货 155,492,473.03 164,522,940.55 待摊费用 149,988.72 149,988.72 流动资产合计 370,348,618.72 392,536,079.52 长期股权投资 19,789,305.62 29,886.64 其中：合并价差 - 29,886.64 长期投资合计： 19,789,305.62 29,886.64 固定资产： 固定资产原价 63,010,101.81 64,685,095.91 减：累计折旧 7,757,698.59 7,813,341.41 固定资产净值 55,252,403.22 56,871,754.50 固定资产净额 55,252,403.22 56,871,754.50 在建工程 - 固定资产合计 55,252,403.22 56,871,754.50 无形资产及其他资产： 无形资产 6,521,666.55 6,521,666.55 长期待摊费用 90,636.20 - 其他长期资产 - 8,233.36 无形资产及其他资产合计 6,521,666.55 6,620,536.11 资产总计 451,911,994.11 456,058,256.77 2002年12月31日 2001年12月31日 资产 流动资产： 货币资金 54,176,188.92 46,263,137.24 应收票据 2,564,220.00 1,803,170.00 应收账款 40,428,940.26 9,515,613.10 其他应收款 7,377,728.34 7,331,436.37 预付账款 20,493,543.21 1,736,399.98 存货 137,071,041.35 74,512,232.88 待摊费用 51,000.00 594,478.66 流动资产合计 262,162,662.08 141,756,468.23 长期股权投资 其中：合并价差 长期投资合计： 固定资产： 固定资产原价 61,655,184.94 29,872,646.16 减：累计折旧 4,351,419.81 1,684,370.97 固定资产净值 57,303,765.13 28,188,275.19 固定资产净额 57,303,765.13 28,188,275.19 在建工程 - 11,843,040.09 固定资产合计 57,303,765.13 40,031,315.28 无形资产及其他资产： 无形资产 6,661,666.59 6,801,666.63 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 6,661,666.59 6,801,666.63 资产总计 326,128,093.80 188,589,450.14 2003年12月31日 母公司 合并 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 30,800,000.00 30,800,000.00 应付票据 24,892,625.00 24,892,625.00 应付账款 158,750,703.37 160,467,131.32 预收账款 4,035,939.00 4,071,339.00 应付工资 1,920,325.60 1,920,325.60 应付福利费 2,864,107.82 2,897,680.12 应交税金 6,283,377.34 4,960,824.27 其他应交款 84,976.89 91,509.56 其他应付款 18,216,771.97 18,229,821.97 预提费用 1,695,633.47 1,695,633.47 流动负债合计 249,544,460.46 250,026,890.31 长期负债合计 0.00 0.00 负债合计 249,544,460.46 250,026,890.31 少数股东权益 - 3,466,959.68 股东权益： 股本 82,975,969.00 82,975,969.00 股本净额 82,975,969.00 82,975,969.00 盈余公积 17,908,734.71 17,920,776.22 其中：法定公益金 5,969,578.24 5,973,592.08 未分配利润 101,482,829.94 101,667,661.56 股东权益合计 202,367,533.65 202,564,406.78 负债和股东权益总计 451,911,994.11 456,058,256.77 2002年12月31日 2001年12月31日 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 16,000,000.00 - 应付票据 27,044,460.00 1,550,000.00 应付账款 115,906,698.64 53,767,171.46 预收账款 7,853,792.22 20,179,909.36 应付工资 2,105,089.90 705,808.40 应付福利费 1,788,151.30 1,407,895.96 应交税金 3,062,074.37 2,475,477.03 其他应交款 30,952.18 66,043.88 其他应付款 5,130,881.47 3,760,322.67 预提费用 957,198.28 1,713,715.35 流动负债合计 179,879,298.36 85,626,344.11 长期负债合计 0.00 0.00 负债合计 179,879,298.36 85,626,344.11 少数股东权益 股东权益： 股本 82,975,969.00 82,975,969.00 股本净额 82,975,969.00 82,975,969.00 盈余公积 9,490,923.98 2,998,070.57 其中：法定公益金 3,163,641.33 999,356.86 未分配利润 53,781,902.46 16,989,066.46 股东权益合计 146,248,795.44 102,963,106.03 负债和股东权益总计 326,128,093.80 188,589,450.14 简要利润表 （单位：人民币元） 项目 2003年度 母公司 合并 一、主营业务收入 1,711,020,831.79 1,743,730,012.07 减：主营业务成本 1,573,429,621.40 1,604,896,191.47 减：主营业务税金及附加 2,162,484.90 2,175,066.07 二、主营业务利润 135,428,725.49 136,658,754.53 加：其他业务利润 1,827,028.16 1,827,028.16 减：营业费用 47,687,825.16 48,340,611.55 减：管理费用 21,580,580.08 22,099,100.13 减：财务费用 1,639,562.94 1,587,593.01 三、营业利润 66,347,785.47 66,458,478.00 加：投资收益 9,305.62 (0.00) 加：补贴收入 2,900.00 2,900.00 加：营业外收入 144,950.66 173,100.91 减：营业外支出 81,960.60 83,060.60 五、利润总额 66,422,981.15 66,551,418.31 减：所得税 10,304,242.94 10,308,733.93 减：少数股东损益 - (72,926.96) 五、净利润 56,118,738.21 56,315,611.34 项目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 1,164,501,565.37 850,395,170.53 减：主营业务成本 1,065,069,171.77 783,395,998.01 减：主营业务税金及附加 1,486,915.36 1,230,356.04 二、主营业务利润 97,945,478.24 65,768,816.48 加：其他业务利润 1,081,982.31 1,132,659.03 减：营业费用 33,072,415.20 33,940,520.00 减：管理费用 13,652,890.06 9,824,512.41 减：财务费用 653,653.50 (356,704.31) 三、营业利润 51,648,501.79 23,493,147.41 加：投资收益 加：补贴收入 加：营业外收入 3,700.00 174,345.86 减：营业外支出 313,410.86 130,469.80 五、利润总额 51,338,790.93 23,537,023.47 减：所得税 8,053,101.52 3,549,886.21 减：少数股东损益 五、净利润 43,285,689.41 19,987,137.26 简要利润分配表 单位：元 2003年度 项目 母公司 合并 一、净利润 56,118,738.21 56,315,611.344 加：年初未分配利润 53,781,902.46 53,781,902.461 加：盈余公积转入 - - 二、可供分配的利润 109,900,640.67 110,097,513.806 减：提取法定盈余公积金 5,611,873.82 5,619,901.494 减：提取法定公益金 2,805,936.91 2,809,950.752 三、可供股东分配的利润 101,482,829.94 101,667,661.565 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积金 - - 减：应付普通股股利 - - 减：转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 101,482,829.94 101,667,661.565 项目 2002年度 2001年度 一、净利润 3,285,689.411 9,987,137.26 加：年初未分配利润 6,989,066.461 7,829,573.46 加：盈余公积转入 - - 二、可供分配的利润 0,274,755.873 7,816,710.72 减：提取法定盈余公积金 ,328,568.941 ,998,713.71 减：提取法定公益金 ,164,284.479 99,356.86 三、可供股东分配的利润 3,781,902.463 4,818,640.15 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积金 - - 减：应付普通股股利 - - 减：转作股本的普通股股利 -1 7,829,573.69 四、未分配利润 3,781,902.461 6,989,066.46 简要现金流量表一 单位：元 2003年度 项目 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,978,690,532.57 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 56,527,540.98 现金流入小计 2,035,218,073.55 购买商品、接受劳务支付的现金 1,824,987,097.75 支付给职工以及为职工支付的现金 24,682,483.09 支付的各项税费 34,842,943.28 支付的其他与经营活动有关的现金 95,980,652.47 现金流出小计 1,980,493,176.59 经营活动产生的现金流量净额 54,724,896.96 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其 3,195,072.49 他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 3,195,072.49 购建固定资产、无形资产和其 5,168,758.87 他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 19,780,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 24,948,758.87 投资活动产生的现金流量净额 (21,753,686.38) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 其中：吸收少数股东投资所收到的 - 现金 借款所收到的现金 45,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 45,800,000.00 偿还债务所支付的现金 31,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所 1,337,819.80 支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 32,337,819.80 筹资活动产生的现金流量净额 13,462,180.20 五、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 46,433,390.78 2003年度 项目 合并 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,014,953,092.14 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 60,090,440.61 现金流入小计 2,075,043,532.75 购买商品、接受劳务支付的现金 1,865,197,122.68 支付给职工以及为职工支付的现金 25,243,777.63 支付的各项税费 35,576,692.33 支付的其他与经营活动有关的现金 101,699,715.34 现金流出小计 2,027,717,307.98 经营活动产生的现金流量净额 47,326,224.77 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其 3,195,072.49 他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 3,195,072.49 购建固定资产、无形资产和其 6,939,159.50 他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 6,939,159.50 投资活动产生的现金流量净额 (3,744,087.01) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3,510,000.00 其中：吸收少数股东投资所收到的 3,510,000.00 现金 借款所收到的现金 45,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 49,310,000.00 偿还债务所支付的现金 31,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所 1,337,819.80 支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 32,337,819.80 筹资活动产生的现金流量净额 16,972,180.20 五、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 60,554,317.96 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,315,713,416.43 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 36,163,829.74 现金流入小计 1,351,877,246.17 购买商品、接受劳务支付的现金 1,239,266,790.48 支付给职工以及为职工支付的现金 13,109,021.65 支付的各项税费 24,234,647.35 支付的其他与经营活动有关的现金 63,789,516.32 现金流出小计 1,340,399,975.80 经营活动产生的现金流量净额 11,477,270.37 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其 - 他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其 19,110,198.69 他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 19,110,198.69 投资活动产生的现金流量净额 (19,110,198.69) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 其中：吸收少数股东投资所收到的 现金 借款所收到的现金 31,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 31,000,000.00 偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所 454,020.00 支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 15,454,020.00 筹资活动产生的现金流量净额 15,545,980.00 五、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 7,913,051.68 简要现金流量表二 单位：元 2003年度 补充资料 母公司 1、将净利润调节为经营活动的 现金流量： 净利润 56,118,738.21 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 2,503,273.07 固定资产折旧 4,121,864.35 无形资产摊销 140,000.04 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减：增加) (98,988.72) 预提费用增加(减：减少) 738,435.19 处置固定资产、无形资产和其 (91,656.06) 他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 - 财务费用 1,337,819.80 投资损失(减：收益) (9,305.62) 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) (19,683,723.29) 经营性应收项目的减少(减：增加) (37,988,901.62) 经营性应付项目的增加(减：减少) 47,637,341.61 经营活动产生的现金流量净额 54,724,896.96 2、不涉及现金收支投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 100,609,579.70 减：现金的期初余额 54,176,188.92 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 46,433,390.78 2003年度 补充资料 合并 1、将净利润调节为经营活动的 现金流量： 净利润 56,315,611.34 加：少数股东损益 (72,926.96) 计提的资产减值准备 2,394,273.86 固定资产折旧 4,177,507.17 无形资产摊销 144,770.37 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减：增加) (98,988.72) 预提费用增加(减：减少) 738,435.19 处置固定资产、无形资产和其 (91,656.06) 他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 - 财务费用 1,346,680.48 投资损失(减：收益) - 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) (28,714,190.81) 经营性应收项目的减少(减：增加) (36,915,968.51) 经营性应付项目的增加(减：减少) 48,102,677.42 经营活动产生的现金流量净额 47,326,224.77 2、不涉及现金收支投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 114,730,506.88 减：现金的期初余额 54,176,188.92 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 60,554,317.96 补充资料 2002年度 1、将净利润调节为经营活动的 现金流量： 净利润 43,285,689.41 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 2,048,977.38 固定资产折旧 2,667,048.84 无形资产摊销 140,000.04 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 543,478.66 预提费用增加(减：减少) (756,517.07) 处置固定资产、无形资产和其 - 他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 - 财务费用 454,020.00 投资损失(减：收益) 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) (64,093,303.01) 经营性应收项目的减少(减：增加) (51,421,595.20) 经营性应付项目的增加(减：减少) 78,609,471.32 经营活动产生的现金流量净额 11,477,270.37 2、不涉及现金收支投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 54,176,188.92 减：现金的期初余额 46,263,137.24 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 7,913,051.68 三、经营业绩 （一）主营业务收入总额的变动趋势和原因 根据审计报告，本公司近三年的主营业务收入情况如下表：（单位：元） 年份 2003年 2002年 2001年 1,743,730,012.07 1,164,501,565.37 850,395,170.53 主营业务收入总额 相对上一年增长率% 49.74% 36.94% —— 从上表可看出，2002年和2003年本公司销售收入的增长速度分别为36.94%和49.74%，销售收入逐年上升，并且增长速度较快。除了整体PC市场增长的推动以外，本公司报告期内收入增长的主要原因是采取了充实产品线、以新产品带动新客户的经营策略和营销措施。不仅在原有产品的销售上加强渠道建设和管理，维护原有客户，保持原有产品的销售增长势头，还在产品线上下工夫，努力寻找一些适销对路的新产品，包括自有品牌的“大水牛”配件、SONY光存储设备（光驱、DVD光驱等）、三星硬盘等产品，充实产品线，让客户有更多的选择，这样，经销原有产品的经销商也会选购新产品，增加了单个经销商的定货量。同时新产品会带来新客户，而新客户也会对原有产品感兴趣，增加定货量。 通过新旧产品互动，客户数量和质量都在提高，销售额得到不断的增长。 在代理销售方面，在继续代理SONY电脑周边设备的基础上，2002年7月本公司与韩国三星电子公司就三星硬盘中国代理事宜达成初步意向，2003年与韩国三星公司正式签署了代理证书。 在PC产品销售方面，随着公司的品牌推广力度加大，七喜电脑的品牌知名不断提高，PC销售量不断增长。 （二）业务收入的主要构成及分析 本公司报告期内的业务收入构成如下：（单位：元） 2003年 品种 金额 比例 自有品牌产品 1,116,631,143.20 64.04% SONY产品 352,631,250.19 20.22% 三星硬盘 260,212,879.49 14.92% 笔记本电脑 2,069,271.26 0.12% 服务器 1,404,422.25 0.08% DFI主板 0 0 其他 10,781,045.68 0.62% 合计 1,743,730,012.07 100.00% 2002年 品种 金额 比例 自有品牌产品 745,797,701.91 64.04% SONY产品 307,405,875.91 26.40% 三星硬盘 101,505,981.46 8.72% 笔记本电脑 4,287,667.57 0.37% 服务器 2,667,129.04 0.23% DFI主板 0 0 其他 2,837,209.48 0.24% 合计 1,164,501,565.37 100.00% 2001年 品种 金额 比例 自有品牌产品 618,641,838.52 72.75% SONY产品 166,324,069.82 19.56% 三星硬盘 0 0 笔记本电脑 3,359,995.73 0.40% 服务器 726,730.40 0.09% DFI主板 59,584,735.66 7.01% 其他 1,757,800.40 0.21% 合计 850,395,170.53 100.00% 从上表可看出，本公司近三年销售收入的增长主要来自于三方面：自有品牌产品、SONY产品以及三星硬盘产品。 其中自有品牌产品主要是PC，2001年、2002年和2003年PC销量分别为152,971台、173,573台、221,563台，平均每年增长22.42％。PC销售大幅增长的主要原因是自从1999年推出“HEDY”牌PC以来，在本公司的大力推广下，“HEDY”牌PC的市场影响力逐渐增加，市场销量大幅增长。 SONY电脑周边设备是本公司的主要代理产品，主要包括软驱、光驱、DVD光驱等，本公司从1999年就开始代理销售“SONY”产品，是“SONY”产品的全国代理商。 2001年SONY产品收入较低，主要原因是2001年电脑价格整体呈现下滑趋势，但是由于SONY公司的软驱产品坚持不降价，本公司的售价也无法下降，致使代理规模下降，整体销售受到一定影响。 2002年，本公司积极采取措施使SONY产品的销售大幅增加。一方面积极与SONY公司商谈，双方对产品价格调整达成了一致，使软驱产品的销售回升，2002年SONY软驱销量为195万台，比2001年的104万台增加了87.50％；另一方面，本公司加大了SONY光存储设备（光驱、DVD光驱等）的市场推广力度，2002年SONY光存储设备销量为75万台，比2001年的27万台增加了178％。 2002年关税的下降对本公司的代理产品的销售有非常重要的促进作用。2002年本公司代理的电脑配件的关税从6％降为零，成本降低，售价就比较灵活，极大地促进了本公司代理产品的销售。 2003年，本公司的SONY代理产品销售继续保持平稳增长，虽然占公司总的份额下降了6个百分点，但是销售金额依然达到3.53亿元，比2002年增加了0.45亿元。 本公司代理的三星硬盘在报告期内也有较大增长。本公司2002年和韩国三星公司就代理三星硬盘事宜达成合作意向，并于2003年与三星电子香港有限公司签署了硬盘《代理证书》，2004年与三星公司签署了《授权书》。2002年本公司三星硬盘销售额为1.02亿元，占到本公司销售总额的8.72％；2003年三星硬盘销售高速增长，达到了2.60亿元，销售份额提高到14.92%。代理三星硬盘收入高速增长的主要原因是本公司本身就有发达的电脑配件销售网络和销售能力，三星硬盘销售渠道与本公司既有产品的渠道完全重合，再结合三星硬盘自身的知名度，不需要较大的市场推广就可以实现销售的较大增长。 本公司从2002年不再代理销售DFI主板。本公司在1999年和2000年曾经是友通资讯股份有限公司“DFI”主板的全国代理商，但2001年起由于双方未达成协议，本公司从2002年起停止代理销售“DFI”主板产品。 从整体销售结构方面分析，本公司自有品牌产品和代理产品结构稳定合理。2001年，自有品牌产品销售占收入总额的73％，代理产品销售金额占27％，2003年，自有品牌产品销售份额为64％，代理产品销售份额为35％，报告期内销售品种结构始终保持稳定。 上述收入构成表中的“其他产品”主要包括与PC、电脑配件搭配销售的一些促销产品（打印机、手写笔、软件包等），以及部分包装箱等。 本公司报告期内按照销售渠道划分的业务收入构成如下： 2003年 客户类别 金额(元) 比例 分销商 806,475,130.57 46.25% 代理商 586,590,776.06 33.64% 零售客户 180,301,683.25 10.34% 上海分公司 78,816,596.55 4.52% 直接用户 67,307,978.47 3.86% 北京分公司 24,237,847.17 1.39% 合计 1,743,730,012.07 100.00% 2002年 客户类别 金额（元） 比例 分销商 530,789,345.57 45.58% 代理商 407,728,684.98 35.01% 零售客户 172,133,797.79 14.78% 上海分公司 27,265,004.43 2.34% 直接用户 16,074,472.13 1.38% 北京分公司 10,510,260.47 0.90% 合计 1,164,501,565.37 100.00% 2001年 客户类别 金额（元） 比例 分销商 382,571,714.19 44.99% 代理商 368,210,858.04 43.30% 零售客户 77,863,245.44 9.16% 上海分公司 0.00 0.00% 直接用户 21,749,352.86 2.56% 北京分公司 0.00 0.00% 合计 850,395,170.53 100.00% 上表中的分销商是指与本公司签订《分销协议》的法人客户，一般按照分销价格进行销售。 代理商是指与本公司签订《代理协议》的法人客户，一般按照代理价格进行销售。本公司还有部分法人客户既没有签订《代理协议》，也没有签订《分销协议》，而是直接与本公司签订《购销合同》，由于本公司视同代理商管理这部分客户，并且一般都按照代理价格执行，所以将该部分销售也列入代理商销售。 分公司销售是指本公司通过分公司进行的销售，上表列示的分公司销售指按照汇总报表统计的各分公司直接的对外销售，不包括母公司销售给分公司、而分公司没有实现的部分。本公司的广州分公司尚未正式营业，报告期内没有销售。 零售客户是指以个人名义向本公司采购的个人客户，这部分个人客户也属于本公司的代理商或经销商，但是这些代理商（经销商）不是法人，而是自然人。另外还包括少量的直接零售客户。 直接客户是指向本公司批量采购、用于自己使用而不对外销售的客户，主要是企事业单位。 本公司报告期内按照省市区域划分的业务收入构成如下： 2003年 金额 比例 广东合计 628,885,136.04 36.07% 上海合计 44,837,119.66 2.57% 北京合计 155,459,747.92 8.92% 江苏合计 122,852,387.90 7.05% 浙江省合 77,872,449.35 4.47% 广计西合计 66,138,383.83 3.79% 四川省合 29,288,441.13 1.68% 福计建合计 73,435,132.64 4.21% 辽宁合计 46,801,705.36 2.68% 陕西省合 43,764,486.36 2.51% 湖计南合计 69,897,226.66 4.01% 山东省合 52,049,396.45 2.98% 湖计北合计 57,426,268.81 3.29% 新疆合计 30,290,055.01 1.74% 河南合计 50,834,751.48 2.92% 甘肃合计 12,881,467.49 0.74% 黑龙江合 20,460,171.51 1.17% 吉计林合计 11,156,641.76 0.64% 河北合计 10,777,429.60 0.62% 江西合计 41,497,694.23 2.38% 天津合计 3,396,458.27 0.19% 山西合计 12,372,765.81 0.71% 云南省合 24,876,531.52 1.43% 贵计州合计 8,683,376.84 0.50% 安徽省合 17,015,934.29 0.98% 海计南合计 5,352,947.87 0.31% 内蒙古合 8,803.42 0.00% 宁计夏合计 7,294,633.19 0.42% 青海合计 214,111.10 0.04% 重庆合计 16,195,835.36 0.93% 出口合计 1,145,243.42 0.07% 总计 1,743,730,012.07 100.00% 2002年度 金额 比例 广东合计 413,445,158.65 35.50% 上海合计 114,249,213.06 9.81% 北京合计 89,738,095.60 7.71% 江苏合计 68,999,608.73 5.93% 浙江省合 57,996,120.10 4.98% 广计西合计 40,636,440.28 3.49% 四川省合 43,138,166.91 3.70% 福计建合计 38,462,789.57 3.30% 辽宁合计 36,777,505.14 3.16% 陕西省合 33,867,073.54 2.91% 湖计南合计 30,937,773.00 2.66% 山东省合 27,420,965.91 2.35% 湖计北合计 22,390,882.40 1.92% 新疆合计 17,431,033.52 1.50% 河南合计 21,255,647.27 1.83% 甘肃合计 11,047,602.59 0.95% 黑龙江合 17,831,837.27 1.53% 吉计林合计 9,449,371.82 0.81% 河北合计 17,374,591.43 1.49% 江西合计 12,664,081.84 1.09% 天津合计 11,712,216.13 1.01% 山西合计 5,733,035.41 0.49% 云南省合 11,125,782.97 0.96% 贵计州合计 4,371,422.87 0.37% 安徽省合 3,950,036.69 0.34% 海计南合计 2,318,901.31 0.20% 内蒙古合 28,991.45 0.00% 宁计夏合计 147,219.91 0.01% 青海合计 0.00 0.00% 重庆合计 0 0 出口合计 0 0 总计 1,164,501,565.37 100.00% 2001年度 金额 比例 广东合计 411,757,034.06 48.42% 上海合计 120,045,695.33 14.12% 北京合计 78,273,988.94 9.20% 江苏合计 12,213,747.55 1.44% 浙江省合 24,347,355.41 2.86% 广计西合计 24,799,509.05 2.92% 四川省合 27,077,952.56 3.18% 福计建合计 13,697,734.19 1.61% 辽宁合计 19,962,324.68 2.35% 陕西省合 18,019,139.43 2.12% 湖计南合计 12,614,642.35 1.48% 山东省合 8,925,687.41 1.05% 湖计北合计 9,513,843.53 1.12% 新疆合计 10,995,443.28 1.29% 河南合计 8,282,930.24 0.97% 甘肃合计 9,116,322.92 1.07% 黑龙江合 7,793,113.59 0.92% 吉计林合计 6,053,773.71 0.71% 河北合计 5,314,001.61 0.63% 江西合计 4,424,568.25 0.52% 天津合计 4,044,032.34 0.48% 山西合计 4,931,090.89 0.58% 云南省合 2,136,457.26 0.25% 贵计州合计 3,261,018.76 0.38% 安徽省合 619,081.23 0.07% 海计南合计 1,832,399.92 0.22% 内蒙古合 333,777.77 0.04% 宁计夏合计 8,504.27 0.00% 青海合计 0.00 0.00% 重庆合计 0 0 出口合计 0 0 总计 850,395,170.53 100.00% 本公司报告期内按照信用销售与现金销售分类的业务收入构成如下（单位：元）： 销售形式 2003年 2002年 金额 比例 金额 比例 信用销售 960,699,916.92 55.09% 780,832,155.36 67.05% 现金销售 783,030,095.15 44.99% 383,669,410.01 32.95% 销售总额 1,743,730,012.07 100% 1,164,501,565.37 100% 销售形式 2001年 金额 比例 信用销售 259,399,167.98 30.50% 现金销售 590,996,002.55 69.50% 销售总额 850,395,170.53 100% 从上表可知，本公司报告期内信用销售占销售总额的比例逐年增加，主要原因是经过多年经营，本公司对客户逐渐了解和熟悉，对信誉程度高的客户采取信用销售，因而信用销售的比例逐年增加。 （三）期间费用 本公司报告期内的期间费用情况如下： （单位：元） 年份 2003年 2002年 2001年 营业费用 48,340,611.55 33,072,415.20 33,940,520.00 管理费用 22,099,100.13 13,652,890.06 9,824,512.41 财务费用 1,587,593.01 653,653.50 (356,704.31) 合计 72,027,304.69 47,378,958.76 43,408,328.10 相对上年增长率% 52.03% 9.15% —— 期间费用2003年比2002年增加52.03%，增幅较大。主要原因是随着公司经营规模的逐渐扩大，经营和管理的费用随之增加。2003年公司销售收入比2002年增长了50％，所以期间费用增加也比较大。 2003年营业费用比2002年增加15,268,196.35元，增幅46%，主要是由于2003年销售规模扩大，相应工资福利费及运输费等费用增加。2003年工资福利费比2002年增加2,914,313.01元；2003年运输费比2002年增加7,288,777.68元。 2003年管理费用比2002年增加8,446,210.07元，增幅62%，主要是由于以下原因：第一，管理人员增加和工资水平上升，工资、社会保险费支出增加，2003年管理人员工资增加了2,357,558.19元；第二，2002年下半年的防洪费得以减免,2003年在税务部门尚未批准前全额计提防洪费，2003年管理费用中的税费比2002年增加1,956,270.25元；第三，一号厂房部分工程于2002年底前入账，2003年折旧费增加，2003年管理费用中的折旧费用比2002年增加1,009,936.22元。 期间费用2002年比2001年增加9.15%，增幅相对较小，主要是2002年本公司收到市场推广费11,440,578.02元（详见“本章之十二、发行人审计报告财务报表附注中的重大关联交易、期后事项、或有事项及其他重要事项之（四）其他重要事项之1、本公司取得INTEL公司市场推广费返还”部分）。 2002年管理费用比2001年增加了383万元，增长了39％，主要有以下几方面的原因： 第一，为保持公司的持续发展，公司在2002年增加了技术开发费用的投入。2001年的技术开发费只有77万元，2002年的技术开发费增长到260万元，增长183万元。 第二，由于公司的业务增长，管理人员增加，公司的印刷品，办公用品的费用也增加了55万元。 第三，折旧费用增加。固定资产在2002年增加了约3200万，折旧费用增加了39万元。 第四，印花税和房产税增加了12万元的支出。 第五，财产保险的增加。由于公司财产增加，2002年增加了9万元的财产保险费用。 （四）发行人所得税政策 发行人前身广州七喜电脑有限公司于1999年初开始正式投产，并在1999年11月15日被广州市科学技术委员会认定为广州市高新技术企业。发行人律师认为：鉴于发行人在一九九七年八月二十六日成立，住所位于广州天河高新技术产业开发区。一九九七年十二月八日，发行人获得了国家主管部门颁发的《工业产品生产许可证》。经过一段时期的技术磨合和生产筹备阶段，发行人于一九九九年正式投产。一九九九年十一月十五日，发行人被广州市科学技术委员会认定为高新技术企业。因此，发行人是一家位于广州天河高新技术产业开发区的高新技术企业。根据《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》的第六条和第四条，发行人可以享受从投产年度起，二年内免征企业所得税以及以后按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。 本公司前身广州七喜电脑有限公司从1999年1月1日起至2000年12月31日，根据广州市地方税务局天河区征收分局穗地天税减免字[2001]第1263号文《减免税批准通知书》，享受免征企业所得税待遇。 2001年3月15日本公司正式设立，根据广州市地方税务局天河区征收分局穗天地税高新字[2001]第16515号文《批准高新企业通知书》，本公司从2001年1月1日起至2001年12月31日，享受企业所得税减按15％征收的待遇。 2002年1－9月，根据广州市地方税务局黄埔征收管理分局穗地税埔征收函[2002]21号文《关于减征企业所得税的复函》，所得税减按15％征收。 2002年9月25日，本公司注册地址迁到广州市天河高新技术产业开发区，该开发区属于国务院批准的高新技术产业开发区，并且，本公司是广州市高新技术企业，符合《企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号文）的规定。根据广东省地方税务局《关于对广州七喜电脑股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》，本公司从2002年10月1日起继续减按15％的税率征收企业所得税。发行人律师认为：发行人享有的15%的企业所得税税收优惠税率得到了广东省地方税务局的认可，并且认可机关是根据有效的法律规范和依据职权作出上述确认的。 根据《企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号文）的规定，以及广东省地方税务局在2003年5月17日出具的“关于七喜电脑享受所得税优惠政策的确认证明”，本公司2003年企业所得税率继续减按15％征收。 对于发行人2002年1－9月纳税的法律依据和对利润的影响问题，根据发行人律师出具《补充法律意见书（三）》，发行人律师认为：二ＯＯ二年一月，发行人迁址为广州市黄埔区，经广州市地方税务局黄埔分局的穗地税埔征函［2002］21号文的批准，发行人从二ＯＯ二年一月一日起按15％的税率缴纳企业所得税。二ＯＯ二年九月二十日，发行人迁回广州市天河高新技术产业开发区。故二ＯＯ二年一月至九月期间所得税的税收优惠税率非法律规定而为地方政府批准，且审批税局认为其是依职责进行的。二ＯＯ二年一月至九月期间发行人按15%的优惠税率交纳企业所得税，如果按照33%交纳企业所得税，发行人的利润额将减少6,550,383.02元。 对于发行人是否符合国税函［2001］684号文规定的问题。发行人律师认为：《国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复》国税函［2001］684号文规定：“高新技术产业开发区内的高新技术企业所得税优惠政策是一项区域性税收优惠政策，仅适用于注册地与实际经营管理地均在高新技术产业开发区内的高新技术企业”。发行人注册地址是广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋七层（原为广州市天河区天河北路科贸中心），位于广州市天河高新技术产业开发区内。并且发行人的经营管理部门以及销售部门均在广州市天河区天河北路（即注册地），位于黄埔区的厂房只是从事发行人自有产品的生产和加工，而发行人代理的其他品牌的产品的销售部门均位于广州市天河区天河北路的注册地内。因此，本所认为发行人的实际经营管理地应认定在广州市天河高新技术开发区内，注册地与实际经营管理地基本一致，符合国税函[2001]684号文的规定。 作为本次发行的保荐机构，广发证券认为：发行人在其注册地广州市天河区天河北路拥有两层房产（高科大厦B栋6、7层），建筑面积2,000平方米，发行人的主要经营管理部门、销售部门都在高科大厦办公，位于广州市黄埔区的厂房主要从事产品生产，属于生产基地，所以说发行人的注册地和实际经营管理地一致，符合国税函[2001]684号文的规定。 （五）毛利构成分析 本公司报告期内的毛利构成如下：（单位：元） 2003年 品种 金额 比例 自有品牌产品 86,382,011.04 62.22% SONY产品 39,839,711.56 28.70% 三星硬盘 10,955,888.79 7.89% 笔记本电脑 144,927.98 0.10% 服务器 255,708.52 0.18% DFI主板 0 0 其他 1,255,572.71 0.90% 合计 138,833,820.60 100.00% 2002年 品种 金额 比例 自有品牌产品 61,641,565.78 61.99% SONY产品 30,638,142.64 30.81% 三星硬盘 5,974,688.03 6.01% 笔记本电脑 342,240.16 0.34% 服务器 574,616.45 0.58% DFI主板 0 0 其他 261,140.54 0.26% 合计 99,432,393.60 100.00% 2001年 品种 金额 比例 自有品牌产品 44,830,417.64 66.91% SONY产品 15,977,401.91 23.85% 三星硬盘 0 0 笔记本电脑 565,443.44 0.84% 服务器 56,336.37 0.08% DFI主板 5,496,608.69 8.20% 其他 72,964.47 0.11% 合计 66,999,172.52 100.00% 从上表可看出，近三年公司利润主要来源于自有品牌产品、代理SONY电脑周边设备和三星硬盘。代理DFI主板是2001年的主要利润来源之一，2002年，三星硬盘代替DFI主板成为利润的主要来源之一。 2002年SONY产品的利润增加较大，主要原因是两方面：第一，本公司2002年传统产品SONY软驱的销售数量大幅增加，销量增长了88%。同时，SONY光存储设备（光驱、DVD光驱等）的销售数量也增加，从2001年的27万台增加到2002年75万台；第二，SONY产品全部需要进口，2002年1月1日电脑配件进口关税从6％下降到零，使本公司的成本降低，利润增加。2003年公司各项产品毛利都有所增加，主要原因是公司销售规模增加，从毛利结构来看，2003年公司毛利的比例构成与2002年基本相同。 本公司报告期内的毛利率情况如下： 2003年度 2002年度 2001年度 自有品牌产品 7.74% 8.27% 7.25% 笔记本电脑 7.00% 7.98% 9.61% 服务器 18.21% 21.54% —— SONY产品 11.30% 9.97% 16.83% 三星硬盘 4.21% 5.89% 7.75% DFI主板 —— —— 9.22% 其他 11.65% 9.20% 4.15% 从上表可看出，本公司自有品牌产品毛利率比较稳定。 自有品牌产品毛利率2002年相比2001年增长了1个百分点，主要原因是随着本公司规模的不断扩张，一方面降低了固定成本在单位产品中的分摊，另一方面也降低了采购成本。根据统计，本公司PC的销量从2000年的16万台增长到2002年21万台，平均年增长率达到了18％。 自有品牌产品毛利率2003年比2002年降低了0.5个百分点，主要原因是为了扩大市场份额，本公司继续采取价格竞争策略，致使毛利率略有下降。虽然毛利率下降，但是随着销售额的增加，自有品牌产品的毛利总额并没有下降，还有较大的增长，自有品牌产品毛利总额增加了2,474万元。 相对2002年和2003年来说，SONY产品2001年的毛利率非常高，主要原因是2001年本公司产品价格较高，虽然造成销量下降，但毛利率相对较高。SONY产品2003年毛利率相对2002年增长了1.33个百分点，主要原因是本公司增加了SONY的DVD、SONY刻录机等高附加值产品，产品毛利率有所增加。 笔记本电脑毛利率2002年有所下降，比2001年降低了17％。主要原因是本公司在2001年开发了“移动PC”笔记本电脑，当年的市场反响还不错，但是2002年该产品由于各方面原因销售受阻，本公司降价处理了剩余的存货，造成毛利大幅下降。2003年，本公司没有在笔记本电脑业务方面做过多的投入，所以笔记本电脑毛利率仍然维持7％的水平。 服务器毛利率比较高，主要原因是服务器产品对售后服务要求比较高，为了保证未来的售后服务，必须保持较高的毛利率。 本公司自有品牌产品主要分为：自有品牌整机、自有品牌配件以及大水牛机箱。按照上述分类的产品毛利情况如下： 2003年度 2002年度 2001年度 自有品牌整机 8.27% 8.21% 7.29% 自有品牌配件 7.17% 7.95% 7.36% 大水牛机箱 12.86% 15.97% －19.51% 其中品牌整机毛利率波动不大，基本保持稳定。大水牛机箱毛利率在2001年为－19.51％，主要原因是机箱厂在2001年刚刚建成，处于试生产阶段，机箱产量小，固定成本分摊和机箱调试费用高，导致毛利为负数。2002年产量增加后，机箱厂已经开始盈利。2003年大水牛机箱毛利率有所降低主要是由于2003年钢材价格上涨，原材料成本增加。 （六）利润的变动趋势和原因 根据审计报告，本公司近三年的利润总额和净利润情况如下表（单位：元）： 年份 2003年 2002年 2001年 利润总额 66,551,418.31 51,338,790.93 23,537,023.47 相对上一年增长率% 29.63% 118.12% —— 净利润 56,315,611.34 43,285,689.41 19,987,137.26 相对上一年增长率% 30.10% 116.57% —— 1、利润总额与净利润增幅一致性分析 本公司2002年和2003年的利润总额和净利润的增幅基本一致。 2、同行业对比分析 目前我国A股上市公司中以PC为主营业务的共有五家公司，分别是：方正科技、实达电脑、浪潮信息、清华同方以及长城电脑。上述五家上市公司2003年财务指标和本公司的若干利润财务指标如下： 主营业务收入（万元） 净资产收益率（％） 长城电脑2003年 151,439 8.51% 清华同方2003年 669,374 3.92% 浪潮信息2003年 122,385 3.38% 实达电脑2003年 229,088 3.75% 方正科技2003年 525,206 9.57% 七喜电脑2003年 174,373 27.80% 主营业务利润率（％） 长城电脑2003年 4.31% 清华同方2003年 13.01% 浪潮信息2003年 24.51% 实达电脑2003年 12.59% 方正科技2003年 7.83% 七喜电脑2003年 7.84% 注：同行业资料取自上市公司2003年年报，净资产收益率按净利润数据全面摊薄计算 和上述同行业上市公司比，本公司的净资产利润率指标较高，但是毛利率较低。本公司毛利率低，按产品种类分析主要有两方面的原因：一方面，主要产品PC的毛利较低。公司PC产品采取的主要竞争策略就是通过较高的性能价格比获取市场优势，也就是说采取相对较低的价格销售，以保持竞争力，这就造成了本公司PC产品的毛利较低；另一方面，代理产品毛利低。代理配件业务主要是依靠销售量获取利润，其特点就是毛利较低。 在毛利较低的情况下，本公司通过采取以下两方面的措施仍然取得了较高的净资产利润率水平。第一，加快资金周转速度，提高资金利用效率。本公司和同行业上市公司的2003年资产周转方面的指标见下表： 资产周转率 应收帐款周转率 存货周转率 长城电脑2003年 0.75 5.41 9.20 清华同方2003年 0.97 7.37 3.80 浪潮信息2003年 0.74 7.61 3.38 实达电脑2003年 1.09 8.86 6.24 方正科技2003年 2.07 14.31 11.64 平均值 1.12 8.71 6.85 七喜电脑2003年 4.46 28.60 10.64 上表可看出,本公司上述三个资金周转方面的指标都远高于行业上市公司平均水平,尤其是代表资产周转速度的资产周转率指标，2003年为4.46，高出同行业上市公司平均值3倍。依托发达的销售渠道和对行业有深入认识的经营管理层，本公司实现了快速资产周转，在激烈的PC行业市场竞争中取得了较高的利润水平。 第二、严格控制期间费用。在本公司的严格管理和控制下，营业费用、管理费用和财务费用都比较低，本公司2003年和上述五家同行业上市公司三项费用占收入比重的对比情况如下： 营业费用占收入比重 管理费用占收入比重 长城电脑2003年 5.70% 11.15% 清华同方2003年 5.44% 5.20% 浪潮信息2003年 9.45% 10.79% 实达电脑2003年 7.97% 6.21% 方正科技2003年 2.99% 1.96% 平均值 6.31% 7.06% 七喜电脑2003年 2.77% 1.28% 财务费用占收入比重 合计 长城电脑2003年 0.70% 17.55% 清华同方2003年 0.43% 11.07% 浪潮信息2003年 -0.32% 19.93% 实达电脑2003年 2.43% 16.61% 方正科技2003年 0.23% 5.18% 平均值 0.69% 14.07% 七喜电脑2003年 0.09% 4.14% 与上述五家同行业上市公司比较，发行人的期间费用水平比较低，2003年三项期间费用合计占收入总额的4.14％，仅是同行业上市公司平均值的29％。 3、利润年度波动分析 （1）2002年相对2001年利润变动分析 2002年本公司利润总额为5,133.88万元，比2001年增加2,780.18万元，增幅为118.12%，增长幅度比较大。具体分析主要有以下几个方面的原因： ①销售收入增加 本公司2002销售收入116,450.16万元，比2001年增加了37％，由于销售收入增加，进而增加了本公司的主营利润和利润总额。其中，本公司代理的SONY产品和三星硬盘销售收入增加了24,258.78万元，相应毛利增加了2,063.54万元。 ②成本降低 成本降低则主要体现在自有品牌产品（包括PC和大水牛配件）成本的降低，根据上述毛利率表，2002年自有品牌产品毛利率比2001增加了1个百分点。成本降低主要是由于销售规模扩大后的规模效应，本公司2002年PC销量为213,351台，比2001年增加了24,353台，增幅为13％。并且，经过2001年的发展，在PC机原材料采购上已积累了经验，在采购量和提前订购上比以前更有计划，供货商给本公司的价格更加优惠，大额定单也带来更多选择，公司通过货比三家，采购性价比最优的原材料。2002年本公司的采购成本已经和其他大公司相同。通过原材料采购价格的控制，本公司的生产成本得到有效控制，给公司带来更大利润。根据审计报告，2002年自有品牌产品的毛利达到了6,164.16万元，比2001年增加了1,681.11万元。 ③加入INTEL公司的Intel Inside Program，市场推广费用支出得到INTEL公司的支持 根据INTEL公司的Intel Inside Program，INTEL公司将本公司向其采购金额的6％转入“市场活动基金”（MDF），遵循该计划规定的规则，在“市场活动基金”余额超过75万美元以后，本公司可以要求INTEL公司在“市场推广基金”的限额内，返还一定比例的市场推广费。根据INTEL公司出具的《市场活动基金收益资格证明》，本公司符合要求的广告费用的60％由INTEL从上年度市场活动基金中计取返还，2002年共收到INTEL的推广费11,440,578.02元，占本公司同期利润总额的22%。该销售费返还用是本公司2002年利润增加的主要原因之一。 本公司2001年12月加入该计划。根据INTEL公司的规定，只有原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer 简称“OEM”）和区域OEM才可以加入该计划。成为OEM或区域OEM后，自动就符合了Intel Inside Program的条件和资格。根据INTEL公司出具的《关于广州七喜电脑股份有限公司参加英特尔公司Intel Inside Program的说明》，本公司从2001年12月被批准正式成为INTEL区域OEM客户，获得参与Intel Inside Program资格。 该市场推广费返还是INTEL公司对大客户一种优惠，具有持续性。IntelInside Program在1991年起实施，是世界性的著名计划，广告媒体支出超过70亿美元，按照目前INTEL公司营销政策的分析，该Intel Inside Program市场推广计划会持续存在。未来本公司只要持续取得区域OEM或OEM资格，就可以持续获得该推广费返还。 ④向上游生产延伸，直接生产部分电脑配件，降低产品成本。 2001年本公司开始建设机箱厂，2002年，本公司机箱厂已经实现规模化批量生产，直接生产机箱不仅降低了PC产品成本，还直接对外销售，增加了公司的利润来源，对本公司2002年利润增长也有一定贡献。 （3）2003年相对2002年的利润变动分析 发行人2003年净利润56,315,611.34元，比2002年增加1,302.99万元，增幅为30.10%，增长幅度也比较大。2003年利润增长主要来源于三个方面，第一，自有品牌业务（主要是PC）的销售收入大幅增加，进而带动了利润增加，2003年自有品牌产品销售收入为11.17亿元，相对2002年增长了50％，2003年自有品牌毛利为2,474万元，相比2002年增长了40％；第二，代理三星硬盘业务收入增幅较大，2003年代理三星硬盘销售收入达到了2.60亿元，比2002年增长了156％。由于收入大幅增加，2003年三星硬盘毛利达到了1,095.59万元，比2002年增加了83%；第三，本公司的传统代理产品——SONY产品的毛利继续保持增长，2003年，由于SONY产品结构提升（增加了DVD、刻录机等高附加值产品），产品毛利率有所增加，再加上SONY产品销售规模增加，SONY产品的毛利保持了较大的增长。2003年SONY产品销售收入3.53亿元，相比2002年增长了15％，2003年SONY产品毛利为3,983.97万元，相比2002年增长了30％。 2003年本公司营业费用、管理费用、财务费用三项期间费用相对2002年有所增加，对2003年的净利润有所影响。2003年本公司三项期间费用总计7,202.73万元，比2002年增加2,464.83万元，增长了52%。 本公司2003年三项期间费用增加的主要原因是销售规模增加，2003年本公司销售收入比2002年增长了50％，由于销售规模扩大，相应的市场推广、经营管理方面的投入都增加，进而2003年的三项期间费用都相应增加（详见本节“（三）期间费用”）。 （七）零部件价格变动及其对经营业绩的影响分析 1、代理零部件价格分析及其对公司业绩的影响 （1）代理零部件价格分析 本公司报告期内按月份统计的主要代理产品－SONY软驱光驱、三星硬盘的采购价格如下： ■■图像■■ SONY光驱2000年1月－2002年12月采购价格走势图（单位：元） ■■图像■■ SONY软驱2000年－2002年采购价格走势图（单位：元） ■■图像■■ 2002年8月2002年9月2002年10月2002年11月2002年12月2003年1月2003年2月三星40G硬盘（7200转）2002年8－2003年2月平均采购价格走势图（单位：元） 从上表可知，代理的SONY软驱光驱的价格总体来说呈逐年下降趋势，从2000年1月到2002年12月，SONY光驱和软驱价格分别下降了54％、44％。而三星硬盘价格是稳中有升，从2002年8月（三星硬盘的首次经销时间）到2003年2月，本公司代理较多的三星40G硬盘（7200转）价格微升了3％。 （2）代理零部件价格变动对本公司经营业绩的影响分析 对于代理产品，本公司的销售定价策略主要是在采购价格基础上制定加价率，加价率的高低主要根据产品的品种和市场周期而有所不同。软驱产品属于传统产品，加价率较低，光驱等新产品的加价率则比较高，例如本公司的SONY软驱2002年的加价率为7％左右，SONY光驱的加价率为10％左右。所以本公司主要是赚取稳定的代理利润，而利润的变化主要取决于本公司制定的加价率和代理规模。 代理零部件价格下跌会引发存货跌价，本公司主要通过加强存货周转避免存货跌价损失风险。本公司2003年存货周转率为10.64，远高于行业6.85的平均水平，相当于34天存货就周转一次，存货跌价损失较少。 2、PC零部件价格分析 （1）PC零部件价格 PC装配共需要13个基本配件，其中主板、CPU、显示器、内存、硬盘、光驱六种配件占PC材料成本的90％以上，本公司报告期内按月份统计的上述六种PC零部件的采购价格走势如下（下列图表中的价格数据均以本公司采购的多种零部件价格进行简单算术平均计算得出，其中光驱平均采购价格走势就是上述SONY光驱价格的走势图）： ■■图像■■ CPU零部件2000年9月－2002年12月平均采购价格走势图 ■■图像■■ 主板2000年12月－2002年12月平均采购价格走势图（单位：元） ■■图像■■ 内存零部件2000年1月－2002年12月平均采购价格走势图（单位：元） ■■图像■■ 硬盘零部件2000年8月－2002年12月平均采购价格走势图（单位：元） ■■图像■■ 显示器零部件2000年1月－2002年12月平均采购价格走势图（单位：元） 以上零部件的价格是本公司的采购价格，由于零部件的种类繁多，并且始终处于更新换代之中，各个零部件推出市场的时间也不同，所以各个零部件价格统计的时间段不同。 根据以上走势图可知，报告期内本公司采购零部件平均价格处于下降趋势，其中，在各自时间段内，CPU平均价格下降了62％，主板平均价格下降了39％，内存平均价格下降了82％，硬盘平均价格下降了5％，显示器平均价格下降了39％，软驱平均价格下降了44％。 （2）PC零部件价格变动对本公司经营业绩的影响分析 上述平均价格走势图是按照单价进行简单算术平均，没有按照不同型号零部件的采购数量进行加权平均计算，所以下降的趋势比较明显。而对于PC生产企业来说，虽然PC零部件价格逐年下降，但是，因为PC生产企业产品的配置总是处在不断升级的状态，本公司采购的零部件也始终不断升级换代。例如根据2000－2002年配件价格情况表，CPU在2000年的主流配置PⅢ600的价格为1940元，而2002年的主流配置P4 1.8G的价格为1900元，所以，就主流配置和主要销售产品而言，总体采购价格和成本并没有明显下降。 所以，PC零部件价格的下降对本公司的经营业绩影响较小，从本公司的财务数据分析，本公司近三年的毛利率基本是稳定的，并没有因零部件价格变动而产生较大波动，本公司PC毛利率逐年增加的主要原因是因规模增大，以及因产量增加而形成的规模经济优势。 PC零部件价格下跌会引发存货跌价，本公司主要通过加强存货周转避免存货跌价损失风险。本公司2003年存货周转率为10.64，远高于同行业6.85的平均水平，相当于34天存货就周转一次，存货跌价损失较少。 （3）零部件价格同行业对比分析 由于涉及商业秘密，无法获得其他同行业公司的配件采购价格。 本公司的配件进货价和市场价的对比情况如下: 名称 型号 公司进货价格（元） 市场价格（元） Intel Celeron 1.7G 418 437 Intel Celeron 2.2G 530 540 CPU Intel P4 1.8G 990 980 Intel P4 2.4GA 1320 1302 52X CD-ROM 142 185 CD-ROM 16X DVD 275 320 40G 5400 520 560 40G 7200 569 610 硬盘 60G 7200 690 760 80G 7200 765 835 显示器 17’纯平 880 910 注：上述采购价格取自截至2003年6月6日本公司的最新采购价 市场价格取自2003年6月6日广州市天河电脑城的市场行情 从上表可知，本公司由于采购量大，相关配件的价格比市场价低。其中IntelP4 1.8G和Intel P4 2.4GA的采购价格比市场价格略高，主要原因是上述CPU本公司是从国内正规代理商进货，而市场上的产品来源比较混乱，价格比较低。 四、流动资产 （一）应收帐款 发行人应收账款期末余额按账龄分析如下：（单位：元） 账龄 2003年12月31日 占总额 计提 金额 的比例 坏账准备 比例 1年以内 81,837,807.57 98.06% 1,636,756.15 2% 1~2年 1,266,945.71 1.52% 126,694.57 10% 2~3年 349,200.00 0.42% 174,600.00 50% 3年以上 -- -- -- 100% 83,453,953.28 100% 1,938,050.72 2.32% 合计 账龄 2002年12月31日 占总额 计提 金额 的比例 坏账准备 比例 1年以内 40,933,326.80 99.15% 818,666.54 2% 1~2年 349,200.00 0.85% 34,920.00 10% 2~3年 ------ 50% 3年以上 ------ 100% 合计 41,282,526.80 100% 853,586.54 2.07% 截至2003年12月31日的应收帐款中，包括应收本公司股东的应收帐款。本公司应收广州七喜数码有限公司4,318,460.00元,属于正常经营往来。 应收账款中前5名的欠款单位金额合计16,259,323.00元，占应收账款总额的19%。应收账款中前5名的欠款单位包括南京七喜电脑有限公司和杭州七喜电脑有限公司，上述两家单位虽然公司名称有“七喜电脑”字样，但是他们与本公司不存在任何直接或间接的股权关联关系，他们只是本公司的经销商，由于以经销七喜电脑为主，所以名称冠以“七喜电脑”字样。 本公司与同行业五家上市公司坏账准备计提政策对比如下： 坏账准备计提 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 5年以上 比例 长城电脑 2-5% 10% 30% 60%-100% - 清华同方 0.3% 1% 10% 20% - 浪潮信息 5% 20% 50% 80% - 实达电脑 0.5% 6% 10% 20% 100% 方正科技 10% 30% 60% 80% 100% 七喜电脑 2% 10% 50% 100% － 从上表可见，本公司1年以内、1-2年的坏账准备计提政策属于中等偏低水平，2年以上的坏账准备计提政策属于较高水平。 本公司实际计提的坏账准备金额占应收账款和其他应收款总额的比例在同行业上市公司中是最低的，具体情况如下： 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例 长城电脑2003年 37.59% 20.30% 清华同方2003年 4.09% 6.53% 浪潮信息2003年 10.31% 12.16% 实达电脑2003年 3.99% 4.53% 方正科技2003年 5.10% 67.64% 平均值 12.22% 22.23% 七喜电脑2003年 2.32% 2.25% 本公司的坏账准备计提比例低的原因有以下几个方面： 第一，本公司的坏账准备计提比例低主要是因为本公司的PC产品的消费对象主要是零售商，应收账款小，货物和资金流转速度快，因此，长期应收账款金额少。根据本公司审计报告，2003年12月31日，账期1年以内的应收账款占应收账款总额的98.06%，1年以内的其他应收款占其他应收款总额的96.89%；2年以上的应收账款及其他应收款金额合计仅为349,200.00元，占应收账款和其他应收款总额的0.37％。 第二，本公司对应收账款及其他应收款的管理非常严格，2002年以后，由于扩大销售范围、增加销售收入和推广新产品的需要，对长期客户、有信誉的大客户按上个月提货量的30--50%计算当月的信用额度，对新产品按提货的全额给予信用额度，信用期限最长为30天。 第三，由于对应收账款管理严格，账款催收效率高，本公司在报告期内仅出现过一例逾期未收回的应收账款，为深圳高永翔公司的34.92万元应收账款，账龄2－3年。本公司从未出现逾期未收回的其他应收款。 所以，本公司认为目前的坏账准备计提政策是稳健的，其计提金额比例虽然低于同行业水平，但已足以预防本公司发生坏账所导致的损失，不会影响本公司的资产质量及持续经营能力。 本公司近三年没有坏账损失。 2003年12月31日净额比2002年12月31日净额增加41,086,962.30元，增幅102%，；2002年12月31日净额比2001年12月31日净额增加30,913,327.16元，增幅325%，主要原因是本公司销售规模扩大及从2002年开始放宽对部分老客户的信用额度所致。 信用销售政策是PC行业促进销售的通常做法。2002年以前，发行人仅采用对商用PC机客户灵活放账和对长期客户、有信誉的大客户见电汇底单发货两种信用销售政策。2002年，为增强经销商的积极性，增加其在销售旺季的提货量，并加大新产品的推广力度，发行人对原有的信用销售政策有所放宽，即对长期客户、有信誉的大客户按上个月提货量的30—50%计算当月的信用额度，对新产品按提货价的全额给予信用，信用期限最长为30天。发行人的这一信用销售政策，在促进销售额和业务收入增长的同时，也导致应收帐款净额的大幅增加，但由于发行人对享受信用销售政策的经销商进行了较为严格的筛选，所授予的信用期限较短，且管理有效，应收账款质量较好。发行人将不断加强对应收账款的管理，加快资金的回笼，从而使新的信用销售政策更好地发挥对发行人业务的正面促进作用。 （二）预付帐款 本公司最近两年的预付款余额情况如下：（单位：元） 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月1日 余额 15,818,167.95 20,493,543.21 1,736,399.98 2002年12月31日预付款余额相比2001年增加较大。主要是预付深圳怡亚通公司778万元用于进口产品，由于该公司月底未能将货物交到本公司仓库，造成预付款的增加；为降低采购成本，对东莞源诚和东莞裕昌采取先付款后提货的结算方式，分别预付353万和193万用于采购显示器。预付宝钢199万元是用于采购生产机箱的钢材，由于今年钢材的价格变化较大，货源不足，为保证原材料的供应，钢材采购采用预付部分订金，按计划供货的方式。 （三）存货 根据审计报告，发行人2002年12月31日和2003年12月31日的存货净额分别为137,071,041.35元和155,492,473.03元，具体存货明细见下表： 项目 2003年12月31日 金额 跌价准备 原材料 131,257,702.40 4,406,038.81 产成品 32,255,248.29 -- 低值易耗品 1,067,511.78 -- 在产品 1,658,949.00 -- 自制半成品 2,689,567.89 -- 合计 168,928,979.36 4,406,038.81 项目 2002年12月31日 金额 跌价准备 原材料 125,133,060.16 3,143,746.90 产成品 9,944,623.58 -- 低值易耗品 1,369,965.75 -- 在产品 1,582,257.23 -- 自制半成品 2,184,881.53 -- 合计 140,214,788.25 3,143,746.90 2003年12月31日，本公司计提存货跌价准备441万元，主要原因是原材料市价下跌，计算机原材料期末可变现净值低于其账面成本。 本公司2001年末存货净额为74,512,232.88元。从2001年全年来看每月的平均销售额是7,000万，按行业的特点，库存为一个月的用量应该是合理的。 2002年12月末存货净额137,071,041.35元，比2001年末增加了84％，具体情况如下： 第一，主机库存8,63,832.60元,比2001年同期增长27%。 第二，打印机库存11,313,768.42元,比2001年同期增长80%。 第三，电脑配件库存82,730,059.65元,比2001年同期增长59%。 从整体分析，2002年比2001年同期库存增长的主要原因是公司的销售增加，2002年11月的销售额达1.3亿元，按规律，公司的库存量应保持在一个月的销量，因此2002年末的库存较2001年末有所增加。 2003年12月31日净额比2002年12月31日净额增加18,421,431.68元，增幅13%，主要由于本公司销售规模增加而相应增加的存货。 本公司存货构成中没有残次冷背产品。存货管理是PC企业生存的基础，作为民营企业，本公司十分注重存货的管理，本公司的库存始终保持一个月的用量，如果市场发生变化，公司管理层马上做出反应，将存货处理，即使售价低于成本也要及时售出，因此存货中没有冷背产品；本公司的PC是由多个配件组装而成的，在生产线最终检测时发现残次品，可以更换配件，重新组装，因此PC机存货没有残次品。如果配件发现残次品，由于本公司的供货商都是规模比较大的厂商，保修期内供货商必须更换新品，而一般产品的保修期至少一年，因此本公司存货中没有残次品。例如，本公司的主要产品SONY软驱根据代理协议保修期为一年，SONY光驱的保修期为15个月。 由于本公司存货周转快，处理及时，报告期内没有发生实际存货损失。 本公司存货跌价准备计提合理，符合本公司的实际经营情况。本公司存货跌价准备的计提方法是在期末按单项产品比较存货的账面成本与最一次进价对比，如果最后一次进价低于账面成本，按差额计提存货跌价准备。由于IT产品价格变化快，按最近进价与账面价格对比，能够真实反映公司的存货价值。 根据审计报告，本公司报告期内计提的跌价准备如下： 时间 2001年 2002年 2003年 存货跌价准备计提金额（元） 1,609,252.36 3,143,746.90 4,406,038.81 存货跌价准备计提比例 2.11% 2.24% 2.61% 从上表可看出，本公司存货跌价准备计提金额逐年增加，相对本公司高质量的存货，本公司计提的跌价准备金额和比例是与公司的实际情况相符的。 本公司分公司和正式开始营业的控股子公司最近三年的存货余额见下表： 分公司 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 -- -- -- 广州分公司 -- 上海分公司 1,420,432.92 2,514,991.39 -- 北京分公司 256,790.19 174,109.39 -- -- 深圳星悦科技 5,077,806.93 -- -- 广州诚禾电子 631,550.55 从上表可看出，各分公司和正式营业的控股子公司各年末存货余额都比较小，其中广州分公司各年存货余额都为零，是因为该公司尚未正式营业。 五、固定资产和在建工程 （一）固定资产类别和金额 本公司使用的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备等。截止2003年12月31日的固定资产情况如下（单位：元）： 2002年12月31日 本期增加 原值 房屋及建筑物 43,973,141.78 -- 运输设备 2,132,113.00 333,540.00 机器设备 13,748,724.00 4,781,132.60 办公设备 1,801,206.16 1,734,240.37 合计 61,655,184.94 6,848,912.97 累计折旧 房屋及建筑物 2,063,171.95 1,608,243.29 运输设备 841,430.02 582,464.18 机器设备 872,090.79 1,511,355.57 办公设备 574,727.05 475,444.13 合计 4,351,419.81 4,177,507.17 净值： 57,303,765.13 本期减少 2003年12月31日 原值 房屋及建筑物 3,819,002.00 40,154,139.78 运输设备 -- 2,465,653.00 机器设备 -- 18,370,156.60 办公设备 -- 3,695,146.53 合计 3,819,002.00 64,685,095.91 累计折旧 房屋及建筑物 715,585.57 2,955,829.67 运输设备 -- 1,423,894.20 机器设备 -- 2,383,446.36 办公设备 -- 1,050,171.18 合计 715,585.57 7,813,341.41 净值： 56,871,754.50 发行人2002年相对2001年固定资产增加较多，增加了29,115,489.94元。2002年固定资产增加主要是本公司的七喜电脑生产基地一号厂房1号工程和电话交换机从在建工程转到固定资产，净额合计为22,456,893.14元 （二）固定资产折旧年限 本公司各类固定资产的折旧年限和折旧率如下： 资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率(%) 房屋及建筑物 20-40 4.75%-2.375% 5 机器设备 10 9.5% 5 运输设备 5 19 5 其他设备 5 19 5 （三）固定资产计提折旧和减值准备方法 固定资产按实际成本计价，预留5%的残值，按指定的折旧率采用直线法提取折旧。 本公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额，则计提固定资产减值准备。截止2003年12月31日，期末固定资产可收回金额高于其账面价值，期末未计提固定资产减值准备。 （四）在建工程 发行人报告期内在建工程情况如下（单位：元）： 工程名称 2001年12月31 本期增加 日余额 七喜电脑生产 11,802,540.09 10,613,853.05 基地一号厂房 电话交换机 40,500.00 0.00 合计 11,843,040.09 10,613,853.05 工程名称 本期转入固定 2002年12月 2003年12月 资产金额 31日余额 30日余额 七喜电脑生产 22,416,393.14 0.00 0.00 基地一号厂房 电话交换机 40,500.00 0.00 0.00 合计 22,456,893.14 0.00 0.00 2001年增加的在建工程1,061万元,主要是一号厂房的后期工程款300万元；装修费用282万元，电梯及安装35万元,电力工程138万元；消防工程等116万元。 （五）固定资产和在建工程抵押担保情况 截至报告期末,用于抵押或担保的固定资产包括（单位：元）： 抵押 类别 资产净值 用途 债权人 房屋及建筑物 6,747,996.04 借款 中国工商银行广州市第 (芳村区信义路 三支行 厂房) 房屋及建筑物 7,727,984.47 借款 中国工商银行广州市第 (天河北路908号 三支行 高科大厦房产) 房屋及建筑物 21,724,072.83 借款 中国建设银行广州市越 (一号厂房) 秀支行 类别 抵押期限 抵押金额 房屋及建筑物 2002.9.23~2005.9.23 5,000,000 (芳村区信义路 厂房) 房屋及建筑物 2003.1.15~2006.1.15 5,000,000 (天河北路908号 高科大厦房产) 房屋及建筑物 自2003年1月15日~2004年1 24,600,000 (一号厂房) 月14日 具体情况如下： 发行人2002年9月23日将芳村区厂房抵押给中国工商银行广州市第三支行。根据双方签订20207301号《最高额抵押合同》，该合同约定发行人提供位于广州市芳村区信义路13号的厂房（粤房地证字第C0656689、C0656690、C0656691、C0656692、C0656693、C0656694、C0656695、C0656696号）为发行人500万元最高贷款余额内提供抵押担保，抵押担保期间自2002年9月23日至2005年9月23日。 发行人2003年1月15日将高科大厦B栋6、7层房产抵押给中国工商银行广州市第三支行。根据双方签订的《最高额抵押合同》（编号：20030101），发行人提供位于广州市天河区天河北路908号601号－608号、701号－708号房产作为借款抵押担保，债权抵押本金最高额为500万元，抵押期间自2003年1月15日至2006年1月15日止。 发行人2003年1月15日将一号厂房抵押给中国建设银行广州市越秀支行。根据双方签订的《最高额抵押合同》（编号：2003年开证抵字第3号），发行人提供位于广州市黄埔区埔南路63号1号厂房（房产证号：粤房地产证字第C1253658）作为借款抵押担保，被担保的债权是指自2003年1月15日至2004年1月14日期间因乙方向债务人连续发放贷款而形成的一系列债权，其最高额为人民币2460万元；抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。 六、无形资产 （一）无形资产概况 截止2003年12月31日，本公司无形资产情况如下（单位：元）： 摊销 项目 取得方式 初始金额 摊余价值 剩余摊销年限 年限 7,000,000.00 50 6,521,666.55 46年7个月 云埔工业区土地 折股投入 期末无形资产没有减值情况发生，故未计提无形资产减值准备 （二）无形资产摊销年限和方法 本公司的无形资产为土地使用权,按实际成本计价，在50年内平均摊销。 （三）无形资产评估情况 本公司云埔工业区土地使用权系本公司前身广州七喜电脑有限公司向广州市云埔工业区黄埔管理委员会购得，后折股进入股份公司。经广州中天衡评估有限公司在股份公司设立阶段进行的评估（中天衡评字（2001）第050号），评估值为777.91万元。未根据评估值进行调账。 （四）无形资产抵押情况 本公司的无形资产不存在抵押或担保。 七、有形资产 本公司截至2003年12月31日有形资产金额为：有形资产=总资产-无形资 产-待摊费用-长期待摊费用=449,295,965.30元 八、流动负债 （一）银行借款 本公司截至2003年12月31日的短期借款情况如下：（单位：元） 贷款单位 币种 2003年12月31日 月利率‰ 中国工商银行广州市第 人民币 10,000,000.00 4.425 三支行 中国工商银行广州市第 人民币 5,000,000.00 4.2 三支行 中国工商银行广州市第 人民币 5,000,000.00 4.2 三支行 中国建设银行广州市越 人民币 10,000,000.00 4.2 秀支行 黄埔科技局科技贷款 人民币 800,000.00 3.54 合计 30,800,000.00 贷款单位 借款条件 起讫日期 中国工商银行广州市第 信用 2003.3.17~2004.2.10 三支行 中国工商银行广州市第 抵押 2003.9.15~2004.3.10 三支行 中国工商银行广州市第 抵押 2003.9.29~2004.3.17 三支行 中国建设银行广州市越 抵押 2003.7.31~2004.7.21 秀支行 黄埔科技局科技贷款 信用 2003.8.11~2004.8.11 合计 短期借款2003年12月31日余额比2002年12月31日余额增加14,800,000.00元，增幅93%, 2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加16,000,000.00元，增幅100%，是由于生产规模扩大，所需的流动资金增加所致。 （二）应付票据 本公司最近三年应付票据情况如下：（单位：元） 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 应付票据 24,892,625.00 27,044,460.00 1,550,000.00 2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加25,494,460元，增幅1645%，主要原因是应付账款采用票据结算方式增加。随着本公司经营规模的增加，不仅采购规模逐渐扩大，而且本公司的信用程度也不断增强。本公司在采购中处于有利地位，尽量采用有利的结算方式，所以承兑汇票方式逐渐增加。 （三）应付帐款 应付账款期末余额按账龄分析如下：（单位：元） 2003年12月31日 2002年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 159,403,192.03 99.34% 115,411,703.14 99.57% 1~2年 676,876.29 0.42% 494,995.50 0.43% 2~3年 387,063.00 0.24% -- -- 3年以上 -- -- -- -- 合计 160,467,131.32 100% 115,906,698.64 100% 应付账款余额中，无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项，无帐龄超过三年的应付款。 2003年12月31日余额比2002年12月31日余额增加50,361,735.28元，增幅43%，2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加62,139,527.18元，增幅116%，主要是近年来生产、销售规模扩大，采购物资增加而导致应付账款增加。应付帐款每年都有很大的增加，主要是本公司近三年生产和销售规模持续扩大，采购物资增加而导致应付账款增加。本公司一直将信誉放在很重要的位置，决不拖欠供货商的货款，由于本公司信誉良好，供货商给公司的信用额越来越大，公司定货量也在增加，因此每年的应付款都会增加。 （四）预收帐款 本公司报告期内预收帐款情况如下： （单位：元） 账龄 2003年12月31日 2002年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 4,071,339.00 100% 7,853,792.22 100% 1~2年 -- -- -- -- 2~3年 -- -- -- -- 3年以上 -- -- -- -- 合计 4,071,339.00 100% 7,853,792.22 100% 账龄 2001年12月31日 金额 比例 1年以内 20,179,909.36 100% 1~2年 -- -- 2~3年 -- -- 3年以上 -- -- 合计 20,179,909.36 100% 本公司2003年12月31日的预收帐款账龄全部在一年以内。 2001年12月31日余额为20,179,909.36元，与2002年和2003年相比，金额比较大。主要是由于2001年PC销售规模扩大，预收货款金额增加所致。2001年本公司的PC销售有很大的发展，2001年自有品牌产品（主要是PC）的销售达到6.19亿元，比2000年增长了80％。但公司资金较紧张，所以对经销商仍然要求现金销售，经销商订购PC时仍要求款到发货。尤其是订购商用PC的客户必须要预交货款，主要原因是商用PC的配置是按照客户的要求定制，没有通用性。由于上述原因，预收帐款2001年末余额比较大。 根据本公司2001年末预收帐款明细表，2001年末本公司预收帐款客户共有255家，按照客户的余额排序，排名第一的客户余额比例仅为6％，从第五名以后的客户余额比例全部在2％以下，说明本公司的预收帐款非常分散，全部是正常经营所产生。其中，2001年排名第一的客户深圳代代公司的预收帐款余额为125万元，主要是由于代代公司主要经营商用机销售，将货款付给本公司，公司按合同分批出货给代代公司。 2002年12月31日余额比2001年12月31日余额减少12,326,117.14元，减幅61%，主要是2002年度销售方式改变，减少采用预收货款方式所致。2002年是本公司PC业务持续上升的一年，2002年本公司自有品牌收入为7.46亿元，比2001年增长了21％，并且经过几年合作，公司形成了一批固定的合作伙伴，为了共同发展，也为了适应日益激烈的市场竞争，2002年对部分有信誉的经销商提供信用销售，导致预收帐款减少。 根据本公司2002年末预收帐款明细表，2002年公司预收帐款客户减少到200家，除排名第一的客户余额比例为21％外，其余客户的余额比例都在5％以下，从第八名客户开始，客户余额比例全部低于2％，这说明本公司2002年预收帐款的客户余额仍然比较分散，属于正常生产经营产生。其中排名第一的客户河南江山公司的预收帐款余额为172万元，原因是江山公司在河南教育局投标中标，由于其资金不足，要求银行贷款，银行要求专款专用，因此直接将款划入本公司账户，要求本公司根据银行出具的发货函发货，以确保资金的安全性，由于年底有172万的货物没有发出，因此预收款有余额。 （五）应交税金 本公司应交税金情况如下： 单位：元 年份 2003年12月31日 2002.12.31 2001.12.31 应交税金 4,960,824.27 3,062,074.37 2,475,477.03 本公司应缴税金年末余额主要是公司第四季度的企业应缴所得税和增值税，报告期内应缴税金逐年增加,主要是因为公司利润和销售额连年增长，企业所得税和增值税随之增长。 九、股东权益 发行人报告期内的股本、资本公积、盈余公积、法定公益金和未分配利润情况如下： （一）股本 单位：元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 股本 82,975,969.00 82,975,969.00 82,975,969.00 净资产 202,564,406.78 146,248,795.44 102,963,106.03 （二）盈余公积 单位：元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 法定盈余公积 11,947,184.14 6,327,282.65 1,998,713.71 法定公益金 5,973,592.08 3,163,641.33 999,356.86 合计 17,920,776.22 9,490,923.98 2,998,070.57 报告期内盈余公积的增减变动，系根据本公司董事会按每年实现的净利润提取10%法定盈余公积，提取5%法定公益金。 （三）未分配利润 单位：元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 当期净利润转入 56,315,611.34 43,285,689.41 加：年初未分配利润 53,781,902.46 16,989,066.46 减：提取法定盈余公积 5,619,901.49 4,328,568.94 提取法定公益金 2,809,950.75 2,164,284.47 转作股本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 101,667,661.56 53,781,902.46 项目 2001年12月31日 当期净利润转入 19,987,137.26 加：年初未分配利润 17,829,573.46 减：提取法定盈余公积 1,998,713.71 提取法定公益金 999,356.86 转作股本的普通股股利 17,829,573.69 期末未分配利润 16,989,066.46 截至2003年12月31日，公司利润分配情况说明如下： 根据本公司2000年12月31日股东会关于整体改制的决议，2000年12月31日的未分配利润余额全部转增股本。 根据本公司2002年4月14日2002年第一次股东大会（2001年度股东大会）决议，本公司2001年1月1日至2001年12月31日期间形成的利润暂不分配。 根据本公司2003年3月18日召开的2002年度股东大会决议，本公司2002年1月1日至2002年12月31日期间形成的利润暂不分配。 根据本公司2004年1月16日第一届董事会第18次会议决议，同意2003年度产生的利润暂不进行分配，如本公司股票发行上市，则本公司2001年度、2002年度、2003年度产生的未分配利润由本公司新老股东共享。该决议尚待本公司2003年度股东大会表决通过。 根据本公司2004年1月16日第一届董事会第18次会议决议，本公司2004年1月1日至股份公司上市日形成的未分配利润（滚存利润）由公开发行后的新老股东共享。该决议尚待本公司2003年度股东大会表决通过。 十、发行人报告期现金流量 根据审计报告中的现金流量表，本公司2002年度现金及现金等价物净增加额为7,913,051.68元，2003年度现金及现金等价物净增加额为60,554,317.96元。具体情况如下： （一）经营活动的现金流量分析 2003年的现金及现金等价物净增加额为47,326,224.77元，较2002年增长了312％。主要原因是公司增加了货款回收力度，以及更多利用商业信用，增加预收帐款和应付帐款。 （二）投资活动的现金流量分析 本公司2002年投资活动的现金净额为－19,110,198.69元，主要是生产基地一号厂房后期的安装工程和装修工程投入1,495万元以及购买压力机、烤漆机等生产设备396万元，还有部分支出是办公设备和运输设备支付的现金。 2003年投资活动现金净流量为-3,744,087.01元，主要是购建固定资产而产生，2003年，本公司购买生产设备支出了6,939,159.50元。 （三）筹资活动的现金流量分析 本公司2002年筹资活动的现金净额为15，545，980元，主要是公司增加了1,600万元的流动资金借款。 2003年筹资活动产生的现金净现金流量为16,972,180.20元，主要是增加银行短期借款4,580万，同时偿还短期借款3,100万。 十一、发行人独立董事和相关中介机构关于资产减值准备的意见 （一）独立董事意见 发行人独立董事王乘先生、陈嘉雯女士以及项兵先生审查了本公司减值准备计提政策，同时核查和分析了本公司财务报表中上述减值准备的提取情况，并分别出具了《关于广州七喜电脑股份有限公司减值准备计提情况的声明》，本公司独立董事认为：本公司计提减值准备会计政策的制定基本符合本公司的企业性质和行业特点，相关规定稳健、合理；本公司截至2003年12月31日的减值准备计提比较充分，为本公司的持续经营提供了充足保障。 （二）发行人审计机构意见 发行人审计机构广州羊城会计师事务所有限公司对本公司减值准备情况出具了《声明书》，该事务所认为：该公司各项资产减值准备的计提政策稳健、公允；各项资产的减值准备已足额计提；以上减值准备的计提不会影响本公司的持续经营能力。 （三）保荐机构意见 本次发行保荐机构对本公司的减值准备政策和减值准备提取情况进行了核查，并在《推荐函》中出具了意见，保荐机构认为：发行人根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，对各项应计提减值准备的资产均制订了稳健、公允的计提政策，其中，对应收账款及其它应收款计提比例为1年以内2％，1－2年10％，2－3年50％，3年以上100％。截至2003年12月31日，发行人对应收账款计提坏帐准备1,938,050.72元；对其它应收款计提坏帐准备200,451.00元；对存货计提跌价准备4,406,038.81元（原材料可变现价值低于帐面价值金额）；固定资产、无形资产及在建工程由于未发生减值情况，未计提减值准备；由于公司目前无长期、短期对外投资以及委托贷款，故未计提该三项减值准备。 保荐机构认为：发行人减值准备已经足额计提，减值准备的计提不影响发行人的持续经营能力。 十二、发行人审计报告财务报表附注中的重大关联交易、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）重大关联交易 公司的关联交易全部是销售关联交易，其中销售自有品牌PC整机及电脑配件的价格采用代理价格，代理价格是本公司向经销商的销售价格。其中，PC整机的代理价格主要参照本公司的成本、其他品牌产品的市场价格以及未来价格变动趋势等因素制定，代理价格全国统一，每月调整一次。电脑配件的代理价格主要参照产品的采购价和同行业毛利平均水平等因素制定，根据配件销售数量的多少，各笔交易价格略有不同。 本公司销售代理品牌和其他电脑配件的价格按照当时的市场价格定价，交易价格不低于同期本公司与其他第三人的同类产品交易价格。关联交易情况如下： 关联交易 2003年度 单位 金额 占同类业务 （单位：元） 的比例（%） 上海联盛 38,647,727.44 2.22% 北京赛文 33,365,904.17 1.91% 七喜数码 37,615,433.29 2.16% 成都七喜 13,724,186.98 0.79% 深圳海利捷 1,538,279.50 0.09% 七喜资讯 -- -- 124,891,531.38 7.17% 合计 关联交易 2002年度 单位 金额 占同类业务 （单位：元） 的比例（%） 上海联盛 58,135,510.17 4.99% 北京赛文 38,219,885.25 3.28% 七喜数码 34,343,085.49 2.95% 成都七喜 18,380,147.64 1.58% 深圳海利捷 868,691.44 0.07% 七喜资讯 340,078.45 0.03% 150,287,398.44 12.90% 关联交易 2001年度 单位 金额占 同类业务的 （单位：元） 比例（%） 上海联盛 98,052,005.25 11.53% 北京赛文 45,779,582.76 5.38% 七喜数码 40,395,550.24 4.75% 成都七喜 15,044,799.32 1.77% 深圳海利捷 839,905.18 0.10% 七喜资讯 1,400,431.61 0.16% 201,512,274.36 23.69% 合计 本公司的关联交易协议全部经本公司股东大会审议通过，具体内容详见本招股说明书“第六章、同业竞争和关联交易之二、关联交易”部分。 （二）资产负债表日后事项 本公司截至2003年12月31日止没有需要披露的重大资产负债表日后事项。 （三）或有事项 1、本公司为广州越秀企业(集团)公司因代理本公司进口业务与中国银行沿江支行签订的国际贸易结算授信开证额度不超过人民币1,660万元的协议提供连带责任保证，该授信额度有效期自2002年5月23日至2002年12月31日止，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 2、本公司目前存在未决诉讼，2002年4月16日，广州市黄埔区建筑工程总公司向广州市中级人民法院起诉第一被告广州七喜电脑股份有限公司，第二被告广州七喜资讯产业有限公司，要求支付七喜电脑生产基地三号、四号厂房及动力站工程款（包括窝工损失、增加工程款）1,189.53万元，违约金238.18万元，诉讼金额合计1,427.71万元。但由于广州七喜资讯产业有限公司已经处于清算解散阶段，并且该公司是本公司关联方，所以本公司进行了应诉。为了保证本公司的利益不受损害，广州七喜资讯产业有限公司已经出具了担保函，广州七喜资讯产业有限公司将承担本次诉讼的一切诉讼风险，并已经将其全部资产（含三、四号厂房）和600万元现金存单质押给本公司作为担保。 本公司已经于2002年6月10日向广州市中级人民法院递交了民事反诉状，要求反诉被告承担重建七喜电脑生产基地三、四号厂房和其他因工程质量所引发的全部费用，并支付违约金742.15万元。 广州市中级人民法院已分别于2002年9月24日、9月27日及10月10日三次开庭进行了法庭调查，双方当事人分别进行了举证和质证，目前法庭调查工作已经结束，正在等待法院合议庭进行合议。 截至审计报告日，该诉讼案件未有新的进展。 （四）其他重要事项 1、本公司取得INTEL公司市场推广费返还 根据INTEL公司的Intel Inside Program，INTEL公司将本公司向其采购金额的6％转入“市场活动基金”（MDF），遵循该计划规定的规则，在“市场活动基金”余额超过75万美元以后，本公司可以要求INTEL公司在“市场推广基金”的限额内，返还一定比例的市场推广费。2002年度本公司共收到INTEL的推广费11,440,578.02元；2003年度本公司共收到INTEL的推广费17,692,286.49元。 上述费用都已经冲销发行人的市场推广费。本次发行的审计机构广州羊城会计师事务所和发行人律师广东正平天成律师事务所认为：发行人在财务处理上将英特尔公司返还推广费冲销发行人推广费的做法符合《企业会计制度》的有关规定，也符合有关的税收政策法规规定。 2、民生银行给予本公司3,000万元授信额度 根据本公司于2002年7月29日与中国民生银行广州分行签订的《综合授信合同》，民生银行将于2002年8月14日至2004年8月14日期间给予本公司人民币业务最高授信额度人民币3,000万元(不含保证金)。保证人为广州七喜数码有限公司。 3、中国银行给予本公司2,490万元授信额度 根据本公司于2003年1月23日与中国银行沿江支行签订的《授信额度协议》，中国银行同意向本公司提供人民币2,490万元的授信开立信用证额度，本协议项下的授信额度使用期限从2003年1月23日起至2004年1月23日止。广州七喜数码有限公司提供连带责任还款保证。 4、招商银行广州开发区支行提供5,000万元授信额度 根据本公司于2003年7月6日与招商银行广州开发区支行签订的《授信协议》，招商银行同意向本公司提供人民币5,000万元的综合授信额度，本协议项下的授信额度使用期限从2003年7月3日起至2004年7月3日止。 5、本公司原始报表与申报报表差异说明 本公司2001年度、2002年度及2003年度的审计报告与本次申报公开发行股票的会计报表没有差异。 本公司2002年度和2003年度的申报会计报表与原始会计报表之间无差异。 本公司2001年度的原始报表和申报报表存在如下差异： （1）资产总额调增 16,565,847.82元，主要原因为调整银行未达账； （2）负债总额调增 16,623,216.54元，主要原因为调整预收账款； （3）所有者权益调减57,368.72元，原因为调减净利润； （4）业务收入调增2,037,395.68元，主要原因按实际已发货数量调整应计收入； （5）业务成本与各项费用2,094,764.40元，主要原因为按调整的收入同时结转成本、补计税金以及补提坏账准备； （6）净利润调减57,368.72，原因为调增的收入少于调增的成本与费用； 十三、预期利润率 根据中国证监会有关盈利预测的规定，本公司不出具盈利预测报告。关于本公司的预期盈利情况，本公司出具了《广州七喜电脑股份有限公司关于预期利润率的说明》，认为在目前执行的税负、税率政策不变，原材料市场及产品销售市场无重大变化，无其他人力不可抗拒、不可预见因素造成的影响的前提下，2004年度本公司盈利水平保持将继续、稳定的增长，2004年度的预期净资产收益率可超过同期银行存款利率水平。 发行人律师广东正平天成律师事务所也出具了说明，认为发行人预期利润率可以超过同期银行存款利率，本次发行符合《公司法》第一百三十七条第四款规定的发行条件。 本次发行的保荐机构也出具了《广发证券股份有限公司关于广州七喜电脑股份有限公司预期利润率的说明》，认为，如果七喜电脑目前执行的税负、税率政策不变，原材料市场及产品销售市场无重大变化，无其他人力不可抗拒、不可预见因素造成的影响的前提下，七喜电脑2004度的预期净资产收益率可超过同期银行存款利率水平，本次发行符合《公司法》第一百三十七条第四款规定的发行条件。 十四、发行人历次资产评估情况 本公司仅在整体改制时进行过一次发起设立评估。 广州中天衡评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，对广州七喜电脑有限公司变更为股份有限公司的全部资产进行评估，并于2001年1月17日出具了中天衡评字（2001）第050号《广州七喜电脑有限公司变更设立股份有限公司资产评估报告书》。经评估，截至2000年12月31日，本公司总资产15,353.98万元，总负债6,205.10万元，净资产9,148.89万元。与帐面值8,297.60万元相比较，评估增值851.29万元，增值幅度10.3%。 本次改制属于有限责任公司整体变更为股份公司，评估结果未调帐。 十五、发行人的历次验资情况 自本公司前身广州七喜电脑有限公司成立以来，本公司共进行了五次验资，具体情况如下： 1997年8月19日，广州天河会计师事务所对拟设立的广州七喜电脑有限公司截止1997年8月19日的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，注册资本为200万元，并出具了穗天师验字[1997]第0351号《验资报告》。 1999年1月26日，广东科信会计师事务所受广州七喜电脑有限公司委托，对广州七喜电脑有限公司截止1999年1月25日的注册资本变更情况的真实性和合法性进行验证，变更后注册资本为人民币2,000万元，并出具了粤科会[99]验字028C号《验资报告》。 2000年9月28日，广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑有限公司委托，对公司截止2000年9月28日的注册资本和投入资本变更情况的真实性、合法性进行验证，变更后注册资本为人民币4,320万元，并出具了(2000)羊验字4201号《验资报告》。 2000年12月29日，广东金五羊会计师事务所有限公司受广州七喜电脑有限公司委托，对公司截止2000年12月29日投入股本的真实性和合法性进行审验，公司变更后的注册股本为人民币6,200万元，并出具了金五羊验字（2000）第3200号《验资报告》。 2001年2月8日，广州羊城会计师事务所有限公司受广州七喜电脑股份有限公司（筹）的委托，对公司截止2001年2月8日申请的注册资本和投入资本变更情况的真实性、合法性进行验证，变更后的拟注册资本为人民币8,297.5969万元，并出具了(2001)羊验字4264号《验资报告》。 十六、发行人财务指标 （一）主要财务指标 发行人主要财务指标如下： 项目 2003.12.31 流动比率 1.57 速动比率 0.91 应收帐款周转率 28.60 存货周转率 10.64 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0 无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%） 0 资产负债率(%) 55.22 每股净资产(元/股) 2.44 研发费用占主营业务收入比例（%） 0.12 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.57 项目 2002.12.31 2001.12.31 流动比率 1.46 1.66 速动比率 0.70 0.79 应收帐款周转率 46.63 —— 存货周转率 10.07 —— 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0 0 无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%） 0 0 资产负债率(%) 55.16 45.40 每股净资产(元/股) 1.76 1.24 研发费用占主营业务收入比例（%） 0.22 0.09 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.14 0.49 上述指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 =无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产 资产负债率=负债总额/资产总额（按照母公司报表计算） 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 研发费用占主营业务收入比例=研发费用/主营业务收入 每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量/发行前股本 注：“每股净资产”按发行前总股本82,975,969股计算； 上述指标中，2002年12月31日流动比率和速动比率和2001年12月31日相比略有下降，主要是由于本公司生产规模逐渐扩大，流动负债中应付帐款、应付票据、短期借款都有所增加所致。 本公司2003年的应收帐款周转率下降较大，主要原因是本公司2003年应收账款增长较快，2003年末应收帐款净额比2002年增加了4,108.70万元，增幅达102％。应收帐款增长的主要原因是本公司销售规模增加所致。 本公司存货周转率和应收帐款周转率比较高，据统计，2003年以PC为主营业务的5家上市公司的平均存货周转率和应收帐款周转率分别为6.85和8.71，七喜电脑2003年上述两个指标分别高出行业平均水平55%和228%。 周转率比较高有两方面的原因：首先，是本公司的业务特点所决定的，2003年本公司代理产品业务占销售收入总额的35％，代理业务比例较高，而代理业务的主要特点就是依靠资金的快速周转获取利润，资金周转很快，所以本公司的资金周转率指标稍高；其次。是本公司的经营策略所决定的，本公司主要采取依靠成本控制，生产高性能价格比产品，保持资金周转效率，该经营策略在财务方面的主要体现就是周转率比较高。 公司每股收益和净资产收益率指标如下： 2001年每股收益和净资产收益率指标： 2001年度利润 2001年度净资产收益率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.88% 70.74% 营业利润 22.82% 25.27% 净利润 19.41% 21.50% 扣除非经常性损益后的净利润 19.41% 21.50% 2001年度利润 2001年度每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.7926 0.7926 营业利润 0.2831 0.2831 净利润 0.2409 0.2409 扣除非经常性损益后的净利润 0.2409 0.2409 2002年每股收益和净资产收益率指标： 2002年度利润 2002年度净资产收益率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 66.97% 78.60% 营业利润 35.32% 41.45% 净利润 29.60% 34.74% 扣除非经常性损益后的净利润 29.60% 34.74% 2002年度利润 2002年度每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.1804 1.1804 营业利润 0.6225 0.6225 净利润 0.5217 0.5217 扣除非经常性损益后的净利润 0.5217 0.5217 2003年度每股收益和净资产收益率指标: 2003年度利润(合并) 2003年度净资产收益率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 67.46% 78.36% 营业利润 32.81% 38.11% 净利润 27.80% 32.29% 扣除非经常性损益后的净利润 27.80% 32.29% 2003年度利润(合并) 2003年度每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.6470 1.6470 营业利润 0.8009 0.8009 净利润 0.6787 0.6787 扣除非经常性损益后的净利润 0.6787 0.6787 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平均净资产收益率和加权平均每股收益的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=报告期利润/（期初净资产+报告期净利润/2） 加权平均每股收益=报告期利润/(期初股份数+本期增加股份数*(12-股份增加月份)/12-本期减少股份数*(12-股份减少月份)/12) 十七、发行人管理层关于本公司财务状况的分析 本公司董事会成员和管理层结合过往三年经过审计的财务报表所反映的信息做出如下分析： （一）财务状况分析 1、资产情况 本公司2003年12月31日资产总额为456,058,256.77元。资产包括流动资产、固定资产、无形资产。 （1）流动资产 流动资产中最主要是存货，其次是货币资金、应收帐款、其他应收款和预付帐款： 2003年12月31日存货净额为164,522,940.55元。由于本公司所处行业的特性，产品更新换代快，因此公司对库存严格控制，保持较合理水平，公司历年来的库存余额都保持在约一个月销售量的水平。随着销售额的增长，存货也随之增加。我司已根据会计制度计提存货跌价准备441万。 2003年12月31日的库存商品中，95%是新品，5%是售后服务用的产品，其中部分为旧品，但仍可使用。2003年本公司的存货周转率是10.64，存货占流动资产的比率是41.91%，2003年存货周转比2002年加快，存货占流动资产的比率有所下降。 根据审计报告，本公司报告期内计提的跌价准备如下： 时间 2001年 2002年 2003年 存货跌价准备计提金额（元） 1,609,252.36 3,143,746.90 4,406,038.81 存货跌价准备计提比例 2.11% 2.24% 2.61% 从上表可看出，本公司存货跌价准备计提金额逐年增加，但已计提存货跌价准备金额占存货总额比例较其它同行业上市公司为低，主要原因为： 存货管理是PC企业生存的基础，作为民营企业，本公司十分注重存货的管理。本公司的库存始终保持一个月的用量，如果市场发生变化，公司管理层马上做出反应，将存货处理，即使售价低于成本也要及时售出，因此存货中没有冷背产品；本公司的PC是由多个配件组装而成的，在生产线最终检测时发现残次品，可以更换配件，重新组装，因此PC机存货没有残次品。如果配件发现残次品，由于本公司的供货商都是规模比较大的厂商，保修期内供货商必须更换新品，而一般产品的保修期至少一年，因此本公司存货中没有残次品。例如，本公司的主要产品SONY软驱根据代理协议保修期为一年，SONY光驱的保修期为15个月。由于本公司存货周转快，处理及时，报告期内没有发生实际存货损失。本公司存货跌价准备的计提方法是在期末按单项产品比较存货的账面成本与最近一次进价对比，如果最后一次进价低于账面成本，按差额计提存货跌价准备。由于IT产品价格变化快，按最近进价与账面价格对比，能够真实反映公司的存货价值。 综合上述原因，相对本公司高质量的存货，本公司计提的跌价准备金额和比例是与公司的实际情况相符的。 2003年12月31日本公司货币资金为114,730,506.88元，比去年增加60,554,317.96元，公司货币资金的增加主要是销售收入的增加及利润增加带来货币资金的增加,另外公司今年短期借款比去年增加1,480万也是货币增加的原因。 2003年12月31日公司的应收款81,515,902.56元，比2002年12月31日增加41,086,962.30元，主要原因是公司今年的销售收入比去年增加将近50%，导致应收帐款增加，但本公司的客户信誉较好，发生坏帐的可能性很小，其中一年以内的应收帐款81,837,807.57元，占应收帐款的98.06%。2002年、2003年公司的应收帐款周转率分别为46.63、28.60，应收帐款周转率远高于同行业平均指标。 （2）固定资产 截止到2003年12月31日，本公司固定资产原值64,685,095.91元，净值56,871,754.50元，成新度87.92%。公司本年新增固定资产303万元，其中最主要是机箱厂购进注塑机75万元、机箱厂购线切割机床和叉车等32万元、机箱模具中心购CNC加工中心机40万元、音箱厂购横V切削机31万等。 2、资产负债结构 2003年12月31日，本公司的总资产为456,058,256.77元，其中流动资产为392,536,079.52元，占全部资产的86.07%，固定资产为56,871,754.50元，占12.47%，无形资产为6,521,666.55元，占1.43%。 2003年12月31日，本公司负债总额为250,026,890.31元，全部为流动负债。在流动负债中，短期借款为30,800,000.00元，占流动负债的12.32%。应付票据24,892,625.00元，占9.96%，应付帐款为160,467,131.32元，占64.18%。可见公司的主要负债为应付帐款，是供货商给我公司提供的商业信用产生的负债。随着销售额的增加，公司购入商品的数量也不断增加，使应付帐款增加；本公司一向重合同，讲诚信，在与供货商的长期合作中，信誉良好，随着公司业务发展，供货商给予的赊销日期也随之延长，使应付帐款增加。2003年12月31日公司的资产负债率为55.22%（母公司），流动比率为1.57，可见本公司的负债不高，还债压力不大。 3、现金流量分析 根据审计报告，本公司2003年的现金流入量为2,127,548,605.24元，现金流出量为2,066,994,287.28元，现金净流量为60,554,317.96元。其中经营活动产生的现金净流量为47,326,224.77元，投资活动产生的现金净流量为-3,744,087.01元，筹资活动产生的现金净现金流量为16,972,180.20元.。 2003年投资活动现金净流量为负值，全部是购建固定资产而产生。 2003年筹资活动的现金净流量主要是新增银行短期借款4580万元，偿还短期借款3100万元。 4、偿债能力分析 2003年本公司现金净增加额是60,932,417.96元，流动比率为1.57，与同行业其他企业相比，属于中上等水平，反映出公司短期的偿还能力还是较好的。从长期偿还能力来看，公司的资产负债率只有55.22%，负债不高，且应付帐款占负债总额的占64.18%，由此可见公司的财务状况是良好的，无论是长期还是短期的偿还能力较强，公司的经营是良性发展的。 本公司与同行业公司流动比率、速动比率的比较如下： 流动比率 速动比率 长城电脑2003年 1.16 1.00 清华同方2003年 1.39 0.97 浪潮信息2003年 2.86 2.08 实达电脑2003年 1.33 1.09 方正科技2003年 1.66 1.40 平均值 1.68 1.31 七喜电脑2003年 1.57 0.91 与国内上市的五家同行业公司相比，本公司的流动比率在六家中列第三位，处于中等水平。同行业上市公司中浪潮信息流动比率、速动比率远高于同行业平均水平，可比性不强，其余各家流动比率均在1-2之间，本公司1.57的流动比率属正常水平。本公司的速动比率为0.91，处于六家公司中的最低水平。 本公司流动比率、速动比率不高，主要原因在于： 第一，本公司的资产、资本规模与同行业上市公司相比较小，截至2003年12月31日的净资产为20,256.44万元，其中注册资本8,297.5969万元。而本公司2003年度的主营业务收入达17.44亿元，为净资产的8.61倍。本公司在经营中充分利用了大量的商业信用，即上游厂商给予一定的账期，因而产生较大数额的应付帐款或应付票据。截至2003年12月31日，本公司账面的应付帐款、应付票据合计金额为185,359,756元，占流动负债的74.14%。其余五家同行业上市公司的应付帐款占流动负债的比例则较低。 本公司能大量利用商业信用进行经营，是上游厂商对其销售畅通、财务稳健充满信心的体现。本公司2002年和2003年的存货周转率、应收帐款周转率水平高，商业周期（存货周转天数+应收帐款回收天数）仅为44天和47天，可见销售效率和帐款回收效率很高。因此，本公司以应付帐款为主的流动负债不会对本公司的持续经营产生不利影响，反而是本公司在资本有限的情况下扩大销售的有效方式。 第二，本公司的2003年底存货余额占流动资产的比例达41.91%，高于行业平均水平。这也是本公司的流动比率正常、而速动比率较低的原因。本公司2003年的存货周转率达10.64，高于同行业平均值，平均存货相当于34天的销售量，优于行业平均水平。其存货占流动资产比例高并非存货过大所导致，而是流动资产总值不大的体现。 本公司的存货周转快，应收帐款回笼迅速是其运作特点及竞争优势。只要保持这一优势，本公司目前的存货水平即属合理，不会对其经营产生不利影响。 第三，本公司成立时间较短，且为国内大型PC生产企业中唯一的民营企业，难以获得银行的中长期贷款，导致其负债结构中流动负债占100%的比重。相较而言，五家同行业上市公司均有长期负债，虽然比例较低（占负债总额不足10%），但一定程度上仍改善了负债结构。 本公司与同行业上市公司2003年下述指标对比情况见下表： 应付款占流 存货占流动资 动负债比例 产比例 长城电脑2003年 61.07% 13.87% 清华同方2003年 61.23% 29.84% 浪潮信息2003年 67.27% 27.30% 实达电脑2003年 36.35% 18.24% 方正科技2003年 65.29% 14.99% 平均值 58.24% 20.85% 七喜电脑2003年 87.00% 41.91% 存货周转率 流动负债占负 债总额比例 长城电脑2003年 9.20 96.63% 清华同方2003年 3.80 94.27% 浪潮信息2003年 3.38 90.50% 实达电脑2003年 6.24 84.07% 方正科技2003年 11.64 98.90% 平均值 6.85 92.87% 七喜电脑2003年 10.64 100% 本公司在股票发行上市，资本得到充实以后，负债结构不合理的情况将得到有效改善。 综上所述，本公司目前流动比率、速动比率较低的情况不会对其持续经营能力产生不利影响。如本次募集资金到位，补充流动资金的项目得以实施，将使本公司的财务状况更加健康。 （二）关于经营成果的分析 本公司2001年、2002年及2003年的损益表主要数据如下: 项目 2003年 2002年 一,主营业务收入 1,743,730,012.07 1,164,501,565.37 二,主营业务利润 136,658,754.53 97,945,478.24 三,营业利润 66,458,478.00 51,648,501.79 四,利润总额 66,551,418.31 51,338,790.93 五,净利润 56,315,611.34 43,285,689.41 项目 2001年度 一,主营业务收入 850,395,170.53 二,主营业务利润 65,768,816.48 三,营业利润 23,493,147.41 四,利润总额 23,537,023.47 五,净利润 19,987,137.26 本公司的主营销售收入和净利润一直保持着高速增长。 2002年主营业务收入是2001年的1.37倍，营业利润是2001年的2.20倍，净利润是2001年的2.17倍。销售增加是本公司2002年利润增长的主要原因，2002年的销售净利率是3.72%，比2001年的2.35%增加了1.37个百分点；此外,INTEL广告费及市场推广费返还是本公司2002年利润增加的另一个主要原因，2002年共收到INTEL的返还款1,019万元，占本公司同期利润总额的22.28%。 2003年的主营业务收入是2002年的1.50倍，营业利润是2002年的1.29倍，净利润是2002年的1.30倍。销售增加同样是本公司2003年利润增长的主要原因，2003年的销售净利率是3.23%，比2002年的3.72%减少了0.49个百分点；此外,INTEL广告费及市场推广费返还是本公司2003年利润增加的另一个主要原因，2003年共收到INTEL的返还款1,769万元，占本公司同期利润总额的26.58%。 本公司近三年主要产品的销售数量如下： 产品 2003年 2002年 2001年 品牌台式PC（台） 221,563 173,573 152,971 SONY软驱（个） 2,356,374 1,953,719 1,038,870 SONY光存储设备（个） 1,069,048 750,000 270,000 三星硬盘（个） 434,047 171,591 - 从上表可知，本公司的主要产品台式PC、SONY软驱以及SONY光存储设备（光驱、DVD光驱等）的产量近三年总体增幅比较大，2003年销量与2001年相比，品牌台式PC产品增长了44.84%，SONY软驱增长了127%，SONY光存储设备增长了296%，三星硬盘2003年比2002年增长了153%，这说明本公司的销售能力和盈利能力一直高速增长。 本公司主要产品价格走势如下： SONY光驱近三年平均价格走势图 ■■图像■■ SONY软驱近三年平均价格走势图 ■■图像■■ 从上图可以看出，PC市场产品价格的总体走势是下降的，但是因为PC行业采购成本也在不断下降，本公司作为PC厂商，主要是追求稳定和增长的毛利率水平。本公司近三年的毛利情况见下表： 2003年度 2002年度 2001年度 2000年度 7.74% 8.27% 7.25% 6.74% 自有品牌产品 笔记本电脑 7.00% 7.98% 16.83% —— 18.21% 21.54% 7.75% —— 服务器 SONY产品 11.30% 9.97% 9.61% 7.86% 4.21% 5.89% —— —— 三星硬盘 DFI主板 —— —— 9.22% 2.70% 11.65% 9.20% 4.15% 0.05% 其他 从上表可看出，虽然产品价格逐渐走低，但由于本公司采购成本也相应降低，整体的毛利率水平仍然稳中有升，进而保证了公司的盈利能力。 2001年营业费用是33,940,520.00元，营业费用占营业收入的3.99%；2002年营业费用是33,072,415.20元，营业费用占营业收入的2.84%；2003年营业费用是48,340,611.55元，营业费用占营业收入的2.77%。2003年1-12月收INTEL公司广告费和市场推广费返还17,692,286.49元，剔除INTEL的广告费和市场推广费返还后,营业费用是66,032,898.04元,占营业收入的3.79%。2002年的营业费用增加主要是销售增加后，相应的运输费用增加了311.62万元，另外，广告费及市场推广费增加了624.88万元,其中较大的广告支出是凤凰卫视的250万广告费。2003年的营业费用增加主要是由于销售增加而相应的运输费、工资及福利费增加。 2001年管理费用是9,824,512.41元，管理费用占营业收入1.16%；2002年管理费用是13,652,890.06元，管理费用占营业收入1.17%；2003年管理费用是22,099,100.13元，管理费用占营业收入的1.27%。与2001年相比，2002年的管理费用中，增长最大的是技术开发费，增加了182万，主要是公司加大了科研开发,增加科技人才,为将来有更多自有产品和高技术含量的产品进行前期的投入，保证公司长远收益,并希望为公司带来新的利润增长点。2003年管理费用增长主要是技术开发费及管理人员工资增长。 2001年财务费用是-356,704.31元，2002年财务费用是653,653.50元，2003年财务费用是1,587,593.01元。2002年的财务费用比2001年增加1,010,357.81元，主要是由于今年新增贷款1600万元,由此增加利息支出520,386.00元；2003年财务费用比2002年增加933,939.51元，主要原因一是2003年新增银行短期借款1480万，贷款利息增加，二是支付信用证手续费增加，2003年公司大量运用信用证、银行承兑汇票等方式作为进口货物和国内采购的支付手段，由此产生的银行手续费127万元。 （三）同行业对比分析 1、2003年主营收入、主营利润以及主营业务利润率指标对比分析 主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元） 长城电脑2003年 151,439 6,526 清华同方2003年 669,374 87,118 浪潮信息2003年 122,385 29,993 实达电脑2003年 229,088 28,832 方正科技2003年 525,206 41,142 七喜电脑2003年 174,373 13,666 主营业务利润率（％） 长城电脑2003年 4.31% 清华同方2003年 13.01% 浪潮信息2003年 24.51% 实达电脑2003年 12.59% 方正科技2003年 7.83% 七喜电脑2003年 7.84% 注：同行业上市公司资料取自2003年年报。上表中浪潮信息的主要产品是服务器，毛利相对较高 从上表可知，PC行业整体毛利率水平较低，基本在7%－14%之间。 从上表还可看出，PC企业的销售收入规模比较大，其主要原因在于：第一，产品单价较高；第二，PC企业由于毛利率低，为获取利润必须加快周转速度。 2、2003年净资产收益率、流动比率及速动比率指标对比分析 净资产收益率（全面摊薄） 流动比率 速动比率 长城电脑2003年 8.51% 1.16 1.00 清华同方2003年 3.92% 1.39 0.97 3.38% 2.86 2.08 实达电脑2003年 3.75% 1.33 1.09 方正科技2003年 9.57% 1.66 1.40 平均值 5.83% 1.68 1.31 七喜电脑2003年 27.80% 1.57 0.91 注：同行业上市公司资料取自2003年年报 从上表净资产收益率指标可看出，发行人的净资产收益率远高于同行业平均水平，比方正科技高出12个百分点，其主要原因是发行人资金周转速度快，资金利用效率高，2003年发行人资产周转率为4.46，而2003年方正科技的资产周转率为2.07。同时，由于发行人尚未发行上市，净资产规模偏小，资金运用和管理难度比同行业上市公司要小。 从上表还可看出，发行人流动比率处在行业中游水平。2003年，发行人与国内同行业上市公司相比，流动比率位列第三，处于中等水平。上述同行业公司的流动比率平均为1.68，其中浪潮信息的流动比率为2.86，远高于行业平均值，其余各家流动比率均在1-2之间，发行人1.57的流动比率属正常水平。发行人的速动比率为0.91，在上述公司中处于最低水平。 发行人流动比率、速动比率不高，主要有以下几方面的原因： 第一，本公司的资产、资本规模与同行业上市公司相比较小，在经营中充分利用了大量的商业信用，因而产生较大数额的应付帐款或应付票据。 第二，本公司2003年底存货余额占流动资产的比例达41.91%，高于行业平均水平。这也是本公司的流动比率正常、而速动比率较低的原因。这可归因于以下原因：发行人具备流通型企业的部分特点（存货相对大、应收款相对小），与同行业的生产型企业并不完全可比（存货相对小、应收款相对大）。此种流动资产的资产配置结构所带来的主要风险是存货流动性风险，但考虑到发行人2003年的存货周转率达10.64，远高于行业平均水平，其存货变现能力很强，这说明发行人的速动比率偏低并不必然导致发行人短期偿债能力不足。 第三，本公司成立时间较短，且为国内大型PC生产企业中唯一的民营企业，难以获得银行的中长期贷款，导致其负债结构中流动负债占100%的比重。 3、应收帐款、其他应收计提比例对比分析 本公司与同行业五家上市公司坏账准备计提政策对比如下： 坏账准备计提 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 5年以上 比例 长城电脑 2-5% 10% 30% 60%-100% - 清华同方 0.3% 1% 10% 20% - 浪潮信息 5% 20% 50% 80% - 实达电脑 0.5% 6% 10% 20% 100% 方正科技 10% 30% 60% 80% 100% 七喜电脑 2% 10% 50% 100% － 从上表可见，本公司1年以内、1-2年的坏账准备计提政策属于中等偏低水平，2年以上的坏账准备计提政策属于较高水平。 本公司的坏账准备计提比例不高的原因有以下几个方面： 第一，本公司的坏账准备计提比例低主要是因为本公司的PC产品的消费对象主要是零售商，应收账款小，货物和资金流转速度快，因此，长期应收账款金额少。根据本公司审计报告，2003年12月31日，账期1年以内的应收账款占应收账款总额的98.06%，1年以内的其他应收款占其他应收款总额的96.89%；2年以上的应收账款及其他应收款金额合计仅为349,200.00元，占应收账款和其他应收款总额的0.37％。 第二，本公司对应收账款及其他应收款的管理非常严格，2002年以后，由于扩大销售范围、增加销售收入和推广新产品的需要，对长期客户、有信誉的大客户按上个月提货量的30--50%计算当月的信用额度，对新产品按提货的全额给予信用额度，信用期限最长为30天。 第三，由于对应收账款管理严格，账款催收效率高，本公司在报告期内仅出现过一例逾期未收回的应收账款，为深圳高永翔公司的34.92万元应收账款，账龄2-3年以内。本公司从未出现逾期未收回的其他应收款。 所以，本公司认为目前的坏账准备计提政策是稳健的，其计提金额比例与同行业公司相比不高，但已足以预防本公司发生坏账所导致的损失，不会影响本公司的资产质量及持续经营能力。 4、2003年资产周转率、应收帐款周转率及存货周转率对比分析 资产周转率 应收帐款周转率 存货周转率 长城电脑2003年 0.75 5.41 9.20 清华同方2003年 0.97 7.37 3.80 浪潮信息2003年 0.74 7.61 3.38 实达电脑2003年 1.09 8.86 6.24 方正科技2003年 2.07 14.31 11.64 平均值 1.12 8.71 6.85 七喜电脑2003年 4.46 28.60 10.64 从上表可看出，本公司2003年资产周转率为4.46，远高于同行业上市公司1.12的平均水平，发行人其他两个周转指标也远高于同行业上市公司平均水平，主要原因有三方面：第一,发行人资产运用比较有效率。第二，发行人业务构成中包括代理业务，代理销售业务的普遍特点是毛利低，资金周转快；第三，发行人尚未发行上市，资产规模比同行业上市公司相对较小，资金周转相对容易，所以资金周转指标相对较高； 5、2003年三项费用占销售收入比率指标对比分析 营业费用占收入比重 管理费用占收入比重 长城电脑2003年 5.70% 11.15% 清华同方2003年 5.44% 5.20% 浪潮信息2003年 9.45% 10.79% 实达电脑2003年 7.97% 6.21% 方正科技2003年 2.99% 1.96% 平均值 6.31% 7.06% 七喜电脑2003年 2.77% 1.28% 财务费用占收入比重 合计 长城电脑2003年 0.70% 17.55% 清华同方2003年 0.43% 11.07% 浪潮信息2003年 -0.32% 19.93% 实达电脑2003年 2.43% 16.61% 方正科技2003年 0.23% 5.18% 平均值 0.69% 14.07% 七喜电脑2003年 0.09% 4.14% 与上述五家同行业上市公司比较，发行人的期间费用水平比较低，2003年三项期间费用合计占收入总额的4.14％，仅是行业上市公司平均值的29％。 与同行业公司相比，2003年本公司管理费用低主要有以下四条原因： （1）本公司办公场所价值低，因而每年计提的折旧费用较少 同行业上市公司相比，发行人的资产总额比较少，2003年末发行人与同行业上市公司资产总额对比情况见下表（亿元）： 长城电脑 清华同方 浪潮信息 实达电脑 资产总额 19.71 75.30 17.26 21.41 方正科技 平均值 七喜电脑 资产总额 30.59 32.85 4.56 并且，发行人大量利用现有厂房改造为办公用房，用作管理人员的办公场所，从而使得管理费用中的折旧费用大大降低，发行人2003年管理费用中的折旧费为188万元。 （2）发行人应收款质量好，坏账准备计提较同行业上市公司低2003年发行人和其他同行业上市公司一年以内应收款项（应收帐款和其他应收款）占应收款比例的对比情况如下： 一年以内的应收款项占总额的比例 长城电脑2003年 49.90% 清华同方2003年 66.50% 浪潮信息2003年 76.14% 实达电脑2003年 70.29% 方正科技2003年 73.30% 平均值 68.04% 七喜电脑2003年 97.95% 由于发行人帐龄为1年以内的应收款项的比例大，应收款质量较好,2003年实际计提坏账准备214万元，占应收账款和其他应收款总额的2.32%，和同行业相比，坏账计提的金额和比例都比较小，进而降低了管理费用。 坏账准备实际计提比例和金额不高的原因已在招股说明书“第九章财务会计信息之四、流动资产”中作了相关披露。 （3）本公司计提的存货跌价准备较部分同行业上市公司低 本公司2003年末存货跌价准备为441万元，与同行业五家上市公司2003 年末的存货跌价准备对比如下：单位：万元 长城 清华 浪潮 实达电 电脑 同方 信息 脑 存货跌价准备 5,594 4,697 125 3,427 存货跌价准备/存货总额 34.01% 2.95% 0.42% 10.00% 方正 平均 七喜 科技 值 电脑 存货跌价准备 3,275 3,424 441 存货跌价准备/存货总额 7.78% 9.03% 2.61% 注：以上数据取自上市公司2003年年报 由上表可知，与同行业上市公司相比，发行人计提的存货跌价准备金额较少，因而降低了管理费用。 而发行人存货跌价准备金额较少的主要原因已在招股说明书“第九章财务会计信息之十七、发行人管理层关于本公司财务状况的分析之（一）财务状况分析之（1）流动资产”中作了相关披露。 （4）本公司支付管理人员的工资较同行业上市公司少 本公司管理人员的薪金远较同行业上市公司为低。本公司2003年支付管理人员工资福利总额为442万元，而2003年度同行业五家上市公司仅高管人员（包括董事、监事、高管人员）的工资如下表（单位：万元）： 长城电脑 清华同方 浪潮信息 实达电脑 方正科技 高管人员工资 210 384 208 215 186 注：以上数据取自上市公司2003年年报 由上表可知，本公司支付管理人员工资总额仅是同行业上市公司高管人员工资总额平均值的1.8倍，进而降低了管理费用。 本公司管理人员工资低的主要原因有两个：第一，人员精简；第二，本公司高管人员主要采用股权激励的方式，因而在薪金方面的激励较少。 本公司2003年营业费用低主要有以下六条原因： （1）本公司PC产品中家用PC比例较高，而相对于商用PC，家用PC的市场推广花费较少 根据CCID的统计，国内商用PC占整个PC市场份额的60％，商用PC市场要大于家用市场。 但是，本公司主要从事家用PC业务，较少开展商用PC业务，2003年本公司商用PC销售了7万台，仅占本公司PC销售台数的28%。 商用PC市场的竞争主要集中在品牌、服务等方面，对价格不敏感，需要在企业形象、品牌知名度上花费大量的广告费用。而由于本公司的商用PC业务相对较少，使得本公司避免了在品牌和市场推广方面的较大投入，2003年本公司广告推广费支出为1645万元，明显较同行业上市公司少，进而直接体现为销售费用低。 （2）本公司售后服务主要依靠经销商，售后服务费用少 在品牌PC售后服务的模式方面，同行业上市公司一般主要采用分公司或控股子公司作为形象窗口和售后服务中心，品牌PC的售后服务费用占销售费用的 比重较大。 而本公司主要依靠各地的分销商提供上述服务，本公司直接在售价方面让利给经销商。上述原因使得本公司的售后服务支出大大减少，营业费用中的维修费因此较同行业公司低，2003年本公司维修费为40万元。 （3）本公司销售渠道成熟，维护和开拓费用较少 在代理产品销售方面，本公司既有的销售网络比较发达，并且依靠SONY强势产品和少量广告开拓新渠道，总体的渠道维护和开拓费用比较低。目前在渠道管理方面，本公司的渠道管理人员全部是内勤业务员，即全部常驻广州，很少出差，降低了销售费用。 2003年本公司营业费用中人员工资、交通费、差旅费、通讯费四项费用总和为1072.08万元，相对于17亿元的销售收入，上述支出属于较低水平； （4）本公司2003年收到1769万元英特尔公司市场推广费返还，冲减了本公司2003年的销售费用 本公司自2002年1月1日起享有英特尔公司“市场活动基金”受益人资格，按照本公司符合规定的市场推广费一定比例从上年度市场活动基金中逐月计取返还。 2003年本公司收到市场推广费17,692,286.49元全部冲抵了销售费用中的广告费，使得本公司广告费用的支出大幅下降，这也是本公司的营业费用明显低于同行业上市公司的原因之一。 （5）本公司销售区域集中，运输费用较少，相应减少销售费用 本公司的主要销售区域集中在华南地区，物流半径小，因而运输费用较低， 2003年运输费支出为1389万元，低于同行业上市公司； 本公司财务费用低的原因是银行借款的利息较少。 2003年本公司与同行业五家上市公司财务费用构成对比如下（单位：万元）： 长城电脑 清华同方 浪潮信息 利息支出 905 2,977 -406 汇兑损益 14 －235 0 其它 142 150 20 财务费用合计 1,061 2,892 -386 财务费用/主 0.70% 0.43% -0.32% 营业务收入 实达电脑 方正科技 七喜电脑 利息支出 5,564 1,132 28 汇兑损益 －64 7 3 其它 74 75 128 财务费用合计 5,574 1,214 159 财务费用/主 2.43% 0.23% 0.09% 营业务收入 注：以上数据取自上市公司2003年年报 从上表可看出，同行业上市公司财务费用以利息支出为主，5家公司2003年平均利息支出达到了2,034万元，而本公司2003年利息支出仅为28万元，这说明本公司财务费用低的主要原因是利息支出较少。 而本公司利息支出少的主要原因是本公司的资金除自有资金以外，较少向银行借款，而主要利用供应商的商业信用，同时强化资金周转，从而使利息支出处于较低水平。 （四）关于本公司善意取得所得税的说明 发行人存在1998年－2000年间因善意取得虚开的增值税专用发票，三次接到税务局的《税务处理决定书》的情况。事情的来龙去脉已在招股说明书“第十三章其他重要事项之三、补交税款事项”进行了说明。 关于上述事项涉及的产品种类、交易金额情况详细如下： 序号 供货单位 型号价 税合计金额（元） 1 深圳市利新诚电子有限公司 内存 1,909,200 小计 1,909,200 深圳市则灵实业有限公司 显卡 194,300 2 MODEM 549,350 主板 62,451 小计 806,101 深圳市德利莱实业有限公司 内存 1,061,000 3 主板 352,200 CPU 1,661,000 小计 3,074,200 深圳市荣利兴实业有限公司 CPU 6,785,690 4 内存 1,002,700 小计 7,788,390 5 深圳市伟顺兴实业有限公司 内存 5,981,779 CPU 15,789,999 小计 21,771,778 6 深圳市鸿祥利实业有限公司 键盘 136,500 小计 136,500 7 深圳市唐模实业有限公司 内存 979,300 小计 979,300 总计 36,465,469 从上表可知，本公司上述采购涉及期间为1998年至2000年，涉及金额合计3,647万元，而本公司1998年－2000年的采购金额合计为119,756万元（其中98年和99年采购金额34,378万元未经审计），上述涉及金额仅占同期采购额的3%，对本公司的效益影响很小。 本次发行的保荐机构也对此事进行了核查，保荐机构抽查了上述涉及采购产品的入库单，保荐机构认为上述涉及的采购产品都已经按照程序进入本公司的仓库。 保荐机构抽查了本公司2000年－2002年期间的销售明细账，没有发现本公司与上述七家公司发生过销售业务；并且保荐机构注意到：2000年，发行人接到税务机关有关税务检查的通知后，积极配合调查，提供了全部的帐册资料，使得税务机关的调查得以顺利进行。保荐机构核查了广州市天河区国家税务局稽查局第一次稽查时的《税务稽查通知书》、《调取帐簿资料通知书》以及《调取帐簿资料清单》（见附件四）。所以，保荐机构认为：在2000年－2002年期间，除上述《税务处理决定书》认定的业务行为外，发行人与上述七家公司没有其他业务往来。 （五）主要财务优势 1、公司资金周转快 由于所处行业毛利率低，产品价格变化快等特点，本公司主要依靠加快资金周转速度，提高存货周转率等措施来提高资金的使用效率，保持公司的盈利水平。 2002年的存货周转率10.07，2003年存货周转率10.64，远远高于同行业6.85的平均水平。2002年应收帐款周转率46.63，2003年应收帐款周转率28.60，与同行业相比，属上等水平。 2、公司效益好 公司一直以来致力于销售渠道的建设，在各地都有分销商，公司的产品已趋多元化发展，既有自有品牌电脑销售，也有国际知名产品的代理销售，公司的销售收入每年都有增长，公司的盈利状况一直保持良好。2001年公司每股收益0.24，2002年每股收益0.52元，2003年每股收益0.68元，与同行业相比，属中上水平。 3、低营运成本 本公司一贯重视生产成本和销售成本的控制，相对较低的成本是本公司的主要竞争优势之一。公司除了控制原材料采购成本外，还在管理上严格控制制造成本开支，对营业费用、管理费用和财务费用也加强管理，压缩不必要开支，使公司的经营成本保持较低的水平。 2001年营业费用是33,940,520.00元，营业费用占营业收入的3.99%；2002年营业费用是33,072,415.20元，营业费用占营业收入的2.84%，而同行业的平均水平为7.22%。2003年营业费用是48,340,611.55元，营业费用占营业收入的2.77%。 2001年管理费用是9,824,512.41元，管理费用占营业收入的1.16%；2002年管理费用是13,652,890.06元，管理费用占营业收入1.17%。而同行业的平均水平为6.33%。2003年管理费用是22,099,100.13元，管理费用占营业收入的1.27%。 2001年财务费用是-356,704.31元，2002年财务费用是653,653.50元，占营业收入0.06%，比2001年增加了1,010,357.81元。同行业的平均水平为0.69%。2003年财务费用是1,587,593.01元，占营业收入的0.09%。 综上所述，与同行业相比，本公司的营运成本处于较低水平。 4、政府支持 本公司所处的PC行业属于信息产业，目前是国家大力支持的重点发展行业。省市地方政府在各个方面也给予本公司较大支持，宏观经营环境比较宽松，本公司目前享受15％所得税的优惠税收政策。 （五）主要困难和风险 1、成本控制风险。公司经营策略的重点就是成本控制。成本降低是本公司2003年利润的重要来源之一。未来如果本公司不能继续成功控制成本，保持一个相对较低的水平，将会影响公司的利润收入。 2、收益率降低风险。公司2003年经审计的净资产为20,256万元，若公司上市成功，净资产将大幅度增长，如果销售收入和利润不能同步增长，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。 3、销售政策变更风险。由于销售政策的改变，导致应收帐款的增加，出现坏帐的可能性加大。如果公司不能持续有效的控制应收帐款的回收，将会影响公司财务状况。 4、政策风险。本公司所处的PC行业属于信息产业，目前是国家大力支持的重点发展产业，本公司目前享受15％所得税的优惠税收政策，如果国家宏观政策发生变化，支持政策和税收优惠取消，将使公司的经营受到较大影响。 5、INTEL的销售返点风险。2001年至2003年期间，每年公司的利润中有一部分是由上游厂家INTEL的销售返点增加产生的，如果INTEL的营销策略改变，将会影响公司的利润。 6、资金困难。从本公司过往三年及目前的业务经营与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有资金解决。有限的资金对本公司下一阶段进一步扩大规模、产品升级换代以及培养新的利润增长点造成了制约。通过本次发行股票募集资金，将大大改善本公司的资金供应状况，缓解后续发展对项目建设的资金需求，加快公司发展步伐。 第十章业务发展目标 一、发展计划 （一）整体发展目标 本公司将继续致力于巩固和进一步扩大在国内PC行业的市场份额，同时，在本次股票发行募集资金到位后，通过落实自有品牌电脑配件的研发生产、建设营销网络、补充流动资金等拟投资项目，扩大公司的经营规模及营销渠道，力争将本公司建成为国内一流、国际知名的PC产业集团。 （二）主要经营理念 本公司以“提高我国PC普及率，推动我国信息产业发展”为宗旨，坚持“诚信、团结、拼搏、创新”的八字方针，笃信“以诚信为本，以人制胜”的原则，围绕着“通过PC整机产品烘托品牌，以品牌带动企业发展”的思路进行经营。同时，以科技创新和科学管理为手段，努力培养高素质的员工队伍，实施可持续发展战略，最终实现公司价值的最大化。 （三）发展战略 1、产品发展战略 以品牌电脑为核心，带动电脑配件产品的发展是公司的经营理念。公司未来的产品发展策略将坚持“三条线”原则，即主要发展三种类型的主营业务。 第一，巩固及拓展现有PC业务的市场份额。PC整机产品包括台式整机、笔记本电脑、服务器等。电脑整机业务虽然整体毛利率呈下降趋势，但由于出货量大，目前仍保持一定的净利润，并且PC整机业务是烘托企业品牌的主要手段。 第二，继续发展代理产品业务。公司目前是SONY电脑周边设备（软驱光驱）的中国代理商，所代理的SONY软盘驱动器已占中国DIY同类产品的50％以上。本公司还与韩国三星公司签订了三星硬盘的代理证书和授权书，本公司是三星硬盘产品中国区域唯一总代理。在未来的经营发展中，本公司将充分利用已有的代理销售渠道，与国际知名品牌合作，进一步拓展代理销售业务。 第三，生产电脑配件产品，如机箱、电源、主板、显示器等。生产电脑配件产品在大大降低公司自身的整机装配成本，在满足自身需要的同时，还可以在DIY市场销售获利。由于这些配件与公司代理的SONY及三星产品采用相同的销售渠道，基本不需增加销售费用，因此，可以获得较其他配件生产同行更高的毛利率。公司将进一步利用自身建立的在PC整机市场和DIY市场同时运作的经营模式和所积累的丰富经验，使电脑配件产品生产成为公司未来经营发展的又一利润增长点。 2、信息战略 本公司发展信息战略的原则是“以信息化带动工业化，以信息化促进现代化”。为提高公司管理水平，加强企业内部管理，加快内部信息处理及决策，公司决定建立“企业设计制造和经营管理信息系统”（ERP），通过完善的软硬件平台，建设一个集电子商务、企业资源计划管理、客户关系管理、供应链管理、企业战略管理等管理系统为一体的公司计算机信息管理系统。 3、人才战略 人力资源是企业参与竞争的核心力量和持续发展的关键因素。因此，未来几年内，公司将采取以下措施开发人力资源，建立保障公司长远发展的人才管理体系：现有员工岗位培训深造；引入技术、管理、营销专业人才；建立内部激励机制和约束机制，健全企业文化，创造有利于人才成长的良好工作环境，融合、激发全体员工的力量和智慧从而全面提升公司的运作效率和竞争力。 4、资本经营战略 在抓好产品经营的基础上，公司将实施利用资本市场等金融资源促进产业发展的战略，具体包括：通过公司股票发行上市筹集资金加大产业发展力度；通过收购、兼并等形式整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、深化专业化分工协作的各种资源，促进公司快速发展，实现规模效益。 （四）整体经营目标 公司未来的整体经营思路是：立足于投入技术及市场相对成熟的产品，不追求超额的毛利率，尽可能规避经营风险，以实现长期稳定的发展。在上市募集资金到位后，到2006年末，预计实现年产电脑系列整机45万台，总销售额30亿元以上，年净利润超1亿元。 （五）具体业务计划（2004－2005年） 1、产品开发计划 公司未来的产品开发将注重与上游厂商的纵向整合，主要采取“本公司提供场地，上游厂商提供资金、技术”的合作模式，产品开发完成后，优先配套本公司，如本公司决定不予采购，可由出资方对外出售。 根据公司业务发展目标，在巩固和继续扩大现有PC整机和电脑配件产品生产、销售的同时，在募集资金到位后，公司将引进国外先进设备和加工工艺，重点开展下述产品的研发生产：（1）笔记本电脑；（2）液晶显示器（LCD）。 上述产品的可行性研究请参见本招股说明书第十一章“募集资金投向”。 2004年，本公司计划实现品牌PC年销量25万台；SONY软驱销售数量达到271万台；扩大SONY光存储设备（光驱和DVD光驱）的销售量，计划SONY的光驱和DVD光驱产品合计达到100,000台/月；代理的三星硬盘达到4.4万台/月。 未来2005年项目全部建成后，本公司计划实现年产液晶显示器30万台，笔记本电脑12万台。 2、人员扩充计划 公司今后将在人才招聘、任用、考核、激励和培养等五个环节上建立更加规范的体系，尤其在薪资待遇、员工招聘和聘用、员工职业目标规划、人才培养和培训计划等方面建立相关制度，以建立良好的员工激励机制。 按照提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，公司近期将采用学校招聘和社会招聘两种主要方式逐步扩充人员，积极引进企业管理、营销、信息技术、法律、金融证券等专业人员，同时加强员工的内部培训，逐步做到人才供给以公司内部培养为主。通过各项制度的建立，本公司将造就一支勇于开拓、不断创新、勤奋工作、团队合作的员工队伍，营造人尽其才、积极向上的创业氛围，为公司下一步的快速发展提供充足、良好的人力资源。 至2005年，公司管理、研发、营销等固定员工总数拟达到400人左右，并保证全部为大学以上文化水平，其中具有中高级职称以上的管理和技术人员达到全体员工的25％以上。而公司的生产工人由于受生产季节性影响，全部为临时合同制员工，估计在2005年生产高峰期将需要1,500人以上。 3、技术开发与创新计划 公司将通过对内引进科研人员和对外联合相关专业机构的方式，加强对PC产品外观设计、安全保障、应用功能等方面的研究开发，提高PC产品的适用性，并对笔记本电脑、网络PC、高性能图象技术、计算机板卡等重点项目进行技术攻关。通过新技术的开发应用，改进现有产品的质量，降低生产成本，并尽快将新产品推向市场，使本公司PC产品的综合竞争力再上新台阶。 公司正着手在现有研究院的基础上，以募集资金投入新的技术研发中心的建设。该研发中心建成后，争取达到省级技术中心的标准，具备先进的检测技术和产品改良、新产品开发的能力。目前，公司还与中山大学计算机研究所签订了技术合作协议，通过完善软、硬件设施，建立一个集市场研究拓展、产品试制试验、原料基地建设等多功能为一体的七喜研发体系，最大限度地为公司提供技术服务和创新支持。 本公司目前正在进行的技术开发和新产品开发项目见本招股说明书第五章“业务和技术”中的“正在从事的项目情况”。 4、市场开发与营销网络建设计划 本公司目前的分销制营销模式和销售渠道健全有效，但受制于资金规模，本公司在商用PC市场以及除华南华东以外的国内市场的开发力度还很薄弱。在募集资金到位后，公司将在商用PC领域加大投入，吸引大型客户的订单，公司为此成立了专门的行业营销队伍，针对行业用户的特殊需求进行产品开发。目前已开发出证券行业专用电脑、教育行业专用电脑等相关产品。在区域市场上，公司在巩固华南、华东市场的同时，将加大对其他市场，尤其是消费能力较高的大中型城市的市场开发力度，以适应公司未来产品系列增加、经营规模扩张的需要。市场开发的投入将集中在对当地经销商的供货支持及建立专卖店上。公司还积极准备将产品打入国际市场，发展OEM业务。 5、再融资计划 本次募股资金拟投资项目按预定计划顺利开工并如期投产后，如果本公司又发掘到市场前景广阔、经济效益良好的新投资项目并由此产生大额资金需求，则预计未来本公司将以适当方式进行股权或债权融资，加强公司产业化发展。 6、收购兼并及对外扩充计划 公司计划在2004年后，在与公司产品发展相关的领域，通过合作、参股、收购等多种资本经营方式，将公司现有的主业产品做大做强，并以此丰富产品系列，以提高公司的综合竞争能力。 7、深化改革的规划 在完善绩效考核体系的基础上，采用年薪制、计件工资制、岗位技能工资制、内部经济责任制等多种分配形式，完善公司的分配激励机制，充分调动技术、营销和管理骨干队伍的积极性和创造性。 8、组织结构调整规划 根据公司业务发展的需要，调整各管理部门的工作职责及各部门职员人数，加强部门间的协调配合。优化公司各部门机构设置和组织职能。根据公司产品线的发展情况，优化调整公司业务经营的组织模式。根据公司产品销售区域市场的变化，重组部份地区的销售网络。 9、国际化经营规划 除继续巩固及扩大国内市场份额外，公司目前已有计划地在国际市场进行初步产品推广。在未来数年内，公司将依托现有产业基地，发展替国外PC品牌的代加工业务，并将公司生产的机箱、音箱、显示器等产品批量出口。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件： 1、本次股票发行能够在2004年完成，募股资金及时到位； 2、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态，国家对信息产业的扶持政策没有重大改变，并被较好执行； 3、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展的状态，没有发生不利于本公司经营活动的重大变化； 4、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 三、实现上述计划将面临的主要困难 在本次募股资金拟投入项目投产以前，产品技术含量较低、成本控制压力大是制约公司未来发展的最主要因素。 现阶段，本公司净资产规模较小，产品品种相对单一，管理架构相对简单。若本次股票成功发行，随着募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，本公司的资产规模、产品结构、市场领域都将发生巨大变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的能力和水平将面临更大的挑战。 另外，公司在吸引、聘用、保持足够数量的高层次专门人才，特别是财务、法律、金融、管理、技术、营销人才等方面，也将面临一定的困难。 四、发展计划与现有业务的关系 公司发展计划与现有业务的关系可以概括为以下两点： 1、发展计划是在现有业务基础之上的提升。一方面，公司自己生产液晶显示器等配件产品，保证了配件供应的稳定性，减轻了对上游厂商的依赖，并更充分地利用了现有的DIY销售渠道；另一方面，生产系列笔记本电脑，增加了公司产品的品种、技术含量和附加值，丰富了业务结构，扩展了市场领域及竞争优势，保证公司经营的可持续发展。 2、现有业务将极大地推动发展计划的实现。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才、生产管理、技术开发、品牌知名度等方面优势，以及在国内市场运营多年的经验和稳定的客户群，是公司最重要的无形资产，为公司实现发展计划打下了坚实的基础。 五、本次募股资金实现上述业务目标的作用 本次募股对公司实现前述业务发展规划、建成现代PC企业具有关键的作用，主要表现在以下几个方面： 第一，是公司延伸产业链、扩大规模、实现规模经济、提高竞争力的步骤之一； 第二，为公司实施业务发展目标提供了充足的资金资源，也为公司未来的再融资建立了与资本市场的通道； 第三，公司成为公众公司后，各方的监督、指导、约束和规范将促进公司进一步完善公司法人治理结构和组织体系，为公司未来的稳步成长和发展提供保障； 第四，有利于公司吸引、保持优秀人才，从而为提高公司综合竞争实力建立基石； 第五，有利于公司建立自身形象，提高知名度和市场影响力，为打开和拓展国内外销售市场提供重要的帮助，对公司能否实现业务发展规划意义重大。因此，本次募股将对实现公司业务目标具有重要作用和战略意义。 第十一章募股资金运用 一、募集资金使用计划 公司本次拟向社会公众公开发行新股2,900万股，每股发行价格10.56元，发行总市值为30,624万元。扣除发行费用后，募集资金净额为28,767万元，根据公司的发展目标，拟将募集资金投入以下项目。 序号 项目名称 投入资金（万元） 1 笔记本电脑技术改造项目 11,000.00 2 年产30万台液晶显示器技术改造项目 10,000.00 3 建立技术研发中心及企业信息化技术改造项目 7,300.00 4 建立营销网络项目 2,563.20 合计 30,863.20 上述项目拟投入资金总额30,863.20万元，与拟募集资金净额28,767万元相比，资金缺口为2,096.20万元，本公司拟自筹解决。 二、公司董事会及股东大会对本次募股资金运用的意见 经2003年1月9日公司2003年第一次临时股东大会审议通过，本公司计划投入如下五个项目：计算机板卡技改项目、年产30万台液晶显示器技改项目、建立技术研发中心及企业信息化技改项目、建立营销网络项目、补充流动资金项目。2004年3月5日，本公司2004年第二次临时股东大会对本次募集资金的用途进行了调整，调整后，本公司的募集资金投向为4个项目：笔记本电脑技改项目、年产30万台液晶显示器技改项目、建立技术研发中心及企业信息化技改项目、建立营销网络项目。 为实现发行人长远发展目标，为投资者提供理想的回报，发行人制定了详细可行的募集资金运用计划，其中笔记本电脑技改项目、年产30万台液晶显示器技改项目、建立技术研发中心及企业信息化技改项目三个项目由广东省电子机械工业设计研究院（咨询证书号：工咨甲9614007）制作了可行性研究报告，并经过了广东省经济贸易委员会立项批复，并出具了《关于广州七喜电脑股份有限公司年产30万台液晶显示器技术改造项目立项的批复》（粤经贸函【2002】823号）、《关于广州七喜电脑股份有限公司年产12万台笔记本电脑技术改造项目建议书的批复》（粤经贸函【2002】820号）、《关于广州七喜电脑股份有限公司建立技术研发中心及企业信息化技术改造项目建议书的批复》（粤经贸函【2002】824号）。 广东省环保局于2003年4月11日出具了环境影响报告审批意见（粤环函【2002】263号），同意发行人的上述项目在广州市黄浦区云埔工业区埔南路63号公司现有厂区内建设。 本公司全体董事已就本次募股资金投资项目做了充分考虑和慎重调查，一致认为募集资金拟投资项目符合公司的发展规划目标，在经济上、技术上均具有可行性。 本公司董事会认为，本章披露的相关内容全面、准确地反映了本公司未来几年内募集资金的运用及其效益的情况，不存在任何重大遗漏、不实或误导之处。 三、募集资金投向对公司财务状况的影响 募股资金的运用将显著改变本公司的主要财务状况及经营成果。 （一）每股净资产将大幅提高，净资产收益率将会摊薄 如果本次募股成功，募集资金净额为28,767万元，募股资金到位后将提高每股净资产，使每股净资产由原来的2.44元增加到4.38元，增幅80%。 发行后的净资产收益率也将会被摊薄。如果在2004年成功发行，假设本公司2004年净利润没有增长，仍然按照前一年的净利润水平计算，则发行后2004年度全面摊薄净资产收益率将为10.30%，和2003年净资产收益率27.80%相比，下降了17.5个百分点。 针对上述情况，本公司将主要从提高现有业务和产品的盈利水平，及争取提前完成募股资金项目两个方面采取措施来抵减募股资金对收益率摊薄的影响： 1、抓住市场机会，提高本公司现有产品的市场占有率和盈利水平 本公司将利用“HEDY”品牌的发展提升盈利水平。从1999年以来，本公司在自有品牌PC和配件产品在市场上均取得了较大的成功，市场份额急剧扩张，目前本公司的“HEDY”品牌电脑已经成为全国十大电脑品牌之一。利用现阶段本公司正处在高速发展时期这一有利条件，根据市场需求，本公司2004年将继续加大“HEDY”电脑开发力度，挖掘“HEDY”品牌的市场潜力，进一步提高公司的盈利水平。 本公司将进一步扩大代理配件产品的销售规模，以增加盈利水平。2004年，本公司已经与韩国三星公司签署了代理三星硬盘的授权书，在2003年3.6万台/月出货量的基础上，在募集资金到位后，争取2004年达到4.4万台/月。 通过上述措施，本公司的盈利水平将会增加，将部分抵消募股资金到位后对净资产收益率摊薄的影响。 2、加快募股资金拟投资项目的建设力度 本公司募股资金主要投向四个项目，除研发中心项目和建设营销网络项目以外，均属盈利前景比较乐观的项目。本公司将在项目可行性研究报告的基础上，加快施工进度，争取提前完成项目的建设，尽早投产，尽早产生效益。 （二）募股资金的运用将增强本公司的盈利能力。 根据本公司的募股资金运用可行性报告，本公司本次拟投入四个项目，开发笔记本电脑和液晶显示器两个新产品，上述项目建成全面投产后，预计可年增加净利润5,999万元，从而大幅提高本公司的盈利能力。 四、投资项目简介 （一）笔记本电脑技术改造项目 1、项目背景 笔记本电脑又称手提电脑，是PC的一种，体积小，重量轻，可随身携带。随着技术发展，笔记本电脑在性能提高的同时价格不断下降，使笔记本电脑的普及成为可能。随着计算机制造技术的发展，尤其是整合型芯片组和系统单芯片技术的发展，笔记本电脑的性能越来越高，而成本不断下降。目前，国外市场笔记本电脑主流产品价位在15000-25000元之间，而国内市场主流产品的价格在10000-15000元，价格下降直接刺激了市场需求。 从计算机发展趋势分析，笔记本电脑占整个PC市场的份额越来越大，笔记本电脑发展潜力巨大。目前，国际市场上笔记本电脑份额的平均比例为24-25%，根据IDC的电脑销售数据统计，2002年PC制造商总共销售了3050万台笔记本电脑，约占全球PC市场的23.5%。笔记本电脑市场占有率比2001年增加了1个百分点，略有升幅。然而在中国大陆地区，笔记本电脑份额的数据则低得惊人，根据赛迪传媒（CCID）发布的《2002-2003年中国笔记本市场研究年度报告》显示：2002年我国笔记本电脑销量为80.5万台，仅占PC市场（988.2万台）的8.15%，这种与国际市场的悬殊差距充分说明：中国笔记本电脑市场的潜力是巨大的。 2、项目概况 目前全球80%的笔记本电脑在台湾制造，国际上著名的IT企业如IBM、COMPAQ、HP等公司的笔记本电脑产品，都是由台湾公司代工生产。国内品牌的笔记本电脑几乎都是台湾公司代工生产。 本公司从2001年初开始以OEM的方式进入笔记本电脑市场，已经初步掌握了笔记本电脑的生产技术、工艺和开发流程。 本公司笔记本电脑新产品技改项目生产规模初定年产12万台。产品方案设想主要有：超轻薄型笔记本系列电脑4万台；经济型移动PC系列电脑4万台；全内置型笔记本系列电脑4万台。 本技改项目产品符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）中的“十三、信息产业40、液晶显示器件、等离子体（PDP）显示器件等新型显示器件开发制造”中的政策精神。 3、市场分析 中国笔记本电脑发展空间巨大，2002年1－4月中国信息产业部监测的21家重点计算机生产企业累计生产计算机309.65万台，同比增长39.1%。同期累计销售计算机311.73万台,同比增长40.4%。1－4月计算机产销的主要特点是，笔记本电脑产销和出口的大幅增长，是带动计算机出口和销售收入大幅增长的主要动力。信息产业部监测的重点企业在1－4月累计生产笔记本电脑13.61万台,同比增长69.4%,累计销售13.21万台,增长64.7%。 根据CCID的统计，2002年，中国笔记本电脑市场延续了2001年增长的势头，继续保持快速增长。2002年，中国笔记本电脑市场销量达到80.5万台，比上年增长了39.7%；销售收入达到124.6亿元人民币，比上年增长了30.8%，笔记本电脑销量和销售收入的增长速度远高于PC市场销量和销售收入的平均增长速度。 4、主要技术人员 本项目技术方面的工作主要包括机构及模具设计开发、主板设计开发、散热方案实施、产品测试、设备选型等，因而主要技术人员必须具备模具设计技术、通信技术、电路技术、生产工艺等方面的知识。本项目技术负责人是公司副总经理陈舟，本公司计划从公司内部抽调15名技术人员形成项目小组，本公司还计划引进56名技术和管理人员，以充实笔记本电脑项目的开发。 5、研究与开发措施 公司从1997年11月成立以来，一直致力于电子类产品的生产研发，拥有一批专门从事研究开发的专业技术人才，并且本公司从2001年初开始以OEM的方式进入笔记本电脑市场，在与OEM厂商的合作过程中，逐渐掌握了笔记本电脑的开发技术和开发流程，初步建立起笔记本电脑的生产制造工艺流程，培养了对笔记本电脑技术有深刻了解的开发技术人员。未来公司将进一步扩大研发队伍的规模、增加研发投入，以保证本项目的顺利实施。 6、核心技术及其取得方式 本项目核心技术包括以下几点： （1）机构及模具设计开发技术：机构设计的精密程度要求高，要考虑装配方便，模具开发的成本高、开发时间长，开发人员的素质要求高； （2）主板设计开发技术：必须保证主板支持当前的最流行CPU和各种计算机外围设备，在硬件上保证七喜笔记本电脑的高性能和通用性,充分发挥CPU的各种管理功能，保证笔记本电脑的稳定性和可靠性。 （3）BIOS开发：即基本输入输出系统，在满足计算机基本数据传输要求的前提下，必须更好地兼容各种外围设备和在BIOS中加入七喜的自我特色的功能设置 （4）散热技术：需要要充分考虑各个部件的节能方法和低功耗运行方案，尽可能地减少各热源部件的发热，使散热和减少热源同步实施。 （5）产品测试技术：产品测试是产品的设计和生产的一个重要环节，本项目涉及的测试环节主要包括：设计缺陷测试、兼容性测试、生产中出现的各种缺陷进行测试老化测试电气环境测试 除BIOS技术以外，本公司已经在自主研发的基础上掌握了以上核心技术。七喜电脑计划通过和国外的BIOS厂商的合作来开发出七喜专用BIOS。 7、投资项目的建设期、达产期和市场周期 本项目建设期一年，第二年投产并达到设计销售量的100%。随着笔记本电脑生产成本的降低，未来发展趋势是笔记本电脑将逐步取代台式PC，在可以预见的将来还不存在笔记本电脑的替代产品，因而本项目尚不存在市场周期。 8、项目建设内容 （1）产品方案 通过本项目的实施，本公司将形成年产12万台笔记本电脑的生产能力，包括超轻薄型笔记本系列电脑4万台；经济型移动PC系列电脑4万台；全内置型笔记本系列电脑4万台。 （2）工艺技术 本项目笔记本电脑产品从研发到投入生产的主要技术工艺流程如下: ■■图像■■ 研发和测试直接关系到产品的质量，是生产流程的重点。该项目产品研发所用测试设备全部采用美国HP公司的逻辑分析仪、红外测试仪及德国产的示波器等先进测试研发设备，以保证研发测试数据的准确度。 笔记本电脑的生产以整机装配为主，该项目采用日本或台湾产的整机装配生产线，这些生产线是目前台湾各笔记本电脑生产厂家规范使用和成熟的设备，属通用柔性生产线，能满足生产需要，并略有生产能力上的富余。整条装配生产线包括：装配线、测试线、测试台车、周边设备、测试设备、电动堆高机、料架等。笔记本电脑中机壳、键盘、鼠标等自制塑料件的生产采用进口注塑料生产，以保证产品质量。 (3)设备选型 本项目选用的主要新设备包括： ①引进日本(或台湾)的笔记本电脑整机装配生产线2条，共670万元。生产线主要包括：装配线、测试线、周边设备、测试设备、料架、电动堆高机等 ②引进研发、测试设备13台套，共1,900万元。 其中：美国HP公司逻辑分析仪 6台 200万/台 德国产示波器 6台 100万/台 美国产红外测试仪 1台 200万/台 ③引进注塑机5台，262.8万元/台，共1,314万元。 （4）厂房用地 本项目共需建筑面积4,540平方米的厂房，其中需要改建的面积为3,240平方米。该项目拟选址于本公司七喜电脑一号厂房三楼公司临时办公场所，简单改造后即可符合生产条件，厂房改造费用约162万元。 该厂房位于广州市黄埔区云埔工业区的埔南路63号，该地段地处广州市的东部，交通干线密集，四通八达，信息灵通。企业内目前的水、电、气等设施均有富余，可满足本项目的建设需要。水、电均不需增容。有富余的生产厂房可调整使用，不需新建。 9、投资估算 本项目投资估算为：总投资11,000万元，其中：固定资产投资7,700万元，流动资金3,300万元。 10、财务评价结论 本项目投资回收期(不含建设期)4.5年，全部投产后可年新增销售收入91,200万元，利润总额3,860万元，新增税后利润3,281万元，财务内部收益率30%，综合分析，项目投资效益比较理想。 （二）年产30万台液晶显示器技术改造项目 1、项目背景 液晶显示器是显示器的一种，目前常用的显示器包括阴极射线显示器（CRT）、液晶显示器(LCD显示器)。LCD显示器和CRT相比，具有无辐射、无闪烁等优点，液晶显示器主要应用在笔记本电脑、台式计算机、工作站、工业监视器、全球卫星定位系统（GPS）、个人数据处理、游戏机、可视电话、便携式VCD、DVD及一些便携装置中，其中笔记本电脑和台式PC是液晶显示器的主要应用领域之一。 显示器是PC的必需配件。根据IDC的统计，2001年度全球市场PC总销量达1.28亿台，预计2002年可达1.32亿台上。在中国市场，2001年全国PC总销量为800万台。而根据CCID的统计，我国对台式PC的需求量始终保持二位数的增长速度。显示器作为PC的必需配件，其需求量随PC产品的增加而激增。 随着时尚、健康和环保概念的日益深入人心，人们对显示系统的要求越来越高，LCD显示器的诸多优势正逐渐被广大消费者认可。并且，随着液晶制造技术的不断发展，液晶显示器的成本大幅降低，用液晶显示器件及其他更先进的显示器件取代CRT显示器件是必然趋势。随着第五代液晶显示屏技术的推出，液晶显示器的成本将会降低30%以上，使用液晶显示器的台式PC机及笔记本电脑在3-5年内有取代目前台式CRT电脑的趋势。 CRT逐渐被LCD显示器所替代是未来发展趋势，根据这一市场发展动态，本公司希望抓住这个机遇，及时切入液晶显示器产品的研发和生产，扩大自己的产品种类，为企业今后的持续发展创造条件。 本公司目前主要生产配置ＣＲＴ显示器的台式ＰＣ，当配置ＣＲＴ显示器的台式ＰＣ转向液晶显示时，将需要大量的液晶显示器，若企业能自己配套，可进一步降低成本，形成更有利的市场竞争优势，产量大时可将产品推向DIY市场。 2、项目概况 本公司拟对现有生产厂房进行局部调整和改造，引进液晶显示器工艺技术和研发设备、生产设备，生产TFT—LCD显示器（彩色薄膜晶体管液晶显示器），使企业具备年生产30万台液晶显示器的生产能力。 本项目产品生产工艺以整机装配为主，所以本项目所指的生产能力实际上是指液晶显示器的整体装配能力。本项目引进的设备主要包括4条柔性装配生产线、及其配套的开发、测试、成型和运输设备。项目改造完成后，本公司将直接采购核心部件--液晶显示屏，并自行生产LCD面盖、后盖、支座、背光板、主板、键盘板等配件，进行整体组装。本公司计划年生产15寸、17寸液晶显示器30万台。 本公司从2001年初已经开始以OEM的方式小批量组装生产液晶显示器,在与OEM厂商的合作过程中,掌握了液晶显示器的开发技术、开发流程以及液晶显示器的生产制造工艺流程,培养了一批对液晶显示器技术有深刻了解的开发技术人员。 TFT-LCD显示器是目前在液晶显示器中应用最广泛的产品，TFT—LCD显示器的出现和发展，使得显示器技术产生了革命性的飞跃。在国内的计算机显示器行业，TFT—LCD显示器的应用尚属初级阶段。国内市场无论中小尺寸还是大尺寸TFT—LCD显示器都处于正式启动阶段，需求极其旺盛。 本公司液晶显示器新产品技术改造项目的生产规模初定为年生产30万台。产品方案主要以主流产品15英寸的为主，同时还适当生产一些17英寸、19英寸及21英寸的产品。 本技改项目产品符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）中的“十三、信息产业40、液晶显示器件、等离子体（PDP）显示器件等新型显示器件开发制造”中的政策精神。 该项目业经广东省经济贸易委员会以《关于广州七喜电脑股份有限公司计算机板卡技术改造项目建议书的批复》（粤经贸函【2002】822号）立项通过。 3、市场分析 （1）液晶显示器市场需求不断扩张 据全球知名的显示器分析公司DisplaySearch统计，2002年全球显示器生产量为11,600万台，其中液晶显示器3,364万台；2002年中国大陆显示器产量为5,639万台，其中液晶显示器1,058万台，占全球总量的31.4%。 截止到2002年12月31日，在中国大陆有生产显示器许可证的厂商共有89家，还在生产制造显示器的厂商共56家，其中生产制造TFT-LCD显示器产量在10万台以上企业共有13家，占到中国大陆TFT-LCD总产量的97%。 2002年我国液晶显示器产量为1,058万台，占显示器总量的18.8%，比2001年165万台增加了893万台，同比增长了5.41倍。就出口而言，2002年中国大陆液晶显示器出口量为923万台，占全世界总出口量的21.6%，比2001年102万台，增加了799万台，同比增长达8倍；2002年中国大陆液晶显示器内销135万台，比2001年63万台，增加了72万台，同比增长了114%。综合以上因素分析，可以判断，无论是出口还是内销，液晶显示器都表现出极迅猛的增长势头。根据CCID预测，2003年液晶显示器市场占有率将达到20-30%。 （2）液晶显示器对CRT显示器的替代进一步增加了液晶显示器的需求 随着液晶面板的合格率持续提升，从2001年下半年起液晶显示器的价格已有大幅滑落，价格下跌刺激了市场需求。明基电通全面下调其“新视界”液晶显示器系列产品价格，其中普及型Acer Fp350的价格下调2,000元,降至3,999元。优派、飞利浦和CTX也在近期将自己的部分LCD调低价格。而华旗资讯则推出其“爱国者自然窗”LCD系列-330T、560T和886T三款LCD，正式宣布进军液晶显示器市场。 随着液晶显示工艺技术的改进，其性价比越来越趋向于合理性和可普及性，因而用LCD显示器替代CRT显示器的日程已不遥远，由此可知，LCD显示器是下一轮IT行业中的消费和投资热点及新的经济增长点。 目前，大量PC企业已经推出了带液晶显示器的台式PC机。据不完全统计2001年，国内部分厂家意向性LCD显示器购买协议金额高达38亿人民币，市场反映比较热烈。 液晶显示器价格由于液晶屏的成本下降逐步降低，而CRT显示器的成本刚性比较强，几乎没有下降空间，目前15寸液晶显示器价格为2500元左右，而当前主流的17寸CRT显示器价格为1000元左右，两者之间的价格差距已经开始缩小。一方面液晶显示器价格不断下降，另一方面CRT显示器价格无法下降，液晶显示器对于CRT显示器的替代作用日趋明显，2001年显示器行业年会资料显示，CRT显示器以后将以每年减少500万台的趋势发展，由此而留下的市场空间将由液晶显示器填充，液晶显示器将在未来2-3年迎来高速成长。 （3）随着液晶显示器普及率的提高，再结合公司的销售能力，公司有能力消化30万台的项目产能 本项目实施后，公司将具备年产30万台液晶显示器的能力，但是对应我国2002年1,058万台的总产量，30万台液晶显示器仅占2.8%的市场份额，不会影响现有市场的总体供求结构。随着未来市场需求的不断增加，利用公司现有的发达销售网络，只要加大销售力度，公司有能力消化30万台的项目产能。 （4）产品销售途径 30万台液晶显示器产品的消化途径主要有两部分：第一，用于发行人PC产品的配套；第二，直接以“大水牛”品牌对外销售。 本项目实施后，公司将具备年产30万台液晶显示器的能力。就销售而言，公司将通过给PC产品配套和直接以“大水牛”品牌对外销售两种途径消化这部分产能。 4、主要技术人员 本项目主要包括结构设计、模具开发、硬件设计、装配等工作，因而主要技术人员必须具备硬件技术、通信技术、电路技术、生产工艺等方面的知识。本项目技术负责人是公司机箱厂厂长张京梅，此外还从公司内部抽调10名技术人员形成项目小组。 5、研究与开发措施 公司从1997年11月成立以来，一直致力于电子类产品的生产研发，拥有一批专门从事研究开发的专业技术人才，在电子产品研发方面具有丰富的经验。公司成立了项目小组专注于液晶显示器的研发，充分了解了行业发展特点与趋势，自主掌握了液晶显示器设计、生产的核心技术。未来公司将进一步扩大研发队伍的规模、增加研发投入，以保证本项目的顺利实施。 6、核心技术及其取得方式 本项目核心技术包括以下几点： （1）结构设计：通过合理的结构设计，有效的降低能耗与生产成本，提高液晶显示器的可靠性； （2）硬件设计：通过合理的硬件设计，能保证液晶显示器的高性能、兼容性及稳定性。 （3）模具开发：模具开发具有周期长、成本高等特点，只有充分掌握了模具开发的核心技术，才能有效缩短模具开发的周期、节省开发成本，从而提高新产品的推出速度，增强产品竞争力。 七喜电脑在自主研发的基础上掌握了以上核心技术。 7、投资项目的建设期、达产期和市场周期 本项目建设期一年，第二年投产并达到设计销售量的100%。随着液晶显示器生产成本的降低，液晶显示器正在逐步取代传统CRT成为主流的显示设备，未来发展趋势是液晶显示器技术指标的不断改进，在可以预见的将来还不存在液晶显示器的替代产品，因而本项目尚不存在市场周期。 8、项目实施的主要困难和障碍 本项目投资的最大风险为核心部件风险。目前，液晶显示器的核心部件显示屏掌握在日本、韩国等少数国家的企业手中，这些企业的个别行为对整个液晶显示器行业的市场价格、供货量等指标影响巨大。如本项目实施后，公司不能以合理的价格获取足够的显示屏，将面临产能不能充分利用的风险。 针对该项风险，本公司在市场开发中和韩国的主要液晶显示屏厂商如现代、LG已经建立了良好的关系，保证合理价格情况下充足的货源。未来公司还会根据市场的需要，与其他国外厂商建立联系，逐步开发新的供货来源。 9、项目建设内容 （1）产品方案 本公司液晶显示器新产品技术改造项目的生产规模初定为年生产30万台。产品方案主要以主流产品15英寸的TFT—LCD显示器（彩色薄膜晶体管液晶显示器）为主，同时还适当生产一些17英寸、19英寸及21英寸的产品。 （2）工艺技术 本项目以组装TFT-LCD液晶显示器的形式进行生产。由于电脑产品更新换代很快，所以装配采用柔性通用性较强的自动输送流水作业生产线，根据不同产品配备不同的线上检测仪器和综合调试设备仪器。本项目年生产液晶显示器30万台,拟引进4条柔性装配生产线，生产能力略有富余，留作以后扩大产量时使用。 本项目采用自己开发液晶显示器外壳，故项目中引进了相应的单色注塑机以保证外壳尺寸精度。引进了示波器、逻辑分析仪、红外测试仪作研发设备，可针对产品的设计缺陷和兼容性进行测试。也可以模拟客户的实际使用过程对产品进行使用性能客观性的测试。TFT-LCD液晶显示器的技术工艺流程如下： ■■图像■■ （3）设备选型 本项目所需主要新进设备包括： 序号 设备名称 数量（台/套） 产地 投资估算（万元） 1,340 1 通用柔性装配生产线 14 日本或台湾 2 EMC实验室成套设备 1 进口/国内 1,408 3 示波器 2 德国 200 4 成型设备 13 进口/国内 1,512 5 模具加工设备 6 国内 690 起重运输设备 4 50 6 国内 5,200 小计 (4)厂房用地 本项目全部采用股份公司现有厂房，共需厂房面积5,040平方米，其中3,240平方米需要改建。 10、投资估算 本项目投资估算为：新增总投资10,000万元，其中：固定资产7,280万元（工程费用209.4万元，设备及配套费用6,606.4万元，总预备费464.2万元），流动资金2,720万元。 11、财务评价结论 目前，市场上的主流15寸液晶显示器价格在2400-2800元之间，17寸液晶显示器则接近4000元。以下是2003年5月国内市场液晶显示器的价格情况： 15寸平均单价（元） 17寸平均单价（元） 三星 2500 优派 2780 优派 4000 明基 2680 明基 4000 飞利浦 2530 美格 2820 美格 3690 LG 2480 LG 4000 资料来源：ZOL数据中心 而本公司拟生产的15寸“16毫秒一级显示屏液晶显示器”的批量采购价格在2400元左右。如本公司自行生产组装，按照年产30万台液晶显示器，成本测算如下： 液晶显示器 原材料 动力 工资修理费 单台成本（元） 1912.5 2.67 528 液晶显示器 折旧和摊销 其他 总成本 单台成本（元） 46.4 178.3 2200 从上表可知，本公司自行组装的成本为2,200元，而对外采购的成本为2,400元，自行组装可使本公司单台液晶显示器的成本降低200元，成本降幅为8.3％。相对于本公司2002年8.54％的毛利率水平，成本降幅相当可观。 根据液晶显示器项目可行性研究报告的敏感性分析，当液晶显示器项目的销售收入降低3%时，内部收益率从28.0％下降到8.1%，收益率下降幅度较大。 根据项目可研报告的敏感性分析表，上述敏感性分析所指的销售收入下降实际上是指由于产品单价一个因素的变化引起的销售收入下降。 上述敏感性分析仅仅单纯考虑了销售收入（销售单价）一个因素的下降，但没有同时考虑其他因素（例如材料成本等）的下降，所以导致销售收入下降带来收益率的大幅降低。在计算机配件生产行业，由于产品价格波动较大，供应商一般都给采购商所采购的原材料为期一个月的“价格保护期”，即当采购商采购的原材料价格在一个月内价格下降，供应商同意该批原材料的价格按照下降后的价格执行，以保护采购商的利益。由于属于同一产业链，当发行人销售产品的价格下降，上游原材料价格一般都会下降，鉴于采取了“价格保护期”措施，发行人的销售收入损失在很大程度上由原材料成本下降所弥补，综合分析，单价下跌引致的收入下降对项目效益影响较小。 本项目投资回收期(不含建设期)4.6年，投产后可年新增销售收入75,000万元，利润总额3,198万元，新增税后利润2,718万元，财务内部收益率28%，综合分析，本项目投资效益较高。 （三）建立技术研发中心及企业信息化技术改造项目 1、项目背景 本公司是一个正在崛起的行内地位和社会知名度迅速上升的公司。但是，由于公司建立的时间不长，各种机构还处在不断建立中。到目前为止，还没有建立起自己完善的产品研发中心，这在很大程度上影响了公司的发展速度。电脑科技发展一日千里，产品更新换代很快，有实力的厂家，2～3个月就推出一个新的品种。所以对于PC制造厂家来说，必需要有强大的电脑产品设计和开发能力，要拥有高水平专门研发人才和先进的仪器设备，才能保证自己产品在市场上推陈出新，经常以新的面貌迎合消费市场的需要，获取更多的市场份额。因此，必须尽快建立起本公司的技术研发中心。 随着企业的发展壮大，做为一个电脑制造业企业，本公司迫切需要进行信息化改造。当企业投入巨资生产笔记本电脑、液晶显示器、网络服务器、监视服务器及主板生产后，企业硬件设施进行了大规模“升级”，信息化工程的推进将成为强化企业管理“软肋”的重要手段。企业信息化的过程实际上就是完善自身建设、提高管理水平、增强竞争力的过程。企业信息化建设是现代化企业现代化管理必备的条件，因此，本公司必须进行企业信息化的技术改造。 2、项目概况 根据本公司当前正在开展的项目，本公司技术研发中心首先要建立6个研究所，分别是：计算机硬件研究所、计算机软件研究所、计算机网络研究所、智能家居研究所、工业设计研究所、发展战略研究所。每个研究所暂时设2个到4个研究室，以后根据需要增加。 企业管理信息化改造实行“全局规划，循序渐进，重点突破，全面改造”的战略目标。以企业全面信息化为主要内容，实现“设计制造与经营管理集成信息系统”。改造内容主要包含以下四个方面： （1）基础网络数据库平台建设。 （2）设计制造集成系统建设。 （3）经营管理信息系统建设。 （4）办公自动化决策支持系统建设。 该项目业经广东省经济贸易委员会以《关于广州七喜电脑股份有限公司建立技术研发中心及企业信息化技术改造项目建议书的批复》（粤经贸函【2002】824号）立项通过。 3、应用前景分析 （1）技术研发中心 ①计算机硬件研究所 该所的主要任务是研究、追踪、设计计算机及其相关产品的硬件（包括固化在CPU上的软件）、板卡。继续开发具有自主核心技术产权的数码监控服务器和板卡，以生产具有高利润的行业专用电脑。 ②计算机软件研究所 该所的主要任务是追踪计算机软件的最新发展动态，研究、设计具有自主版权的计算机软件。包括在现有国外BIOS的基础上发展自己的BIOS；开发自主版权的OS产品；开发有自主版权的Office套件产品；开发公司自用的ERP企业管理系统并作为一个产品推向市场。 ③计算机网络研究所 该所主要任务是追踪计算机网络技术的最新发展动态，研究、设计具有自己核心技术、具有自己知识产权的宽带网络设备。 ④智能家居研究所 该所主要任务是开发插到家用电脑或家电上的一块实现底层通信用的卡，帮助家电制造厂商开发嵌入到家电中的通信器件，通过技术转让或自己生产销售该嵌入器件获利。同时还开发房地产领域的“智能家居信息化指挥控制中心"等等。 ⑤工业设计研究所 该所的主要任务是要把现有技术(包括各研究所新开发出来的技术)组合成适合市场销售的产品。它包括产品理念设计、工业流程设计、产品外观设计和产品包装设计。 ⑥发展战略研究所 该所主要对行业及公司未来的发展趋势进行研究，对公司主导产品的发展方向作出决策建议。 （2）信息化改造 当信息化改造整个系统投入使用后，对本公司产品年生产能力将有大幅度提升,台式PC机可达60万台，液晶显示器30万台，商用服务器2,000台。信息化改造后，预计办公旅差费可降低10%左右，管理费用每年可降低0.05%，企业的现金流量周转速度得以加快，盘活了资金。另外ERP系统的应用，对公司的生产技术手段和管理控制水平也带来质的变化，使之达到国内同行的先进制造水平，成为现代化的专业制造企业，为广州市制造业信息化推进工程树立示范单位。 4、主要技术人员 本项目定员142人，其中技术研发中心120人，信息系统管理22人。技术研发中心下设计算机硬件、计算机软件、计算机网络、智能家居、工业设计、发展战略等六个研究所，技术人员相应的要具备硬件、软件、通信、网络、工业设计等领域的专业知识，以上研发团队将通过内部调配与外部招聘相结合方式组成；信息管理系统所需技术团队主要通过内部调配组成，主要技术人员要分别具备计算机软硬件、通信、生产管理、财务等专业知识。 5、研究与开发措施 在长期的研究开发实践中，本公司形成了独特的研发模式：坚持以市场为导向的研发理念，根据市场需求组织研发活动，合理安排研发费用，配备研发人员和设施；坚持与上游厂商形成战略联盟，紧跟国际最先进技术和最新市场信息，努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机，保持技术领先，进而提升产品竞争力。 在不断提升自身研究创新能力的基础上，公司还与清华大学、华南理工大学紧密合作。对于计算机行业具有产业化潜力和市场前景的技术，公司将与上述院校采取共同开发的方式进行合作，并在高新技术产业化环节中充当产业化中心和生产基地的角色。 6、核心技术及其取得方式 本公司目前拥有的核心技术均通过自主研发取得。 7、投资项目的建设期、达产期和市场周期 项目建设投资分两年投入，第一年投入1850万元，主要用于土建工程及设计、研发、软件等费用，第二年投入5450万元，主要用于设备购置及公用工程等费用。技术研发中心的建设将显著提高公司的研发创新能力与竞争力，信息化技术改造将提高企业管理效率、节省运作成本，因而本项目的实施将大大提升本公司的可持续发展能力，不具有市场周期。 8、项目建设内容 （1）项目建设方案 本项目包括两方面。一方面，建立6个研究所，这6个研究所分别是：计算机硬件研究所、计算机软件研究所、计算机网络研究所、智能家居研究所、工业设计研究所、发展战略研究所。每个研究所开始设2个到4个研究室，以后根据需要增加。另一方面，企业信息化技术改造，主要包括：基础网络数据库平台建设；设计制造集成系统建设；经营管理信息系统建设；办公自动化决策支持系统建设。 （2）研发中心用地 新建的研发中心全部采用股份公司现有土地，共需土地面积11,300平方米，该地段位于股份公司现有厂房的旁边。 9、投资估算 本项目投资估算为：新增总投资7,300万元，其中：建立技术研发中心总投资5,300万元（工程费用4,411.9万元，设备及配套费用428.3万元，总预备费：459.8万元），企业信息化技术改造总投资2,000万元，（其中硬件费用1,510万元，软件及培训等其他费用490万元）。 10、项目评价结论 项目建设投资7,300万元。项目建成后，可为公司带来综合的经济效益。研发中心可以为企业的发展提供技术支持，信息化改造可节约管理费用，减少积压损失，加速资金周转，也会有很好的经济效益。根据测算，除专项科研经费外，技术研发中心及信息系统的总成本费用约需4,349万元/年，而由此产生的经济效益却是相当可观的。 （四）建设营销网络项目 1、项目背景 （1）项目建设的必要性 ①是PC行业的经营特点的需要 PC生产的主要特点就是产品的同质性，即不同企业之间的产品没有差异，PC产品的销售主要就是靠市场推广、品牌建设、售后服务以及价格竞争，而加强营销网络建设是进行市场推广、售后服务以及品牌建设的主要手段和方式。 通过营销网络的不断扩展，消费者有更多的机会接触到公司PC产品，而PC产品可以迅速传送到消费者手中，进而提高本公司PC产品的销售；同时健全的营销网络可以方便与消费者进行沟通，保证售后服务。所以，PC生产企业发展的必然选择之一就是不断扩大营销网络。 对于本公司而言，2003年PC品牌整机年销量已经达到了22万台，具备了一定规模，若想在此基础上继续扩大销售，除原有的销售渠道外，必须开拓新的市场领域，必须在国内主要商业城市设立自身的网点，以扩大市场影响，并拓展具有潜力的商用机市场。 ②是公司创建国内一流品牌的的需要 本公司目前PC市场占有率3％，属于国内十大PC品牌，下一步的目标就是继续扩大市场份额，创建国内一流品牌。 目前本公司的营销网络主要是扁平化的分销商销售体系，市场结构以华南市场为重。 目前这种营销模式存在一些缺点，即该模式在生产规模不大的前提下，适合进行家用电脑的推广及销售，而不利于更大规模的销售推广及商用电脑的发展。 所以，根据上述营销结构，要想使PC销售迈上新台阶，必须要在国内各地区设立分公司或控股子公司，以扩大销售推广，开拓商用机市场。所以，在现有销售网络的基础上，本公司必须要面向全国扩大视野，在市场需求旺盛地区加强销售网络建设，建设一系列分公司或控股子公司，建设一个多层次，立体的销售网络。 ③是公司开拓商用PC市场的需要 PC市场可以分为两大块：商用市场和家用市场，根据统计，国内PC商用市场和家用市场的份额分别占60％和40％，商用机市场要大于家用市场。而本公司从1998年创建“HEDY”牌PC以来，一直致力于家用市场的开拓，并取得了较大的成功，PC年销量超过了20万台，国内市场份额达到了3％。目前家用PC市场竞争日趋激烈，为了保证继续高速增长，公司必须全面进入商用机市场领域，加大对该市场的投入。 在商用机市场竞争中，企业形象、品牌知名度以及售后服务非常重要。对商用电脑的用户而言，除一次订货的数量较大外，一般还要求更完善的售后服务，包括维修及商业解决方案。这就要求电脑销售商提出了更高的要求，在各地建立本公司自主的分公司或控股子公司作为形象窗口和售后服务中心，可以满足商用机用户的要求，在产品招标中是一个有分量的砝码，可以有利促进商用机市场的开发。 本公司主要依靠各地的分销商作为业务联系的纽带，分销商的作用对个人零售业务比较有效，但在商用机市场开发中其服务则略显薄弱，所以为开拓商用机市场，必须进一步扩大本公司的营销网络，在各地建立分公司或控股子公司。 ④是公司代理业务发展的需要 电脑配件代理业务是本公司的传统业务，也是本公司的重要利润来源之一。目前本公司是SONY电脑周边设备（软驱光驱）和三星硬盘的全国代理商，上述国际知名厂商看重的就是本公司的销售渠道资源和分销能力，所以为了维持本公司的销售渠道优势，争取更多的代理业务，进一步发展营销网络，扩大营销网络的规模，提升营销网络的分销能力就是必然的选择。 ⑤是支持代理商扩大代理规模，增加PC销售的需要 目前我公司主要采用代理商方式进行销售，本公司要求代理商扩大代理规模面临一定难度，主要原因是两方面：一方面，代理商一般规模较小，资金实力不雄厚，无法大批量采购，代理商没有足够存货，销售规模自然受到影响；另一方面，本公司在应收账款方面比较严格，最多三个月的账期，规模也严格控制，致使本公司的销售规模无法进一步扩大。而设分公司或控股子公司之后，产品和货款都通过分公司或控股子公司就近与代理商结算，在保证资金和货物安全的基础上，本公司可以根据代理商的需要随时供货，最大限度发挥代理商的潜力，扩大销售规模。 （2）项目建设的可行性 ①公司目前的营销网络牢固，具备进一步扩张的条件 本公司目前已经建成了一个全国性的销售网络，销售能力较强，目前本公司代理的SONY软驱占国内电脑配件市场近50％的市场份额，而PC整机国内市场占有率达到了3％，这说明本公司具有较强的销售能力。 在一个健康和发达的销售渠道基础上进行完善，总体来说风险较小，并且见效快。在加强营销网络的建设中，本公司可以立足现有基础，分析既有营销网络的薄弱环节和缺陷之处，进行弥补和提高，保证营销网络在现有基础上更加完善，实现“锦上添花”。 ②本次的营销网络建设方案与现有的销售渠道和营销模式不发生冲突 本公司现有的营销网络是一个扁平化的销售渠道，形式上表现为遍布全国的分销商体系，而本次营销网络建设方案主要是在各地建设分公司或控股子公司，以PC业务为主，功能定位为：业务联系、产品仓储、开拓商用机市场、以及客户售后服务。 未来各地的分销商主要负责对消费者进行销售，而分公司或控股子公司主要负责PC市场推广、与分销商沟通、产品供应、售后服务以及开拓商用机市场等业务，两者在业务上并不互相冲突。 双方不仅不会发生冲突，分公司或控股子公司体系还是目前经销商体系的重要补充，避免了目前营销网络的部分缺陷。分公司或控股子公司将原来经销商负责的售后服务、市场推广、产品仓储等业务承接过来，可以降低上述业务的失控风险，保证公司的售后服务质量和财产安全。 这一全国性销售平台建立以后，本公司并不撤销与原有销售代理商之间的合作关系，这样既能保持原有扁平化销售渠道的优势，继承原有零配件销售及代理产品渠道的灵活性，又能在广大消费者当中扩大影响，为其提供更完善的消费及售后保障服务，提高家用电脑的销售量。更为重要的是，通过自有网点建设，可以加深对商用客户的开发程度，向客户展现自身的实力，使他们对本公司的售后保障及技术支持能力产生信心，是本公司在市场巨大的国内商用市场占得一席之地。 ③新营销网络建设方案中拟建设网点的地区公司大多都有业务关系，具有一定的基础 在新营销网络方案设计中，分公司或控股子公司选址充分考虑了本公司的目前的业务薄弱点，以及和现有业务的联系，保证在当地有业务联系，有经销商，保证分公司或控股子公司设立后业务开展比较容易，减少新设分公司或控股子公司的业务经营风险。 ④公司具有管理分公司的经验 在2002年初，本公司已经设立了北京、上海、广州三家分公司，负责当地的品牌代理业务，上述三地地理位置重要，辐射面广，业务份额比较大，经过一年的运行，本公司已经逐渐积累了一定的分公司运作和协调经验，保证未来众多分公司或控股子公司的设立和运营能够顺利进行。 ⑤公司具有健全的营销网络管理体系 本公司目前的销售网络分为两大部分：电脑配件销售网络和PC整机销售网络，虽然在销售终端方面存在重叠，但分别由HEDY品牌产品事业部和IT产品分销事业部各自单独管理，向总经理负责。目前现有的三家分公司直接由总经理管理。 未来成立的分公司或控股子公司在管理体制也直接由总经理负责管理，但业务上由HEDY品牌产品事业部负责指导，所以本公司目前的管理体系完全可以支持未来新营销体系的发展。 2、项目概况 本公司拟投入2563.20万元拟用于营销网络的建设。 根据本公司对全国市场情况的考察，并结合本公司自身的营销体系分布，拟在全国部分省会城市包括香港建立22家销售分公司或控股子公司，具体设立地点包括：香港、长沙、南宁、福州、昆明、贵阳、重庆、乌鲁木齐、兰州、郑州、石家庄、太原、合肥、沈阳、长春、哈尔滨、南京、杭州、济南、成都、西安、武汉；并对现有的北京、上海、广州3家分公司进行扩张。 每家分公司或控股子公司都包括办公区、客户服务区、以及仓库。其中香港由于地价较贵以及主要负责采购和分销，不在香港设立仓库和客户服务区。 为降低经营风险，减少投入，各地新设分公司或控股子公司所占用的经营场所全部采用租赁方式，再购买一些必要的办公设施，并配备一定的周转资金。所以，设立分公司或控股子公司的资金投入包括以下几个方面：第一，租金；第二，购买办公设施和办公车辆一部；第三，配备日常营运资金，包括管理费用和营运资金。各项的投入情况如下表： 投入项目 金额（万元） 租金 1123.2 办公设施和办公车辆 560 日常营运资金 880 合计 2563.2 3、项目建设内容和投资估算 项目具体建设内容和投资估算如下： （1）租金投入 根据拟设立分公司或控股子公司地点的经济发达程度和地价情况，将拟设立的分公司或控股子公司划分为香港及国内一、二、三级四种情况，具体划分情况如下： 公司类型 境外 香港 一级分/控股公司(共3家) 北京、上海、广州（已设立，要扩张） 二级分/控股公司(共6家) 南京、杭州、济南、成都、西安、武汉 三级分/控股公司(共15家) 长沙、南宁、福州、昆明、贵阳、重庆、 乌鲁木齐、兰州、郑州、石家庄、太原、 合肥、沈阳、长春、哈尔滨 根据满足需要、厉行节约的原则，各地分公司或控股子公司租用经营场所的面积标准如下： 公司类型 办公场所 客户服务区 仓库 境外 100平方米 —— —— 一级分/控股公司 400平方米 200平方米 400平方米 二级分/控股公司 200平方米 100平方米 300平方米 三级分/控股公司 100平方米 100平方米 200平方米 其中一级分公司包括北京、上海、广州三家分公司，都已经设立，分别已有办公场所，所以本次对一级分公司只投入客户服务区和仓库，增加的面积标准按照上表操作。 根据目前全国的地价情况，估算各级分公司或控股子公司所用营业场所的租金标准如下： 公司类型 办公场所 客户服务区 仓库 境外 300元/平米/月 —— —— 一级分/控股公司 80元/平米/月 80元/平米/月 30元/平米/月 二级分/控股公司 60元/平米/月 60元/平米/月 20元/平米/月 三级分/控股公司 50元/平米/月 50元/平米/月 20元/平米/月 分公司或控股子公司租用经营场所的平均租赁期为两年，各个级别的分公司或控股子公司具体的资金投入情况如下： 香港 一级分/控股公司 办公场所及仓库面积（两 100平方 600平方米 年租金投入） 米 办公场所及仓库租金（两 72万元 67.2万元 年租金投入，平均计算） 二级分/控股公司 三级分/控股公司 办公场所及仓库面积（两 600平方米 400平方米 年租金投入） 办公场所及仓库租金（两 57.6万元 33.6万元 年租金投入，平均计算） 按照1家香港分公司或控股子公司、3家一级分公司、6家二级分公司或控股子公司、15家三级分公司或控股子公司计算，本次营销网络建设共需投入租金1123.2万元。 （2）办公设施和办公车辆投入 拟设立的分公司或控股子公司都要配备必要的办公设备和一辆办公用车，各级分公司或控股子公司按照如下预算： 香港 一级分/控股公司 办公用品及车辆（平均计算） 50万元 30万元 二级分/控股公司 三级分/控股公司 办公用品及车辆（平均计算） 20万元 20万元 按照上述标准，22家分公司或控股子公司的新设和3家分公司扩建共需办公设施投入560万元。 （3）日常营运资金投入 分公司或控股子公司的运营需要周转资金，计划按照以下标准投入： 香港 一级分/控股公司 日常营运资金 100万元 50万元 二级分/控股公司 三级分/控股公司 日常营运资金 30万元 30万元 按照在香港设立分公司或控股子公司一家，境内设立一级销售公司3家，二级销售公司6家，三级销售分公司或控股子公司15家计算，共需投入日常营运资金880万元。 （4）资金运用计划 为了稳妥起见，本公司25家分公司或控股子公司计划在两年内建设完成，其中第一年进行香港分公司或控股子公司设立、一级公司扩建、二级公司的设立工作，第二年着手并完成完成三级分公司或控股子公司的建设。 具体资金投入计划如下： 第一年 第二年 合计 投入金额 1309.2万元 1254万元 2563.2万元 4、财务评价结论 本次募集资金到位后，通过营销网络建设，将进一步确立本公司在行业中的地位，使公司的生产销售规模及利润水平上一个新台阶，为公司做大做强，未来成为国际性的大型PC生产企业打下坚实的基础。 五、项目投资概算和募集资金投入进度 本公司募集资金投入进度情况见下表。 各项目募集资金投入进度表单位：万元 序号 项目 第一年 1 计算机板卡技改 7,700.0 2 年产30万台液晶显示器技改 7,280.0 3 建立技术研发中心及企业信息化技改 1,850.0 4 建立营销网络项目 1,309.2 合计 18,139.2 序号 项目 第二年 合计 1 计算机板卡技改 3,300.0 11,000.0 2 年产30万台液晶显示器技改 2,720.0 10,000.0 3 建立技术研发中心及企业信息化技改 5,450.0 7,300.0 4 建立营销网络项目 1,254.0 2,563.2 合计 12,724.0 30,863.2 上述项目拟投入资金总额30,863.2万元，与拟募集资金净额28,767万元相比，资金缺口为2096.20万元，本公司拟自筹解决。如果因故以上项目不能全部实施，将根据轻重缓急，按照上表中序号的先后顺序安排实施。 第十二章发行定价及股利分配政策 一、发行定价 （一）确定本次股票发行价格考虑的主要因素 公司本次股票发行拟采用向二级市场投资者定价配售的方式进行。确定本次股票发行价格的主要因素有：询价结果、公司估值结果、公司的成长性、行业发展前景以及国家的相关政策、发行人拟投资项目所需的募集资金量及发展前景、发行人过去三年的业绩、二级市场中同类上市公司的股票价格定位以及适当的一、二级市场间的价格折扣等。 （二）定价方法、过程和结果 本次发行定价对公司的估值采取了2种方法：市盈率倍数法和现金流量折现法。通过以上二种方法，发行人与主承销商初步商定了发行价格，并向机构投资者进行了询价。基于上述估值结果和询价结果，同时综合考虑发行定价的各种因素以及股票二级市场未来走势、股票一级市场资金容量及发展趋势、最近新上市公司的市盈率水平等因素，经主承销商与发行人协商一致，确定本次发行价格为10.56元/股，发行市盈率为15.55倍（按2003年每股净利润0.679元计算），发行总市值为30,624万元。 （三）本次股票发行后的摊薄情况 本次股票发行后，本公司股本将达到11,197.5969万股，若以报告期末2003年12月31日的审计数据为基准，发行后公司每股净资产将达到4.38元（未包含2004年1月1日至本次募集资金到位期间产生的净利润）。 二、股利分配政策 本公司的股利分配按照《公司法》和《公司章程》（草案）的规定，遵循同股同权、同股同利的原则。公司股利分配政策在本次发行前后没有变化。 （一）股利分配的一般政策 本公司股票全部为普通股，股利分配方面遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份比例分配股利。股利派发可采取现金或股票的形式。公司原则上每一会计年度分派一次股利，在每一会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来生产经营计划提出股利分配预案，并提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向个人股东派发股利时，将按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。公司派发股利时，以公告方式通知股东。 公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和《公司章程》（草案）的规定，本公司将按下列顺序和比例分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取法定公益金5-10%；（4）提取任意公积金；（5）支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于注册资本的25%。 （二）公司近三年股利分配情况 根据本公司2000年12月31日股东大会关于整体改制的决议，本公司截至2000年12月31日的未分配利润余额全部转增股本 根据本公司2002年4月14日2002年第一次股东大会（2001年度股东大会）决议，本公司2001年1月1日至2001年12月31日期间形成的利润暂不分配。 根据本公司2003年3月18日召开的2002年度股东大会决议，本公司2002年1月1日至2002年12月31日期间形成的利润暂不分配。 根据本公司2004年2月17日召开的2003年度股东大会决议，本公司2003年1月1日至2003年12月31日期间产生的利润暂不进行分配，如本公司股票发行上市，则本公司2001年度、2002年度、2003年度产生的未分配利润由本公司公开发行后的新老股东共享。 （三）滚存利润分配政策 根据本公司2004年2月17日召开的2003年度股东大会决议，本公司2004年1月1日至股份公司上市日形成的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。 （四）公司股票发行后首次股利分配时间 如本次股票能按计划顺利发行，预计本次发行完成后首次派发股利的时间在2004年12月31日之后，具体分配时间及分配方案由公司2004年度股东大会决定。 第十三章其他重要事项 一、信息披露制度及投资者服务计划 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州七喜电脑股份有限公司章程》（草案）等的有关规定，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务的详细计划，主要内容如下： （一）相关责任机构和人员 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，主管负责人为董事会秘书沈前程，对外咨询电话为020—82253777，传真为020—82058139。本公司信息披露的指定报纸为《证券时报》，指定网站为www.cninfo.com.cn。除公共媒体外，本公司将在公司网站www.hedy.com.cn上发布应当披露的信息，投资者可通过国际互联网查询本公司相关资料、信息。除联系电话、传真外，投资者亦可通过电子邮件[email protected]与本公司联系。 本公司董事会秘书应当履行的职责： 1、董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； 2、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； 3、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； 4、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； 5、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 6、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； 7、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； 8、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； 9、协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； 10、为公司重大决策提供咨询和建议； 11、公司章程和交易所要求履行的其他职责。 （二）信息披露的基本原则 本公司上市后，将严格按照有关信息披露的规定和要求履行信息披露义务，并将遵循如下基本原则： 1、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； 2、保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； 3、公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场价格； 4、公司公开披露的信息必须在第一时间报送交易所； 5、公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内； 6、公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸（定期报告还应当在交易所指定网站）上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告； 7、本公司将配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网及对外咨询电话的畅通。 （三）股东大会信息披露的规定 1、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记股东。 2、公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 3、公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送交易所，经交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。 4、股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。 5、股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向交易所说明原因并公告。 6、股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当在股东大会决议公告中披露。 （四）董事会信息披露的规定 公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项必须公告。 （五）监事会信息披露的规定 公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经审查后在指定报刊上公布。监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题以及发出通知的日期。 （六）报告的披露 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露。本公司将在本次成功发行上市后按照中国证监会证监发[2001]55号文的规定编制季报。 （七）公司的公告和通知 公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式或传真方式进行。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。 公司指定《证券时报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格式）寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知交易所。 （八）其他事项 公司在交易所上市规则规定的涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。公司涉及关联交易、收购、出售资产等事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 （九）为投资者服务的计划 除了遵循法律法规和交易所的规定严格履行信息披露制度，并设置为投资者服务的部门、负责人及咨询电话外，公司的其他服务计划包括： 1、对投资者普遍关心的问题，本公司将书面形式不定期地给予解答并在报刊和网站上公布； 2、本公司将选择适当的时机如年度报告、中期报告公布日，安排本公司的高级管理人员在有关网站解答投资者的提问； 3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，本公司除通过法定程序披露信息外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务。 二、重大合同 截止本招股说明书刊登之日，发行人将要履行或正在履行的重大合同有： （一）工商银行第三支行最高额500万元抵押合同（芳村区厂房） 本公司（甲方）于2002年9月23日与中国工商银行广州市（乙方）第三支行签订20207301号《最高额抵押合同》，该合同约定甲方提供位于广州市芳村区信义路13号的厂房（粤房地证字第C0656689、C0656690、C0656691、C0656692、C0656693、C0656694、C0656695、C0656696号）为甲方500万元最高贷款余额内提供抵押担保，抵押担保期间自2002年9月23日至2005年9月23日。 （二）建设银行越秀支行最高额2460万元抵押合同（黄埔区厂房） 发行人（甲方）与中国建设银行广州市越秀支行（乙方）于2003年1月15日签订了《最高额抵押合同》（编号：2003年开证抵字第3号）。该合同约定甲方提供位于广州市黄埔区埔南路63号1号厂房（房产证号：粤房地产证字第C1253658）作为借款抵押担保，被担保的债权是指自2003年1月15日至2004年1月14日期间因乙方向债务人连续发放贷款而形成的一系列债权，其最高额为人民币2460万元；抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。 （三）工商银行广州第三支行最高额500万元抵押合同（高科大厦房产） 发行人（甲方）与中国工商银行广州市第三支行（乙方）于2003年1月15日签订了《最高额抵押合同》（编号：20030101）。该合同约定甲方提供位于广州市天河区天河北路908号601号－608号、701号－708号房产作为借款抵押担保，债权抵押本金最高额为500万元；抵押权的存续期间自2003年1月15日至2006年1月15日止。 （四）建设银行广州市越秀支行1000万元借款合同 发行人作为借款人（甲方）与贷款人中国建设银行广州市越秀支行（乙方）于2003年7月31日签订了《人民币资金借款合同》（编号：2003年工字第13号）。该合同约定甲方向乙方借款1,000万元，借款期限为12个月，自2003年7月31日起至2004年7月21日止；借款年利率为5.0445％；合同还就双方的权利义务、违约责任、合同的生效变更解除和终止、争议的解决等事项作了约定。 （五）民生银行综合授信合同 发行人于2002年7月29日与中国民生银行广州分行签订了《综合授信合同》，民生银行将于2002年8月14日至2004年8月14日期间给予本公司人民币业务最高授信额度人民币3000万元(不含保证金)。保证人为广州七喜数码有限公司。 （六）招商银行广州开发区支行授信协议 发行人于2003年7月3日与招商银行广州开发区支行签订了《授信协议》，中国银行将于2003年7月3日至2004年7月3日期间给予本公司人民币5,000万元的授信额度。 （七）SONY产品代理合同 2004年4月1日，发行人与SONY香港公司（SONY CORPORATION OFHONG KONG LIMITED）续签了《代理商协议》(DISTRIBUTIONSHIPAGREEMENT)，继续担任SONY电脑周边设备（软驱光驱）的全国代理商，根据惯例，双方在协议中约定该《代理商协议》适用香港法律。 根据该协议，代理权起始日为2004年4月1日，截至日为2005年3月31日，到期续签。该协议允许发行人在中国人民共和国区域内代理销售SONY公司生产的有SONY品牌或没有品牌的电脑周边设备（软驱光驱）。发行人每次都要通过SONY香港公司下单订货，交货方式和价格标准按照INCOTERM2000协议执行，价格以美元计算。 根据该协议附表A所列，发行人代理的产品包括光盘驱动器系列——CD-R/RW、CD-ROM、DVD-ROM，以及软盘驱动器（FDD），发行人承诺协议期间订货量不少于41,970,000美元。根据该《代理商协议》第十七条第二款，如果发行人无法完成上述最低采购目标，SONY公司保留中止该《代理商协议》的权利。 本公司需提前三个月向SONY公司提供产品预定计划，SONY公司在十个工作日内给予答复。产品预定计划可更改，但正式的货物定单（每批次下单）出具后，本公司不得取消订货。 协议规定，发行人在协议签署的前后半年内不得经营其他竞争产品，光驱有15个月的质量保证期，软驱有一年的质量保证期。 根据SONY香港公司出具的声明，SONY香港公司成立于1962年，最初主要是负责SONY公司在亚太地区的沟通工作；1980年初，SONY香港公司的职责变为负责SONY公司在区域市场内的产品销售和市场推广。 根据上述声明，SONY香港公司具有签署代理销售协议的权利。 由于SONY公司的商业习惯，双方未来的合作采取每年签订协议的方式进行。发行人律师认为：本协议虽适用香港法律，但其内容与中国法律的基本原则不存在冲突，发行人代理销售事宜不违反中国法律的规定，在协议的有效期内，发行人代理销售SONY香港公司的产品拥有合法的授权手续，是合法的代理行为。 （八）三星电子香港有限公司出具的《授权书》 2004年1月1日，对于本公司代理三星硬盘事宜，三星电子香港有限公司出具了《授权书》，其内容为：授予七喜电脑股份有限公司为三星电子硬盘产品中国区域唯一总代理，授权地区中国大陆地区，授权时间：2004年1月1日至2004年12月31日。 本公司与三星公司未签订专门的《许可协议》，双方也未就代理销售的具体条件达成书面的协议。在具体操作中的代理模式如下：本公司按月向三星公司提供产品预定计划，并提前一周向其发出正式定单要约，货款以45日LC（信用证）支付，三星电子在信用证开出第二天发运货物。本公司收到货物后，向下一级地区分销商销售，下级分销商一般以现金提货或享有不超过一周的账期。 （九）INTEL公司“内有INTEL处理器市场推广计划（Intel InsideProgram）” 发行人参加了INTEL公司的Intel Inside Program。根据该计划，INTEL公司将本公司向其采购金额的6％转入“市场活动基金”（MDF），遵循该计划规定的规则，在“市场活动基金”余额累积到75万美元以后，本公司即可要求INTEL公司在“市场推广基金”的限额内，返还一定比例的市场推广费。根据INTEL公司的《市场活动基金收益资格证明》，本公司自2002年1月1日起享有英特尔公司“市场活动基金”受益人资格，按照广州七喜电脑股份有限公司符合规定的市场推广费的60％自上年度市场活动基金中逐月计取返还。 根据INTEL公司的规定，只有原始设备制造商（Original EquipmentManufacturer简称“OEM”）和区域OEM才可以加入该计划，成为OEM或区域OEM后，自动就符合了Intel Inside Program的条件和资格。根据INTEL公司出具的《关于广州七喜电脑股份有限公司参加英特尔公司Intel Inside Program的说明》，本公司2002年12月被批准正式成为INTEL区域OEM客户，获得参与IntelInside Program资格。 该市场推广费返还是INTEL公司对大客户一种优惠，具有持续性。IntelInside Program在1991年起实施，是世界性的著名计划，广告媒体支出超过70亿美元，按照目前INTEL公司营销政策的分析，该Intel Inside Program市场推广计划会持续存在。未来本公司只要持续取得区域OEM或OEM资格，就可以持续获得该推广费返还。 发行人上述将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。经发行人律师核查，发行人律师认为：上述各项合同、协议（SONY产品代理协议和INTEL处理器市场推广计划除外）的内容符合中国法律的规定，均是有效的合同、协议。该等合同、协议的执行受中国法律的保护，发行人除以上所述债权债务外，不存在发行人为股东提供股权质押或担保的情况。发行人与股东之间不存在重大债权债务，发行人亦未对控股股东的贷款提供担保；SONY产品代理协议在正常履行中，由于该协议选择适用香港法律，因而本所对协议的合法性问题不发表法律意见；INTEL处理器市场推广计划不会导致发行人存在或可能存在潜在的法律风险。 （十）与北京赛文新景科贸有限公司的《购销合同》 北京赛文新景科贸有限公司（简称“北京赛文”）的法定代表人易贤美是本公司控股股东易贤忠的妹妹，该公司是本公司在北京市的电脑配件经销商。2004年1月2日，本公司与北京赛文签订了2004年度《购销合同》，根据该协议，2004年度北京赛文将向本公司采购总货值约35,000,000元的电脑配件。根据上述协议，本公司向北京赛文新景销售PC整机及电脑配件的价格按照交货时的代理价格确定。付款采用款到付货的方式，本公司负责运输及运输费用，交货地点为北京赛文所在地。 （十一）与广州七喜数码有限公司的《购销合同》 广州七喜数码有限公司（简称“七喜数码”）持有本公司16.13%的股权，是本公司的股东，也是本公司在广东省广州市的“HEDY”系列PC产品代理商和电脑配件代理商。2004年1月2日，本公司与七喜数码签订了2004年度《购销合同》，根据该协议，2004年度七喜数码将向本公司采购总货值约32,000,000元的产品。根据上述协议，本公司拥有七喜系列电脑价格的制定权和发布权，本公司向七喜数码销售PC整机和电脑配件的价格采用代理价格。付款采用款到付货的方式，本公司负责运输及运输费用，交货地点为七喜数码所在地。 三、补交税款事项 1998年7月至2000年7月期间，发行人存在因善意取得虚开的增值税专用发票，三次接到税务局的《税务处理决定书》的情况。 第一次，二OO一年二月九日，广州市天河区国家税务局的税稽字200100000062号《税务处理决定书》。 内容是针对一九九八年至二OOO年间发行人接受深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司和深圳市鸿祥利有限公司虚开的增值发票共九十份，涉及金额计人民币25，381，750.44元，税额合计人民币4，314，897.56元。由于发行人是善意取得增值税发票，税局令发行人补交增值税人民币4，314，897.56元，该款发行人已交齐。 第二次，二OO一年八月二十日广州市黄埔区国家税务局的税稽字000141黄国税稽字［2001］015号《税务处理决定书》。 内容是针对二OOO年五月至二OOO年六月期间发行人接受深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司虚开的增值税发票共6份，涉及税额814，329.05元。由于发行人是善意取得，税局令发行人补交增值税人民币814，329.05元，该款发行人已交齐。 第三次，二OO一年六月十一日广州市黄埔区国家税务局的埔国税稽字［2001］第0000031号《税务处理决定书》。 内容是针对二OOO年六月至七月期间，发行人接受深圳市唐横实业有限公司虚开的增值税发票一份，涉及税额142，291.46元。因发行人是善意取得该增值税发票，税局令发行人补交增值税人民币142，291.46元，该款发行人已交齐。 本公司与上述7家公司的交易全部是真实合法的。其增值税发票全部是其所在城市的专用发票，发票上的公司印章和实际交易单位相符；发票上的销货单位和购货单位与实际交易双方相符；本公司付款的账号与发票上的销货单位账号相符;发票上的货物名称、规格、数量与实际交易的实物情况相符；并且，上述采购的产品也全部进入本公司仓库。所以本公司与上述7家公司的交易属于合理、合法的交易活动。 虽然上述七家公司涉及到虚开增值税发票问题，但是本公司不知道对方涉及虚开增值税发票问题,而与其进行交易。税务机关已经查明此事,税务机关对本公司出具的《税务处理决定书》中明确说明本公司属于“善意取得”的增值税发票。依据《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[2000]187号文）的有关规定，税务机关要求本公司承担少交税款的责任。 本公司与上述7家公司不存在任何关联关系，历次买卖交易均真实、有效，手续齐备，该7家公司向本公司开具的专用发票上注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容均与实际相符，且本公司曾到税务局核实所取得的增值税发票。有鉴于此，依据《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[2000]187号文）的有关规定，广州市天河区国家税务局在所出具的税稽字200100000062号《税务处理决定书》中认定本公司为“善意取得虚开的增值税专用发票”，广州市黄埔区国家税务局在所出具税稽字00141黄国税稽字[2001]015号《税务处理决定书》中认定本公司为“善意取得增值税专用发票”，在所出具的埔国税稽字[2001]第0000031号《税务处理决定书》中认定本公司“因有实物交易，手续齐备，确实不知道对方虚开，为善意接受”。 为防止此类情况再次发生，本公司采取了如下防范措施：1、与主管税务机关配合，将所取得的发票到税局进行扫描、核实；2、严格挑选供货商，向有实力的知名厂家采购，以减少风险，目前本公司已与冠捷电子（福建）有限公司、上海英通电子科技有限公司、台达电子（东莞）有限公司等厂家建立了稳定的合作关系，直接从上述厂家采购原材料；3、要求供货商出具承诺函，对其提供的发票承担5年的责任。 发行人律师已经对此事作为重大事项进行了核查，并发表了法律意见。发行人律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第九条及国家税务总局国税发［2000］187号文的有关规定，以及广州市天河区国家税务局和广州市黄埔区国家税务局的认定，本所认为，发行人接受虚开增值税发票的行为是善意的，其应缴税款已全部交齐，不属于偷税漏税的违法行为。 四、重大诉讼和仲裁 经发行人律师核查，除二ＯＯ二年四月十六日，原告广州市黄埔区建筑工程总公司以发行人与七喜资讯拖欠工程款为由向广州市中级人民法院提起诉讼外，未发现发行人及其下属企业存在尚未了结的或可预见的足以对发行人的经营产生重大影响诉讼、仲裁或被行政处罚的事项。发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在受到刑事诉讼或处罚的情况。发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和侵害人身权利等方面不存在侵权行为，不需承担侵权赔偿责任。 发行人目前存在一宗未决诉讼，2002年4月16日，广州市黄埔区建筑工程总公司向广州市中级人民法院起诉广州七喜电脑股份有限公司（作为第一被告），广州七喜资讯产业有限公司（作为第二被告），要求支付七喜电脑生产基地三号、四号厂房及动力站工程款（包括窝工损失、增加工程款）1,189.53万元，违约金238.18万元，诉讼金额合计1,427.71万元。本诉讼原告代理人为广东信盛德律师事务所，被告代理人为广东方圆至成律师事务所。 2000年，七喜资讯计划自建电脑生产基地三号、四号厂房与境外厂商合资生产计算机主板，后因外方资金、技术未到位而搁置。发行人没有出资进行三、四号厂房的建设，并且不拥有三、四号厂房的产权，不应该承担本次诉讼的责任，上述民事诉讼的结果应该由广州七喜资讯产业有限公司承担。根据现有的资料显示，七喜资讯生产基地三号、四号厂房及动力站的土地使用权属于七喜资讯，其工程报建文件和相关批文均批复给七喜资讯，有关建设资金亦由七喜资讯支付，因而上述建筑物的所有权应属于七喜资讯，但由于发行人为《施工合同》的签署方，因而应参与诉讼，但最终的法律责任和经营责任应由七喜资讯承担。 2000年下半年，发行人开始建设七喜电脑生产基地项目，项目选址在广州市黄埔区云埔工业区。由于该工程建设规模较大，根据需要，除发行人外，发行人关的联方——发行人控股股东易贤忠先生实际控制的广州七喜资讯产业有限公司承担三号、四号厂房的建设工作。在七喜电脑生产基地项目建设初期，为了工作方便，发行人和广州七喜资讯产业有限公司委托了同一个人负责项目的前期工作，由于该负责人工作失误，将本应由七喜资讯签署的合同交由发行人签署。所以七喜电脑生产基地三、四号厂房的承建单位就该此事件同时起诉了发行人和广州七喜资讯产业有限公司。 但由于广州七喜资讯产业有限公司已经处于清算解散阶段，并且该公司是发行人关联方，所以发行人进行了应诉。 如果上述诉讼败诉，在完全没有七喜资讯和发行人控股股东易贤忠的保障措施的情况下，发行人将会因此损失1,427.71万元，占发行人2003年利润总额6,655.14万元的21.45%。 为了保证发行人的利益不受损害，广州七喜资讯产业有限公司已经出具了担保函，广州七喜资讯产业有限公司将承担本次诉讼的一切诉讼风险，并已经将其全部资产（含三、四号厂房）和600万元现金存单质押给发行人作为担保。 发行人控股股东——易贤忠已经出具了《承诺函》，愿意以其所持有的七喜资讯全部资产（土地使用权、在建厂房2座和600万元现金）承担七喜电脑因本案所引起的一切诉讼风险。2002年11月21日，中国民生银行广州分行向本公司出具了以本公司为收益人的“银行保函”，保证在2003年5月21日之前收到本公司书面通知和有关文件后，以600万元保额为限向本公司支付款项。 发行人控股股东——易贤忠还承诺：如果七喜资讯清算后的全部剩余资产仍不足以承担上述诉讼的赔偿金额的，差额部分的赔偿金额，由本人负责补足。 发行人已经于2002年6月10日向广州市中级人民法院递交了民事反诉状，要求反诉被告承担重作七喜电脑生产基地三、四号厂房和其他因工程质量所引发的全部费用，并支付违约金742.15万元。 广州市中级人民法院已分别于2002年9月24日、9月27日、10月10日三次开庭进行了法庭调查，双方当事人分别进行了举证和质证，目前法庭调查工作已经结束，正在等待法院合议庭进行合议。 发行人独立董事王乘先生、陈嘉雯女士、项兵先生已经就此事项分别出具了《关于广州七喜电脑股份有限公司重大或有事项的声明》，本公司独立董事一致认为本次诉讼的原告承建单位广州市黄埔区建筑工程总公司混淆了七喜电脑与广州七喜资讯产业有限公司之间的关系；并认为该诉讼不影响发行人的发行上市条件，并且，该诉讼金额合计1427.71万元，而广州七喜资讯产业有限公司已经将其全部资产（含三、四号厂房）和600万元现金存单质押给发行人，三、四号厂房的造价超过了2,000万元，该诉讼不会对发行人的持续经营能力造成影响。 发行人律师认为，虽然《施工合同》由发行人签署，但该工程属于七喜资讯所有，且七喜资讯承诺承担全部责任并提供了相应的担保。由于该案不存在较大的赔偿金额，且七喜资讯已提供600万元的现金存单担保和以其全部资产担保，因而本案的最终处理结果不会对发行人的持续经营能力产生实质性影响。 发行人律师在《补充法律意见书》中认为：七喜资讯的实际控制人易贤忠也已出具《承诺函》，承诺如果七喜资讯清算后的全部剩余资产仍不足以承担上述诉讼的赔偿金额的，差额部分的赔偿金额，由其负责补足。根据上述情况，如若败诉，七喜资讯和担保人将承担因此引起的全部风险和责任。 七喜资讯的剩余资产加上担保人提供的担保数额已足以使其承担败诉的全部风险和责任，不存在发行人因七喜资讯剩余资产不足而导致承担最终赔偿责任的风险。 本次发行的保荐机构在《关于广州七喜电脑股份有限公司申请首次公开发行股票的推荐函》中发表了意见，认为该诉讼不影响发行人的发行上市条件，并且，该诉讼金额合计1,427.71万元，而广州七喜资讯产业有限公司已经将其全部资产（含三、四号厂房）和600万元现金存单质押给发行人，三、四号厂房的造价超过了2,000万元，该诉讼不会对发行人的持续经营能力造成影响。 第十四章董事及有关中介机构声明 董事声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字（共计8位）： 易贤忠： 李迅： 陈舟： 马银良： 柳四龙： 王乘： 陈嘉雯： 项兵： 广州七喜电脑股份有限公司（公章） 年月日 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对广州七喜电脑股份有限公司的招股说明书及其摘要进行了核查，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（授权代表人）（签字）： 保荐代表人（签字）： 广发证券股份有限公司（公章） 2004年月日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意广州七喜电脑股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）： 律师事务所负责人（签字）： 广东正平天成律师事务所（公章） 年月日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意广州七喜电脑股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 会计师事务所负责人（签字）： 广州羊城会计师事务所有限公司（公章） 年月日 验资机构声明 本所及经办注册会计师保证由本所同意广州七喜电脑股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的验资报告已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办验资的注册会计师（签字）： 会计师事务所负责人（签字）： 广州羊城会计师事务所有限公司（公章） 年月日 资产评估机构声明 本公司保证由本公司同意广州七喜电脑股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册评估师（签字）： 广州中天衡评估有限公司负责人（签字）： 广州中天衡评估有限公司（公章） 年月日 第十五章附录及备查文件 招股说明书的附录和备查文件包括以下文件，该等文件是本招股说明书不可分割的有机组成部分，投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件： 一、附录 （一）审计报告和财务报告全文 （二）发行人律师关于发行人本次发行股票的法律意见书 （三）验资报告 （四）本公司章程 （五）本公司营业执照 二、备查文件 （一）审计报告及财务报告全文； （二）验资报告； （三）法律意见书； （四）律师工作报告 （五）发行人的公司章程； （六）发行人成立的注册登记文件 （七）发行人的营业执照； （八）关于本次公开发行的股东大会决议； （九）主管部门和证券交易所批准发行上市的文件； （十）承销协议； （十一）发行人改组的其他有关资料； （十二）重要合同； （十三）中国证券监督管理委员会要求的其他文件； 三、备查文件的查阅期间和查阅地点 查阅时间：法定工作日上午9：00~11：30下午：13：00~16：30 查阅地点： 1、发行人：广州七喜电脑股份有限公司 地址：广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋七层 电话：020—82253777 传真：020—82058139 联系人：沈前程、孙思荟 2、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼 电话：020—87555888 传真：020—87553583 联系人：刘哲、蔡铁征、周郑屹、叶勇 广州羊城会计师事务所有限公司 Guangzhou Yangcheng Certified Public Accountants Company Limited 中国广州市东风中路410 号健力宝大厦25 楼 穗注协报备号码200401001826 号 审计报告 广州七喜电脑股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州七喜电脑股份有限公司(以下简称七喜电脑公司)2001 年12 月31日、2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日的公司和合并资产负债表，2001 年度、2002 年度和2003 年度的公司和合并利润表及利润分配表，以及2001 年度、2002 年度和2003 年度的公司和合并现金流量表。这些会计报表的编制是七喜电脑公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了七喜电脑公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日的财务状况及2001 年度、2002 年度和2003 年度的经营成果和2001 年度、2002 年度、2003 年度的现金流量情况。 广州羊城会计师事务所有限公司（盖章） 中国注册会计师：黄伟成 中国注册会计师：吴震 中国广州2004 年1 月12 日 资产 附注 流通资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 成收利息 应收帐款 六-l 其他应收款 六-2 预付账教 应收补贴款 存 货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 长期投资： 长期股权投资 六-3 长期债权投资 其中：合并价差 长期投资台计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产挣值 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定赍产清理 固定资产台计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期特摊费用 其他长期资产 无形赍产厦其他资产合计 递延税获： 递廷税教借项 赉产总计 2003年12月31日 资产 母公司 流通资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 成收利息 应收帐款 80,937,125.24 其他应收款 14,632,409.09 预付账教 11,917,040.84 应收补贴款 存 货 155,492,473.03 待摊费用 149,988.72 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 370,348,618.72 长期投资： 长期股权投资 19,789,305.62 长期债权投资 其中：合并价差 长期投资台计 19,789,305.62 固定资产： 固定资产原价 63,010,101.81 减：累计折旧 7,757,698.59 固定资产挣值 55,252,1403.22 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 55,252,403．22 工程物资 在建工程 固定赍产清理 固定资产台计 55,252,403．22 无形资产及其他资产： 无形资产 6,521,666.55 长期特摊费用 其他长期资产 无形赍产厦其他资产合计 6,521,666.55 递延税获： 递廷税教借项 赉产总计 451,911,994.11 资产 附注 流通资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 成收利息 应收帐款 五-3 其他应收款 五-4 预付账教 五-5 应收补贴款 存 货 五-6 待摊费用 五-7 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 其中：合并价差 长期投资台计 固定资产： 固定资产原价 五-8 减：累计折旧 五-8 固定资产挣值 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定赍产清理 固定资产台计 无形资产及其他资产： 无形资产 五-9 长期特摊费用 其他长期资产 无形赍产厦其他资产合计 递延税获： 递廷税教借项 赉产总计 资产 母公司 流通资产： 货币资金 114,730,506.88 短期投资 应收票据 7,085,902,10 应收股利 成收利息 应收帐款 81,515,902.56 其他应收款 8,712,670.76 预付账教 15,318,167.95 应收补贴款 存 货 164,522,940.55 待摊费用 149,988.72 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 392,536,079,52 长期投资： 长期股权投资 29,886.64 长期债权投资 其中：合并价差 29,886.64 长期投资台计 29,886.64 固定资产： 固定资产原价 64,685,095.91 减：累计折旧 7,1813,341.41 固定资产挣值 56,871,754.50 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 56,871,754.50 工程物资 在建工程 固定赍产清理 固定资产台计 56,871,754.50 无形资产及其他资产： 无形资产 6,521,665.55 长期特摊费用 90,636.20 其他长期资产 8,233.36 无形赍产厦其他资产合计 6,620,536.11 递延税获： 递廷税教借项 赉产总计 456,058,256.77 2002年12月31日 资产 流通资产： 货币资金 54,176,188.92 短期投资 应收票据 2,564,220.00 应收股利 成收利息 应收帐款 40,428,940.26 其他应收款 7,377,728.34 预付账教 20,493,543.21 应收补贴款 存 货 137,071l,041.35 待摊费用 5l,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 262,162,662.08 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 其中：合并价差 长期投资台计 固定资产： 固定资产原价 6l,655,l84.94 减：累计折旧 4,35l-419.81 固定资产挣值 57,303,765.13 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 57,303,765.13 工程物资 在建工程 0.00 固定赍产清理 固定资产台计 57,303,765.13 无形资产及其他资产： 无形资产 6,661,666.59 长期特摊费用 其他长期资产 无形赍产厦其他资产合计 6,661,666.59 递延税获： 递廷税教借项 赉产总计 326,128,093.80 2001年12月31日 资产 流通资产： 货币资金 46,263,137.24 短期投资 应收票据 l,803l,70.00 应收股利 成收利息 应收帐款 9,515,613.10 其他应收款 7,331,436.37 预付账教 1,736,399.98 应收补贴款 存 货 74,5lZ,232.88 待摊费用 594,478.66 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 141,756,468.23 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 其中：合并价差 长期投资台计 固定资产： 固定资产原价 29,872,646.I 6 减：累计折旧 l,684,370.97 固定资产挣值 28,188,275.19 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 28,188,275.19 工程物资 在建工程 11,843,040.09 固定赍产清理 固定资产台计 40,031315．28 无形资产及其他资产： 无形资产 6.801,666.63 长期特摊费用 其他长期资产 无形赍产厦其他资产合计 6,801,666.63 递延税获： 递廷税教借项 赉产总计 188,589,450.14 负债及股东权益 资产 流通资产： 流动负债： 货币资金 短期借款 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 应收股利 预收账款 成收利息 应付工资 应收帐款 应付福利费 其他应收款 应付股利 预付账教 应交税金 应收补贴款 其他应交款 存 货 其他应付款 待摊费用 预提费用 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产台计 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 长期股权投资 长期负债： 长期债权投资 长期借款 其中：合并价差 应付债券 长期投资台计 长期应付款 固定资产： 专项应付款 固定资产原价 其他长期负债 减：累计折旧 长期负债台计 固定资产挣值 递延税项： 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 负 债合 计 工程物资 少数股东权益 在建工程 固定赍产清理 股东权益： 固定资产台计 股本 无形资产及其他资产： 减：己归还投资 无形资产 股本净额 长期特摊费用 资本公积 其他长期资产 盈余公积 无形赍产厦其他资产合计 其中：法定公益金 递延税获： 未分配利润 递廷税教借项 股东权益合计 赉产总计 负债和股东权益总计 2003年12月31日 资产 附注 母公司 流通资产： 货币资金 30,800,000.00 短期投资 24,892,625.00 应收票据 158,750,703.37 应收股利 4,035,939.00 成收利息 1,920,325.60 应收帐款 2,864,107.82 其他应收款 预付账教 6,283,377.34 应收补贴款 84,976.89 存 货 18,216,771.97 待摊费用 l,695,633.47 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 长期投资： 249,544,460.46 长期股权投资 长期债权投资 其中：合并价差 长期投资台计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产挣值 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 249,544,460.46 工程物资 在建工程 固定赍产清理 固定资产台计 82,975,969.00 无形资产及其他资产： 无形资产 829,75,969.00 长期特摊费用 其他长期资产 17,908,734.71 无形赍产厦其他资产合计 5,969,578.24 递延税获： 101，482,829.94 递廷税教借项 202,367,533.65 赉产总计 451,9ll,994.11 资产 附注 流通资产： 货币资金 五-10 短期投资 五-11 应收票据 五-12 应收股利 五-13 成收利息 应收帐款 其他应收款 预付账教 五-14 应收补贴款 五-15 存 货 五-16 待摊费用 五-17 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 其中：合并价差 长期投资台计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产挣值 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 ? 工程物资 在建工程 固定赍产清理 固定资产台计 五-1B 无形资产及其他资产： 无形资产 长期特摊费用 其他长期资产 五-19 无形赍产厦其他资产合计 递延税获： 五-20 递廷税教借项 赉产总计 资产 合并 流通资产： 货币资金 30,800,000.00 短期投资 24,892,625.00 应收票据 160,467,131.32 应收股利 4,071,339.00 成收利息 l,920,325.60 应收帐款 2,897,680.12 其他应收款 预付账教 4,96D,824.27 应收补贴款 91,509.56 存 货 18,229,821.97 待摊费用 I,695,633.47 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 长期投资： 250,026,890.3l 长期股权投资 长期债权投资 - 其中：合并价差 长期投资台计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产挣值 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 ? 250,026,890.3l 工程物资 3,465,959,68 在建工程 固定赍产清理 固定资产台计 82975,969.00 无形资产及其他资产： 无形资产 82,975,969.00 长期特摊费用 其他长期资产 17,920,776.22 无形赍产厦其他资产合计 5,973,592.08 递延税获： 101,657,661.56 递廷税教借项 202,564,406.78 赉产总计 456,058,256.77 2002年12月31日 资产 流通资产： 货币资金 16,000,000.00 短期投资 27,044,460.00 应收票据 115,9061698.64 应收股利 7,853,792.22 成收利息 2,105,089.90 应收帐款 1,788,151.30 其他应收款 预付账教 3,062,074.37 应收补贴款 30,952.18 存 货 5,130,881.47 待摊费用 957,198.28 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 长期投资： 179,879,298.36 长期股权投资 长期债权投资 其中：合并价差 长期投资台计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产挣值 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 179,879,298.36 工程物资 在建工程 固定赍产清理 固定资产台计 82975,969.00 无形资产及其他资产： 无形资产 82,975,969.00 长期特摊费用 其他长期资产 8490,923.98 无形赍产厦其他资产合计 3,163,641.33 递延税获： 53,781,902.46 递廷税教借项 146,248,795.44 赉产总计 326,128,093.80 2001年12月31日 资产 流通资产： 货币资金 短期投资 1,550,000.00 应收票据 53,767,171.46 应收股利 20,179,909.36 成收利息 705,808.40 应收帐款 l,407,895.96 其他应收款 预付账教 2,475,477.03 应收补贴款 66,043.88 存 货 3,760,322.67 待摊费用 I,713,715.35 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产台计 长期投资： 85,626,344.11 长期股权投资 长期债权投资 其中：合并价差 长期投资台计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产挣值 减： 固定资产减值准暑递延税款贷 固定资产净额 85,626,344.11 工程物资 在建工程 固定赍产清理 固定资产台计 82,975,969.00 无形资产及其他资产： 无形资产 82,975,969.00 长期特摊费用 其他长期资产 2,998,070.57 无形赍产厦其他资产合计 999,356.86 递延税获： 16,989,066.46 递廷税教借项 102,963,106.03 赉产总计 188,589,450.14 一坏帐准备合计 其中：应收帐款 l,131,981.95 其他应收帐款 l,084,464.18 47,517.77 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三，存货跌价准备合计 1,262,291.91 其中：库存商品 原材料 1,262,291.9l 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五，固定资产减值准各合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准各 项目 本年增加数 本年转回数 一坏帐准备合计 其中：应收帐款 2,138,501.72 其他应收帐款 l,938,050.72 200,451.000 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三，存货跌价准备合计 4,406,038.81 其中：库存商品 原材料 4,406,038.81 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五，固定资产减值准各合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准各 项目 2003年12月31日 一坏帐准备合计 其中：应收帐款 其他应收帐款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三，存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五，固定资产减值准各合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准各 项目 附注 一、主营业务收入 减：主营业务成本 六-5 减：主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业赞用 减：管理费用 减：财务费用 三、营业利润 加：投资收益 加：补贴收入 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 减：少数股东损益 五、净利润 2003年度 项目 母公司 一、主营业务收入 1,711,020,831.79 减：主营业务成本 1,573,429,621.40 减：主营业务税金及附加 2,162,484.90 二、主营业务利润 135,428,725.49 加：其他业务利润 1,827,028.16 减：营业赞用 47,687,825.16 减：管理费用 21,580,580.08 减：财务费用 1,639,562.94 三、营业利润 66,347,785.47 加：投资收益 9,305.62 加：补贴收入 2,900.00 加：营业外收入 144,950.66 减：营业外支出 81,960.60 四、利润总额 66,422,981.15 减：所得税 10,304,242．94 减：少数股东损益 五、净利润 56,118,738.21 项目 一、主营业务收入 附注 减：主营业务成本 五-21 减：主营业务税金及附加 五-22 二、主营业务利润 五-23 加：其他业务利润 减：营业赞用 五-24 减：管理费用 五-25 减：财务费用 五-26 三、营业利润 五-27 加：投资收益 加：补贴收入 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 减：少数股东损益 五-28 五、净利润 项目 合并 一、主营业务收入 1,743,730,012.07 减：主营业务成本 1,604,896,191.47 减：主营业务税金及附加 2,175,066.07 二、主营业务利润 136,658,754.53 加：其他业务利润 1,827,028.16 减：营业赞用 48,340,611.55 减：管理费用 22,099,100.13 减：财务费用 1，587,593.01 三、营业利润 66,458,478.00 加：投资收益 (0.00) 加：补贴收入 2,900.00 加：营业外收入 173,100.91 减：营业外支出 83,060.60 四、利润总额 66,551,418.31 减：所得税 10,308,733.93 减：少数股东损益 (72,926.96) 五、净利润 56,315,611.34 项目 2002年度 一、主营业务收入 1,164,501,565.37 减：主营业务成本 1,065,069,171.77 减：主营业务税金及附加 1,486,915.36 二、主营业务利润 97,945,478.24 加：其他业务利润 1,081,982.31 减：营业赞用 33,072,415.20 减：管理费用 13,652,890.06 减：财务费用 653,653.50 三、营业利润 51,648,501.79 加：投资收益 加：补贴收入 加：营业外收入 3,700.00 减：营业外支出 313,410.86 四、利润总额 51,338,790.93 减：所得税 8,053,101.52 减：少数股东损益 五、净利润 43,285,689.41 项目 2001年度 一、主营业务收入 850,395,170.53 减：主营业务成本 783,395,998.01 减：主营业务税金及附加 1,230,356.04 二、主营业务利润 65,768,816.48 加：其他业务利润 1,132659.03 减：营业赞用 33,940,520.00 减：管理费用 9,824,512.41 减：财务费用 (356,704.31) 三、营业利润 23,493,147.41 加：投资收益 加：补贴收入 加：营业外收入 174,345.86 减：营业外支出 130,469.80 四、利润总额 23,537,023.47 减：所得税 3,549,886.21 减：少数股东损益 五、净利润 19,987,137.26 项目 附注 一、净利润 加：年初未分配利润 加：盈余公积转入 二、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积金 减：提取法定公益金 三、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 减：提取任意盈余公积金 减：应付普通股股利 减：转作股本的普通股股利 四、未分配利润 2003年度 2003年度 项目 母公司 一、净利润 56,118,738.21 加：年初未分配利润 53,781,902.46 加：盈余公积转入 二、可供分配的利润 109,900,640.67 减：提取法定盈余公积金 5,611,873.82 减：提取法定公益金 2,805,936.91 三、可供股东分配的利润 101,482,829.94 减：应付优先股股利 减：提取任意盈余公积金 减：应付普通股股利 减：转作股本的普通股股利 四、未分配利润 101,482,829.94 项目 附注 合并 一、净利润 56,315,611.34 加：年初未分配利润 53,781,902.46 加：盈余公积转入 二、可供分配的利润 110,097j13.80 减：提取法定盈余公积金 5,619．901.49 减：提取法定公益金 2,809’950.75 三、可供股东分配的利润 101,667,661.56 减：应付优先股股利 减：提取任意盈余公积金 减：应付普通股股利 减：转作股本的普通股股利 四、未分配利润 101,667,661.56 项目 2002年度 一、净利润 43,285,689.41 加：年初未分配利润 16,989,066.46 加：盈余公积转入 二、可供分配的利润 60,274,755.87 减：提取法定盈余公积金 4,328,568.94 减：提取法定公益金 2,164,284.47 三、可供股东分配的利润 53,781,902.46 减：应付优先股股利 减：提取任意盈余公积金 减：应付普通股股利 减：转作股本的普通股股利 四、未分配利润 53,78I,902.46 项目 2001年度 一、净利润 19,987,137.26 加：年初未分配利润 17,829,5734.6 加：盈余公积转入 - 二、可供分配的利润 37,816,710.72 减：提取法定盈余公积金 1,998,713,71 减：提取法定公益金 999,56.86 三、可供股东分配的利润 34,818,640.15 减：应付优先股股利 减：提取任意盈余公积金 减：应付普通股股利 减：转作股本的普通股股利 17,829,573.69 四、未分配利润 16,989,066.46 2003年度 固定资产折旧 母公司 无形资产摊销 56,118,738.21 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 2,503,273.07 预提费用增加(减：减少) 4,121,864.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收 140,000.04 固定资产报废损失 财务费用 (98,988.72) 投资损失(减：收益) 738,435.19 递延税款贷项(减：借项) (91,656.06) 存货的减少(减：增加) 经营性应收项目的减少(减：增加) 1,337,819.80 经营性应付项目的增加(减：减少) (9,305.62) 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： (19,683,723.29) 债务转为资本 (37,988,901.62) 一年内到j羽的可转换公司债券 47,637,34 1.61 融资租入固定资产 54,724,896.96 3、现金及现金等价物净增加情况 100,609,579.70 现金的期末余额 54,176,188.92 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期韧余额 现金及现金等价物净增加额 46,433,390.78 附注 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失(减：收益) 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到j羽的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期韧余额 现金及现金等价物净增加额 合并 固定资产折旧 56,315,611.34 无形资产摊销 (72,926.96) 长期待摊费用摊销 2,394,273.86 待摊费用减少(减：增加) 4,177,507.17 预提费用增加(减：减少) 144,770.37 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减：收益) (98,988.72) 固定资产报废损失 738,435.19 财务费用 (91,656.06) 投资损失(减：收益) 递延税款贷项(减：借项) 1,346,680.48 存货的减少(减：增加) (28,714,190.81) 经营性应收项目的减少(减：增加) (36,915,968.51) 经营性应付项目的增加(减：减少) 48,1 02,677.42 经营活动产生的现金流量净额 47,326,224.77 2、不涉及现金收支的投资和筹资? l 14,730,506．88 债务转为资本 54,176,188．92 一年内到j羽的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 60,554,31 7．96 现金的期末余额 减：现金的期初余额 2002年度 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期韧余额 43,285,689.41 现金及现金等价物净增加额 2,048,977.38 2,667,048.84 140,000.04 固定资产折旧 543,478.66 无形资产摊销 (756,5l7.07) 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其他长 资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失(减：收益) 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) 454,020.00 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资 债务转为资本 (64,093,303.01) 一年内到j羽的可转换公司债券 (51,421,595.20) 融资租入固定资产 78,609,471.32 3、现金及现金等价物净增加情况 11,477,270.37 现金的期末余额 54,176,188．92 减：现金的期初余额 46,263，l 37．24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期韧余额 现金及现金等价物净增加额 7，91 3，051．68 2003年度 项目 母公司 一、经营活动生产的现金流量 销售商品，提供劳务收到的现金 1,978,690,532.57 收到的税费返回 56,527,540.98 收到的其他与经目活动有关的现金 现金流入小记 2,035,218,073.55 购买商品、接受劳务支付的现金 1,824,987,097.75 支付给职工以及为职工支付的现金 24,682,483.09 支付的各项税费 34,842,943.28 支付的其他与经营活动有关的现金 95,980,652.47 现金流出小计 1,980,493,176.59 经营活动产生的现金流量净额 54,724,896.96 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,195,072.49 ’、收到的萁他与投资活动有关的现盘 现金流^小计 3,195,072.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,168,758.87 投资所支付的现台 19,780,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 24,948,758.87 投资活动产生的现金漉犀挣额 (21,753,686.38) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：吸收少数股东投资所收到的现金 借款所收到的现金 45,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小讣 45,800,000.00 偿还债务所支付的现盘 31,000,000,00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现盘 1，337,819,80 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 32,337,819,80 筹资活动产生的现金流量净额 13,462,180,20 五、汇率变动埘现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 46,433,390.78 项目 附注 一、经营活动生产的现金流量 销售商品，提供劳务收到的现金 收到的税费返回 五-29 收到的其他与经目活动有关的现金 现金流入小记 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 五-29 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ’、收到的萁他与投资活动有关的现盘 现金流^小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现台 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金漉犀挣额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：吸收少数股东投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小讣 偿还债务所支付的现盘 分配股利、利润或偿付利息所支付的现盘 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 五、汇率变动埘现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 项目 合并 一、经营活动生产的现金流量 销售商品，提供劳务收到的现金 2,014,953,092.14 收到的税费返回 60,090,440.61 收到的其他与经目活动有关的现金 现金流入小记 2,075,043,532.75 购买商品、接受劳务支付的现金 1,865,197,122.68 支付给职工以及为职工支付的现金 25,243,777.63 支付的各项税费 35．576,692.33 支付的其他与经营活动有关的现金 101,699,715.34 现金流出小计 ,027,717,307.98 经营活动产生的现金流量净额 47,326,224.77 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,195,072.49 ’、收到的萁他与投资活动有关的现盘 现金流^小计 3．195,072.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,939,159.50 投资所支付的现台 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 6,939,159.50 投资活动产生的现金漉犀挣额 (3,744,087.01) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3,510,000.00 其中：吸收少数股东投资所收到的现金 3,510,000.00 借款所收到的现金 45,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小讣 49,310,000.00 偿还债务所支付的现盘 31,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现盘 1,337,819.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 32,337,819.80 筹资活动产生的现金流量净额 16,972,180.20 五、汇率变动埘现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 60,554,317.96 项目 2002年度 一、经营活动生产的现金流量 销售商品，提供劳务收到的现金 1,315,713,416.43 收到的税费返回 36,163,829.74 收到的其他与经目活动有关的现金 现金流入小记 1,351,877,246.17 购买商品、接受劳务支付的现金 1,239,266,790.48 支付给职工以及为职工支付的现金 13.109,021.65 支付的各项税费 24,234,647.35 支付的其他与经营活动有关的现金 63,789,516.32 现金流出小计 1,340,399,975.80 经营活动产生的现金流量净额 11,477,270.37 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ’、收到的萁他与投资活动有关的现盘 现金流^小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,110,198.69 投资所支付的现台 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 19,110,198.69 投资活动产生的现金漉犀挣额 (19,110,198.69) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：吸收少数股东投资所收到的现金 借款所收到的现金 31,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小讣 31,000,000.00 偿还债务所支付的现盘 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现盘 454,020.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 15,454,020.00 筹资活动产生的现金流量净额 15,545,980.00 五、汇率变动埘现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 7,913,051.68 会计报表附注 一、公司的基本情况 广州七喜电脑股份有限公司(以下简称本公司)由广州七喜电脑有限公司整体改制设立，并于2001 年2 月2 日取得广州市经济体制改革委员会穗改股字[2001]2 号文批复。原广州七喜电脑有限公司十五位股东即广州七喜电脑股份有限公司发起人易贤忠、李迅、易贤华、陈舟、关玉贤、毛骏飙、李年青、田广乾、马银良、庾冰、池国耀、李兴亮和陈海霞共13位自然人和广州七喜数码有限公司、上海联盛科技有限公司，以2000 年12 月31 日广州七喜电脑有限公司的净资产折股设立股份有限公司。本公司的总股本为82,975,969 股，其中：法人股为16,727,956 股，占总股本的20.16%；自然人股为66,248,013 股，占总股本的79.84%。本公司业已取得企业法人营业执照，注册号为：4401012007318 号。 本公司经营范围：研制、开发、生产、加工计算机及配件、电子产品、通讯设备(无线部分除外)、传真机(生产、加工项目不得在公司住所内，另设分支机构生产经营)；计算机技术服务、计算机软件开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地出租(芳村区信义路13 号，黄埔区埔南路63 号一号厂房、天河北路908 号601-608、701-708 房)。 目前本公司是SONY 电脑周边设备的全国总代理商，从事批发业务。 本公司于2002 年1 月24 日在广州成立广州七喜电脑股份有限公司广州分公司，营业执照注册号为4401012035914 号；于2002 年4 月2 日在上海成立广州七喜电脑股份有限公司上海分公司，营业执照注册号为3101042004724-9000 号；于2002 年4 月4 日在北京成立广州七喜电脑股份有限公司北京分公司，营业执照注册号为1101081374349 号。 本公司于2003 年被广州市科学技术局认定为高新技术企业。 本公司于2003 年2 月与广州七喜数码有限公司共同出资组建广州优视实业有限公司，出资比例为90%；本公司于2003 年4 月与广州优视实业有限公司共同出资组建深圳星悦科技发展有限公司和广州斯康电脑有限公司，出资比例均为90%。本公司于2003 年7 月与广州优视实业有限公司共同出资组建广州七喜系统工程有限公司，出资比例为90%。本公司于2003 年10 月入股广州市诚禾电子科技有限公司，入股比例为51%。 二、主要会计政策、会计估计及合并会计报表编制方法 1. 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2. 会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。 3. 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本公司的会计核算以权责发生制为基础，资产的计价遵循历史成本原则。 5. 外币业务的折算 本公司发生外币业务时，按业务发生当日的市场汇价将外币金额折合为人民币金额记账。年度终了，将各种外币账户的外币年末余额，按照年末市场汇价折合为人民币金额，其与原账面人民币金额之间的差额计入当期损益。 6. 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险小的投资作为现金等价物。 7. 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法对坏账损失进行核算。实际发生坏账时，冲销坏账准备。 坏账的确认标准是：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的账款；债务人逾期三年以上未履行其偿债义务，且有明显迹象表明无法收回，并经董事会批准确认为坏账的账款。 本公司根据公司董事会批准的坏账准备计提标准，按账龄分析法计提坏账准备。 按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下： 应收款项账龄 提取比例 1年以内 2% 1年~2 年 10% 2年~3 年 50% 3年以上 100% 上述应收款项包括应收账款及其他应收款。 8. 存货核算方法 本公司的存货包括产成品、自制半成品、在产品以及各类原材料、包装物等。 本公司采用永续盘存制及实际成本对存货进行核算。存货的领用及发出按加权平均法计价。 本公司于期末按单项比较存货的账面成本与可变现净值，按可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。 可变现净值的确认标准：对外单独出售的原材料以报告期最后一次进价扣除变现估计所需销售费用以及相关税金后的金额为依据；其他存货以报告期末销售价格减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额为依据。 9. 长期投资核算方法 (1)长期股权投资 本公司的长期股权投资按实际成本计价。 对于投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下(不含20%)，或虽占20%或以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对于投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对于投资额占被投资企业有表决权资本总额超过50%，或虽不超过50%但具有实质控制权的，采用权益法核算，合并会计报表。 采用权益法核算的投资项目，于期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额确认投资收益或投资损失；采用成本法核算的投资项目，在被投资单位宣告发放股利时确认投资收益。 股权投资差额分期平均摊销，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；投资合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额按不低于10 年的期限摊销。 (2)长期投资减值准备 本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目的可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 10. 固定资产及累计折旧 (1) 本公司将使用期限在一年以上，单位价值在人民币2,000 元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、器具等资产作为固定资产。固定资产按实际成本计价，预留5%的残值，按以下折旧率采用直线法提取折旧： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20--40年 4.75%--2.375% 机器设备 10年 9.5% 运输设备 5年 19% 其他设备 5年 19% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (2)固定资产减值准备 本公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： A. 长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产； B. 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C. 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D. 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E. 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 固定资产减值准备按单项资产计提。 11. 在建工程核算方法 (1) 本公司的在建工程按实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。在建工程借款所发生的利息，在达到预定可使用状态之前计入工程成本，达到预定可使用状态之后，计入当期损益。 (2) 本公司在期末对在建工程进行全面检查，存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备： A. 长期停建并且在预计未来3 年内不会重新开工的在建工程； B. 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性； C. 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12. 无形资产计量及其摊销方法 本公司的无形资产按实际取得时的成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 本公司定期检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或某项情况时，计提无形资产减值准备： A. 某项无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B. 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C. 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D. 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 期末按单项无形资产账面价值高于其可收回金额的差额，计提无形资产减值准备。 13. 长期待摊费用的摊销政策 长期待摊费用按预计受益期限平均摊销；筹建期间所发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月的损益。 14. 借款费用的会计核算方法 本公司把与生产经营有关的借款费用计入当期财务费用。 与购建固定资产等长期资产相关的借款费用，于工程完工交付使用且达到预定可使用状态前予以资本化，于工程交付使用时结转相关资产。 15. 研发费用的会计核算办法 本公司在研究与开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期费用。 16. 收入确认原则 (1) 商品销售收入的确认方法：本公司于产品已经发出，产品所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本公司不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，且相关收入和成本能够可靠计量时，确认商品销售收入实现。具体分以下情况： 1) 销售给分销商的销售收入确认方法： 销售给分销商主要采用信用销售方式。与经销商签订销售定单后，安排发货，货物发出后，开出销售发票，在对方确认收到货物后确认销售收入。 2)销售给代理商的销售收入确认方法： 销售给代理商主要采用现金销售方式。在收到货款后，发出货物，开出销售发票并确认销售收入。部分代理商不需要开发票的，在货物发出时确认销售收入。 采用信用销售方式的，根据代理商销售定单发货。货物发出时，开出销售发票，在对方确认收到货物后确认销售收入。如果代理商不需要发票的，货物发出后，在对方确认收到货物后确认销售收入。 3)销售给分公司的销售收入确认方法： 销售给分公司，以货物发出为准，货物发出后即开出发票并确认销售收入。年末出具会计报表时，将公司本部与分公司之间的内部购销业务进行抵销。 4)零售的销售收入确认方法： 零售指销售给个人用户，全部是现金销售。在收到货款后，将货物直接交给客户并确认销售收入。 5)销售给直接用户(单位)的销售收入确认方法： 销售给直接用户，采用现金销售方式的，在收到货款、开具发票并将货物交付客户后，确认销售收入。 销售给直接用户，采用信用销售方式的，在与客户签订合同、将货物发给用户、开出销售发票，并待对方确认收到货物后确认销售收入。 6)公司代理产品的收入确认方式与自有品牌产品的收入确认方式一致。 (2) 提供劳务收入的确认方法：本公司于劳务已经提供，劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入实现。 (3) 让渡资产使用权而发生的收入确认方法：与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。 17. 所得税的会计处理方法 本公司的所得税采用应付税款法核算。 18. 合并会计报表编制方法 本公司的合并会计报表是按照财政部［1995］11 号文《合并会计报表暂行规定》以及财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，将所控制的所有重要子公司纳入合并会计报表的合并范围，在汇总本公司及所有纳入合并范围的子公司个别会计报表的基础上，对本公司与子公司以及子公司之间的经济业务进行充分抵销后编制而成。 19. 会计政策变更的影响 本公司根据财政部制定的《企业会计制度》，自2001 年1 月1 日起会计政策作如下变更： 1) 期末固定资产原不计提减值准备，改按单项固定资产计提固定资产减值准备； 2) 期末在建工程原不计提减值准备，改按单项在建工程计提在建工程减值准备； 3) 期末无形资产原不计提减值准备，改按单项无形资产计提无形资产减值准备； 4) 开办费原按3 年平均摊销，改按开始正常生产经营当月一次摊入当期费用。 以上会计政策变更采用追溯调整法，固定资产、在建工程、无形资产未发生减值， 无需追溯调整。 三、税项及附加 1、流转税及附加 (1) 流转税 应税项目 税种 税率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 技术服务收入 营业税 5% 租金收入 营业税 5% (2) 城市维护建设税 按流转税税额的7%计算及缴纳。 (3) 教育费附加 按流转税税额的3%计算及缴纳。 2、企业所得税 本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税。 1999 年11 月本公司被广州市科学技术委员会认定为广州市高新技术企业，因此从1999年起，本公司享受企业所得税2 年免征，期满后按15%税率缴纳的优惠。2003 年5 月本公司被广州市科学技术局再认定为高新技术企业。 经广州市地方税务局天河区征收分局穗天地税高新字[2001]16515 号文批准，本公司在2001 年1 月1 日至2001 年12 月31 日享受税率15%的优惠。 经广州市地方税务局黄埔征收管理分局穗地税埔征函[2002]21 号文批准，本公司从2002 年1 月1 日起减按15%的税率征收企业所得税。 2002 年9 月25 日，本公司注册地址迁到广州市天河高新技术产业开发区，该开发区属于国务院批准的高新技术产业开发区，并且，本公司是广州市高新技术企业，符合《企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001 号文）的规定。根据广州市地税局黄埔征收管理分局《减免税批准通知书》，本公司从2002 年10 月1 日起减按15％的税率征收企业所得税。 经广州市地方税务局黄埔征收管理分局穗黄地税减档字[2003]第8111 号文批准，本公司在2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日享受税率15%的优惠。 四、控股子公司 纳入合并范围的子公司情况如下： 法定 企业名称 代表人 广州优视 李迅 实业有限公司 广州斯康 刘孝平 电脑有限公司 深圳市星悦科技 李凯 发展有限公司 广州七喜系统工 刘洪波 程有限公司 广州市诚禾电子 吴剑 科技有限公司 企业名称 注册地址 广州优视 广州市黄埔区埔南 实业有限公司 路63号一号厂房 广州斯康 广州市天河区天河北 电脑有限公司 路908号高科大厦B栋 602室 深圳市星悦科技 深圳市福田区深南路 发展有限公司 桂和华强大厦A座 1802室 广州七喜系统工 广州市黄埔区云埔工 程有限公司 业区东诚片办公楼 广州市诚禾电子 广州市黄埔区云埔工 科技有限公司 业区东诚片埔南路63 号一号厂房第三层 企业名称 主营业务 广州优视 电子计算机软、 实业有限公司 硬件及其配件等 广州斯康 电子计算机软硬件、电子产 电脑有限公司 品及配件；电子产品的技术 咨询和售后服务 深圳市星悦科技 兴办实业；电子元器件、电 发展有限公司 子产品等 广州七喜系统工 电子计算机软硬件、电子产 程有限公司 品、通讯设备技术开发；电 子计算机系统集成等 广州市诚禾电子 研究、开发、加工和销售电 科技有限公司 子元器件、电子计算机及其 配件 企业名称 注册资本 广州优视 500万元 实业有限公司 人民币 广州斯康 350万元 电脑有限公司 人民币 深圳市星悦科技 500万元 发展有限公司 人民币 广州七喜系统工 500万元 程有限公司 人民币 广州市诚禾电子 614万元 科技有限公司 人民币 持股 企业名称 比例 广州优视 90% 实业有限公司 广州斯康 90% 电脑有限公司 深圳市星悦科技 90% 发展有限公司 广州七喜系统工 90% 程有限公司 广州市诚禾电子 51% 科技有限公司 除深圳市星悦科技发展有限公司和广州市诚禾电子科技有限公司外，其余三间公司尚未正式开始经营。 五、 合并会计报表主要项目附注(如无特别注明，货币单位均为人民币元) 1. 货币资金 2003年12月31日 2002年12月31日 现金 1,675,938.04 2,132,464.02 银行存款 113,054,568.84 52,043,724.90 合计 114,730,506.88 54,176,188.92 注：2003年12月31日余额比2002年12月31日余额增加60,554,317.96元，增幅112%， 主要原因是本公司销售规模扩大，收款情况良好和银行借款增加。 2. 应收票据 2003年12月31日 2002年12月31日 银行承兑汇票 3,095,902.10 2,264,220.00 商业承兑汇票 3,990,000.00 300,000.00 合计 7,085,902.10 2,564,220.00 注：2003年12月31日余额比2002年12月31日余额增加4,521,682.10元，增幅176%； 2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加761,050.00元，增幅42%；主要原因 是应收货款采用票据结算方式增加。 3. 应收账款 (1)应收账款期末余额按账龄分析如下： 账龄 2003年12月31日 金额 1年以内 81,837,807.57 1~2年 1,266,945.71 2~3年 349,200.00 3年以上 -- 合计 83,453,953.28 账龄 2003年12月31日 占总额 的比例 1年以内 98.06% 1~2年 1.52% 2~3年 0.42% 3年以上 -- 合计 100% 账龄 2003年12月31日 坏账准备 1年以内 1,636,756.15 1~2年 126,694.57 2~3年 174,600.00 3年以上 -- 合计 1,938,050.72 账龄 2003年12月31日 计提 比例 1年以内 2% 1~2年 10% 2~3年 50% 3年以上 100% 合计 2.32% 账龄 2002年12月31日 金额 1年以内 40,933,326.80 1~2年 349,200.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 41,282,526.80 ] 账龄 2002年12月31日 占总额 的比例 1年以内 99.15% 1~2年 0.85% 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 100% 账龄 2002年12月31日 坏账准备 1年以内 818,666.54 1~2年 34,920.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 853,586.54 账龄 2002年12月31日 计提 比例 1年以内 2% 1~2年 10% 2~3年 50% 3年以上 100% 合计 2.07% (2)以上应收账款余额中，持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款，明细如下： 股东单位 2003年12月31日 2002年12月31日 广州七喜数码有限公司 4,318,460.00 4,041,685.00 (3)应收账款中前5名的欠款单位金额合计16,259,323.00元，占应收账款总额的19%， 明细如下： 欠款单位 金额 南京七喜电脑有限公司 4,461,431.00 广州七喜数码有限公司 4,318,460.00 江苏宏图三胞科技发展有限公司 3,376,905.00 广丰县教育局 2,055,997.00 杭州七喜电脑有限公司 2,046,530.00 欠款单位 欠款时间 南京七喜电脑有限公司 <1年 广州七喜数码有限公司 <1年 江苏宏图三胞科技发展有限公司 <1年 广丰县教育局 <1年 杭州七喜电脑有限公司 <1年 欠款单位 欠款原因 南京七喜电脑有限公司 货款 广州七喜数码有限公司 货款 江苏宏图三胞科技发展有限公司 货款 广丰县教育局 货款 杭州七喜电脑有限公司 货款 (4)2003年12月31日余额比2002年12月31日余额增加42,171,426.48元，增幅102%，； 2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加31,572,717.51元，增幅325%，主要原因是本公司销售规模扩大及从2002年开始放宽对部分老客户的信用额度所致。 (5)本公司一年以内的应收款项按2%计提坏账准备，是根据以前年度应收款项实际发生坏账的情况并结合公司销售及收款方式合理估计确定的。 4. 其他应收款 (1)其他应收款期末余额按账龄分析如下： 账龄 金额 1年以内 8,635,764.76 1~2年 277,357.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 8,913,121.76 账龄 2003年12月31日 占总额 的比例 1年以内 96.89% 1~2年 3.11% 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 100% 账龄 坏账准备 1年以内 172,715.30 1~2年 27,735.70 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 200,451.00 账龄 计提 比例 1年以内 2% 1~2年 10% 2~3年 50% 3年以上 100% 合计 2.25% 账龄 2002年12月31日 金额 1年以内 7,501,661.57 1~2年 29,000.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 7,530,661.57 账龄 占总额 的比例 1年以内 99.61% 1~2年 0.39% 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 100% 账龄 坏账准备 1年以内 150,033.23 1~2年 2,900.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 152,933.23 账龄 计提 比例 1年以内 2% 1~2年 10% 2~3年 50% 3年以上 100% 合计 2.03% (2)以上其他应收款余额中没有持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的欠款。 (3)其他应收款中前五名欠款单位金额合计5,667,326.49元，占其他应收款总额比例为64%，明细如下： 项目 金额 黄埔二建工程公司 2,500,000.00 花都海关 1,069,093.17 安徽省和县人民医药有限责任公司 1,000,000.00 国信招标有限责任公司 565,011.00 中国三九进出口(集团)有限公司 533,222.32 项目 备注 黄埔二建工程公司 预付工程款 花都海关 关税保证金 安徽省和县人民医药有限责任公司 往来款 国信招标有限责任公司 投标保证金 中国三九进出口(集团)有限公司 多付的代理进口税金和 手续费 5. 预付账款 账龄 2003年12月31日 金额 1年以内 15,818,167.95 1至2年 -- 2至3年 -- 3年以上 -- 合计 15,818,167.95 账龄 2003年12月31日 比例 1年以内 100% 1至2年 -- 2至3年 -- 3年以上 -- 合计 100% 账龄 2002年12月31日 金额 1年以内 20,493,543.21 1至2年 -- 2至3年 -- 3年以上 -- 合计 20,493,543.21 账龄 2002年12月31日 比例 1年以内 100% 1至2年 -- 2至3年 -- 3年以上 -- 合计 100% 注：(1)以上预付账款余额中没有持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2)2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加18,757,143.23元，增幅1,080%，主要原因是期末采购增加。 6. 存货 项目 2003年12月31日 金额 原材料 131,257,702.40 产成品 32,255,248.29 低值易耗品 1,067,511.78 在产品 1,658,949.00 自制半成品 2,689,567.89 合计 168,928,979.36 项目 2003年12月31日 跌价准备 原材料 4,406,038.81 产成品 -- 低值易耗品 -- 在产品 -- 自制半成品 -- 合计 4,406,038.81 项目 2002年12月31日 金额 原材料 125,133,060.16 产成品 9,944,623.58 低值易耗品 1,369,965.75 在产品 1,582,257.23 自制半成品 2,184,881.53 合计 140,214,788.25 项目 2002年12月31日 跌价准备 原材料 3,143,746.90 产成品 -- 低值易耗品 -- 在产品 -- 自制半成品 -- 合计 3,143,746.90 注：(1)本公司计提存货跌价准备的原因主要是：对外单独出售的原材料期末可变现净值低于其账面成本。 (2)2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加64,093,303.01元，增幅84%，主要是产销规模扩大所致。 (3)分公司、子公司各年末存货余额 分公司 2003年12月31日 -- 广州分公司 上海分公司 1,420,432.92 北京分公司 256,790.19 深圳市星悦科技发展有限公司 5,077,806.93 广州市诚禾电子科技有限公司 631,550.55 分公司 2002年12月31日 -- 广州分公司 上海分公司 2,514,991.39 北京分公司 174,109.39 -- 深圳市星悦科技发展有限公司 -- 广州市诚禾电子科技有限公司 分公司 2001年12月31日 -- 广州分公司 -- 上海分公司 -- 北京分公司 -- 深圳市星悦科技发展有限公司 -- 广州市诚禾电子科技有限公司 (4)采购运输费用国内部分由供货商承担，国外采购部分由本公司承担，结算采用离岸价。 7. 待摊费用 类别 2002年12月31日 房租 51,000.00 其他 -- 合计 51,000.00 类别 本期增加 房租 629,283.25 其他 99,527.48 合计 728,810.73. 类别 本期摊销 房租 629,822.01 其他 -- 合计 629,822.01 类别 2003年12月31日 房租 50,461.24 其他 99,527.48 合计 149,988.72 8. 固定资产及累计折旧 2002年12月31日 原值 房屋及建筑物 43,973,141.78 运输设备 2,132,113.00 机器设备 13,589,024.00 办公设备 1,960,906.16 合计 61,655,184.94 累计折旧 房屋及建筑物 2,063,171.95 运输设备 841,430.02 机器设备 872,090.79 办公设备 574,727.05 合计 4,351,419.81 净值： 57,303,765.13 本期增加 原值 房屋及建筑物 -- 运输设备 333,540.00 机器设备 4,781,132.60 办公设备 1,734,240.37 合计 6,848,912.97 累计折旧 房屋及建筑物 1,608,243.29 运输设备 582,464.18 机器设备 1,511,355.57 办公设备 475,444.13 合计 4,177,507.17 净值： 本期减少 原值 房屋及建筑物 3,819,002.00 运输设备 -- 机器设备 -- 办公设备 -- 合计 3,819,002.00 累计折旧 房屋及建筑物 715,585.57 运输设备 -- 机器设备 -- 办公设备 -- 合计 715,585.57 净值： 2003年12月31日 原值 房屋及建筑物 40,154,139.78 运输设备 2,465,653.00 机器设备 18,370,156.60 办公设备 3,695,146.53 合计 64,685,095.91 累计折旧 房屋及建筑物 2,955,829.67 运输设备 1,423,894.20 机器设备 2,383,446.36 办公设备 1,050,171.18 合计 7,813,341.41 净值： 56,871,754.50 (1)本年用于抵押的固定资产包括： 类别 资产净值 房屋及建筑物 6,747,996.04 (芳村区信义路厂房) 房屋及建筑物 7,727,984.47 (天河北路908号 高科大厦房产) 房屋及建筑物 21,724,072.83 (一号厂房) 抵押 类别 用途 房屋及建筑物 借款 (芳村区信义路厂房) 房屋及建筑物 借款 (天河北路908号 高科大厦房产) 房屋及建筑物 借款 (一号厂房) 类别 债权人 房屋及建筑物 中国工商银行广州市第三支行 (芳村区信义路厂房) 房屋及建筑物 中国工商银行广州市第三支行 (天河北路908号 高科大厦房产) 房屋及建筑物 中国建设银行广州市越秀支行 (一号厂房) 类别 抵押期限 房屋及建筑物 2002.9.23~2005.9.23 (芳村区信义路厂房) 房屋及建筑物 2003.1.15~2006.1.15 (天河北路908号 高科大厦房产) 房屋及建筑物 2003.1.15~2004.1.14 (一号厂房) 类别 抵押金额 房屋及建筑物 5,000,000 (芳村区信义路厂房) 房屋及建筑物 5,000,000 (天河北路908号 高科大厦房产) 房屋及建筑物 24,600,000 (一号厂房) (2)期末固定资产没有减值情况发生，故未计提固定资产减值准备。 (3)2002年12月31日固定资产原值余额比2001年12月31日原值余额增加31,782,538.78元，增幅106%，主要原因为2002年从在建工程转入已投入使用的一号厂房、补交高科大厦面积款和税费及购入机器设备。 9. 无形资产 项目名称 原值 土地使用权 7,000,000 取得 项目名称 方式 土地使用权 购入 2002年 项目名称 12月31日 土地使用权 6,661,666.59 本年 项目名称 增加 土地使用权 -- 本年 项目名称 减少 土地使用权 -- 本年 项目名称 摊销 土地使用权 140,000.04 项目名称 累计摊销额 土地使用权 478,333.45 2003年 项目名称 12月31日 土地使用权 6,521,666.55 剩余摊销 项目名称 年限 土地使用权 46年7个月 注：(1)该土地使用权于2000年8月购入，已根据《土地使用权出让合同》付清款项并获取房地产权证，摊销期限为50年。 (2)期末无形资产没有减值情况发生，故未计提无形资产减值准备。 10.短期借款 贷款单位 币种 中国工商银行广州市第 人民币 三支行 中国工商银行广州市第 人民币 三支行 中国工商银行广州市第 人民币 三支行 中国建设银行广州市越 人民币 秀支行 黄埔科技局科技贷款 人民币 合计 贷款单位 2003年12月31日 中国工商银行广州市第 10,000,000.00 三支行 中国工商银行广州市第 5,000,000.00 三支行 中国工商银行广州市第 5,000,000.00 三支行 中国建设银行广州市越 10,000,000.00 秀支行 黄埔科技局科技贷款 800,000.00 合计 30,800,000.00 贷款单位 月利率‰ 中国工商银行广州市第 4.425 三支行 中国工商银行广州市第 4.2 三支行 中国工商银行广州市第 4.2 三支行 中国建设银行广州市越 4.2 秀支行 黄埔科技局科技贷款 3.54 合计 贷款单位 借款条件 中国工商银行广州市第 信用 三支行 中国工商银行广州市第 抵押 三支行 中国工商银行广州市第 抵押 三支行 中国建设银行广州市越 抵押 秀支行 黄埔科技局科技贷款 信用 合计 贷款单位 起讫日期 中国工商银行广州市第 2003.3.17~2004.2.10 三支行 中国工商银行广州市第 2003.9.15~2004.3.10 三支行 中国工商银行广州市第 2003.9.29~2004.3.17 三支行 中国建设银行广州市越 2003.7.31~2004.7.21 秀支行 黄埔科技局科技贷款 2003.8.11~2004.8.11 合计 注：2003年12月31日余额比2002年12月31日余额增加14,800,000.00元，增幅93%,2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加16,000,000.00元，增幅100%，是由于生产规模扩大，所需的流动资金增加所致。 11.应付票据 票据种类 2003年12月31日 2002年12月31日 银行承兑汇票 24,892,625.00 27,044,460.00 注：(1)应付票据余额中没有欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (2)2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加25,494,460.00元，增幅1645%，主要原因是应付账款采用票据结算方式增加。 12.应付账款 (1)应付账款期末余额按账龄分析如下： 账龄 2003年12月31日 金额 1年以内 159,403,192.03 1~2年 676,876.29 2~3年 387,063.00 3年以上 -- 合计 160,467,131.32 账龄 2003年12月31日 比例 1年以内 99.34% 1~2年 0.42% 2~3年 0.24% 3年以上 -- 合计 100% 账龄 2002年12月31日 金额 1年以内 115,411,703.14 1~2年 494,995.50 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 115,906,698.64 账龄 2002年12月31日 比例 1年以内 99.57% 1~2年 0.43% 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 100% (2)应付账款余额中，无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的款项。 (3)2003年12月31日余额比2002年12月31日余额增加44,560,432.68元，增幅38%；2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加62,139,527.18元，增幅116%，主要是近年来生产、销售规模扩大，采购物资增加而导致应付账款增加。 (4)期末余额中应付前五名单位金额合计90,466,353.84元，占应付账款总额比例为56%，明细如下： 项目 金额 SAMSUNG ELECTRONICS 24,687,633.96 H.K.CO.,LTD 广州越秀企业(集团)公司 24,100,149.01 SONY CORPORATION OF HONG 17,211,747.03 KONG LIMITED 冠捷电子(福建)有限公司 16,159,410.00 英群企业股份有限公司 8,307,413.84 项目 账龄 SAMSUNG ELECTRONICS <1年 H.K.CO.,LTD 广州越秀企业(集团)公司 <1年 SONY CORPORATION OF HONG <1年 KONG LIMITED 冠捷电子(福建)有限公司 <1年 英群企业股份有限公司 <1年 13.预收账款 (1)预收账款期末余额按账龄分析如下： 账龄 2003年12月31日 金额 1年以内 4,071,339.00 1~2年 -- 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 4,071,339.00 账龄 2003年12月31日 比例 1年以内 100% 1~2年 -- 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 100% 账龄 2002年12月31日 金额 1年以内 7,853,792.22 1~2年 -- 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 7,853,792.22 账龄 2002年12月31日 比例 1年以内 100% 1~2年 -- 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 100% (2) 预收账款余额中，无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的款项。 (3) 2003年12月31日余额比2002年12月31日余额减少3,782,453.22元，减幅48%； 2002年12月31日余额比2001年12月31日余额减少12,326,117.14元，减幅61%，主要是2002年开始销售方式减少采用预收货款方式所致。 14.应交税金 税种 2003年12月31日 营业税 1,615.03 增值税 1,437,808.78 城市维护建设税 200,231.11 企业所得税 3,238,515.86 个人所得税 82,653.49 房产税 -- 合计 4,960,824.27 税种 2002年12月31日 营业税 11,720.00 增值税 627,473.04 城市维护建设税 72,220.08 企业所得税 2,313,609.95 个人所得税 37,051.30 房产税 -- 合计 3,062,074.37 15.其他应交款 项目 计缴标准 教育费附加 流转税税额的3% 河道管理费 合计 项目 2003年12月31日 教育费附加 91,509.56 河道管理费 -- 合计 91,509.56 项目 2002年12月31日 教育费附加 30,952.18 河道管理费 -- 合计 30,952.18 16.其他应付款 (1)其他应付款期末余额按账龄分析如下： 账龄 2003年12月31日 2002年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 16,021,151.97 87.88% 2,830,144.47 55.16% 1~2年 1,173,035.00 6.43% 1,481,735.00 28.88% 2~3年 1,035,635.00 5.68% 819,002.00 15.96% 3年以上 -- -- -- -- 合计 18,229,821.97 100% 5,130,881.47 100% 3-1-22 (2) 其他应付款余额中，无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的款项。 (3) 2003年12月31日余额比2002年12月31日余额增加13,098,940.50元，增幅255%,主要原因是未付的进口货款、税款和未付运输费增加。 (4) 2002年12月31日余额比2001年12月31日余额增加1,370,558.80元，增幅36%,主要原因是未付设备款和收取客户的押金增加。 (5) 期末余额中应付前五名单位金额合计13,690,297.05元，占其他应付款总额比例为75%，明细如下： 项目 金额 SAMSUNG ELECTRONICS 11,403,219.05 H.K.CO.,LTD 数码监控服务器技改项目 800,000.00 广州海城富奎运输公司 650,000.00 神州电视有限公司 487,078.00 陈庆华 350,000.00 项目 备注 SAMSUNG ELECTRONICS 未付进口货款及税款 H.K.CO.,LTD 数码监控服务器技改项目 广州市技术进步项目专 项资金 广州海城富奎运输公司 运输保证金 神州电视有限公司 未付广告费 陈庆华 押金 17.预提费用 项目 2003年12月31日 堤围防护费 1,127,733.14 报关费 291,207.00 水电费 262,533.33 借款利息 14,160.00 合计 1,695,633.47 项目 2002年12月31日 堤围防护费 925,338.28 报关费 -- 水电费 -- 借款利息 31,860.00 合计 957,198.28 18.股本 项目 2003年12月31日 股本 82,975,969.00 项目 2002年12月31日 股本 82,975,969.00 项目 2001年12月31日 股本 82,975,969.00 2003年12月31日本公司股本总数为82,975,969股，股本总额为82,975,969元，均属发起人认购的尚未流通股份，明细如下： 股东名称 持股金额 易贤忠 51,395,315.00 广州七喜数码有限公司 13,384,024.00 易贤华 4,522,190.00 关玉贤 4,414,322.00 上海联盛科技有限公司 3,343,932.00 李迅 1,335,913.00 陈舟 1,070,390.00 毛骏飙 962,521.00 李年青 506,153.00 田广乾 497,856.00 马银良 464,665.00 庾冰 331,904.00 池国耀 315,309.00 李兴亮 240,630.00 陈海霞 190,845.00 合计 82,975,969.00 股东名称 股权比例 易贤忠 61.94% 广州七喜数码有限公司 16.13% 易贤华 5.45% 关玉贤 5.32% 上海联盛科技有限公司 4.03% 李迅 1.61% 陈舟 1.29% 毛骏飙 1.16% 李年青 0.61% 田广乾 0.60% 马银良 0.56% 庾冰 0.40% 池国耀 0.38% 李兴亮 0.29% 陈海霞 0.23% 合计 100% 注：本公司经批准设立的普通股全部由以上发起人认购，截止2001年2月8日，各发起人认缴资本均已到位，业经广州羊城会计师事务所有限公司(2001)羊验字第4264号验资报告验证。 19.盈余公积 项目 2003年12月31日 法定盈余公积 11,947,184.14 法定公益金 5,973,592.08 合计 17,920,776.22 项目 2002年12月31日 法定盈余公积 6,327,282.65 法定公益金 3,163,641.33 合计 9,490,923.98 项目 2001年12月31日 法定盈余公积 1,998,713.71 法定公益金 999,356.86 合计 2,998,070.57 注：(1)2003年、2002年和2001年盈余公积余额的变动，是根据本公司董事会决议，按当年实现的净利润计提的（10%）法定盈余公积和（5%）法定公益金。 20.未分配利润 项目 2003年12月31日 当期净利润转入 56,315,611.34 加：年初未分配利润 53,781,902.46 减：提取法定盈余公 5,619,901.49 积 提取法定公益金 2,809,950.75 转作股本的普通 -- 股股利 期末未分配利润 101,667,661.56 项目 2002年12月31日 当期净利润转入 43,285,689.41 加：年初未分配利润 16,989,066.46 减：提取法定盈余公 4,328,568.94 积 提取法定公益金 2,164,284.47 转作股本的普通 -- 股股利 期末未分配利润 53,781,902.46 项目 2001年12月31日 当期净利润转入 19,987,137.26 加：年初未分配利润 17,829,573.46 减：提取法定盈余公 1,998,713.71 积 提取法定公益金 999,356.86 转作股本的普通 17,829,573.69 股股利 期末未分配利润 16,989,066.46 注：根据本公司2003年第一次股东大会决议，2002年度产生的利润暂不进行分配，如本公司股票发行上市，本公司2001年度、2002年度及2003年1月1日至本公司股票发行上市之日的可供股东分配的利润由本公司新老股东共享。 21.主营业务收入 品种 2003年度 自有品牌 1,116,631,143.20 SONY产品 352,631,250.19 三星硬盘 260,212,879.49 笔记本电脑 2,069,271.26 服务器 1,404,422.25 DFI主板 -- 其他 10,781,045.68 合计 1,743,730,012.07 品种 2002年度 自有品牌 745,797,701.91 SONY产品 307,405,875.91 三星硬盘 101,505,981.46 笔记本电脑 4,287,667.57 服务器 2,667,129.04 DFI主板 -- 其他 2,837,209.48 合计 1,164,501,565.37 品种 2001年度 自有品牌 618,641,838.52 SONY产品 166,324,069.82 三星硬盘 0.00 笔记本电脑 3,359,995.73 服务器 726,730.40 DFI主板 59,584,735.66 其他 1,757,800.40 合计 850,395,170.53 注：(1)主营业务收入2003年度比2002年度增加579,228,446.70元，增幅50%；2002年度比2001年度增加314,106,394.84元，增幅37%，主要是由于本公司目前处于成长阶段，销售逐年增加。 (2)本公司前5名客户销售收入情况 年度 2003年度 金额 174,979,095.92 比例 10.03% 年度 2002年度 金额 170,378,989.33 比例 14.63% 年度 2001年度 金额 216,032,346.07 比例 25.40% (3)本公司各省市2001年度、2002年度和2003年度销售金额及占总销售额的比例如 下： 2003年度 金额 广东合计 628,885,136.04 上海合计 44,837,119.66 北京合计 155,459,747.92 江苏合计 122,852,387.90 浙江省合计 77,872,449.35 广西合计 66,138,383.83 四川省合计 29,288,441.13 福建合计 73,435,132.64 辽宁合计 46,801,705.36 陕西省合计 43,764,486.36 湖南合计 69,897,226.66 山东省合计 52,049,396.45 湖北合计 57,426,268.81 新疆合计 30,290,055.01 河南合计 50,834,751.48 甘肃合计 12,881,467.49 黑龙江合计 20,460,171.51 吉林合计 11,156,641.76 河北合计 10,777,429.60 江西合计 41,497,694.23 天津合计 3,396,458.27 山西合计 12,372,765.81 云南省合计 24,876,531.52 贵州合计 8,683,376.84 安徽省合计 17,015,934.29 海南合计 5,352,947.87 内蒙古合计 8,803.42 宁夏合计 7,294,633.19 青海合计 781,388.89 重庆合计 16,195,835.36 出口合计 1,145,243.42 总计 1,743,730,012.0 7 2003年度 比例 广东合计 36.07% 上海合计 2.57% 北京合计 8.92% 江苏合计 7.05% 浙江省合计 4.47% 广西合计 3.79% 四川省合计 1.68% 福建合计 4.21% 辽宁合计 2.68% 陕西省合计 2.51% 湖南合计 4.01% 山东省合计 2.98% 湖北合计 3.29% 新疆合计 1.74% 河南合计 2.92% 甘肃合计 0.74% 黑龙江合计 1.17% 吉林合计 0.64% 河北合计 0.62% 江西合计 2.38% 天津合计 0.19% 山西合计 0.71% 云南省合计 1.43% 贵州合计 0.50% 安徽省合计 0.98% 海南合计 0.31% 内蒙古合计 0.00% 宁夏合计 0.42% 青海合计 0.04% 重庆合计 0.93% 出口合计 0.07% 总计 100.00% 2002年度 金额 广东合计 413,445,158.65 上海合计 114,249,213.06 北京合计 89,738,095.60 江苏合计 68,999,608.73 浙江省合计 57,996,120.10 广西合计 40,636,440.28 四川省合计 43,138,166.91 福建合计 38,462,789.57 辽宁合计 36,777,505.14 陕西省合计 33,867,073.54 湖南合计 30,937,773.00 山东省合计 27,420,965.91 湖北合计 22,390,882.40 新疆合计 17,431,033.52 河南合计 21,255,647.27 甘肃合计 11,047,602.59 黑龙江合计 17,831,837.27 吉林合计 9,449,371.82 河北合计 17,374,591.43 江西合计 12,664,081.84 天津合计 11,712,216.13 山西合计 5,733,035.41 云南省合计 11,125,782.97 贵州合计 4,371,422.87 安徽省合计 3,950,036.69 海南合计 2,318,901.31 内蒙古合计 28,991.45 宁夏合计 147,219.91 青海合计 -- 重庆合计 -- 出口合计 -- 总计 1,164,501,565.3 7 2002年度 比例 广东合计 35.50% 上海合计 9.81% 北京合计 7.71% 江苏合计 5.93% 浙江省合计 4.98% 广西合计 3.49% 四川省合计 3.70% 福建合计 3.30% 辽宁合计 3.16% 陕西省合计 2.91% 湖南合计 2.66% 山东省合计 2.35% 湖北合计 1.92% 新疆合计 1.50% 河南合计 1.83% 甘肃合计 0.95% 黑龙江合计 1.53% 吉林合计 0.81% 河北合计 1.49% 江西合计 1.09% 天津合计 1.01% 山西合计 0.49% 云南省合计 0.96% 贵州合计 0.37% 安徽省合计 0.34% 海南合计 0.20% 内蒙古合计 0.00% 宁夏合计 0.01% 青海合计 -- 重庆合计 -- 出口合计 -- 总计 100.00% 2001年度 金额 广东合计 411,757,034.06 上海合计 120,045,695.33 北京合计 78,273,988.94 江苏合计 12,213,747.55 浙江省合计 24,347,355.41 广西合计 24,799,509.05 四川省合计 27,077,952.56 福建合计 13,697,734.19 辽宁合计 19,962,324.68 陕西省合计 18,019,139.43 湖南合计 12,614,642.35 山东省合计 8,925,687.41 湖北合计 9,513,843.53 新疆合计 10,995,443.28 河南合计 8,282,930.24 甘肃合计 9,116,322.92 黑龙江合计 7,793,113.59 吉林合计 6,053,773.71 河北合计 5,314,001.61 江西合计 4,424,568.25 天津合计 4,044,032.34 山西合计 4,931,090.89 云南省合计 2,136,457.26 贵州合计 3,261,018.76 安徽省合计 619,081.23 海南合计 1,832,399.92 内蒙古合计 333,777.77 宁夏合计 8,504.27 青海合计 -- 重庆合计 -- 出口合计 -- 总计 850,395,170.53 2001年度 比例 广东合计 48.42% 上海合计 14.12% 北京合计 9.20% 江苏合计 1.44% 浙江省合计 2.86% 广西合计 2.92% 四川省合计 3.18% 福建合计 1.61% 辽宁合计 2.35% 陕西省合计 2.12% 湖南合计 1.48% 山东省合计 1.05% 湖北合计 1.12% 新疆合计 1.29% 河南合计 0.97% 甘肃合计 1.07% 黑龙江合计 0.92% 吉林合计 0.71% 河北合计 0.63% 江西合计 0.52% 天津合计 0.48% 山西合计 0.58% 云南省合计 0.25% 贵州合计 0.38% 安徽省合计 0.07% 海南合计 0.22% 内蒙古合计 0.04% 宁夏合计 0.00% 青海合计 -- 重庆合计 -- 出口合计 -- 总计 100.00% (4)本公司2001年度、2002年度和2003年度信用销售与现金销售情况及占总销售比例： 销售形式 2003年度 金额 信用销售 960,699,916.92 现金销售 783,030,095.15 销售收入总额 1,743,730,012.07 销售形式 2003年度 比例 信用销售 55.09% 现金销售 44.91% 销售收入总额 100% 销售形式 2002年度 金额 信用销售 780,832,155.36 现金销售 383,669,410.01 销售收入总额 1,164,501,565.37 销售形式 2002年度 比例 信用销售 67.05% 现金销售 32.95% 销售收入总额 100% 销售形式 2001年度 金额 信用销售 259,399,167.98 现金销售 590,996,002.55 销售收入总额 850,395,170.53 销售形式 2001年度 比例 信用销售 30.50% 现金销售 69.50% 销售收入总额 100% 22.主营业务成本 品种 2003年度 自有品牌 1,030,249,132.16 SONY产品 312,791,538.63 三星硬盘 249,256,990.70 笔记本电脑 1,924,343.28 服务器 1,148,713.73 DFI主板 0.00 其他 9,525,472.97 合计 1,604,896,191.47 品种 2002年度 自有品牌 684,156,136.13 SONY产品 276,767,733.27 三星硬盘 95,531,293.43 笔记本电脑 3,945,427.41 服务器 2,092,512.59 DFI主板 0.00 其他 2,576,068.94 合计 1,065,069,171.77 品种 2001年度 自有品牌 573,811,420.88 SONY产品 150,346,667.91 三星硬盘 0.00 笔记本电脑 2,794,552.29 服务器 670,394.03 DFI主板 54,088,126.97 其他 1,684,835.93 合计 783,395,998.01 23.主营业务税金及附加 项目 计缴标准 城市维护建设税 流转税税额的7% 教育费附加 流转税税额的3% 河道管理费 合计 项目 2003年度 城市维护建设税 1,521,624.06 教育费附加 652,124.64 河道管理费 1,317.37 合计 2,175,066.07 项目 2002年度 城市维护建设税 1,040,700.76 教育费附加 446,014.60 河道管理费 200.00 合计 1,486,915.36 项目 2001年度 城市维护建设税 870,666.33 教育费附加 359,689.71 河道管理费 -- 合计 1,230,356.04 24.其他业务利润 项目 2003年度 工程收入 454,253.95 技术服务收入 703,000.89 租金及管理费收入 669,773.32 合计 1,827,028.16 项目 2002年度 工程收入 -- 技术服务收入 813,850.04 租金及管理费收入 268,132.27 合计 1,081,982.31 项目 2001年度 工程收入 -- 技术服务收入 1,132,659.03 租金及管理费收入 -- 合计 1,132,659.03 注：其他业务利润2003年度比2002年度增加745,045.85元，增幅69%，主要是本年收取中国对外贸易中心的电脑使用费及闭路监控系统工程收入增加。 25.营业费用 项目 2003年度 工资福利费 8,131,936.21 交通差旅费 1,387,948.81 保险费 110,375.42 通讯费 1,200,897.61 办公费 2,809,592.15 租赁费 1,597,544.29 车辆使用费 1,166,677.89 运输费 13,887,951.48 广告推广费 16,446,365.96 维修费 399,129.90 折旧费 297,333.93 其他 904,857.90 合计 48,340,611.55 项目 2002年度 工资福利费 5,217,623.20 交通差旅费 730,945.53 保险费 80,185.25 通讯费 320,287.19 办公费 1,178,277.37 租赁费 401,087.24 车辆使用费 643,098.95 运输费 6,599,173.80 广告推广费 16,673,447.28 维修费 70,186.69 折旧费 839,396.23 其他 318,706.47 合计 33,072,415.20 项目 2001年度 工资福利费 5,615,718.83 交通差旅费 954,043.08 保险费 73,405.24 通讯费 309,675.28 办公费 1,004,475.38 租赁费 522,180.78 车辆使用费 257,490.25 运输费 3,774,472.90 广告推广费 20,180,299.48 维修费 29,897.20 折旧费 602,513.06 其他 616,348.52 合计 33,940,520.00 注：(1)营业费用2003年度比2002年度增加15,268,196.35元，增幅46%，主要是由于本年销售规模扩大，相应工资福利费及运输费等费用增加。 (2)销售货物的运输费由本公司承担。 26.管理费用 项目 2003年度 工资福利费 4,424,397.70 交通差旅费 411,702.56 保险费 1,116,649.24 通讯费 468,291.01 办公费 2,061,060.21 租赁费 58,163.00 业务招待费 1,924,670.77 折旧费 1,883,485.22 技术开发费 2,028,213.08 低值易耗品摊销 204,997.26 无形资产摊销 147,950.59 税费 2,847,547.19 坏帐准备 1,131,981.95 计提存货跌价准备 1,262,291.91 存货盘亏 - 水电费 606,926.86 其他 1,520,771.58 合计 22,099,100.13 项目 2002年度 工资福利费 2,066,839.51 交通差旅费 136,802.81 保险费 509,703.84 通讯费 339,476.20 办公费 1,538,151.71 租赁费 202,243.48 业务招待费 1,206,908.80 折旧费 873,949.00 技术开发费 2,601,213.59 低值易耗品摊销 272,507.55 无形资产摊销 140,000.04 税费 891,276.94 坏帐准备 514,482.84 计提存货跌价准备 1,534,494.54 存货盘亏 -5,314.91 水电费 231,634.51 其他 598,519.61 合计 13,652,890.06 项目 2001年度 工资福利费 1,885,887.75 交通差旅费 78,506.37 保险费 292,440.64 通讯费 648,261.93 办公费 670,084.37 租赁费 756,853.24 业务招待费 1,203,542.59 折旧费 483,851.64 技术开发费 777,509.47 低值易耗品摊销 373,759.61 无形资产摊销 140,000.04 税费 377,980.61 坏帐准备 158,763.25 计提存货跌价准备 1,039,283.35 存货盘亏 823,769.74 水电费 30,598.12 其他 83,419.69 合计 9,824,512.41 注：(1)管理费用2003年度比2002年度增加8,446,210.07元，增幅62%，主要是由于管理人员增加和工资水平上升，工资、社会保险费支出增加；一号厂房部分工程于2002年底前入账，本年折旧费增加。 (2)管理费用2002年度比2001年度增加3,828,377.65元，增幅39%，主要是由于加大技术开发费用投入。 27.财务费用 项目 2003年度 利息支出 1,337,819.80 减:利息收入 1,053,564.82 银行手续费 1,276,609.40 汇兑损益 26,728.63 合计 1,587,593.01 项目 2002年度 利息支出 485,880.00 减:利息收入 461,817.69 银行手续费 597,752.93 汇兑损益 31,838.26 合计 653,653.50 项目 2001年度 利息支出 86,490.00 减:利息收入 464,959.22 银行手续费 21,764.91 汇兑损益 0.00 合计 -356,704.31 28.所得税 项目 2003年度 应纳所得税额 10,308,733.93 项目 2002年度 应纳所得税额 8,053,101.52 项目 2001年度 应纳所得税额 3,549,886.21 注：1999年11月本公司被广州市科学技术委员会认定为广州市高新技术企业，从1999年起，本公司享受企业所得税2年免征，期满后按15%税率缴纳的优惠。 29.现金流量表补充资料 项目 2003年度 收到的其他与经营活动有关的现金 60,090,440.61 支付的其他与经营活动有关的现金 101,699,715.34 项目 2002年度 收到的其他与经营活动有关的现金 36,163,829.74 支付的其他与经营活动有关的现金 63,789,516.32 注：(1) 2003 年度收到的其他与经营活动有关的现金包括：收到单位往来款37,296,044.20元，收到的业务推广费20,789,485.53元，利息收入1,049,491.06元，押金858,169.35元，其他97,250.47元。 (2)2003年度支付的其他与经营活动有关的现金包括：营业费用55,524,216.37元，管理费用14,054,074.46元，财务费用1,295,483.89元，支付往来款30,314,200.62元，押金435,380.00元，营业外支出76,360.00元。 (3)2002年度收到的其他与经营活动有关的现金包括：收到单位往来款23,764,310.67元，收到的业务推广费11,684,567.01元，利息收入437,519.33元，押金220,567.73元，其他56,865.00元。 (4)2002年度支付的其他与经营活动有关的现金包括：营业费用37,246,955.31元， 管理费用5,637,906.90元，制造费用2,029,992.28元，财务费用486,908.54元，支付往 来款18,074,342.43元，营业外支出313,410.86元。 30.补充资料 2003年度利润 2003年度净资产收益率 全面摊薄 主营业务利润 67.46% 营业利润 32.81% 净利润 27.80% 扣除非经常性损益后的净利润 27.80% 2002年度利润 2002年度净资产收益率 全面摊薄 主营业务利润 66.97% 营业利润 35.32% 净利润 29.60% 扣除非经常性损益后的净利润 29.60% 2001年度利润 2001年度净资产收益率 全面摊薄 主营业务利润 63.88% 营业利润 22.82% 净利润 19.41% 扣除非经常性损益后的净利润 19.41% 2003年度利润 2003年度净资产收益率 加权平均 主营业务利润 78.36% 营业利润 38.11% 净利润 32.29% 扣除非经常性损益后的净利润 32.29% 2002年度利润 2002年度净资产收益率 加权平均 主营业务利润 78.60% 营业利润 41.45% 净利润 34.74% 扣除非经常性损益后的净利润 34.74% 2001年度利润 2001年度净资产收益率 加权平均 主营业务利润 70.74% 营业利润 25.27% 净利润 21.50% 扣除非经常性损益后的净利润 21.50% 2003年度利润 2003年度每股收益 全面摊薄 主营业务利润 1.6470 营业利润 0.8009 净利润 0.6787 扣除非经常性损益后的净利润 0.6787 2002年度利润 2002年度每股收益 全面摊薄 主营业务利润 1.1804 营业利润 0.6225 净利润 0.5217 扣除非经常性损益后的净利润 0.5217 2001年度利润 2001年度每股收益 全面摊薄 主营业务利润 0.7926 营业利润 0.2831 净利润 0.2409 扣除非经常性损益后的净利润 0.2409 2003年度利润 2003年度每股收益 加权平均 主营业务利润 1.6470 营业利润 0.8009 净利润 0.6787 扣除非经常性损益后的净利润 0.6787 2002年度利润 2002年度每股收益 加权平均 主营业务利润 1.1804 营业利润 0.6225 净利润 0.5217 扣除非经常性损益后的净利润 0.5217 2001年度利润 2001年度每股收益 加权平均 主营业务利润 0.7926 营业利润 0.2831 净利润 0.2409 扣除非经常性损益后的净利润 0.2409 本公司2003年度、2002年度和2001年度均未发生证监会计字[2001]7号文件所解释的非经常性损益。 六、 母公司会计报表主要项目附注(如无特别注明，货币单位均为人民币元) 1、应收账款 (1)应收账款期末余额按账龄分析如下： 账龄 2003年12月31日 金额 1年以内 81,247,218.47 1~2年 1,266,945.71 2~3年 349,200.00 3年以上 -- 合计 82,863,364.18 账龄 2003年12月31日 占总额 的比例 1年以内 98.05% 1~2年 1.53% 2~3年 0.42% 3年以上 -- 合计 100% 账龄 2003年12月31日 坏账准备 1年以内 1,624,944.37 1~2年 126,694.57 2~3年 174,600.00 3年以上 -- 合计 1,926,238.94 账龄 2003年12月31日 计提 比例 1年以内 2% 1~2年 10% 2~3年 50% 3年以上 100% 合计 2.32% 账龄 2002年12月31日 金额 1年以内 40,933,326.80 1~2年 349,200.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 41,282,526.80 账龄 2002年12月31日 占总额 的比例 1年以内 99.15% 1~2年 0.85% 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 100% 账龄 2002年12月31日 坏账准备 1年以内 818,666.54 1~2年 34,920.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 853,586.54 账龄 2002年12月31日 计提 比例 1年以内 2% 1~2年 10% 2~3年 50% 3年以上 100% 合计 2.07% (2)以上应收账款余额中，持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款，明细如 下： 股东单位 2003年12月31日 2002年12月31日 广州七喜数码有限公司 4,318,460.00 4,041,685.00 (3)应收账款中前5名的欠款单位金额合计16,259,323.00元，占应收账款总额的20%。 2、其他应收款 (1)其他应收款期末余额按账龄分析如下： 账龄 2003年12月31日 金额 1年以内 14,676,314.08 1~2年 277,357.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 14,953,671.08 账龄 2003年12月31日 占总额 的比例 1年以内 98.15% 1~2年 1.85% 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 100% 账龄 2003年12月31日 坏账准备 1年以内 293,526.29 1~2年 27,735.70 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 321,261.99 账龄 2003年12月31日 计提 比例 1年以内 2% 1~2年 10% 2~3年 50% 3年以上 100% 合计 2.15% 账龄 2002年12月31日 金额 1年以内 7,501,661.57 1~2年 29,000.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 7,530,661.57 账龄 2002年12月31日 占总额 的比例 1年以内 99.61% 1~2年 0.39% 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 100% 账龄 2002年12月31日 坏账准备 1年以内 150,033.23 1~2年 2,900.00 2~3年 -- 3年以上 -- 合计 152,933.23 账龄 2002年12月31日 计提 比例 1年以内 2% 1~2年 10% 2~3年 50% 3年以上 100% 合计 2.03% (2)以上其他应收款余额中没有持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的欠款。 (3)其他应收款中前五名欠款单位金额合计12,970,071.93元，占其他应收款总额比 例为87%。 3、长期股权投资 投资 被投资单位 起止期 广州优视实业有 2003.2 限公司 ~2006.2 广州斯康电脑有 2003.4 限公司 ~2008.4 深圳市星悦 2003.4 科技发展 ~2008.4 有限公司 广州七喜系 统工程有限 2003.7- 公司 广州市诚禾 电子科技 2003.10- 有限公司 合计 原始 被投资单位 投资金额 广州优视实业有 4,500,000 限公司 广州斯康电脑有 3,150,000 限公司 深圳市星悦 科技发展 4,500,000 有限公司 广州七喜系 统工程有限 4,500,000 公司 广州市诚禾 电子科技 3,130,000 有限公司 合计 19,780,000 占被投 资单位 被投资单位 注册资 本比例 广州优视实业有 90% 限公司 广州斯康电脑有 90% 限公司 深圳市星悦 科技发展 90% 有限公司 广州七喜系 统工程有限 90% 公司 广州市诚禾 电子科技 51% 有限公司 合计 -- 本年 被投资单位 权益 增减额 广州优视实业有 (57,415.86) 限公司 广州斯康电脑有 2,294.75 限公司 深圳市星悦 科技发展 64,909.96 有限公司 广州七喜系 统工程有限 5,774.10 公司 广州市诚禾 电子科技 (6,257.33) 有限公司 合计 9,305.62 累计 被投资单位 权益 增减额 广州优视实业有 (57,415.86) 限公司 广州斯康电脑有 2,294.75 限公司 深圳市星悦 科技发展 64,909.96 有限公司 广州七喜系 统工程有限 5,774.10 公司 广州市诚禾 电子科技 (6,257.33) 有限公司 合计 9,305.62 被投资单位 2003.12.31 广州优视实业有 4,442,584.14 限公司 广州斯康电脑有 3,152,294.75 限公司 深圳市星悦 科技发展 4,564,909.96 有限公司 广州七喜系 统工程有限 4,505,774.10 公司 广州市诚禾 电子科技 3,123,742.67 有限公司 合计 19,789,305.62 减值 被投资单位 准备 广州优视实业有 -- 限公司 广州斯康电脑有 -- 限公司 深圳市星悦 科技发展 -- 有限公司 广州七喜系 统工程有限 -- 公司 广州市诚禾 电子科技 -- 有限公司 合计 -- 4、主营业务收入 品种 2003年度 自有品牌 1,116,308,707.29 SONY产品 352,351,769.86 三星硬盘 231,626,733.99 笔记本电脑 2,069,271.26 服务器 1,404,422.25 DFI主板 -- 其他 7,259,927.14 合计 1,711,020,831.79 品种 2002年度 自有品牌 745,797,701.91 SONY产品 307,405,875.91 三星硬盘 101,505,981.46 笔记本电脑 4,287,667.57 服务器 2,667,129.04 DFI主板 -- 其他 2,837,209.48 合计 1,164,501,565.37 品种 2001年度 自有品牌 618,641,838.52 SONY产品 166,324,069.82 三星硬盘 0.00 笔记本电脑 3,359,995.73 服务器 726,730.40 DFI主板 59,584,735.66 其他 1,757,800.40 合计 850,395,170.53 5、主营业务成本 品种 2003年度 自有品牌 1,029,927,411.80 SONY产品 312,539,447.60 三星硬盘 221,610,745.12 笔记本电脑 1,924,343.28 服务器 1,148,713.73 DFI主板 -- 其他 6,278,959.87 合计 1,573,429,621.40 品种 2002年度 自有品牌 684,156,136.13 SONY产品 276,767,733.27 三星硬盘 95,531,293.43 笔记本电脑 3,945,427.41 服务器 2,092,512.59 DFI主板 -- 其他 2,576,068.94 合计 1,065,069,171.77 品种 2001年度 自有品牌 573,811,420.88 SONY产品 150,346,667.91 三星硬盘 -- 笔记本电脑 2,794,552.29 服务器 670,394.03 DFI主板 54,088,126.97 其他 1,684,835.93 合计 783,395,998.01 七、 关联方关系及其交易 (一) 关联方的基本情况 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 广州优视实业有限公司 广州市黄埔区埔南 路63号一号厂房 广州斯康电脑有限公司 广州市天河区天河北路908 号高科大厦B栋602室 深圳市星悦科技发展有 深圳市福田区深南路桂和华 限公司 强大厦A座1802室 广州七喜系统工程有限 广州市黄埔区云埔工业区东 公司 诚片办公楼 广州市诚禾电子科技有 广州市黄埔区云埔工业区东 限公司 诚片埔南路63号一号厂房第 三层 企业名称 主营业务 广州优视实业有限公司 电子计算机软、 硬件及其配件等 广州斯康电脑有限公司 电子计算机软硬 件、电子产品及配 件；电子产品的技 术咨询和售后服 务 深圳市星悦科技发展有 兴办实业；电子元 限公司 器件、电子产品等 广州七喜系统工程有限 电子计算机软硬 公司 件、电子产品、通 讯设备技术开发； 电子计算机系统 集成等 广州市诚禾电子科技有 研究、开发、加工 限公司 和销售电子元器 件、电子计算机及 其配件 企业名称 与本企业关系 广州优视实业有限公司 子公司 广州斯康电脑有限公司 子公司 深圳市星悦科技发展有 子公司 限公司 广州七喜系统工程有限 子公司 公司 广州市诚禾电子科技有 子公司 限公司 企业名称 经济性质或类型 广州优视实业有限公司 有限责任公司 广州斯康电脑有限公司 有限责任公司 深圳市星悦科技发展有 有限责任公司 限公司 广州七喜系统工程有限 有限责任公司 公司 广州市诚禾电子科技有 有限责任公司 限公司 企业名称 法定代表人 广州优视实业有限公司 李迅 广州斯康电脑有限公司 刘孝平 深圳市星悦科技发展有 李凯 限公司 广州七喜系统工程有限 刘洪波 公司 广州市诚禾电子科技有 吴剑 限公司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 广州优视实业有限公司 -- 广州斯康电脑有限公司 -- 深圳市星悦科技发展有限公司 -- 广州七喜系统工程有限公司 -- 广州市诚禾电子科技有限公司 -- 企业名称 本年增加数 广州优视实业有限公司 5,000,000.00 广州斯康电脑有限公司 3,500,000.00 深圳市星悦科技发展有限公司 5,000,000.00 广州七喜系统工程有限公司 5,000,000.00 广州市诚禾电子科技有限公司 6,140,000.00 企业名称 本年减少数 广州优视实业有限公司 -- 广州斯康电脑有限公司 -- 深圳市星悦科技发展有限公司 -- 广州七喜系统工程有限公司 -- 广州市诚禾电子科技有限公司 -- 企业名称 年末数 广州优视实业有限公司 5,000,000.00 广州斯康电脑有限公司 3,500,000.00 深圳市星悦科技发展有限公司 5,000,000.00 广州七喜系统工程有限公司 5,000,000.00 广州市诚禾电子科技有限公司 6,140,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 广州优视实业有限公司 -- 广州斯康电脑有限公司 -- 深圳市星悦科技发展有限公司 -- 广州七喜系统工程有限公司 -- 广州市诚禾电子科技有限公司 -- 企业名称 % 广州优视实业有限公司 -- 广州斯康电脑有限公司 -- 深圳市星悦科技发展有限公司 -- 广州七喜系统工程有限公司 -- 广州市诚禾电子科技有限公司 -- 企业名称 本年增加数 广州优视实业有限公司 4,500,000.00 广州斯康电脑有限公司 3,150,000.00 深圳市星悦科技发展有限公司 4,500,000.00 广州七喜系统工程有限公司 4,500,000.00 广州市诚禾电子科技有限公司 3,130,000.00 企业名称 % 广州优视实业有限公司 90 广州斯康电脑有限公司 90 深圳市星悦科技发展有限公司 90 广州七喜系统工程有限公司 90 广州市诚禾电子科技有限公司 51 企业名称 本年减少数 广州优视实业有限公司 -- 广州斯康电脑有限公司 -- 深圳市星悦科技发展有限公司 -- 广州七喜系统工程有限公司 -- 广州市诚禾电子科技有限公司 -- 企业名称 % 广州优视实业有限公司 -- 广州斯康电脑有限公司 -- 深圳市星悦科技发展有限公司 -- 广州七喜系统工程有限公司 -- 广州市诚禾电子科技有限公司 -- 企业名称 年末数 广州优视实业有限公司 4,500,000.00 广州斯康电脑有限公司 3,150,000.00 深圳市星悦科技发展有限公司 4,500,000.00 广州七喜系统工程有限公司 4,500,000.00 广州市诚禾电子科技有限公司 3,130,000.00 企业名称 % 广州优视实业有限公司 90 广州斯康电脑有限公司 90 深圳市星悦科技发展有限公司 90 广州七喜系统工程有限公司 90 广州市诚禾电子科技有限公司 51 (4)不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 广州七喜数码有限公司 广州市天河北路高科 大厦B101室 广州七喜资讯 广州云埔工业区东诚 产业有限公司 片 广州市天河通用 广州天河国际科贸中 数据设备有限公司 心写字楼11楼(10) 北京赛文新景 北京市海淀区中关村 科贸有限公司 大街1号804室 深圳市海利捷 深圳市福田区华强北 科技有限公司 宝华大厦B513房 上海联盛科技有限公司 漕溪北路41号 成都七喜科技有限公司 成都市新东华电脑大 厦518号 企业名称 主营业务 广州七喜数码有限公司 计算机软硬件等的研究与 开发，技术咨询；批发零售 贸易 广州七喜资讯 研究、开发、生产计算机应 产业有限公司 用系统等 广州市天河通用 国内商业及物资供销业(国 数据设备有限公司 家专营专控商品除外) 北京赛文新景 销售计算机软硬件及外围 科贸有限公司 设备等 深圳市海利捷 计算机软件技术开发、计算 科技有限公司 机及配件等的购销 上海联盛科技有限公司 计算机软件等的开发、咨询 业务；电脑及其零件的销售 成都七喜科技有限公司 批发零售计算机及外围设 备等；计算机软件开发等服 务 企业名称 与本公司的关系 广州七喜数码有限公司 股东 广州七喜资讯 同一法人代表 产业有限公司 广州市天河通用 同一法人代表 数据设备有限公司 北京赛文新景 法人代表与本公司 科贸有限公司 董事长是直系亲属 深圳市海利捷 法人代表与本公司 科技有限公司 董事长是直系亲属 上海联盛科技有限公司 股东 成都七喜科技有限公司 法人代表是 股东之一 企业名称 经济性质 广州七喜数码有限公司 有限责任公司 广州七喜资讯 中外合资企业 产业有限公司 广州市天河通用 有限责任公司 数据设备有限公司 北京赛文新景 有限责任公司 科贸有限公司 深圳市海利捷 有限责任公司 科技有限公司 上海联盛科技有限公司 有限责任公司 成都七喜科技有限公司 有限责任公司 企业名称 法人代表 广州七喜数码有限公司 关玉婵 广州七喜资讯 易贤忠 产业有限公司 广州市天河通用 易贤忠 数据设备有限公司 北京赛文新景 易贤美 科贸有限公司 深圳市海利捷 易贤海 科技有限公司 上海联盛科技有限公司 易贤明 成都七喜科技有限公司 田广乾 广州七喜资讯产业有限公司正在办理注销手续。根据广州七喜资讯产业有限公司董事会决议，该公司自2002年6月25日起停止经营，清理债权债务，并分别于2002年6月28日、2002年7月5日及2002年7月12日刊登了三次清算公告。 根据广州市天河通用数据有限公司董事会决议，该公司自2002年6月25日起停止经 营，清理债权债务；2003年3月14日，该公司办理了注销手续。 (二)关联交易的内容 1、向关联方销售货物 企业名称 2003年度 上海联盛科技有限公司 38,647,727.44 北京赛文新景科贸 33,365,904.17 有限公司 广州七喜数码有限公司 37,615,433.29 成都七喜科技有限公司 13,724,186.98 深圳市海利捷科技 1,538,279.50 有限公司 广州七喜资讯产业 -- 有限公司 占年度 企业名称 销售比例 上海联盛科技有限公司 2.22% 北京赛文新景科贸 1.91% 有限公司 广州七喜数码有限公司 2.16% 成都七喜科技有限公司 0.79% 深圳市海利捷科技 0.09% 有限公司 广州七喜资讯产业 -- 有限公司 企业名称 2002年度 上海联盛科技有限公司 58,135,510.17 北京赛文新景科贸 38,219,885.25 有限公司 广州七喜数码有限公司 34,343,085.49 成都七喜科技有限公司 18,380,147.64 深圳市海利捷科技 868,691.44 有限公司 广州七喜资讯产业 340,078.45 有限公司 占年度 企业名称 销售比例 上海联盛科技有限公司 4.99% 北京赛文新景科贸 3.28% 有限公司 广州七喜数码有限公司 2.95% 成都七喜科技有限公司 1.58% 深圳市海利捷科技 0.07% 有限公司 广州七喜资讯产业 0.03% 有限公司 企业名称 2001年度 上海联盛科技有限公司 98,052,005.25 北京赛文新景科贸 45,779,582.76 有限公司 广州七喜数码有限公司 40,395,550.24 成都七喜科技有限公司 15,044,799.32 深圳市海利捷科技 839,905.18 有限公司 广州七喜资讯产业 1,400,431.61 有限公司 占年度 企业名称 销售比例 上海联盛科技有限公司 11.53% 北京赛文新景科贸 5.38% 有限公司 广州七喜数码有限公司 4.75% 成都七喜科技有限公司 1.77% 深圳市海利捷科技 0.10% 有限公司 广州七喜资讯产业 0.16% 有限公司 2、关联方应收应付款项余额 企业名称 2003.12.31 (1) 应收账款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 4,318,460.00 上海联盛科技有限公司 1,958,570.00 深圳市海利捷科技有限公司 -- 广州市天河通用 -- 数据设备有限公司 成都七喜科技有限公司 1,116,540.00 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 7,393,570.00 (2) 预收账款 成都七喜科技有限公司 -- 上海联盛科技有限公司 -- 合计 -- (3) 其他应收款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 -- (4) 其他应付款： 上海联盛科技有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 -- 占该 企业名称 款项余额 比例 (1) 应收账款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 5.17% 上海联盛科技有限公司 2.35% 深圳市海利捷科技有限公司 -- 广州市天河通用 -- 数据设备有限公司 成都七喜科技有限公司 1.34% 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 8.86% (2) 预收账款 成都七喜科技有限公司 -- 上海联盛科技有限公司 -- 合计 -- (3) 其他应收款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 -- (4) 其他应付款： 上海联盛科技有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 -- 企业名称 2002.12.31 (1) 应收账款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 4,041,685.00 上海联盛科技有限公司 -- 深圳市海利捷科技有限公司 -- 广州市天河通用 -- 数据设备有限公司 成都七喜科技有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 1,461,980.00 合计 5,503,665.00 (2) 预收账款 成都七喜科技有限公司 42,593.00 上海联盛科技有限公司 135,890.00 合计 178,483.00 (3) 其他应收款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 -- (4) 其他应付款： 上海联盛科技有限公司 150,000.00 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 150,000.00 占该 企业名称 款项余额 比例 (1) 应收账款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 9.79% 上海联盛科技有限公司 -- 深圳市海利捷科技有限公司 -- 广州市天河通用 -- 数据设备有限公司 成都七喜科技有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 3.54% 合计 13.33% (2) 预收账款 成都七喜科技有限公司 0.54% 上海联盛科技有限公司 1.73% 合计 2.27% (3) 其他应收款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 -- (4) 其他应付款： 上海联盛科技有限公司 2.92% 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 2.92% 企业名称 2001.12.31 (1) 应收账款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 1,311,760.00 上海联盛科技有限公司 1,707,230.00 深圳市海利捷科技有限公司 -- 广州市天河通用 318,468.00 数据设备有限公司 成都七喜科技有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 3,337,458.00 (2) 预收账款 成都七喜科技有限公司 -- 上海联盛科技有限公司 -- 合计 -- (3) 其他应收款： 广州七喜资讯产业有限公司 483,691.25 广州七喜数码有限公司 214,325.40 北京赛文新景科贸有限公司 1,815,690.00 合计 2,513,706.65 (4) 其他应付款： 上海联盛科技有限公司 150,000.00 北京赛文新景科贸有限公司 50,000.00 合计 200,000.00 占该 企业名称 款项余额 比例 (1) 应收账款： 广州七喜资讯产业有限公司 -- 广州七喜数码有限公司 13.51% 上海联盛科技有限公司 17.58% 深圳市海利捷科技有限公司 -- 广州市天河通用 3.28% 数据设备有限公司 成都七喜科技有限公司 -- 北京赛文新景科贸有限公司 -- 合计 34.37% (2) 预收账款 成都七喜科技有限公司 -- 上海联盛科技有限公司 -- 合计 -- (3) 其他应收款： 广州七喜资讯产业有限公司 6.34% 广州七喜数码有限公司 2,81% 北京赛文新景科贸有限公司 23.80% 合计 32.95% (4) 其他应付款： 上海联盛科技有限公司 3.99% 北京赛文新景科贸有限公司 1.33% 合计 5.32% (三)关联方之间的购销合同 本公司与下述关联公司分别签订的2003年度《购销合同》详情如下： 购买单位 合同号 广州七喜数码有限公司 02002920030103 北京赛文新景科贸有限公司 01000120030102 深圳市海利捷科技有限公司 075500120021211 上海联盛科技有限公司 02100220030102 成都七喜科技有限公司 02800120021229 购买单位 签约日期 广州七喜数码有限公司 2003.1.3 北京赛文新景科贸有限公司 2003.1.2 深圳市海利捷科技有限公司 2002.12.11 上海联盛科技有限公司 2003.1.2 成都七喜科技有限公司 2002.12.29 购买单位 定计政策 广州七喜数码有限公司 代理价格 北京赛文新景科贸有限公司 代理价格 深圳市海利捷科技有限公司 代理价格 上海联盛科技有限公司 代理价格 成都七喜科技有限公司 分销价格 购买单位 合同总金额 广州七喜数码有限公司 约7,000,000 北京赛文新景科贸有限公司 约8,000,000 深圳市海利捷科技有限公司 约430,000 上海联盛科技有限公司 约10,000,000 成都七喜科技有限公司 约5,560,000 本公司与下述关联公司分别签订2002年度《购销合同》，详情如下： 购买单位 合同号 广州七喜数码有限公司 02002920020101 北京赛文新景科贸有限公司 01000120020510 深圳市海利捷科技有限公司 075500120020511 上海联盛科技有限公司 02100220020110 成都七喜科技有限公司 02800120020512 购买单位 签约日期 广州七喜数码有限公司 2002.1.10 北京赛文新景科贸有限公司 2002.5.10 深圳市海利捷科技有限公司 2002.5.11 上海联盛科技有限公司 2002.1.10 成都七喜科技有限公司 2002.5.12 购买单位 定计政策 广州七喜数码有限公司 代理价格 北京赛文新景科贸有限公司 市场价格 深圳市海利捷科技有限公司 市场价格 上海联盛科技有限公司 代理价格 成都七喜科技有限公司 代理价格 购买单位 合同总金额 广州七喜数码有限公司 约50,000,000 北京赛文新景科贸有限公司 约36,000,000 深圳市海利捷科技有限公司 约1,000,000 上海联盛科技有限公司 约100,000,000 成都七喜科技有限公司 约20,000,000 公司对关联方的售价与对其他非关联方的售价无差异。 八、承诺事项 本公司是SONY牌软驱和光驱在中国的代理商，合同约定在代理期内及代理期后半年内不允许本公司代理同类型产品。 九、或有事项 1、本公司为广州越秀企业(集团)公司因代理本公司进口业务与中国银行沿江支行签订的国际贸易结算授信开证额度不超过人民币1,660 万元的协议提供连带责任保证，该授信额度有效期自2002 年5 月23 日至2002 年12 月31 日止，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 2、本公司目前存在未决诉讼，2002 年4 月16 日，广州市黄埔区建筑工程总公司向广州市中级人民法院起诉第一被告广州七喜电脑股份有限公司，第二被告广州七喜资讯产业有限公司，要求支付七喜电脑生产基地三号、四号厂房及动力站工程款（包括窝工损失、增加工程款）1,189.53 万元，违约金238.18 万元，诉讼金额合计1,427.71 万元。但由于广州七喜资讯产业有限公司已经处于清算解散阶段，并且该公司是本公司关联方，所以本公司进行了应诉。为了保证本公司的利益不受损害，广州七喜资讯产业有限公司已经出具了担保函，广州七喜资讯产业有限公司将承担本次诉讼的一切诉讼风险，并已经将其全部资产（含三、四号厂房）和600 万元现金存单质押给本公司作为担保。 本公司已经于2002 年6 月10 日向广州市中级人民法院递交了民事反诉状，要求反诉被告承担重建七喜电脑生产基地三、四号厂房和其他因工程质量所引发的全部费用，并支付违约金742.15 万元。 广州市中级人民法院已分别于2002 年9 月24 日、9 月27 日及10 月10 日三次开庭进行了法庭调查，双方当事人分别进行了举证和质证，目前法庭调查工作已经结束，正在等待法院合议庭进行合议。 截至本报告日，该诉讼案件未有新的进展。 十、资产负债表日后事项 本公司截至2003 年12 月31 日止没有需要披露的重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项： 1、根据INTEL 公司的Intel Inside Program，INTEL 公司将本公司向其采购金额的6％转入“市场活动基金”（MDF），遵循该计划规定的规则，在“市场活动基金”余额超过75 万美元以后，本公司可以要求INTEL 公司在“市场推广基金”的限额内，返还一定比例的市场推广费。2002 年度本公司共收到INTEL 的推广费11,440,578.02 元；2003 年度本公司共收到INTEL 的推广费17,692,286.49 元。 2、根据本公司于2002 年7 月29 日与中国民生银行广州分行签订的《综合授信合同》，民生银行将于2002 年8 月14 日至2004 年8 月14 日期间给予本公司人民币业务最高授信额度人民币3,000 万元(不含保证金)。保证人为广州七喜数码有限公司。 3、根据本公司于2003 年1 月23 日与中国银行沿江支行签订的《授信额度协议》，中国银行同意向本公司提供人民币2,490 万元的授信开立信用证额度，本协议项下的授信额度使用期限从2003 年1 月23 日起至2004 年1 月23 日止。广州七喜数码有限公司提供连带责任还款保证。 4、根据本公司于2003 年7 月6 日与招商银行广州开发区支行签订的《授信协议》，招商银行同意向本公司提供人民币5,000 万元的综合授信额度，本协议项下的授信额度使用期限从2003 年7 月3 日起至2004 年7 月3 日止。 5、本公司发行前3 年申报会计报表与原始会计报表之间差异及原因说明 (1) 2003 年度的申报会计报表与原始会计报表之间无差异。 (2) 2002 年度的申报会计报表与原始会计报表之间无差异。 (3) 2001 年度 1) 资产总额调增16,565,847.82 元，主要原因为调整银行未达账； 2) 负债总额调增16,623,216.54 元，主要原因为调整预收账款； 3) 所有者权益调减57,368.72 元，原因为调减净利润； 4) 业务收入调增2,037,395.68 元，主要原因为按实际已发货数量调整应计收入； 5) 业务成本与各项费用调增2,094,764.40 元，主要原因为按调整的收入同时结转成本、补计税金以及补提坏账准备； 6) 净利润调减57,368.72 元，原因为调增的收入少于调增的成本与费用； (4) 2001 年度、2002 年度和2003 年度的审计报告与本次申报公开发行股票的会计报表没有差异。 Z & T LAW FIRM 正平天成律师事务所（中国证监会、司法部授权之证券业务从业所） 关于广州七喜电脑股份有限公司 股票发行、上市的法律意见书 致：广州七喜电脑股份有限公司 广东正平天成律师事务所接受广州七喜电脑股份有限公司(下称“发行人”)的委托，担任其股票（A 股）公募发行、上市的专项法律顾问，依据双方订立的《专项委托合同》，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（下称《股票条例》）等现行有效的法律、法规之规定和政府主管部门颁布的规范性意见，就此次股票发行、上市出具本法律意见书。 一、本所参与本次发行、上市工作身份以及工作范围 为出具本法律意见书，本所认真地核实、审查了律师工作档案文件清单中所列文件，并对发行人本次股票发行、上市所涉及的公司主体资格、设立程序、存续条件、批准或授权、公司章程的内容、重要债权债务、知识产权、主要财产、重大合同、发行条件、纳税情况、诉讼仲裁或行政处罚等事项进行了审查。本法律意见书仅就出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见，并不就本法律意见书出具日之后可能发生的法律事实、事件进行推测和推断。 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前中国已颁布的并现行有效的法律、法规和规章而出具。 本法律意见书仅就本次股票发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。涉及审计报告、盈利预测等内容，严格按照有关专业机构出具报告的内容引述。 二、本所就出具本法律意见书的有关情况特声明如下： 1、发行人已向本所作出保证，保证已全面地提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或书面证明，其提供的文件材料不存在重大遗漏和严重误导。 2、经本所审查证实，文件清单所列文件的副本、复印件与原件一致或能够相互印证。本所基于对上述文件的信赖，在对上述与出具法律意见书有关部门的文件资料和证言进行审查判断的基础上，出具本法律意见书。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所根据政府有关部门、机构、发行人或其他有关人士和单位出具的证明文件出具本法律意见书。 ４、本所已按照《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第十二号》的规定要求，对本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 ５、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 ６、本所同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报有关政府主管部门和有关机构，并依法对其内容承担相应的法律责任。 7、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人应进行全面、完整地阅读和理解，在作相关引用时，不得断章取义，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 三、本所根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： （一）本次发行、上市的授权和批准 根据《广州七喜电脑股份有限公司章程》(下称《公司章程》)之规定，“发行人发行股份增加公司注册资本数额需经公司股东大会以特别决议批准”，为此，发行人于二ＯＯ二年四月十四日召开二ＯＯ二年度第一次股东大会（年度股东大会），经全体股东一致批准并作出决议：授权董事会负责处理本次发行、上市的具体工作。发行人已于二ＯＯ二年六月二十五日召开二ＯＯ二年度第一次临时股东大会, 经全体股东一致批准并作出决议：批准发行人本次发行A 股,并对发行数量、价格区间、募集资金用途等具体内容作出规定；同意本次发行之A 股在上海证券交易所或深圳证券交易所申请挂牌上市。鉴于发行人股东大会批准的募集资金用途随着发行人经营的进展情况发生部分变化，经发行人于二ＯＯ三年一月九日召开的二ＯＯ三年第一次临时股东大会，由全体出席会议的股东一致批准，对发行人募集资金的用途进行了调整（详见第（十八）部分）。发行人完成了发行股票和上市的必要授权。 上述会议决议是经发行人董事会提议，并依据《公司章程》规定的召开股东大会的程序和批准各项决议案的权限和应达到的股份数，在股东大会上分别由出席会议的有表决权的股东一致决议通过，该决议的内容属于《公司法》和《公司章程》规定的股东大会的批准权限范围，出席会议和赞成该决议的股东人数均符合法律规定，因而该决议无论从形式上还是内容上都是合法有效的。 上述股东会议决议授权董事会负责处理本次股票发行、上市的具体工作，该项授权符合《公司法》和《公司章程》的规定，是有效授权。 发行人本次发行A 股、上市尚需获得中国证券监督管理委员会的核准、上海证券交易所或深圳证券交易所的同意。 本所确认，发行人已完成本次股票发行和上市的合法内部审批手续。 （二）发行人发行股票的主体资格 1、发行人设立和存续的合法性 发行人的前身为一九九七年八月二十六日成立的广州七喜电脑有限公司，二ＯＯ一年二月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[2001]2 号文批准，发行人由广州七喜电脑有限公司整体变更设立股份有限公司，广州市人民政府以穗府函[2002]51 号文予以确认。发行人于二ＯＯ一年三月十五日在广州市工商行政管理局办结工商变更登记手续，换发《企业法人营业执照》，注册号为：44010120007318。 根据《公司章程》，公司的经营期限为“永久存续”。至签署本法律意见书之日止，经本所核查，发行人每年均依法办理了工商年检，且无任何影响发行人继续存在的因素出现，亦不存在根据法律、法规规定需要终止的情况。因而，本所确认，发行人是依法设立合法存续的股份有限公司。 根据《公司法》的规定，股份有限公司的设立应取得省级以上人民政府的批准，广东省人民政府根据《公司法》的规定，结合广州市的实际情况，以粤府函[2001]4 号文《关于授权广州市审批其辖区内股份有限公司设立有关部门问题的批复》，授权广州市人民政府审批在广州市辖区内的股份有限公司的设立，由于发行人的住所位于广州市内，因而其设立是由广州市市级人民政府审批的，并已完成工商变更登记手续。基于上述实际情况，本所认为，发行人的设立是按照《公司法》的规定向政府主管部门逐级申报的，其整体改制的条件符合《公司法》等当时有效的法律、法规的规定，其取得的政府批文是在当时实际条件下的正式的最终批文，并且发行人已完成工商变更登记手续，因而，本所认为，发行人仍可以视为一间依法设立的股份有限公司。 2、发行人的经营状况 发行人在其设立和有效存续期间，是依据其《公司章程》和《企业法人营业执照》规定的经营范围依法经营的，经本所核查，未发现发行人存在超出经营范围的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。 3、对发行人上市的限制性条款 据本所审查，未发现发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中有限制发行人上市的条款或规定，因而，发行人上市不存在法律障碍。 本所确认，发行人是一家依法成立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 （三）本次发行、上市的实质条件 1、发行人为一间依法设立合法存续的股份有限公司，发行人主要从事计算机及配件、电子产品、通讯设备（无线电除外）、传真机的研制、开发、生产和加工；计算机技术服务和软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营外销贸易和转口贸易;房屋出租（芳村区信义路13 号）等业务。并取得《全国工业产品生产许可证》，本所认为，发行人的生产经营范围符合国家产业政策。 2、发行人的全部股份均为普通股，每股面值人民币一元，每一股份均具有同等的权利，符合《公司法》规定的“股份的发行，必须同股同权，同股同利”的规定。 3、发行人本次拟发行A 股股份数量预计不超过4000 万股，在本次发行后，发行人的发起人股东持有的股份总额约为总股本的67.47％，向社会公众发行的股份约占股本总额的32.53％。发行人的股本结构符合《公司法》《股票条例》规定的关于所发行的社会公众股不得低于股份总额的25%的发行条件。 4、根据发行人现有的资料显示，发行人的注册资金已全部到位，不存在虚假出资的行为；发行人不存在未经批准发行或变相发行过股票、债券以欺诈或其他不正常手段发行证券的行为；发行人处于正常的经营状况,不存在《企业法人营业执照》被吊销的情况，亦不存在政府部门或司法部门对发行人存在违法行为的认定，本所据此认为，发行人在近三年内没有重大违法行为。 5、发行人近三年的盈利状况 根据发行人聘请的审计机构广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2001）羊查字第7311 号、（2002）羊查字第8177 号《审计报告》和（2003）羊查字第137 号，发行人的盈利状况为：二ＯＯＯ年盈利人民币13,767,575.05 元，二ＯＯ一年盈利人民币19,987,137.26 元，二ＯＯ二年盈利人民币43，285，689.41元。依据上述数据显示结果，本所确定，发行人近三年连续盈利。根据发行人股东大会历次年度股东大会决议之记录，近三个会计年度，发行人未向全体股东派发股利。 6、发行人与本次发行的主承销商广发证券股份有限公司已就股票承销事宜达成原则协议。 7、根据本所核查，发行人不存在总经理、财务总监和其他高级管理人员在其他公司同时任职的情况，从而保证了发行人的人员独立、资产完整和财务独立。 8、经本所核查发行人《公司章程》的内容，可以确定，发行人现执行的《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。 9、据本所核查及广州羊城会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在资金、资产被控股股东占用的情况，亦不存在损害发行人利益的重大关联交易。 10、据本律师核查，发行人近三个会计年度的审计报告由广州羊城会计师事务所有限公司进行独立审计，本次股票发行由广州羊城会计师事务所有限公司进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据担任本次Ａ股发行审计工作的广州羊城会计师事务所有限公司之审计结果和发行人现执行的各项合同的情况来看，发行人在目前不存在重大的财务风险。 根据发行人最近三年内的财务会计报表及本次发行上市的财务申报材料，以及发行人审计师的承诺，在律师应具备的财务知识的基础上，可以认为：发行人最近三年内财务会计报表不存在虚假记载；本次发行上市的财务申报材料合规，能充分、完整、准确的反映发行人财务状况。 根据发行人提供的说明和承诺，本所核查了近三个会计年度发行人提交给地方税务部门的“纳税申报表”及“财务会计报表”，并与发行人本次提交的“财务会计报表”相核对，可以确认，发行人各年度报送地方财政税务部门的“财务会计报表”与本次发行上市申报材料中的原始“财务会计报表”相一致。 11、根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的基准日为二ＯＯ二年十二月三十一日的《审计报告》显示，发行人净资产在总资产中所占的比例为44.84%，无形资产在总资产中的比例为2.04%，固定资产在总资产中的比例为17.57%，符合股票发行的条件。 根据上述审查结论，本所认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》及其他有关发行股票的相关规章的规定，具备公开发行股票的条件。 （四）发行人的设立 发行人的前身为广州七喜电脑有限公司，成立于一九九七年八月二十六日，系一间有限责任公司，设立时的注册资本为人民币200 万元。设立当时由易良峰出资１00 万元，占出资总额的50%；刘生出资50 万元，占出资总额的25%；李迅出资50 万元，占出资总额的25%，由广州天河会计师事务所负责验资并出具穗天师验字（97）0351 号《验资报告》，经广州市工商行政管理局核准登记,领取《企业法人营业执照》，注册证号为：44010107318。本所确认，广州七喜电脑有限公司是依法设立的有限责任公司。 作为整体改制为股份有限公司的发起人,广州七喜电脑有限公司的全体股东于二ＯＯＯ年十二月二十九日签署了《发起人协议》。协议规定以经广州羊城会计师事务所有限公司审计的基准日为二ＯＯＯ年十二月三十一日的帐面净资产按1：1 的比例折股，作为发行人的注册资本和股份总数，各发起人按其在原公司的出资比例折算股份。本所认为，该《发起人协议》的内容符合法律规定，对有关公司设立、折股方式和比例，发起人权利和义务作了明确的规定，不会引起发起人设立行为存在潜在纠纷。 发行人在原有限责任公司整体变更为股份有限公司前，经全体发起人同意，聘请了具有证券从业资格的广州羊城会计师事务所有限公司进行了审计并出具了（2002）羊查字第7311 号《审计报告》，并以此作为改制的基础，符合法律、法规的规定。 二ＯＯ一年二月二日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[2001]2 号文《关于同意设立广州七喜电脑股份有限公司的批复》的批准，广州七喜电脑有限公司依法整体改制变更为广州七喜电脑股份有限公司,即发行人，并于同年三月十五日在广州市工商行政管理局变更原《企业法人营业执照》，注册号为：4401012007318。 发行人在取得广州市经济体制改革委员会的批复后，按照《公司法》和《发起人协议》等规定，在规定期限内召集了公司创立大会。其创立大会的召集程序、所议事项、出席会议及表决的人员和人数均符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人的《企业法人营业执照》上的注册资本为人民币8297 万元，股本总额实际为人民币8297.5969 万元，每股面值为1 元，共8297.5969 万股，分别由15位股东持有，包括易贤忠，易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、马银良、庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞等十三位自然人股东以及广州七喜数码有限公司(以下简称“七喜数码”)，上海联盛科技有限公司(以下简称“联盛科技”)两位法人股东。根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2001）羊验字4264 号《验资报告》，发行人的注册资金已全部到位。 广州市人民政府以穗府函［2002］2 号《关于同意设立批准广州七喜电脑股份有限公司的批复》对发行人的设立予以确认。 发行人的公司结构见附表一。 （五）发行人的独立性 发行人作为一家以生产电脑和电脑相关产品为主的厂家，在整体变更为股份有限公司后，已按照国家对股份有限公司规范化管理的有关要求进行独立运作，并注重规范公司和股东的关系，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于发行人现有股东。 1、业务独立 发行人主要业务经营包括计算机及配件、电子产品、通讯设备（无线电除外）、传真机的研制、开发、生产和加工；计算机技术服务和软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营外销贸易和转口贸易；房屋出租（芳村区信义路13 号）等。 发行人在原材料供应、产品生产和产品销售上具有自己独立的机构和体系，不依赖于股东，也不存在分包、转包的形式，本所确认，公司在业务上完全独立于任何股东。 2、资产独立 发起人股东投入公司的注册资本足额到位。发起人投入公司的财产属公司的法人财产，独立于各股东和第三方，并已全部按法定程序办理了权属变更手续，不存在投入资产其权属证书仍在股东名下的情况。 发行人拥有独立的房地产，发行人房地产来源于征地自建、购置（含拍卖方式）方式取得。 发行人的其他主要资产包括经营业务所需的生产设备、交通工具、办公设备、无形资产等，上述资产产权明晰，完全独立于股东单位。 本所确认，发行人拥有的资产是独立、完整和合法取得的。 3、人员独立 发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，员工均为全职人员。发行人与关联股东公司均单独设立财务部门，财务人员均没有在其他公司任职。 根据本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的委任或聘任，均执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，高级管理人员均未在其他公司任职。 4、财务独立 发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了完善的会计核算制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐号。发行人与控股股东及其他关联企业的关联交易都依照市场公允的原则进行，签署相关合同，并按照关联交易的数额和性质经公司相应的权力机构批准。截止至本法律意见书签署之日，不存在发行人为股东及其附属企业、其他关联企业提供担保或将以发行人名义借贷之资金转借给股东使用的情形。 5、机构独立 发行人从整体变更为股份有限公司以来，已逐步建立起了适应发展需要的独立组织机构，并通过订立公司的规章制度、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等运作制度，进一步明确了股东大会、董事会、监事会及总经理等管理层的各自职权范围，并引入了独立董事制度。发行人的生产经营、办公机构与法人股东分离，没有出现混合经营的状况。总经理按董事会决议授权全面负责公司的生产经营和行政管理。发行人组织机构健全完整，运作正常有序。 由于发行人拥有完整的产、供、销体系，不需要依赖于他方而进行经营，且发行人已建立了公司治理结构和各项规章制度，具有较好的经营管理体系和能力。本所认为，发行人已按照国家现行的有关法律、法规和股份制企业的有关规范文件的规定，在业务、资产、人员、机构和财务五方面独立运作，因而发行人具有面向市场自主经营的能力。 （六）发起人和股东 发行人共有15 位股东，包括易贤忠，易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、马银良、庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞等十三位自然人股东以及七喜数码，联盛科技两位法人股东。其中，七喜数码的注册资本为人民币2000 万元，向发行人出资时公司的净资产为人民币19，983，253 元，向发行人认缴的出资额为人民币1000 万元，在发行人以净资产折股后（含未分配利润转增）增至1，388.4024 万股，占发行人股份总额的16.3%;联盛科技的注册资本为人民币500 万元，向发行人出资时公司的净资产为人民币5,083,771.41 元，向发行人认缴的出资额为人民币250 万元，在发行人以净资产折股后（含未分配利润转增）增至334.3932 万股，占股份总额的4.03%。由于两位法人股东向发行人实际投资数额均约等于该公司净资产的50%，因而其对外投资行为符合《中华人民共和国公司法》的规定。 发行人第一大股东易贤忠现直接持有发行人5195.5315 万股股份，占发行人股份总额的61.94%，并通过关联人七喜数码、联盛科技、易贤华、关玉贤联合控制发行人7705.9783 万股股份，占发行人股份总额的92.87%，是发行人的实际控制人。发行人本次公开发行股票后，易贤忠和其关联人联合控制的股份约降低至62.66%. 经本所核查，发行人所有自然人股东均为中国公民，在中国境内有固定住所，均具有完全的民事权利能力和民事行为能力；法人股东均为合法存续的有限责任公司，且向发行人投资的数额均约等值于其公司净资产值的50%，符合《公司法》和中国其他法律、法规及规范性文件规定的担任股东和出资的条件。 经本所核查，发起人的人数为15 人，符合我国现行法律的规定，经广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2001）羊验字4264 号《验资报告》，发起人的认缴的出资额已全部到位。由于各发起人均以现金投资，因而各发起人投资资本的权属和来源是明确的，不存在法律争议和法律障碍。根据广州市人民政府51号文确定，发行人十三位自然人股东持有的股份界定为自然人股，两位法人股东的股份界定为法人股。 根据发行人的记载和各股东的声明和承诺，经本所核查，截止至本法律意见书签署之日，发行人现各股东持有的发行人股份不存在被质押或其他有争议的情况。同时，发行人全体股东均出具了《股份自愿锁定承诺》，承诺将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、证券交易所上市规则和中国证券监督管理委员会的规定，在“股票上市后两年内全部锁定，也不将其所持有的发行人的全部或部分股份对外设置质押及其他担保。 （七）发行人的股本及演变 发行人本次拟向社会公众发行4，000 万股，加上发起人持有的8297.5969万股，发行人总股本将达到12297.5969 万股。发行人自整体变更为股份有限公司之日至今，无进行公司合并、分立和减少注册资本的行为。 发行人从一九九七年设立有限责任公司起共进行了三次增资行为、两次出资额转让行为和一次整体变更为股份有限公司的行为，上述增资和折股均以人民币每股一元的价格认购。 （１）第一次增资和出资额转让行为 一九九九年一月二十五日经广州七喜电脑有限公司股东会一致同意，并由原股东和新股东共同签署《广州七喜电脑有限公司增资协议书》，广州七喜电脑有限公司进行了第一次增资，同时进行了部分出资额的转让，具体情况为：同意将广州七喜电脑有限公司的注册资本由人民币200 万元增加至人民币2000 万元，其增资部分由新股东分别认购，其中：易贤忠出资人民币1000 万元，关玉蝉出资人民币600 万元，易贤华出资人民币100 万元，关玉贤出资人民币100 万元，同时，新股东陈舟受让李迅转让的出资额人民币20 万元。本次增资和出资额转让由广东科信会计师事务所验资，并出具了粤科会（99）028C 号《验资报告》，广州七喜电脑有限公司已在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次增资后，广州七喜电脑有限公司的股东人数由三人增加至八人，注册资本增加至人民币2000 万元。 本所通过对本次增资行为的相关资料的审查，可以确认本次增资合法有效，所增资本全部到位。 （２）第二次增资及出资额转让行为 二ＯＯＯ年九月十五日，经广州七喜电脑有限公司股东会一致决议，并由原股东和新股东共同签署《增资协议书》，广州七喜电脑有限公司进行了第二次增资，同时进行了部分出资额的转让，具体情况为：同意将广州七喜电脑有限公司的注册资本由人民币2000 万元增加至人民币4320 万元，其增资部分人民币2320万元由股东易贤忠全部认购，同时原股东关玉蝉、易良峰、刘生向其余股东转让他们享有的出资额。其中，向易贤忠转让520 万元，向李迅转让70 万元，向易贤华转让100 万元，向陈舟转让60 万元。本次增资由广州羊城会计师事务所有限公司验资并出具了（2000）羊验字4201 号《验资报告》。广州七喜电脑有限公司已在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次增资后，广州七喜电脑有限公司的股东人数由八人减至五人，注册资本增加至人民币4320 万元。 本所通过对本次增资行为的相关资料的审查，可以确认本次增资合法有效，所增资本全部到位。 (3) 第三次增资行为 二ＯＯＯ年十二月十五日，经广州七喜电脑有限公司股东会一致决议，并由原股东和新股东共同签署《增资协议书》，广州七喜电脑有限公司进行了第三次增资，具体情况为：同意将广州七喜电脑有限公司的注册资本由人民币4320 万元增加至人民币6200 万元，其增资部分人民币1880 万元由原股东易贤忠认购138 万和原股东关玉贤认购230 万元，其余由新股东认购，其中：七喜数码出资1000 万元；联盛科技出资250 万元；毛骏飙出资72 万元；李年青出资38 万元；田广乾出资37 万元；马银良出资35 万元；庾冰出资24.5 万元；池国耀出资23.5万元；李兴亮出资18 万元；陈海霞出资14 万元。本次增资由广东金五羊会计师事务所验资，并出具了金五羊验字（2000）第3200 号《验资报告》。广州七喜电脑有限公司已在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次增资后，广州七喜电脑有限公司的股东人数由五人增加至十五人，其中自然人股东十三人，法人股东两人，注册资本增加至人民币6200 万元。 本所通过对本次增资行为的相关资料的审查，可以确认本次增资合法有效，所增资本全部到位。 （4）整体改制为股份有限公司行为 二ＯＯＯ年十二月二十九日，经广州七喜电脑有限公司股东会一致决议，原股东和新股东共同签署《发起人协议》，并于二ＯＯ一年二月经广州市经济体制改革委员会穗改股字[2001]2 号文批准，广州七喜电脑有限公司进行了整体改制为股份有限公司行为。 根据《发起人协议》的约定，广州七喜电脑有限公司以经广州羊城会计师事务所有限公司审计的基准日为二ＯＯＯ年十二月三十一日的公司帐面净资产值人民币8,297.5969 万元为依据，以1：1 的比例折股和确定股份有限公司的股本总额，因而核定发行人的注册资本为人民币8,297.5969 万元，比整体改制前增加了2,097.5969 万元，股份总额为8,297.5969 万股。 根据《发起人协议》的约定，全体发起人以各自在广州七喜电脑有限公司所占的出资额比例调整为发行人的股份数额和比例，其中：易贤忠的出资增加到5139.5315 万元，占股份总额的61.94%；七喜数码的出资增加到1338.4024 万元，占股份总额的16.13%；易贤华的出资增加到452.2190 万元，占股份总额的5.45%；关玉贤的出资增加到441.4322 万元，占股份总额的5.32%；联盛科技的出资增加到334.3932 万元，占股份总额的4.03%；李迅的出资增加到133.5913 万元，占股份总额的1.61%；陈舟的出资增加到107.0390，占股份总额的1.29%；李年青的出资增加到50.6153 万元，占股份总额的1.16%；毛骏飙的出资增加到96.2521 万元，占股份总额的1.16%；田广乾的出资增加到49.7856 万元，占股份总额的0.60%；马银良的出资增加到46.4665 万元，占股份总额的0.56%；庾冰的出资增加到33.1904 万元，占股份总额的0.38%；李兴亮的出资增加到24.0630 万元，占股份总额的0.29%；陈海霞的出资增加到19.0843 万元，占股份总额的0.23%。本次增资由广州羊城会计师事务所有限公司验资，并出具了（2001）羊验字4264 号《验资报告》。发行人已于二ＯＯ一年三月十五日在广市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 根据二ＯＯＯ年十二月三十一日广州七喜电脑有限公司股东会决议，二ＯＯＯ年十二月三十一日前的未分配利润全部转增股本。 本次整体改制后，发行人的股东人数仍为十五人，其中自然人股东十三人，法人股东两人，注册资本增加至人民币8,297.5969 万元。 本所通过对本次整体改制为股份有限公司和增资行为的相关资料的审查，可以确认本次整体改制合法有效，注册资本全部到位。 经本所核查，从广州七喜电脑有限公司设立至今，虽经三次增资、两次出资额转让行为和一次整体改制变更为股份有限公司的行为，但发行人（含广州七喜电脑有限公司）的主营业务未发生变化，自二ＯＯＯ年九月十五日广州七喜电脑有限公司第一次增资后，发行人（含广州七喜电脑有限公司）的控制权未发生变化，主要管理层基本保持基本稳定。 本所认为，上述增资和出资额转让行为、整体变更为股份有限公司行为符合《公司法》等有关中国法律、法规的规定，且取得了全部的批准和授权，亦不存在应披露未披露的合同、协议、安排等内容，因此，上述增资行为、出资额转让行为和整体变更为股份有限公司行为是合法、有效的，且不存在法律障碍。 （八）发行人的业务 发行人的经营范围为：计算机及配件、电子产品、通讯设备（无线电除外）、传真机的研制、开发、生产和加工；计算机技术服务和软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营外销贸易和转口贸易及房屋出租（芳村区信义路13 号）等业务。 发行人的主营业务包括研制、开发、生产加工和销售“HEDY”牌PC、数码监控服务器系列、“大水牛”牌电脑配件，以及代理销售其他电脑配件。经本所核查，发行人的经营范围，经营方式符合我国有关法律、法规的规 定，发行人的主要业务范围不存在变更情况，且主营业务突出。发行人不存在在中国以外的其他国家经营的情况。 （九）关联交易及同业竞争 1、发行人的关联方及对发行人的影响 （1） 发行人的股东 发行人共有十五位股东，包括十三位自然人股东和两位法人股东。其中易贤忠是发行人的控股股东，其持股比例达到股份总额的61.94%，同时发行人还存在三位持股5%以上的股东，分别为：七喜数码持有1,338.4024 万股，占股份总额的16.3%；易贤华持有452.2190 万股，占股份总额的5.45%；关玉贤持有441.4322 万股，占股份总额的5.32%。 其他股东的持股数额和比例详见附表二。 （2）其他关联企业 根据我国目前相关规章对“关联方”的认定标准， 发行人与以下企业存在关联关系： 七喜数码为发行人的股东，与发行人存在股东投资关系； 联盛科技为发行人的股东，与发行人存在股东投资关系； 广州七喜资讯产业有限公司（以下简称“七喜资讯”）的法定代表人和实际控制人为易贤忠，与发行人存在具有相同实际控制人的关系； 七喜数码公司的法定代表人关玉蝉与发行人控股股东易贤忠是夫妻关系，与发行人股东关玉贤是姐妹关系； 广州天河通用数据设备有限公司（以下简称“天河通用”），该公司的控股股东和法定代表人为易贤忠，与发行人存在具有相同实际控制人的关系； 联盛科技的法定代表人易贤明与易贤忠是兄弟关系； 北京赛文新景科贸有限公司(以下简称“赛文新景公司”)，该公司法定代表人易贤美与易贤忠是姐弟关系； 深圳市海利捷科技有限公司（以下简称“海利捷公司”），该公司法定代表人易贤海与易贤忠是堂兄弟关系； 成都七喜科技有限公司（以下简称“成都七喜”），该公司法定代表人田广乾是发行人股东。 2、发行人与关联企业之间的交易 发行人是具有中国企业法人资格的公司，对外独立承担民事责任，享有民事权利。发行人与其关联企业进行货物购销、买卖等交易时，其交易条件均与发行人与第三方进行交易的条件相同，其交易行为均通过订立各种书面合同的方式，以合理、公平的市场价格进行。其关联交易行为和合同已根据其交易数额按照《公司章程》等有关规定，分别取得发行人股东会或董事会的批准。 发行人现产生的关联交易主要为PC（家用电脑）和电脑配件销售的关联交易，该类关联交易在二ＯＯＯ年度的时候数额很小，仅达到同类业务比例的千分之一，较大量的关联交易始于二ＯＯ一年一月。 发行人现执行的关联交易合同主要有： （1）与联盛科技的《购销合同》 该合同由发行人和联盛科技于二ＯＯ三年一月二日在广州签署，合同号为02100220030102 号。由于联盛科技为发行人持股股东，双方的买卖行为属于关联交易，该合同属关联交易合同。 根据该份合同规定，发行人向联盛科技购买PC 和电脑配件总计100，000，00 元，交货日期按照双方另外签订的代理协议中的有关规定执行，其交易价格等同发行人每月公布的销售代理价格。该合同的有效期至二ＯＯ三年十二月三十一日。 本所认为，该合同约定的内容不违反中国法律的规定，是一份可执行的合同。经本所核查，该合同在正常履行中。 (2) 与联盛科技的《七喜代理协议书》 该协议由发行人和联盛科技于二ＯＯ三年一月一日签订，合同号为02100220030101 号。协议规定发行人授予联盛科技作为上海地区代理人的资格，该授权至二ＯＯ三年十二月三十一日，其交易价格等同发行人每月公布的销售代理价格。 由于联盛科技是发行人的持股股东，双方的代理行为属关联交易行为，该协议属关联交易协议。 本所认为，该协议约定不违反中国法律的规定，是一份可执行的协议，经本所核查，该协议在正常履行中。 （3）与七喜数码的《购销合同》 该合同由发行人与七喜数码于二ＯＯ三年一月三日在广州签署，合同号为02002920030103 号。由于七喜数码为发行人的持股股东，双方之间的买卖行为属于关联交易行为，该合同属关联交易合同。 根据该份合同规定，七喜数码向发行人购买PC 和电脑配件总价款计为人民币7，000，000 元，合同交货期按照双方签订的代理协议的有关规定，其交易价格等同发行人每月公布的销售代理价格。该合同的有效期至二ＯＯ三年十二月三十一日。 本所认为，该合同约定的内容不违反中国法律的规定，是一份可执行的合同。经本所核查，该合同在正常履行中。 (4) 与七喜数码的《七喜代理协议》 该协议由发行人与七喜数码于二ＯＯ三年一月一日签订，合同号为02002920030101 号。根据该协议的规定，发行人授予七喜数码作为发广州地区代理人的资格，该资格授权期于二ＯＯ三年十二月三十一日，其交易价格等同发行人每月公布的销售代理价格。 因七喜数码是发行人股东，双方的代理行为属关联交易行为，该协议属关联交易协议。 本所认为，该协议约定的内容不违反中国法律规定，是一份可执行的协议，经本所核查，该协议在正常履行之中。 (5)与赛文新景的《购销合同》 该合同由发行人与赛文新景于二ＯＯ三年一月二日在广州签署，合同号为01000120030102 号。由于赛文新景的法定代表人易贤美与发行人控股股东易贤忠是姐弟关系，双方的买卖行为属于关联交易，该合同属于关联交易合同。 根据该合同规定，赛文新景向发行人购买各种电脑的配件总价款约为8,000,000 元。该合同的交货日期以赛文新景公司具体提货日为准，其交易价格等同发行人每月公布的销售代理价格。该合同的有效期至二ＯＯ三年十二月三十一日。 本所认为，该合同约定的内容不违反中国法律的规定，是一份可执行的合同。经本所核查，该合同在正常履行中。 （6）与成都七喜的《购销合同》 该合同由发行人与成都七喜于二ＯＯ二年十二月二十九日在广州签署，合同号为02800120021229 号。由于成都七喜的法定代表人田广乾是发行人股东，双方的买卖行为属于关联交易，该合同属于关联交易合同。 根据该合同规定，成都七喜将在二ＯＯ三年度向发行人购买各种PC 和电脑的配件，合同总价款约为人民币5,560,000 元。合同的交货日期以成都七喜的具体提货日为准，其交易价格等同发行人每月公布的销售代理价格。该合同的有效期至二ＯＯ三年十二月三十一日。 本所认为，该合同约定的内容不违反中国法律的规定，是一份可执行的合同。经本所核查，该合同在正常履行中。 （7）与成都七喜的《七喜电脑分销协议书》 该协议由发行人与成都七喜于二ＯＯ二年四月一日签订，合同号为A023004号。因成都七喜的法定代表人是发行人股东，协议双方的代理行为属关联交易行为，该协议属关联交易协议。 根据该协议的规定，成都七喜取得西南地区分销商的资格，该资格授权期从签字之日起至二ＯＯ三年四月一日止，其交易价格等同发行人每月公布的销售代理价格。 本所认为，该协议约定的内容不违反中国法律规定，是一份可执行的协议，经本所核查，该协议在正常履行之中。 （8）与海利捷公司的《购销合同》 该合同由发行人与海利捷公司于二ＯＯ二年十二月十一日在广州签署，合同号为075500120021211 号，由于海利捷公司的法定代表人易贤海与发行人控股股东易贤忠是堂兄弟关系，合同双方的买卖行为属于关联交易，该合同属于关联交易合同。 根据该合同规定，海利捷公司向发行人购买各种电脑的配件总价款约为人民币430,000 元。合同的交货日期以海利捷公司的具体提货日为准，其交易价格等同发行人每月公布的销售代理价格。该合同的有效期至二ＯＯ三年十二月三十一日。 本所认为，该合同约定的内容不违反中国法律的规定，是一份可执行的合同。经本所核查，该合同在正常履行中。 发行人已于二ＯＯ二年度分别在北京、上海和广州设立全资分公司负责产品的销售工作，此行为将有利于减少发行人与关联公司之间的关联交易数额。 本所认为，上述关联交易行为不违反中国法律、法规的规定，其关联交易行为均通过订立合同的方式进行，关联交易合同内容符合中国法律、法规的规定，不存在损害发行人及其股东利益的内容；其交易价格是遵循公开、公允、合理的原则根据市场价格水平拟定的，不存在损害小股东利益的情形；其关联交易行为和合同均取得发行人按照《公司章程》规定的权利机构的批准，履行了法定批准程序。 3、同业竞争及披露情况 发行人控股股东易贤忠先生实际控制的七喜资讯和天河通用的营业范围与发行人的经营范围存在部分相同或相似之处，其中七喜资讯的经营范围是：研究、开发、生产计算机应用系统、信息、通信系统网络技术及软件，计算机配套相关品，销售本公司产品，提供技术咨询及产品售后服务；天河通用的经营范围主要是国内商业及物资供应业的销售。为解决同业竞争的问题，七喜资讯和天河通用公司都已决定终止经营并着手进行清算工作。 根据七喜资讯的董事会决议，该公司自二ＯＯ二年六月二十五日停止营业，清理债权债务，并于二ＯＯ二年六月二十八日刊登了第一次清算公告，二ＯＯ二年十月十四日，广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资[2002]527 号文批准了七喜资讯提前终止经营，目前，该公司正在办理广州市地税局和广州市国税局的税款清结和税务注销手续，在完成税款的清结手续和税务注销手续后可办理注销工商登记手续。但由于公司尚有一未结诉讼，因而暂不能办理注销工商登记手续。 根据天河通用董事会决议，该公司于二ＯＯ二年五月二十五日停止了经营，并清理债权债务，二ＯＯ二年九月二十八日广州市天河区国家税务局出具了注销登记的受理回执，广州市地税局的注销手续已完成，在完成税款的清结手续和税务注销手续后即可办理注销工商登记手续。根据易贤忠先生出具的承诺函，承诺其本人没有从事其他与发行人可能产生同业竞争的业务。 七喜数码和联盛科技为发行人的股东，均属于区域性贸易公司，为电脑产品的代理商和零售商，亦为发行人产品的代理商，但不从事电脑产品的生产和开发，未与发行人构成同业竞争。 根据七喜数码，联盛科技、易贤华，关玉贤四位股东出具的承诺函，承诺他们没有从事与发行人可能产生同业竞争的业务。 为了避免同业竞争，持有发行人5%股份以上的股东均签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺不与发行人进行同业竞争。 据此，本所认为，发行人与关联方目前不存在同业竞争。 综上所述，本所认为，针对本次申请发行、上市，发行人在《招股说明书》中对同业竞争问题已作出详尽披露，相关股东亦对同业竞争事宜作出了承诺，发行人不存在隐瞒同业竞争情况的情形。发行人和上述各公司对同业竞争问题的所采取的有效措施，避免和解决了同业竞争的问题。 （十）、发行人的主要资产 1、土地 本公司目前拥有三宗土地使用权。 (1)位于广州市芳村区的土地 该宗土地位于广州市芳村区信义路13 号，面积为7883.71 平方米，使用年限为50 年。该土地使用权的来源为拍卖取得，并已交齐全部购买价款。目前该宗土地上建有八栋房屋，已全部领取《房地产权证》，证号分别为：粤房地证字第C0656689 号、粤房地证字第C0656690 号、粤房地证字第C0656691 号、粤房地证字第C0656692 号、粤房地证字第C0656693 号、粤房地证字第C0656694 号、粤房地证字第C0656695 号、粤房地证字第C0656696 号。 该宗土地及上盖建筑物于二ＯＯ二年九月二十三日抵押予中国工商银行广州市第三支行，用于发行人在20207301 号《流动资金贷款合同》项下的担保，并与中国工商银行广州市第三支行签署了20207301 号《最高额抵押合同》。本项贷款金额为人民币500 万元，贷款期限为二ＯＯ二年九月二十三日至二ＯＯ三年三月十三日，抵押物价值为人民币500 万元。上述抵押已在国土房管部门办理了抵押登记手续。 （2）位于云埔工业区的土地 该宗土地位于广州市黄浦区云埔南路63 号，面积为23,537.31 平方米，使用年限50 年，由发行人以“出让方式”购置，已交齐出让金，并已领取粤房地证字第C1253658 号《房地产权证》。 该宗土地及上盖建筑物于二ＯＯ二年五月二十二日抵押予广州越秀企业（集团）公司，用于广州越秀企业（集团）公司为发行人代理进口业务而与中国银行广州市沿江支行签署的GRX475010120010069 号《国际贸易结算授信融资协议》项下的担保，并与中国银行广州市沿江支行签署了GRX475010120010069 号《国际贸易结算授信融资保证协议》。本授信额度为人民币1660 万元（或等值外币），抵押期限至主合同期限届满之日起两年。上述抵押未在国土房管部门办理了抵押登记手续。 （3）位于上海市徐汇区的土地 该宗土地位于上海市徐汇区徐家汇街道129 坊34 丘（－141），使用面积25.60 平方米，是发行人上海分公司所在地。该土地使用权由发行人前身广州七喜电脑有限公司购得，已领取了沪房地徐字[2003]第001374 号《上海市房地产权证》。 本所认为，发行人合法享有前述各宗土地的使用权。在使用年限内可占有、使用和处分，但设置抵押的土地在进行处置前需按照《中华人民共和国担保法》规定和抵押协议的约定执行。 2、用于生产经营的建筑物，办公楼及其他物业 （1）位于广州市芳村区的房产 二ＯＯ一年十月三十一日，发行人通过拍卖方式购得位于广州市芳村区信义路13 号第1 幢、第2 幢、第5 幢、第6 幢、第7 幢、第8 幢、第10 幢、第11幢、第12 幢、第13 幢、第14 幢、第15 幢、第16 幢建筑物的所有权，并于二ＯＯ二年二月二十二日取得了上述建筑物的《房地产权证》（编号为粤房地证字第C0656689 号至第C0656696 号）。根据《房地产权证》的记载，发行人占有该部分建筑物的全部份额，建筑面积合计为10，512.24 平方米。 据此，本所认为，发行人合法享有前述建筑物的所有权，可占有、使用和处分。 经本所核查，上述建筑物及土地已于二ＯＯ二年九月二十三日抵押予中国工商银行广州市第三支行，用于发行人在20207301 号《流动资金贷款合同》项下的担保，并与中国工商银行广州市第三支行签署了20207301 号《最高额抵押合同》。本项贷款金额为人民币500 万元，贷款期限为二ＯＯ二年九月二十三日至二ＯＯ三年三月十三日，抵押物价值为人民币500 万元。上述抵押已在国土房管部门办理抵押登记手续。 （2）位于云埔工业区的一号厂房 该建筑物位于黄埔区南路63 号，为发行人的工业厂房，面积为20071.34平方米，已领取了粤房地证字第C1253658 号《房地产权证》。据该证记载，发行人拥有该建筑物的所有权。 据此，本所认为，发行人合法享有前述建筑物的所有权，可占有、使用和处分。 经本所核查，上述建筑物和土地于二ＯＯ二年五月二十二日抵押予广州越秀企业（集团）公司，用于广州越秀企业（集团）公司为发行人代理进口业务而与中国银行广州市沿江支行签署的GRX475010120010069 号《国际贸易结算授信融资协议》项下的担保， 并与中国银行广州市沿江支行签署了GRX475010120010069 号《国际贸易结算授信融资保证协议》。本授信额度为人民币1660 万元（或等值外币），抵押期限至主合同期限届满之日起两年。上述抵押未在国土房管部门办理了抵押登记手续。 （3）位于上海市徐汇区漕溪北路41 号的建筑物 该建筑物是发行人上海分公司的办公用房。该房屋建筑面积为164.61 平方米，已于二OO 三年一月十五日领取《房地产权证》，证号为：沪房地徐字（2003）第001374 号。 本所认为，发行人对建筑物合法拥有所有权，可占有、使用和处分。 （４）位于广州市天河区高科大厦的房屋 发行人以购买商品房的方式取得位于广州市天河区天河北路908 号高科大厦B 幢6 楼（601 房至608 房）和7 楼（701 房至708 房）的房屋所有权，面积共计2082.48 平方米。全部领取了《房地产权证》，证号为：粤房地证字第C1258582号，粤房地证字第C1258575 号，粤房地证字第C1258578 号，粤房地证字第C1258586 号，粤房地证字第C1258579 号，粤房地证字第C1258580 号，粤房地证字第C1258585 号，粤房地证字第C1258573 号，粤房地证字第C1258583 号，粤房地证字第C1258581 号，粤房地证字第C1258572 号，粤房地证字第C1258584号，粤房地证字第C1258577 号，粤房地证字第C1258576 号，粤房地证字第C1258574 号，粤房地证字第C1258587 号。 据此，本所认为，发行人对上述建筑物合法拥有所有权。 （5）位于北京市海淀区的房屋 发行人于一九九九年十二月十三日与北京市海龙商贸集团签订了《预售契约》，购买位于北京市海淀区海淀路79 号的海龙大厦803、804 号房屋，建筑面积为315.62 平方米，房屋售价每平方米人民币12，100 元，价格合计3，819，002 元，发行人已预付部分购房款，余款在发展商办理好房产证时一并支付。根据发展商海龙商贸集团出具的证明，权属证书尚在办理之中。发行人控股股东易贤忠已经就上述房产问题出具了承诺函，承诺在办理相关手续过程中，除办理房地产权证必需的费用以外发生的其他费用由其本人承担，与发行人上市后的新股东无关。 本所确认，发行人在依约履行合同全部义务后，对本房屋拥有所有权。 3、生产设备 发行人现在主要的生产设备有：PC 生产线、机箱加工设备、喷涂设备等，其中关键设备是ＰＣ生产线、装配线输送带、机床和注塑机。上述设备均为发行人（含发行人前身）在经营中购置，其所有权属于发行人，目前上述生产设备未设置抵押。 4、商标 发行人目前拥有六个注册商标，其商标注册人均为发行人。 （1）HEDY，注册证号为1566460，注册商标的有效期为二ＯＯ一年五月七日至二Ｏ一一年五月六日，注册于商标第9 类； （２）大水牛，注册证号为1578532，注册商标的有效期为二ＯＯ一年五月二十八日至二Ｏ一一年五月二十七日，注册于商标第9 类； （3）快乐天使，注册证号为1575953，注册商标的有效期为二ＯＯ一年五月二十一日至二Ｏ一一年五月二十日，注册于商标第37 类； （4）喜笛，注册证号为1626206，注册商标的有效期为二ＯＯ一年八月二十八日至二Ｏ一一年八月二十七日，注册于商标第9 类； （5）两极风，注册证号为1686273，注册商标的有效期为二ＯＯ一年十二月二十一日至二Ｏ一一年十二月二十日，注册于商标第9 类； （6）SOUNDSTATION，注册证号为1710138，注册商标的有效期为二ＯＯ二年二月七日至二Ｏ一二年二月六日，注册于商标第9 类。 本所确认，前述六个商标的所有权属于发行人。 5、专利 发行人及其下属公司目前无有效期内的专利证书。 6、保险 发行人目前已购买的险种有：雇主责任险，财产一切险，本地第三者责任险以及货物运输险。据本所核查，发行人已与保险公司签订有关保险合同，并按时交纳保险费用。 7、参加社会统筹保险情况 发行人已按照广州市劳动和社会保障局有关部门社会统筹保险的规定，参加社会统筹保险，为所有劳动关系在发行人的员工购买了各类保险，险种包括：养老保险，失业保险，工伤保险以及生育保险。经本所核查，发行人已按时交纳保险费。 （十一）发行人的重大债权债务 本所调查、审核了发行人现在履行的，或已签署的但未开始履行的对发行人经营有（可能有）直接影响且数额在人民币三百万元以上的所有合同。经本所审查，发行人提供的所有合同皆合法有效并在正常履行中，如合同一方出现违约，将按合同约定承担违约责任。 重大合同内容简述如下： （1）、《流动资金借款合同》及抵押合同 发行人于二ＯＯ二年九月二十三日与工商银行广州市第三支行签署了20207301 号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币500 万元，借款期限从二ＯＯ二年九月二十三日起至二ＯＯ三年三月十三日止，约定借款月利率为4. 2‰。双方约定以抵押方式提供担保，并签署了20207301 号《最高额抵押合同》。抵押物的范围是位于芳村区信义路13 号第1 幢，第2 幢，第5 幢，第6 幢、第7 幢、第8 幢，第10 幢、第11 幢、第12 幢，第14 幢，第15 幢，第16 幢的宿舍及仓库，抵押价值为人民币5,000,000 元。 经本所核查，上述合同的内容不违反法律、法规的规定，合同在正常履行中。 （2）、《流动资金借款合同》 发行人于二ＯＯ二年八月二十七日与中国工商银行广州市第三支行签订了20206101 号《流动资金借款合同》。借款金额人民1000 万元，借款期限六个月(从二ＯＯ二年八月二十七日起至二ＯＯ三年二月二十日止)，借款月利率4.2‰。 经本所核查，上述合同的内容不违反法律、法规的规定，合同在正常履行中。 （3）、《国际贸易结算授信融资保证协议》 发行为履行与广州越秀企业(集团)公司《代理进口协议》的有关义务，于二00 二年五月二十三日与中国银行广州市沿江支行签订《国际贸易结算授信融资保证协议》，编号为：GB2475010120020010。该协议目的为广州越秀企业(集团)公司与中国银行的GRX47501012001028 号《国际贸易结算授信融资协议》提供保证担保，主合同的授信额度为人民币1660 万元(或折算的等值外币)，保证期间为主债务履行期限届满之日满二年。 经本所核查，上述协议的内容不违反法律、法规的规定，合同在正常履行中。 （4）SONY 产品代理协议 二ＯＯ二年八月二十八日，发行人与SONY 香港公司（SONY CORPORATION OFHONG KONG LIMITED）续签了《代理商协议》(DISTRIBUTIONSHIP AGREEMENT)，继续担任SONY 电脑周边设备的全国总代理商。 根据该协议，代理权起始日为二ＯＯ二年四月一日，截至日为二ＯＯ三年三月三十一日，到期双方可续签协议。该协议允许发行人在中国人民共和国区域内代理销售SONY 公司生产的有SONY 品牌或没有品牌的电脑周边设备。发行人通过SONY 香港公司下单订货，交货方式和价格标准按照INCOTERM2000 协议执行，价格以美元计算。该协议选择适用香港法。 根据该协议附表A 所列，发行人代理的产品包括光盘驱动器系列：CD-R/RW、CD-ROM、DVD-ROM、以及软盘驱动器（FDD），发行人承诺协议期间订货量不少于24,909,500 美元。 协议规定，发行人在协议签署的前后半年内不得经营其他竞争产品，光驱有十五个月的质量保证期，软驱有一年的质量保证期。 经本所核查，协议在正常履行中，由于该协议选择适用香港法律，因而本所对协议的合法性问题不发表法律意见。 （5）INTEL 公司“内有INTEL 处理器市场推广计划（Intel Inside Program）”发行人参加了INTEL 公司的Intel Inside Program。根据该计划，INTEL 公司将发行人向其采购金额的6％转入“市场活动基金”（MDF），遵循该计划规定的规则，在“市场活动基金”余额超过75 万美元以后，本公司有权要求INTEL公司在“市场推广基金”的限额内，返还一定比例的市场推广费。 二ＯＯ二年八月，INTEL（中国）有限公司同意发行人根据前述市场推广计划规定的规则，自二ＯＯ二年一月起开始返还60％比例的市场推广费，INTEL（中国）有限公司授予发行人“市场活动基金受益人”资格，并出具了“市场活动基金收益资格证明”。该计划由INTEL（中国）有限公司出具，该公司对此计划享有最终解释权。 经本所核查，该计划不会导致发行人存在或可能存在潜在的法律风险。 （6）《综合授信合同》 发行人于二ＯＯ二年七月二十九日与中国民生银行广州分行签署了（2002）年（六部综）字（001）号《综合授信合同》。该合同约定，发行人从二ＯＯ二年八月十四日起至二ＯＯ四年八月十四日止享有的授信额度为人民币三千万元。 经本所核查，本协议的内容不违反法律、法规的规定，合同在正常履行中。 （7）三星电子香港有限公司出具的《代理证书》 二ＯＯ三年一月二十日，三星电子香港有限公司就发行人代理三星硬盘的有关事宜出具了《代理证书》，其内容为：兹证实七喜电脑股份有限公司于二ＯＯ三年一月一日起，已获得三星电子香港有限公司委获硬盘（HDD）产品之中国代理，其代理权将于二ＯＯ三年十二月三十一日届满。 经本所核查，该代理证书不会导致发行人存在或可能存在潜在的法律风险。 本所认为，上述各项合同、协议（SONY 产品代理协议和INTEL 处理器市场推广计划除外）的内容符合中国法律的规定，均是有效的合同、协议。该等合同、协议的执行受中国法律的保护，发行人除以上所述债权债务外，不存在发行人为股东提供股权质押或担保的情况。发行人与股东之间不存在重大债权债务，发行人亦未对控股股东的贷款提供担保。 （十二）发行人的重大资产变化与收购兼并 发行人从二ＯＯ一年三月十五日整体改制为股份有限公司至今，无合并、分立、增资扩股、减少资本等行为，亦不存在正在进行或即将进行的收购兼并行为。 本所确认，发行人自改制设立股份有限公司至今未出现重大资产变化的情况。 （十三）发行人的《公司章程》的制定与修改 发行人整体改制后的第一份《公司章程》，是依据《公司法》的规定和《上市公司章程指引》要求之内容制定的，并经发行人二ＯＯ一年二月十日发行人创立大会批准，是一份合法有效的章程。 为满足发行人发行A 股的需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的要求和发行人的实际情况修改的《公司章程》共有十一章二百三十条。 发行人的《公司章程》经过三次修改，第一次修改章程的议案经二ＯＯ二年四月十四日的二ＯＯ二年第一次股东大会以特别决议的方式，由全体股东一致同意通过；第二次修改章程经二ＯＯ二年八月二十一日的第一次临时股东大会以特别决议的方式，由全体股东一致同意批准；第三次修改章程经二00 三年一月九日第一次临时股东大会以特别决议的方式。本所确认，两次修改章程均履行了必要程序，合法有效。《公司章程》的内容是合法的，对股东的权益特别是小股东的权益能够给予充分的保障。 （十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，使发行人拥有健全的组织机构，并分别制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和日常经营的各项规章制度，作为规范运行的依据。经本所核查，各议事规则和规章制度的内容符合法律、法规及规范性文件的规定。 发行人《公司章程》规定股东大会是公司的最高权力机构，并制定了《股东大会议事规则》。股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月内举行。经本所核查，发行人历次股东大会均按时召开，会议召开的方式和通知程序、参加会议并有表决权的股东人数、各项议程的表决方式、各项决议获得批准的表决票数等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同时也注重保护了中小股东的权益。 发行人在《公司章程》的有关规定和授权范围内制定了《董事会议事规则》，根据上述规定董事会每年召开四次定期会议。经本所核查，发行人董事会设置人数和各董事的任职资格合法，历次董事会均按《公司章程》规定的程序依时召开，会议召开的方式和通知程序、参加会议的董事人数、各项议程的表决方式、各项决议获得批准的表决票数等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的现象。根据《公司章程》和《董事会议事规则》以及国家相关规章的规定，发行人引入了独立董事制度，发行人现董事成员中有两名独立董事，并发挥独立董事在关联交易等方面的监督作用，更好地规范了公司的经营行为和保障中、小股东的权益。 发行人按照我国法律的有关规定，制定了有效的《监事会议事规则》，监事会每年召开两次定期会议，经本所核查，发行人监事会设置人数和各监事的任职资格合法，历次监事会均按《公司章程》规定的程序依时召开，会议召开的方式和通知程序、参加会议的监事人数、各项议程的表决方式、各项决议获得批准的表决票数等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，监事均能履行各自职责。 （十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 发行人现任董事七名，分别为易贤忠，李迅，陈舟，柳四龙，马银良以及王乘和陈嘉雯两位独立董事。现任监事三名，分别为谭震宇，易贤明，陈海霞。现任高级管理人员四名，分别为李迅，陈舟，马银良，关玉贤。发行人现任董事会秘书为沈前程。 发行人现由股东大会选举的董事、监事以及由董事会任命的总经理、财务负责人和董事会秘书，任期均为三年，至二ＯＯ四年年度股东大会召开时终止。上述人选是按照《公司法》和《公司章程》等规定提名和选举任命的，其任职条件符合法律规定。且为了加强对公司的管理和增加上市公司的透明度，发行人选举了二名独立董事，由本公司以外的专业人士担任。 发行人近来存在总经理的变动。毛骏飙先生于二ＯＯ一年初担任发行人董事、副总经理，后又经第一届董事会二ＯＯ二第一次会议聘任担任发行人总经理.同年五月因个人原因，经发行人二ＯＯ二年第二次临时股东大会批准，辞去董事的职务，经第一届董事会二ＯＯ二第二次会议批准，毛骏飙先生辞去总经理职务,由原副总经理李迅担任总经理。目前毛骏飙先生不在发行人处任职，本次发行前持有发行人1.16%的股份。 发行人现担任总经理、副总经理及财务负责人的人士均未在其他公司任职，不存在双重任职的情况。 （十六）发行人的税务 1、根据法律规定，发行人应就其商品销售收入和服务项目等缴纳税款。发行人现应缴纳的税种和税率为： （1） 15%的企业所得税； （2） 5%的营业税； （3） 17%的增值税； （4） 按房产价值的70%的1.2%征收的房产税； （5） 按流转税税额7%征收的城市维护建设税； （6） 按流转税税额3%征收的教育费附加； （7） 印花税、土地使用税和车船税。 2、发行人现享有的优惠税率 由于发行人的注册地址是广州市天河区天河北路908 号高科大厦B 栋七层（原为广州市天河区天河北路科贸中心），位于天河高新技术产业开发区内，符合国家税务局一九九三年三月颁发的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》认定的高新技术企业的条件。 根据国家财政部和国家税务总局《企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001 号文），依据广州市地方税务局天河分局的穗天地税高新字［2001］第16545 号《批准高新企业通知书》和税地天税减免字［2001］第1263 号文的批准，发行人自一九九九年一月一日至二ＯＯＯ年十二月三十一日期间免交企业所得税；经广州市地方税务局天河分局的穗天地税高新字［2001］第16515 号文批准，发行人在二ＯＯ一年一月一日至二ＯＯ一年十二月三十一日享受企业所得税税率为15％的优惠待遇；经广州市地方税务局黄埔分局的穗地税埔征函［2002］21 号文的批准，发行人从二ＯＯ二年一月一日起按15％的税率缴纳企业所得税。 由于天河高新科技产业开发区为国家级软件园，其企业所得税优惠政策为国家税务总局批准，因而发行人享受企业所得税税率符合法律规定。二ＯＯ二年一月，发行人迁址为广州市黄埔区，当地政府给予企业所得税优惠，该项优惠税率为地方政府决定。后又于二ＯＯ二年九月二十日迁回广州市天河区高新技术产业开发区，依据《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》，发行人在公司住址变更为高新技术产业开发区后，可享受15%企业所得税的优惠。目前，发行人取得了如下批文：二ＯＯ二年十一月二十日，发行人取得广州市地方税务局穗地税函[2002]143 号《关于广州七喜电脑股份有限公司纳税地点的批复》，广州地方税务局黄埔征收管理分局也于二ＯＯ二年十一月二十一日出具税地税埔征函[2002]207 号《关于广州七喜电脑股份有限公司纳税地点的复函》，两份复函批准发行人由广州地方税务局黄埔征收管理分局负责税务征收管理。广州市地方税务局黄埔征收分局又于二ＯＯ二年十一月三十日出具了一份《减免税批准通知书》，同意发行人从二ＯＯ二年十月一日起按15％的税率缴纳所得税。 除此以外，发行人没有享受其他税收优惠政策。发行人应缴纳的税项和税率符合法律规定，但二ＯＯ二年一月至九月，发行人企业所得税的优惠税率为地方政府批准。 3、发行人的纳税情况 经审查，发行人近三年均按时依法申报纳税，并已按照税务部门核定的纳税数额纳税，发行人申请文件中的纳税资料与发行人报送地方税务部门的一致。 发行人存在因善意取得虚开的增值税专用发票，三次接到税务局的《税务处理决定书》,具体情况如下: (1) 二ＯＯ一年二月九日广州市天河区国家税务局税稽字200100000062 号《税务处理决定书》。 一九九八年至二ＯＯＯ年间，发行人接受深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司和深圳市鸿祥利有限公司虚开的增值税发票共九十份，其原因是深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司和深圳市鸿祥利有限公司向其卖家取得的增值税发票中该卖家的增值税并未缴纳，而深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司和深圳市鸿祥利有限公司的增值税销项税是按照扣除进项税（即建立在该卖家已完税的基础上）之后的数额计算的，发行人缴纳增值税的计算数额是建立在深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司和深圳市鸿祥利有限公司已完税的基础上，由于增值税发票在前手时未能完税，导致深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司、深圳市鸿祥利有限公司和发行人的增值税销项税和进项税不能抵扣，从而导致虚开增值税发票的结果。上述增值税发票涉及金额计人民币25，381，750.44 元，税额合计人民币4，314，897.56 元。 由于发行人是善意取得增值税发票，广州市天河区国税局认定“根据《中华人民共和国税暂行条例》第九条规定及国家税务总局税发[2000]187 号文精神，对发行人善意取得虚开的增值税专用发票，应补交增值税4，314，897.56 元”。根据上述认定，发行人应为善意取得增值税发票，发行人已在接到通知后交齐增值税款人民币4,314,897.56 元。 (2) 二ＯＯ一年八月二十日广州市黄埔区国家税务局的税稽字000141 黄国税稽字［2001］015 号《税务处理决定书》。 二ＯＯＯ年五月至二ＯＯ二年六月期间，发行人接受深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司虚开的增值税发票共六份，其原因是深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司向其卖家取得的增值税发票中该卖家的增值税并未缴纳，而深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司的增值税销项税是按照扣除进项税（即建立在该卖家已完税的基础上）之后的数额计算的，发行人缴纳增值税的计算数额是建立在深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司已完税的基础上，由于增值税发票在前手时未能完税，导致深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司和发行人的增值税销项税和进项税不能抵扣，从而导致虚开增值税发票的结果。上述六份发票涉及税额814，329.05 元。 由于发行人是善意取得，广州市黄埔区国税局认定“根据《中华人民共和国税暂行条例》第九条规定，发行人以上善意取得的增值税专用发票不得作为增税合法抵扣进项税款，应补交增值税814，329.05 元”。根据上述认定，发行人应为善意取得增值税发票， 发行人已在接到通知后交齐增值税款人民币814,329.05 元。 (3) 二ＯＯ一年六月十一日广州市黄埔区国家税务局的埔国税稽字［2001］第0000031 号《税务处理决定书》。 二ＯＯＯ年六月至七月期间，发行人接受深圳市唐横实业有限公司虚开的增值税发票一份，涉及税额142,291.46 元。其原因是深圳市唐横实业有限公司向其卖家取得的增值税发票中该卖家的增值税未缴纳，而深圳市唐横实业有限公司的增值税销项发票是按照扣除进项税（即建立在卖家已完税的基础上）之后的数额计算的，发行人缴纳增税的计算数额是建立在深圳市唐横实业有限公司已完税的基础上，由于增值税在前手时未能完税，导致深圳市唐横实业有限公司和发行人的增值税销项税和进项税不能抵扣，从而导致虚开增值税发票的结果。上述发票涉及税额142,291.46 元。 由于发行人是善意取得该增值税发票，广州市黄埔区国税局认定“根据《中华人民共和国税暂行条例》第九条规定，发行人以上善意取得的增值税专用发票不得作为增税合法抵扣进项税款，应补交增值税142，291.46 元”。根据上述认定，发行人应为善意取得增值税发票，发行人已在接到通知后交齐增值税款人民币142,291.46 元。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第九条及国家税务总局国税发2000］187 号文的有关规定，以及广州市天河区国家税务局和广州市黄埔区国家税务局的认定，本所认为，发行人接受虚开增值税发票的行为是善意的，其应缴税款已全部交齐，不属于偷税漏税的违法行为。 （十七）发行人的环境保护和产品质量标准、技术等标准 1、环境保护 发行人不属于重污染产业，不存在重大环境污染问题。根据发行人的书面保证和本所对发行人提供文件的核查，最近三年内，未出现因违反环境保护法律、法规而被处罚的情况。本所认为，发行人的经营活动均符合国家环保法规和规定的要求。 2、产品质量、技术标准 经本所核查，发行人是国家信息产业部认定的全国电子百强企业之一，也是广州市科学技术委员会认定的“广州市高新技术企业”和“广州市民营科技企业”。发行人生产的“HEDY”牌PC 已通过国际标准化组织的ISO9002 质量管理体系认证，同时发行人的产品通过了中国长城质量安全认证，高性能数码监控服务器还首家通过了国家公安部的安全防范产品认证。根据广州市质量技术监督管理局出具的证明文件，表明发行人在最近三年内不存在因违反有关部门产品质量标准和技术监督等方面的法律、法规的规定而被行政处罚的情况。 本所认为，发行人不存在因违反有关部门产品质量标准和技术监督等方面的法律、法规的规定而被行政处罚的情况 （十八）发行人募集资金的运用 经审查，根据发行人二ＯＯ三年一月九日第一次临时股东大会的批准，本次发行募集资金用途为： 项目和投资金额批准文号 1、计算机板卡技改项目，投资金额为粤经贸出[2002]822 号 人民币12，290 万元 2、年产30 万台液晶显示器技术改造项粤经贸出[2002]823 号 目，投资金额为人民币10，000 万元 3、建立技术研发中心及企业信息化技术粤经贸出[2002]824 号 改造项目，投资金额为人民币7，300 万元 4、营销网络的建设项目，投入金额为人民币无 2,563.2 万元 5、补充流动资金，投资金额为人民币无 8,601.60 万元 本次募股资金的投向不涉及与关联方合资的项目，募股资金的用途也不涉及任何关联交易。 （十九）发行人业务发展目标 发行人依据自身的实际情况，制定出了巩固和加强在国内电脑行业的份额，研发新产品，扩大经营规模及营销渠道，力争两年内进入国内电脑行业产销量前三名的整体发展目标。这一发展目标与发行人主营业务相一致，也符合国家鼓励、支持高新技术企业发展的有关法律、法规的相关规定，发行人上述业务发展目标不存在法律障碍。 （二十）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 发行人存在正在进行的诉讼一宗： 二ＯＯ二年四月十六日，原告广州市黄埔区建筑工程总公司以发行人与七喜资讯拖欠工程款为由向广州市中级人民法院提起诉讼。经本所调查、询问有关案件情况，其案由为：二ＯＯＯ年十一月，原告与发行人签订了七喜资讯生产基地三号、四号厂房及动力站的《施工合同》，合同采用的是造价包干方式，由原告负责施工，并保证质量。根据原告起诉状所称工程完工后，发行人与七喜资讯拖欠其工程款、窝工损失、违约金及增加工程款项共计人民币12,711,931 元，因此要求发行人与七喜资讯一并承担连带责任。对此，发行人及七喜资讯已提出反诉，认为原告所诉的工程款项等费用不实，且工程存在严重质量问题，要求原告广州市黄埔区建筑工程总公司承担赔偿责任，赔偿金额为人民币742.15 万元。目前，该案正在广州市中级人民法院进行，广州市中级人民法院分别于二ＯＯ二年九月二十四日、九月二十七日和十月十日进行了开庭审理，但目前尚未判决。 根据现有的资料显示，本所认为，七喜资讯生产基地三号、四号厂房及动力站的土地使用权属于七喜资讯，其工程报建文件和相关批文均批复给七喜资讯，有关建设资金亦由七喜资讯支付，因而上述建筑物的所有权应属于七喜资讯，但由于发行人为《施工合同》的签署方，因而应参与诉讼，但最终的法律责任和经营责任应由七喜资讯承担。 依据七喜资讯及其大股东易贤忠先生出具的承诺担保函，以及该基建项目的有关批文和用地资料，表明该基建项目实际为七喜资讯的基建项目。七喜资讯及其大股东易贤忠先生承诺承担该案的一切诉讼风险，并以七喜资讯的全部资产(含三、四号厂房和动力站)和人民币600 万元的现金存单作为担保，因本案造成发行人的一切款项支出和经济损失均由七喜资讯作出赔偿。 根据七喜资讯的财务报表显示，截止至二ＯＯ二年十月三十一日止，公司的净资产值为人民币12，084，560.97 元，三、四号厂房和动力站的帐面值为42，802，168.52 元，已超出本案诉讼争议的赔偿数额，七喜资讯在目前的经营状况下具有承担本案全部责任的经济能力，但由于三、四号厂房和动力站为在建项目，尚未取得权属证书，不能办理抵押登记手续，如本案的审理时间较长，可能会导致七喜资讯现有资产状况的变化，导致其承担责任能力的相应变化。 据此，本所认为，虽然《施工合同》由发行人签署，但该工程属于七喜资讯所有，其法律责任和经济责任应由七喜资讯承担，且七喜资讯承诺承担全部责任并提供了相应的担保。由于该案不存在较大的赔偿金额，且七喜资讯已提供600万元的现金存单担保和以其全部资产担保，因而本案的最终处理结果不会对发行人的持续经营能力产生实质性影响。 经本所审查，除上述诉讼外，未发现发行人及其下属企业存在尚未了结的或可预见的足以对发行人的经营产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的事项。 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在受到刑事诉讼或处罚的情况。 发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和侵害人身权利等方面不存在侵权行为，不需承担侵权赔偿责任。 （二十一）发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与招股说明书的修改及讨论，认真审阅招股说明书，特别是引用法律意见书及律师工作报告的相关内容。本所确认，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。综上所述，本所认为： 发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，此次发行、上市已获得公司股东大会的授权和批准，具备境内发行股票和上市的条件。 本法律意见书正本六份，副本八份。 （此页无正文，为广州七喜电脑股份有限公司法律意见书的签署页） 广东正平天成律师事务所 律师：吕晖 章震亚 二ＯＯ三年一月二十一日 附表一：广州七喜电脑股份有限公司组织结构图 附表二：广州七喜电脑股份有限公司股本结构图 股份类别 股本数（万股） 所占比例（%） 法人股 1,672.7956 13.60 其中：广州七喜数码有限公司 1,338.4024 10.88 上海联盛科技有限公司 334.3932 2.72 自然人股 6,624.8013 53.87 其中：易贤忠 5,139.5315 41.79 易贤华 452.2190 3.68 关玉贤 441.4322 3.59 李迅 133.5913 1.09 陈舟 107.0390 0.87 毛骏飙 96.2521 0.78 李年青 50.6153 0.41 田广乾 49.7856 0.40 马银良 46.4665 0.38 庾冰 33.1904 0.27 池国耀 31.5309 0.26 李兴亮 24.0630 0.20 陈海霞 19.0843 0.16 社会公众股 4,000 32.53 合计 12,297.5969 100 关于广州七喜电脑股份有限公司 股票发行、上市的补充法律意见书（一） 致：广州七喜电脑股份有限公司 广东正平天成律师事务所作为广州七喜电脑股份有限公司(下称“发行人”)A 股公募发行、上市的专项法律顾问，于二ＯＯ三年一月二十日出具《关于广州七喜电脑股份有限公司股票发行、上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据中国证券监督管理委员会《关于广州七喜电脑股份有限公司首发申请文件反馈意见函》（以下称“反馈意见”），本所律师就发行人本次发行、上市申请涉及的相关事宜作了进一步的核查，出具本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报有关政府主管部门和有关机构，并依法对其内容承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》及本补充法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人应进行全面、完整地阅读和理解，在作相关引用时，不得断章取义，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 现就中国证券监督管理委员会在反馈意见中提出的有关法律问题发表补充法律意见如下： 一、关于发行人代理SONY（新力）香港有限公司（下称”SONY 香港公司”）软驱、光驱及三星电子香港有限公司（下称“三星公司”）硬盘的法律意见 １、发行人是SONY 香港公司在中国境内最大的代理经销商，每年SONY 香港公司都与发行人签订经销商代理合同（详见申报材料第8-9-42 页）。根据发行人过往的经销业绩、在行业内的信誉和双方业已建立的良好合作关系， 二ＯＯ三年三月五日SONY 香港公司致函发行人，表达了愿意于发行人继续签订代理合同的意愿，并表示将于二ＯＯ三年三月三十一日代理合同期满后与发行人商讨续签代理合同的具体事宜。 发行人代理三星硬盘取得三星公司的认可，二ＯＯ三年一月二十日发行人获得三星公司颁发的《代理证书》，三星公司证实，从二ＯＯ三年一月一日起发行人获三星公司委任为硬盘（HDD）产品之中国代理。该代理权将于二ＯＯ三年十二月三十一日届满。 本所认为，发行人根据授权在有效期内在中国境内代理经销软驱、光驱和硬盘等产品已取得SONY 香港公司和三星电子香港有限公司的相应合法许可，其代理行为不存在法律障碍。 ２、发行人是经国家对外经济贸易合作部批准的进出口企业，于二ＯＯ一年十月十八日领取了《进出口企业资格证书》，因此，发行人可以经营进口软驱、光驱和硬盘等产品。发行人以往除自理报关进口代理的产品外，还曾委托其他公司代为报关进口代理产品。发行人曾分别与广州越秀企业(集团)公司和中国三九进出口公司签订了代理进口协议和委托进口代理协议，委托前述两家公司代理进口产品并办理相关的手续。其中： （1）二ＯＯ二年五月二十二日，发行人委托广州越秀企业(集团)公司代理进口软/光/硬盘驱动器、主板等电脑配件，并办理货物进口的有关手续及进口报关的手续等相关事宜，与广州越秀企业(集团)公司签订了编号为2002YX09-Q01的《代理进口协议》，该协议有效期至二ＯＯ二年十二月三十一日，期满后未再续签。 （2）发行人就委托中国三九进出口公司代理进口计算机配件，并办理货物的进口审批手续和进口报关的手续等有关工作，与中国三九进出口公司签订编号为2001SJI0008 号的《委托代理进口合同》。该代理合同为无期限的合同，双方可根据实际情况协商决定合同终止的时间。 依据发行人出具的报关单证及商检证明，发行人在进口电脑零部件等代理产品时均履行了报关商检的有关手续。 本所认为，发行人在中国境内代理经销软驱、光驱和硬盘等产品已取得SONY香港公司和三星公司的相应许可，不存在法律障碍。发行人自理进口及委托代理进口电脑零部件均遵守我国进口法律法规，并履行了合法的报关商检的相关程序。 二、关于广州七喜资讯产业有限公司（以下称“七喜资讯”）诉讼问题的法律意见 目前，七喜资讯、发行人与广州市黄埔区建筑工程总公司的诉讼正在法院的审理当中。根据七喜资讯截止日为二ＯＯ二年十二月三十一日的《资产负债表》，七喜资讯的净资产为人民币12，084，560.97 元。本次诉讼中对方请求的诉讼金额为人民币14，277，075 元，同时，七喜资讯大股东易贤忠先生就本次诉讼向发行人提供了承诺函，承诺“如七喜资讯在清算后的全部剩余资产仍不足以承担上述诉讼的赔偿金额时，对差额部分承担保证责任”。根据易贤忠先生提供的财产状况，其现有资产足以承担保证责任。因此，即使七喜资讯完全败诉，七喜资讯和担保人也可以承受败诉的全部风险。 本所认为，七喜资讯的剩余资产加上担保的数额足已承受败诉的风险和责任，不会导致因七喜资讯和担保人赔偿不足而要发行人承担风险和最终的赔偿责任。 三、关于广州天河通用数据设备有限公司（以下称“天河通用”）清算解散的法律意见 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）规定“公司要进行清算解散至少要在报纸上公告三次”。为此天河通用已按该法律规定，分别于二ＯＯ二年六月二十五日、二ＯＯ二年七月五日、二ＯＯ二年七月十二日在《粤港信息报》上刊登了三次清算公告。公告刊登后，由公司的两名股东易贤忠、李迅及公司人员吴杰组成了清算小组并依据有关企业清算办法的规定进行了清算，并于二ＯＯ二年九月二十四日出具了《广州天河通用数据设备有限公司清算报告》。报告表明，天河通用的全部清算工作按照清算的有关规定和清算程序进行，各项应付帐款全部清偿和处置完毕，该公司未发生坏帐损失，至清算终结日的净资产为1，745，350 元。二ＯＯ二年十月二十四日广州市天河区国税局出具了（天国）税注字第8523 号注销税务登记书通知书，其后广州市天河区地税局于二ＯＯ三年二月二十日出具了地税[2003]字第9206 号注销税务登记通知书，两份通知书证明天河通用已清缴了全部税款，可以合法注销。目前，注销工商登记手续的工作尚在进行中。 本所认为，天河通用已经按照我国有关法律法规的规定，进行了清算工作，履行了公告清算等法定程序，根据公司的帐目记载和公告期的债权登记所确认的各项款项已全部清偿完毕，不存在潜在的法律纠纷，并可以依法向工商行政管理局办理注销登记手续，注销登记不存在法律障碍。 四、关于发行人购买北京市海龙大厦两套房屋尚未取得权属证书的法律意见 发行人购买的海龙大厦803、804 号商品房屋位于北京市海淀区海淀路79号，建筑面积总计为315.62 平方米。该房屋所有权证由发展商海龙商贸集团统一办理，但是由于该大厦发展商至今尚未缴足海龙大厦的国有土地使用权出让金，导致发展商不能领取房屋的所有权证。因此，需等发展商足额缴付国有土地使用权出让金后，发行人位于该处的房屋权属证书方能领取。为保障发行人的利益不受损害，发行人的大股东易贤忠已出具了承诺函，承诺如下：如果截至本承诺函出具之日起半年内，发行人仍未能领取上述房屋的产权证书，本人将以上述房屋的账面价值向发行人受让该两套房屋。 据此，本所认为在上述情况下，如果发展商海龙商贸集团拒不缴足海龙大厦的国有土地使用权出让金，则发行人取得上述房屋的产权证书在时间上存在不确定性，并存在相应的法律障碍。但鉴于发行人大股东出具的相关承诺足以抵偿上述风险，因此，本所律师认为上述房屋产权的办理事宜不构成发行人本次发行的实质性障碍和风险。 （本页无正文，为本补充法律意见书的签署页） 广东正平天成律师事务所 主任：孔超 经办律师：吕晖 章震亚 二ＯＯ三年三月七日 关于广州七喜电脑股份有限公司 股票发行、上市的补充法律意见书（二） 致：广州七喜电脑股份有限公司 广东正平天成律师事务所作为广州七喜电脑股份有限公司(下称“发行人”)A 股公开发行、上市的专项法律顾问，先后出具《关于广州七喜电脑股份有限公司股票发行、上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《关于广州七喜电脑股份有限公司股票发行、上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。现根据中国证券监督管理委员会的要求，本所严格按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第十二号》文，就发行人本次发行、上市申请涉及的相关事宜作了进一步的核查，出具本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报有关政府主管部门和有关机构，并依法对其内容承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》及本补充法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人应进行全面、完整地阅读和理解，在作相关引用时，不得断章取义，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 现对法律意见书和补充法律意见书作出补充和更正如下： 一、一、更正事项 1、现将法律意见书“本所参与本次发行、上市工作身份以及工作范围”一节中的文字：“本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前中国已颁布的并在法律意见书出具日之行有效的法律、法规和规章而出具。”更正为： 本所出具的所有法律意见书及补充法律意见书是根据法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和中国已颁布的并现行有效的法律、法规和规章而出具。 2、将法律意见书声明部分第4 项：“本所已按照《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第十二号》的规定要求，对本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。”更正为： 本所承诺二ＯＯ三年一月二十日法律意见书和律师工作报告已按照《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第十二号》的规定要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人上市的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并发表法律意见，保证法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、与SONY 香港有限公司签订代理合同的专项法律意见 SONY 香港有限公司（以下称“SONY 香港公司”）于二ＯＯ二年八月二十八日与发行人签订经销商代理协议，该协议的有效期截止至二ＯＯ三年三月三十一日。根据发行人过往销售业绩、在行业内的信誉和双方业已建立的良好合作关系，SONY 香港公司于二ＯＯ三年三月五日致函发行人，表达了愿意与发行人继续签订代理合同的意愿，并表示将于二ＯＯ三年三月三十一日后与发行人商讨续签代理合同的具体事宜。二ＯＯ三年四月十四日，SONY 香港公司以传真方式与发行人续签了经销商代理协议（协议的正本随后会送达发行人）。SONY 香港公司与发行人的代理协议中规定，发行人取得SONY 香港公司在中国的经销商代理资格，该资格的有效期限从二ＯＯ三年四月一日起至二ＯＯ四年三月三十一日止。协议选择适用的法律为香港法。 本所认为，本协议虽适用香港法律，但其内容与中国法律的基本原则不存在冲突，发行人代理销售事宜不违反中国法律的规定，在协议的有效期内，发行人代理销售SONY 香港公司的产品拥有合法的授权手续，是合法的代理行为。 三、发行人享受所得税税收优惠的专项法律意见 根据国家税务总局一九九三年三月颁布的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》的第六条规定：“新办的开发区企业，经企业申请，税务机关批准，从投产年度起，二年内免征所得税”。同时该规定的第四条规定：“经国务院批准设立的高新技术产业开发区内被认定的高新技术企业从被认定之日起，减按15％的税率征收所得税”。 鉴于：发行人在一九九七年八月二十六日成立，住所位于广州天河高新技术产业开发区。一九九七年十二月八日，发行人获得了国家主管部门颁发的《工业产品生产许可证》。经过一段时期的技术磨合和生产筹备阶段，发行人于一九九九年正式投产。一九九九年十一月十五日，发行人被广州市科学技术委员会认定为高新技术企业。因此，发行人是一家位于广州天河高新技术产业开发区的高新技术企业。根据《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》的第六条和第四条，发行人可以享受从投产年度起，二年内免征企业所得税以及以后按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。 本所认为，发行人经税务主管部门批准，“自九九年度起二年内免征企业所得税，以及从二ＯＯ一年度起按照15%减征企业所得税”的税赋交纳方式符合国家税收政策。 （本页无正文，为本补充法律意见书的签署页） 广东正平天成律师事务所 主任：孔超 经办律师：吕晖 章震亚 二ＯＯ三年四月十四日 关于广州七喜电脑股份有限公司 股票发行、上市的补充法律意见书（三） 致：广州七喜电脑股份有限公司 广东正平天成律师事务所作为广州七喜电脑股份有限公司(下称“发行人”)A 股公开发行、上市的专项法律顾问，先后出具《关于广州七喜电脑股份有限公司股票发行、上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于广州七喜电脑股份有限公司股票发行、上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）以及《关于广州七喜电脑股份有限公司股票发行、上市的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书二”）。现根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就发行人本次发行、上市申请涉及的相关事宜作了进一步的核查，出具本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报有关政府主管部门和有关机构，并依法对其内容承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》及补充法律意见书的内容，但发行人应进行全面、完整地阅读和理解，在作相关引用时，不得断章取义，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 现按照中国证监会之要求出具法律意见如下： 一、发行人三次增资扩股的出资协议的法律意见 有关发行人三次增资的情况本所已在《法律意见书》中进行了描述，现再次就有关的法律问题确认如下： 1、第一次增资和出资额转让行为 一九九九年一月二十五日，经广州七喜电脑有限公司股东会一致同意，由原股东易良峰、刘生、李迅和新股东易贤忠、关玉婵、易贤华、关玉贤共同签署了《广州七喜电脑有限公司增资协议书》，同意将广州七喜电脑有限公司的注册资本由人民币200 万元增加至人民币2000 万元。增资部分由新股东分别认购，其中：易贤忠出资人民币1000 万元，关玉蝉出资人民币600 万元，易贤华出资人民币100 万元，关玉贤出资人民币100 万元。同时，新股东陈舟受让李迅转让的出资额人民币20 万元。本次增资和出资额转让由广东科信会计师事务所负责验资并出具粤科会（99）028C 号《验资报告》。该报告显示所增资本足额到位。 本次增资后，广州七喜电脑有限公司的股东人数由三人增加至八人，注册资本增加至人民币2000 万元，各股东的出资分别为：易贤忠出资1,000 万元；关玉婵出资600 万元；易良峰出资100 万元；易贤华出资100 万元；关玉贤出资100 万元；刘生出资50 万元；李迅出资30 万元；陈舟出资20 万元。 2、第二次增资及出资额转让行为 二ＯＯＯ年九月十五日，经广州七喜电脑有限公司股东会一致同意，由原八位股东和新股东共同签署《增资协议书》，将广州七喜电脑有限公司的注册资本由人民币2000 万元增加至人民币4320 万元。增资部分人民币2320 万元由股东易贤忠全部认购，同时原股东关玉蝉、易良峰、刘生向其余股东转让他们享有的出资额。本次增资由广州羊城会计师事务所有限公司验资并出具（2000）羊验字4201 号《验资报告》。该报告显示本次所增的资本足额到位。 本次增资后，广州七喜电脑有限公司的股东人数由八人减至五人，注册资本增加至人民币4320 万元。各股东的出资分别为：易贤忠出资3,840 万元；易贤华出资200 万元；关玉贤出资100 万元；李迅出资100 万元；陈舟出资80 万元。 3、第三次增资行为 二ＯＯＯ年十二月十五日，经广州七喜电脑有限公司股东会一致同意，由原股东和新股东共同签署《增资协议书》，将广州七喜电脑有限公司的注册资本由人民币4320 万元增加至人民币6200 万元，其增资部分人民币1880 万元由原股东易贤忠认购138 万和原股东关玉贤认购230 万元，其余由新股东认购。其中：，广州七喜数码有限公司(以下称“七喜数码公司”)出资1000 万元；上海联盛科技有限公司(以下称“联盛科技公司”)出资250 万元；毛骏飙出资72 万元；李年青出资38 万元；田广乾出资37 万元；马银良出资35 万元；庾冰出资24.5 万元；池国耀出资23.5 万元；李兴亮出资18 万元；陈海霞出资14 万元。本次增资由广东金五羊会计师事务所验资，并出具了金五羊验字（2000）第3200 号《验资报告》。报告显示本次所增资本足额到位。 本次增资后，广州七喜电脑有限公司的股东人数由五人增加至十五人，其中自然人股东十三人，法人股东两人，注册资本增加至人民币6200 万元。各股东的出资分别为：易贤忠出资3,840 万元；七喜数码公司出资1000 万元；易贤华出资338 万元；关玉贤出资330 万元；联盛科技公司出资250 万元；李迅出资100 万元；陈舟出资80 万元；毛骏飙出资72 万元；李年青出资38 万元；田广乾出资37 万元；马银良出资35 万元；庾冰出资24.5 万元；池国耀出资23.5万元；李兴亮出资18 万元；陈海霞出资14 万元。 本所认为，上述三次增资行为、出资额转让行为是合法、有效的，每次所签署的增资协议真实、合法、有效，各次增资已实际到位并经会计师事务所验资，各股东认缴的出资款及所持发行人股份至出具本补充法律意见书之日止未发生过法律纠纷。由于各股东签署的协议合法有效并以现金出资，因而各次行为不存在潜在法律纠纷的情况。 二、发行人位于北京海龙大厦803、804 号房产的法律意见 发行人购买的海龙大厦803、804 号商品房屋位于北京市海淀区海淀路79号，建筑面积总计为315.62 平方米。该房屋的所有权证书由发展商海龙商贸集团统一办理，但是由于发展商的原因一直未能办理。 应中国证监会的要求，本所律师对海龙大厦的问题作了进一步了解。一方面向北京市房管部门查询海龙大厦803、804 号商品房屋的权属证书的办理情况，另一方面向发展商了解进一步的情况。目前北京市房管部门没有关于海龙大厦的相关资料，同时发展商称：“海龙大厦在建设之初是海淀区的重点工程，又是中关村的首发项目，因而在建设施工时建设手续不完备，建成投入使用后相关手续都在补办，因种种原因至今未能办理完毕”。发展商还表示会积极办理相关事宜，有望在今年年底前办完海龙大厦的房产手续。 此外，为保障发行人的利益不受损害，发行人的大股东易贤忠先生已出具了承诺函，承诺如下：如果截至本承诺函出具之日起半年内，发行人仍未能领取上述房屋的产权证书，本人将以上述房屋的账面价值向发行人受让该两套房屋。 据此，本所认为在上述情况下，发行人取得海龙大厦803、804 号商品房房屋产权证书在时间上存在不确定性，并存在相应的法律障碍。但鉴于发行人大股东出具的相关承诺足以抵偿上述风险，因此，本所认为上述房屋产权的办理事宜不构成发行人本次发行的实质性障碍和风险。 三、发行人取得企业所得税税收优惠的法律意见 1、二ＯＯ二年一月至九月期间所得税的税收优惠税率的依据 二ＯＯ二年一月，发行人迁址为广州市黄埔区，经广州市地方税务局黄埔分局的穗地税埔征函［2002］21 号文的批准，发行人从二ＯＯ二年一月一日起按15％的税率缴纳企业所得税。二ＯＯ二年九月二十日，发行人迁回广州市天河高新技术产业开发区。故二ＯＯ二年一月至九月期间所得税的税收优惠税率非法律规定而为地方政府批准，且审批税局认为其是依职责进行的。 二ＯＯ二年一月至九月期间发行人按15%的优惠税率交纳企业所得税，如果按照33%交纳企业所得税，发行人的利润额将减少6，550，383.02 元。 2、发行人注册地与经营管理地的问题 《国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税 问题的批复》国税函［2001］684 号文规定：“高新技术产业开发区内的高新技术企业所得税优惠政策是一项区域性税收优惠政策，仅适用于注册地与实际经营管理地均在高新技术产业开发区内的高新技术企业”。发行人注册地址是广州市天河区天河北路908 号高科大厦B 栋七层（原为广州市天河区天河北路科贸中心），位于广州市天河高新技术产业开发区内。并且发行人的经营管理部门以及销售部门均在广州市天河区天河北路（即注册地），位于黄埔区的厂房只是从事发行人自有产品的生产和加工，而发行人代理的其他品牌的产品的销售部门均位于广州市天河区天河北路的注册地内。 因此，本所认为发行人的实际经营管理地应认定在广州市天河高新技术开发区内，注册地与实际经营管理地基本一致，符合国税函[2001]684 号文的规定。 3、发行人2002 年9 月以后的税收优惠的依据 二ＯＯ二年十一月二十日，广州市地方税务局向黄埔征收管理分局出具了穗地税函[2002]143 号《关于广州七喜电脑股份有限公司纳税地点的批复》，同意发行人的地方税收由黄埔征收管理分局负责征收管理。 二ＯＯ二年十一月二十一日，广州地方税务局黄埔征收管理分局向发行人出具了穗地税埔征函[2002]207 号《关于广州七喜电脑股份有限公司纳税地点的复函》，同意发行人的地方税收由广州地方税务局黄埔征收管理分局负责征收管理。 二ＯＯ二年十一月三十日，广州市地方税务局黄埔征收分局向发行人出具了一份《减免税批准通知书》。该通知书称：“根据穗地税埔征函［2002］21 号的规定，我局同意你单位从二ＯＯ二年十月一日起按15％的税率征收企业所得税”。 二ＯＯ三年五月八日，广东省地方税务局出具了《关于广州七喜电脑股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》。该证明确认：“广州七喜电脑股份有限公司是广东省认定的高新技术企业，其在2001 年至2002 年期间享受的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税优惠政策，符合《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动结构优化升级》（粤发[1998]16 号）规定，是广东省地方税务局认可有效的优惠政策。” 据此，本所认为发行人享有的15%的企业所得税税收优惠税率得到了广东省地方税务局的认可，并且认可机关是根据有效的法律规范和依据职权作出上述确认的。 四、发行人补缴增值税的法律意见 有关发行人补缴增值税的情况及法律意见，本所已在《法律意见书》中作出详细说明，本所同意将此事宜作为专项重大事宜进行核查并出具法律意见。具体情况如下： 1、二ＯＯ一年二月九日广州市天河区国家税务局税稽字200100000062 号《税务处理决定书》。 一九九八年至二ＯＯＯ年间，发行人接受深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司和深圳市鸿祥利有限公司虚开的增值税发票共九十份，其原因是深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司和深圳市鸿祥利有限公司向其卖家取得的增值税发票中该卖家的增值税并未缴纳，而深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司和深圳市鸿祥利有限公司的增值税销项税是按照扣除进项税（即建立在该卖家已完税的基础上）之后的数额计算的，发行人缴纳增值税的计算数额是建立在深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司和深圳市鸿祥利有限公司已完税的基础上，由于增值税发票在前手时未能完税，导致深圳市荣利兴实业有限公司、深圳市伟顺兴有限公司、深圳市鸿祥利有限公司和发行人的增值税销项税和进项税不能抵扣，从而导致虚开增值税发票的结果。上述增值税发票涉及金额计人民币25，381，750.44 元，税额合计人民币4，314，897.56 元。 由于发行人是善意取得增值税发票，广州市天河区国税局认定“根据《中华人民共和国税暂行条例》第九条规定及国家税务总局税发[2000]187 号文精神，对发行人善意取得虚开的增值税专用发票，应补交增值税4，314，897.56 元”。根据上述认定，发行人应为善意取得增值税发票，发行人已在接到通知后交齐增值税款人民币4,314,897.56 元。 2、二ＯＯ一年八月二十日广州市黄埔区国家税务局的税稽字000141 黄国税稽字［2001］015 号《税务处理决定书》。 二ＯＯＯ年五月至二ＯＯ二年六月期间，发行人接受深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司虚开的增值税发票共六份，其原因是深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司向其卖家取得的增值税发票中该卖家的增值税并未缴纳，而深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司的增值税销项税是按照扣除进项税（即建立在该卖家已完税的基础上）之后的数额计算的，发行人缴纳增值税的计算数额是建立在深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司已完税的基础上，由于增值税发票在前手时未能完税，导致深圳市利新诚电子有限公司、深圳市则灵实业有限公司和深圳市德利莱实业有限公司和发行人的增值税销项税和进项税不能抵扣，从而导致虚开增值税发票的结果。上述六份发票涉及税额814，329.05 元。由于发行人是善意取得，广州市黄埔区国税局认定“根据《中华人民共和国税暂行条例》第九条规定，发行人以上善意取得的增值税专用发票不得作为增税合法抵扣进项税款，应补交增值税814，329.05 元”。根据上述认定，发行人应为善意取得增值税发票， 发行人已在接到通知后交齐增值税款人民币814,329.05 元。 3、二ＯＯ一年六月十一日广州市黄埔区国家税务局的埔国税稽字［2001］第0000031 号《税务处理决定书》。 二ＯＯＯ年六月至七月期间，发行人接受深圳市唐横实业有限公司虚开的增值税发票一份，涉及税额142,291.46 元。其原因是深圳市唐横实业有限公司向其卖家取得的增值税发票中该卖家的增值税未缴纳，而深圳市唐横实业有限公司的增值税销项发票是按照扣除进项税（即建立在卖家已完税的基础上）之后的数额计算的，发行人缴纳增税的计算数额是建立在深圳市唐横实业有限公司已完税的基础上，由于增值税在前手时未能完税，导致深圳市唐横实业有限公司和发行人的增值税销项税和进项税不能抵扣，从而导致虚开增值税发票的结果。上述发票涉及税额142,291.46 元。 由于发行人是善意取得该增值税发票，广州市黄埔区国税局认定“根据《中华人民共和国税暂行条例》第九条规定，发行人以上善意取得的增值税专用发票不得作为增税合法抵扣进项税款，应补交增值税142，291.46 元”。根据上述认定，发行人应为善意取得增值税发票，发行人已在接到通知后交齐增值税款人民币142,291.46 元。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第九条及国家税务总局国税发［2000］187 号文的有关规定，以及广州市天河区国家税务局和广州市黄埔区国家税务局的认定，本所认为，发行人接受虚开增值税发票的行为是善意的，其应缴税款已全部交齐，不属于偷税漏税的违法行为。 五、关于发行人“七喜”字样是否构成侵权的法律意见 发行人的公司名称是经广州市工商行政管理局的核准后使用的，公司名称中的文字表述不违反国家工商行政管理局颁布的《企业名称登记管理实施办法》的规定，是合法的公司名称。发行人公司的全称为“广州七喜电脑股份有限公司”，发行人名称中的“七喜”的字样与全球知名企业可口可乐有限公司在该公司生产的一种碳酸饮料上使用的“七喜”注册商标同名，但可口可乐有限公司的“七喜”商标是在饮料上使用的注册商标，而发行人的“七喜”文字是公司名称中的字样不是注册商标，两者在不同领域内使用，没有出现交叉的情况。 本所认为，发行人“七喜”字样是经过国家管理部门核准的合法的公司名称，符合我国法律、法规的有关规定，没有侵犯其他公司的商标权。由于诉讼是公民和企业的权利，因而不排除涉诉的可能性。 六、发行人新增贷款合同及土地、房产抵押的法律意见 1、发行人与中国工商银行广州市第三支行的《人民币借款最高额抵押合同》 二OO 三年一月十五日，发行人与广州市中国工商银行第三支行签订了20030101 号《人民币借款最高额抵押合同》。该合同规定，发行人（抵押人）将位于广州市天河北路的16 套住宅作为抵押物向中国工商银行广州市第三支行（抵押权人）提供抵押担保，主债权的最高债权额为人民币伍百万元，期间从二OO 三年一月十五日起至二OO 六年一月十五日止。上述房产的房屋产权证编号为：粤房地证字第C1258582 号，粤房地证字第C1258575 号，粤房地证字第C1258578号，粤房地证字第C1258586 号，粤房地证字第C1258579 号，粤房地证字第C1258580 号，粤房地证字第C1258585 号，粤房地证字第C1258573 号，粤房地证字第C1258583 号，粤房地证字第C1258581 号，粤房地证字第C1258572 号，粤房地证字第C1258584 号，粤房地证字第C1258577 号，粤房地证字第C1258576号，粤房地证字第C1258574 号，粤房地证字第C1258587 号。以上抵押行为均在房屋产权管理局办理相关的抵押登记手续。二OO 三年一月二十八日，广东省公证处对该合同进行了公证。 2、发行人与中国工商银行广州市第三支行的《人民币流动资金借款合同》 二OO 三年二月十九日，发行人与中国工商银行第三支行签订了20030101号《人民币流动资金借款合同》。该合同规定，发行人向中国工商银行广州市第三支行借款人民币五百万元，借款用途为营运资金，借款期限为五个月（从二OO 三年二月十九日起至二OO 三年七月十日止）。合同约定的担保方式为抵押担保，抵押物为位于广州市天河北路的16 套住宅（见上）。 3、发行人与中国建设银行广州市越秀支行的《最高额抵押合同》及相应的《人民币资金借款合同》与《抵押合同》 二OO 三年一月十五日，发行人与中国建设银行广州市越秀支行（以下称“越秀支行”）签订了一份《最高额抵押合同》。该合同规定，发行人（抵押人）将位于黄埔区埔南路63 号一号厂房作为抵押物向越秀支行（抵押权人）提供抵押担保，主债权的最高债权额为人民币二千四百六十万元整，期间从二OO 三年一月十五日起至二OO 四年一月十四日止。抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。在上述期间内的任一时点，只要越秀支行对发行人的债权余额不超过该最高限额，越秀支行可以连续、循环地向发行人提供贷款。本次被抵押的房屋的产权证书编号为：粤房地证字第C1253658 号，并且该抵押行为已经房屋产权管理局办理相关的抵押登记手续。二OO 三年一月二十八日，广东省公证处对该合同进行了公证。 二OO 三年一月十五日，发行人与越秀支行在《最高额抵押合同》的贷款额度内签订了相应的《人民币资金借款合同》及《抵押合同》。借款合同规定，发行人向越秀支行借款人民币一千万元，借款用途为购买原材料，借款期限为六个月（从二OO 三年一月十五日起至二OO 三年七月十四日止）。抵押合同中抵押担保的范围是人民币债权本金一千万元，抵押物的范围与最高额抵押合同中的抵押物范围一致（即位于黄埔区埔南路63 号的一号厂房），没有出现重复抵押的情况。抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。二OO 三年四月七日，广东省公证处对上述合同进行了公证。 发行人曾经与广州越秀企业（集团）公司（以下称“越秀集团”）签订一份《代理进口协议》，承诺将位于黄埔区埔南路63 号一号厂房的土地和房产抵押给越秀集团。该抵押行为没有办理抵押登记。协议的有效期限为二OO 二年五月二十三日至二OO 二年十二月三十一日。由于向越秀集团承诺的土地与房产抵押并未依法办理抵押登记手续，且《代理进口协议》的有效期已经届满，发行人的权利义务已经终止。因此上述土地和房产的抵押未生效，且不存在补办抵押登记手续的可能性。 本所确认，上述借款合同及抵押合同均符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，真实有效，不存在潜在风险和纠纷。发行人已设置抵押的土地和房屋在进行处置前需按照《中华人民共和国担保法》规定和抵押协议的约定执行。 七、于广州七喜资讯产业有限公司（以下称“七喜资讯公司”）和广州天河通用数据设备有限公司（以下称“天河通用公司”）注销的进展情况 由于七喜资讯公司存在未决诉讼，故该公司的清算解散工作需等诉讼结束后方能完成，目前没有进展情况。 二OO 三年三月十四日，广州市工商行政管理局天河分局出具了《企业核准注销登记通知书》。该通知书证明，天河通用公司已于二OO 三年三月十四日在广州市工商行政管理局天河分局办理了注销登记手续。至此，天河通用公司的注销手续已经全部办理完毕，不存在任何法律纠纷和障碍。 （本页无正文，为本补充法律意见书的签署页） 广东正平天成律师事务所 主任：孔超 经办律师：吕晖 章震亚 二ＯＯ三年五月十四日 关于广州七喜电脑股份有限公司 股票发行、上市的补充法律意见书（四） 致：广州七喜电脑股份有限公司 广东正平天成律师事务所作为广州七喜电脑股份有限公司(下称“发行人”)A 股公开发行、上市的专项法律顾问，先后出具《关于广州七喜电脑股份有限公司股票发行、上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、以及三次补充法律意见书。现对发行人五月至本补充法律意见书出具之日发生的与本次发行、上市申有相关事宜作进一步的核查，出具补充法律意见。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报有关政府主管部门和有关机构，并依法对其内容承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》及补充法律意见书的内容，但发行人应进行全面、完整地阅读和理解，在作相关引用时，不得断章取义，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 现出具法律意见如下： 一、关于发行人新增三家控股公司的法律意见 二OO 三年五月十八日，发行人二OO 三年第二次临时股东大会审议通过了组建广州优视实业有限公司、深圳市星悦科技发展有限公司和广州斯康电脑有限 公司的决议。各公司的具体情况如下： 1、广州优视实业有限公司 二OO 三年二月二十六日，发行人与广州七喜数码有限公司（以下称“七喜数码公司”）共同出资组建广州优视实业有限公司（以下称“优视公司”）。发行人向优视公司出资450 万元，出资比例为90%。根据广州市东方会计师事务所有限公司出具的（2003）东验字第030 号《验资报告》显示，优视公司各股东的出资已经足额到位。 二OO 三年二月二十八日，优视公司在广州市工商行政管理局领取了4401012039286 号《企业法人营业执照》，该公司的注册资本为人民币500 万元，住所为广州市黄埔区埔南路63 号一号厂房，法定代表人李迅，经营范围为：电子计算机软、硬件及其配件、耗材、电子产品、通讯设备、传真机技术研究、开发、生产、加工、技术咨询及售后服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。该公司尚未正式营业。 本律师认为，发行人向优视公司投资的行为合法、有效，并经验资机构出具验资报告证明出资额已经足额到位，不存在虚假出资的情况。 2、深圳市星悦科技发展有限公司 二OO 三年四月十六日，发行人与优视公司共同出资组建深圳市星悦科技发展有限公司（以下称“星悦公司”）。发行人向星悦公司出资450 万元，出资比例为90%。深圳巨源会计师事务所出具的深巨验字[2003]254 号《验资报告》显示，星悦公司各股东的出资已经足额到位。 二OO 三年四月十六日，星悦公司在深圳市工商行政管理局领取了4403011110494 号《企业法人营业执照》，该公司的注册资本为人民币500 万元，该公司的住所为深圳市福田区深南路佳和华强大厦Ａ座1802 室，法定代表人李凯，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报；电子元器件、电子产品的技术开发与购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。该公司尚未正式营业。 本律师认为，发行人向星悦公司投资的行为合法、有效，并经验资机构出具验资报告证明出资额已经足额到位，不存在虚假出资的情况。 3、广州斯康电脑有限公司 二OO 三年五月二十八日，发行人与优视公司共同出资组建广州斯康电脑有限公司（以下称“斯康公司”）。发行人向斯康公司出资315 万元，出资比例为90%。广州市东方会计师事务所有限公司出具的（2003）东验字第101 号《验资报告》显示，斯康公司各股东的出资已经足额到位。二OO 三年五月二十八日，斯康公司在在广州市工商行政管理局领取了4401012039885 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币350 万元，住所为广州市黄埔区埔南路63 号一号厂房2楼，法定代表人刘孝平，经营范围为：开发、生产、加工、销售计算机软及硬件、电子产品；电子计算机、电子产品的技术咨询和售后服务。该公司尚未正式营业。 本律师认为，发行人向星悦公司投资的行为合法、有效，并经验资机构出具验资报告证明出资额已经足额到位，不存在虚假出资的情况。 二、关于发行人与中国银行沿江支行签订的《国际贸易结算授信融资协议》的法律意见 二OO 三年一月二十三日，发行人与中国银行广州市沿江支行签订了一份《国际贸易结算授信融资协议》，编号为GRX475010120030002。协议规定，中国银行向发行人提供授信开立信用证、信用证进口押汇等国际贸易结算授信融资业务。七喜数码公司为发行人的上述行为提供了连带责任还款保证并与中国银行另行签订《最高额保证合同》，担保额度为人民币2，490 万元。根据融资协议及保证合同，中国银行授信额度的使用期限从二OO 三年一月二十三日起至二OO 四年一月二十三日止。 本律师确认，发行人与中国银行签订的授信融资协议及中国银行沿江支行与七喜数码公司的保证合同的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，是真实有效的，且合同内容明晰不存在潜在风险和法律纠纷。 （本页无正文，为本补充法律意见书的签署页） 广东正平天成律师事务所 主任：孔超 经办律师：吕晖 章震亚 二ＯＯ三年六月三十日 Z & T LAW FIRM 正平天成律师事务所（中国司法部授予之部级文明律师事务所） 广东正平天成律师事务所 关于广州七喜电脑股份有限公司 股票发行、上市的补充法律意见书（五） 致：广州七喜电脑股份有限公司 广东正平天成律师事务所作为广州七喜电脑股份有限公司(下称“发行人”)A 股公开发行、上市的专项法律顾问，先后出具《关于广州七喜电脑股份有限公司股票发行、上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、以及四次补充法律意见书。鉴于发行人委托的会计师追加审计了二ＯＯ三年度的财务状况并出具《审计报告》，同时公司对本次发行的股份数额进行了调整，因而本所就上述问题进行了核查，出具补充法律意见。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报有关政府主管部门和有关机构，并依法对其内容承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》及补充法律意见书的内容，但发行人应进行全面、完整地阅读和理解，在作相关引用时，不得断章取义，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。本所现出具法律意见如下： 三、关于发行人变更发行股份数额的合法性 根据发行人于二ＯＯ二年六月十五日召开的临时股东大会决议和二ＯＯ二年十一月八日召开的临时股东大会决议，发行人原批准的发行股数为4000 万股，二ＯＯ四年一月九日，发行人召开临时股东大会并作出决议，将本次发行股数调整为2900 万股（具体数量以中国证监会核准为准）。 上述会议决议是经发行人董事会提议，并依据《公司章程》规定的召开股东大会的程序和批准各项决议案的权限和应达到的股份数，在股东大会上分别由出席会议的有表决权的股东一致决议通过，该决议的内容属于《公司法》和《公司章程》规定的股东大会的批准权限范围，出席会议和赞成该决议的股东人数均符合法律规定，因而该决议无论从形式上还是内容上都是合法有效的。 四、对相关发行实质条件的审查 鉴于发行人调整发行股数和追加二ＯＯ三年的财务审计工作，本所就上述变化对照所涉及的发行、上市的实质条件进行审查。 1、根据发行人本次股东大会的决议，发行人本次发行股数预计为2900 万股，发行后发行人的总股本为11197 万股，其中发行人的发起人股东持有的股份总额约为总股本的74.10％，向社会公众发行的股份约占股本总额的25.90％。发行人的股本结构符合《公司法》《股票条例》规定的关于所发行的社会公众股不得低于股份总额的25%的发行条件。 2、发行人近三年的盈利状况 根据发行人聘请的审计机构广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2004）羊查字第1755 号《审计报告》，发行人在二ＯＯ三年度的净利润数额为人民币56，118，738.21 元，近三年的盈利状况为：二ＯＯ一年的净利润数额为人民币19，987，137.26 元，二ＯＯ二年净利润数额为人民币43，285，689.41 元。依据上述数据显示结果，本所确定，发行人近三年连续盈利。根据发行人股东大会历次年度股东大会决议之记录，至出具本法律意见书之日止，发行人未向全体股东派发股利。 ３、据本所核查及广州羊城会计师事务所出具的《审计报告》，发行人不存在资金、资产被控股股东占用的情况，亦不存在损害发行人利益的重大关联交易（正常贸易货款除外）。 ４、本所核查，发行人在最近三年内的财务会计文件均聘请会计师事务所进行独立审计。根据发行人最近三年内的财务会计报表及本次发行上市的财务申报材料，以及发行人会计师的承诺，在律师应具备的财务知识的基础上，可以认为：发行人最近三年内财务会计报表不存在虚假记载;本次发行上市的财务申报材料合规,能充分,完整,准确的反映发行人财务状况,并与发行人各年度报送地方财政税务部门的一致.发行人不存在重大的财务风险。 ５、根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的基准日为二ＯＯ三年十二月三十一日的《审计报告》显示，发行人净资产占总资产比例为44.78 %，符合股票发行的条件。 根据上述审查结论，本所认为，发行人对本次股票发行数额的调整，已经过发行人股东大会合法批准，其调整是合法、合规的。发行人经会计师审计并出具的二ＯＯ三年的《审计报告》的数据显示，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》及其他有关发行股票的相关规章的规定，具备公开发行股票和上市的条件。 （本页无正文，为本补充法律意见书的签署页） 广东正平天成律师事务所 主任：孔超 经办律师：吕晖 章震亚 二ＯＯ四年一月十六日 Z & T LAW FIRM 正平天成律师事务所（中国司法部授予之部级文明律师事务所） 广东正平天成律师事务所 关于广州七喜电脑股份有限公司A 股发行 的补充法律意见书（六） 广东正平天成律师事务所作为广州七喜电脑股份有限公司(下称“发行人”)A 股公开发行、上市的专项法律顾问，先后出具《关于广州七喜电脑股份有限公司股票发行、上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、以及五次补充法律意见书。鉴于发行人出现的部分变更情况，本所进行了相应的核查，出具本补充法律意见。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报有关政府主管部门和有关机构，并依法对其内容承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》及补充法律意见书的内容，但发行人应进行全面、完整地阅读和理解，在作相关引用时，不得断章取义，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 本所现出具法律意见如下： 一、关于发行人股东股权转让的法律意见 发行人股东情况发生变化，股东人数由原来的15 位变更为11 位。其中： 1、二OO 四年三月十八日，李兴亮与易贤忠签订《股权转让协议》。协议约定李兴亮将其持有的发行人全部股份转让给易贤忠，转让股份数为240，630 股，转让金额为240，630 元； 2、二OO 四年三月十八日，李年青与易贤忠签订《股权转让协议》。协议约定李年青将其持有的发行人股份全部转让给易贤忠，转让股份数为506，153 股，转让金额为506，153 元； 3、二OO 四年三月十八日，田广乾与易贤忠签订《股权转让协议》。协议约定田广乾将其持有的发行人股份部分转让给易贤忠，转让股份数为217，856 股，转让金额为260，000 元； 4、二OO 四年四月十二日，田广乾与占春桃签订《股权转让协议》。协议约定田广乾将其持有的发行人股份部分转让给占春桃，转让股份数为280，000 股，转让金额为500，000 元； 5、二OO 四年四月十八日，庾冰与易贤忠签订《股权转让协议》。协议约定庾冰将其持有的发行人股份全部转让给易贤忠，转让股份数为331，904 股，转让金额为400，000 元； 6、二OO 四年四月二十六日，毛峻飙与易贤忠签订《股权转让协议》。协议约定毛峻飙将其持有的发行人股份部分转让给易贤忠，股份数为962，521 股，转让金额为600，000 元； 上述股权转让完成之后，发行人向广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。二OO 四年五月二十四日，广州市工商行政管理局向发行人签发了《变更登记核准通知书》，发行人办理了股权变更登记的手续。至此，发行人的股权结构变更为： 股东名称 股份数额（万元） 持股比例（％） 易贤忠 5365.4379 64.66 广州七喜数码有限公司 1338.4024 16.13 易贤华 452.2190 5.45 关玉贤 441.4322 5.32 上海联盛科技有限公司 334.3932 4.03 李迅 133.5913 1.61 陈舟 107.0390 1.29 马银良 46.4665 0.56 池国耀 31.5309 0.38 占春桃 28.0000 0.34 陈海霞 19.0845 0.23 合计 8297.5969 100 本所律师认为，发行人的上述股权转让行为真实、合法、有效并履行了相应的工商变更程序。本次股权变动不属于重大变动，未对发行人公司的主要架构造成重大影响。 二、关于发行人新增商标的法律意见 发行人新增商标3 个，具体情况如下： 1、HEDY 注册证号第3327761 号，核定使用商品第9 类，注册人为发行人，注册有效期限自公元二OO 三年十月二十八日至二O 一三年十月二十七日止； 2、闪注册证号第1917082 号，核定使用商品第9 类，注册人为发行人，注册有效期限自公元二OO 二年十月二十八日至二O 一二年十月二十七日止； 3、花形商标注册证号第3327600 号，核定使用商品第9 类，注册人为发行人，注册有效期限自公元二OO 三年十月二十八日至二O 一三年十月二十七日止； 本所律师认为，发行人依法拥有上述商标的商标权。 三、关于新增关联交易的法律意见 发行人新增如下关联交易： 1、与广州七喜数码有限公司的关联交易 二OO 四年一月一日，发行人与广州七喜数码有限公司签订了《七喜电脑代理协议》，编号为：02002920040101。根据该协议的规定，发行人授予广州七喜数码有限公司作为发行人广州地区代理商的资格，该资格授权期限为签订协议之日至二ＯＯ四年十二月三十一日止。因广州七喜数码有限公司是发行人股东，因此发行人与其签订该协议的行为属于关联交易。 二OO 四年一月二日，发行人与广州七喜数码有限公司签订了《购销合同》，编号为：02002920040101。根据该合同规定，广州七喜数码有限公司向发行人购买PC 和电脑配件总价款约为人民币32，000，000 元，合同交货期按照双方签订的代理协议的有关规定。因广州七喜数码有限公司是发行人股东，因此发行人与其签订该合同的行为属于关联交易。 本所律师认为，发行人与广州七喜数码有限公司签订的《七喜电脑代理协议》和《购销合同》真实、合法、有效，其交易价格符合公开、公平、公允的原则。 2、与上海联盛科技有限公司的关联交易 二OO 四年一月一日，发行人与上海联盛科技有限公司签订了《七喜电脑代理协议》，编号为：02100220040101。根据该协议的规定，发行人授予上海联盛科技有限公司作为发行人上海地区代理商的资格，该资格授权期限为签订协议之日至二ＯＯ四年十二月三十一日止。因上海联盛科技有限公司是发行人股东，因此发行人与其签订该协议的行为属于关联交易。 二OO 四年一月二日，发行人与上海联盛科技有限公司签订了《购销合同》，编号为：02100220040102。根据该合同规定，上海联盛科技有限公司向发行人购买PC 和电脑配件总价款约为人民币21，500，000 元，合同交货期按照双方签订的代理协议的有关规定。因上海联盛科技有限公司是发行人股东，因此发行人与其签订该合同的行为属于关联交易。 本所律师认为，发行人与上海联盛科技有限公司签订的《七喜电脑代理协议》和《购销合同》真实、合法、有效，其交易价格符合公开、公平、公允的原则。 3、与成都七喜科技有限公司的关联交易 二OO 四年一月一日，发行人与成都七喜科技有限公司签订了《七喜电脑分销协议》，编号为：A025004。根据该协议的规定，发行人授予成都七喜科技有限公司作为发行人四川成都地区分销商的资格，该资格授权期限为签订协议之日至二ＯＯ四年十二月三十一日止。因签约当时成都七喜科技有限公司的法定代表人田广乾仍是发行人股东，因此发行人与其签订该协议的行为属于关联交易。 二OO 四年一月二日，发行人与成都七喜科技有限公司签订了《购销合同》，编号为：02800120040102。根据该合同规定，成都七喜科技有限公司向发行人购买PC 和电脑配件总价款约为人民币9，500，000 元，合同交货期按照双方签订的代理协议的有关规定。因签约当时成都七喜科技有限公司的法定代表人田广乾仍是发行人股东，因此发行人与其签订该合同的行为属于关联交易。 本所律师认为，发行人与成都七喜科技有限公司签订的《七喜电脑代理协议》和《购销合同》真实、合法、有效，其交易价格符合公开、公平、公允的原则。由于田广乾已于二OO 四年三月十八日和二OO 四年四月十二日将其持有的发行人的全部股份分别转让给易贤忠、占春桃，不再是发行人股东，所以此后发行人与成都七喜科技有限公司的交易不再构成关联交易。 4、与北京赛文新景科贸有限公司的关联交易 二OO 四年一月二日，发行人与北京赛文新景科贸有限公司签订了《购销合同》，编号为：01000120040102。根据该合同规定，北京赛文新景科贸有限公司向发行人购买PC 和电脑配件总价款约为人民币35，000，000 元，合同交货期按照双方签订的代理协议的有关规定。因北京赛文新景科贸有限公司法定代表人易贤美与发行人控股股东易贤忠是姐弟关系，因此发行人与其签订该合同的行为属于关联交易。 本所律师认为，发行人与北京赛文新景科贸有限公司签订的《购销合同》真实、合法、有效，其交易价格符合公开、公平、公允的原则。 四、关于新增贷款合同的法律意见 二OO 三年七月三十一日，发行人与中国建设银行广州越秀支行签订了2003年I 字第13 号《人民币资金借款合同》。该合同规定，发行人向中国建设银行广州越秀支行借款人民币一千万元，借款用途为购买原材料，借款期限为12 个月（从二OO 三年七月三十一日起至二OO 四年七月二十一日止）。 本所律师认为，该贷款合同符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。 五、关于发行人经营范围的变更的法律意见 二OO 三年九月六日，发行人召开了二OO 三年第四次临时股东大会。与会全体股东一致审议通过了关于修改发行人经营范围的议案，将发行人的经营范围修改为：研制、开发、生产、加工：计算机及配件、电子产品、通讯设备（无线电除外）、传真机（生产、加工项目不得公司住所内，另设分支机构生产经营）。计算机软件开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地出租（芳村区信义路13 号，黄埔区埔南路63 号一号厂房，天河北路908 号601－608、701－708 房）。二OO 三年十一月二十七日，广州市工商行政管理局向发行人颁发了经营范围变更后的《企业法人营业执照》，注册号为：4401012007318。 本所律师认为，发行人经营范围的变更履行了法律规定的批准程序并得到了工商管理部门的确认。 六、关于独立董事人数的变更及第二届董事会成立的法律意见 二OO 三年九月六日，经发行人二OO 三年第四次临时股东大会与会股东审议批准发行人增加一名独立董事项兵先生。项兵先生是长江商学院的教授，其任期至二OO 四年二月九日届满。至此，发行人独立董事增至三名。由于该名董事的任期已届满，二OO 四年三月五日，经发行人二OO 四年第二次临时股东大会与会股东审议批准包括项兵先生在内的八名董事组成第二届董事会，任期自二OO四年二月十日至二OO 七年二月九日止。 本所律师认为，发行人增加独立董事及第二届董事会的成立履行了法律规 定的程序，合法有效。本次董事会选决属于正常的变动没有对发行人的经营管理产生重大影响。 七、关于公司章程修改的法律意见 鉴于发行人经营范围、董事人数和股权结构发生变更，发行人相应修改了其公司章程。具体情况如下： 1、二OO 三年九月六日，发行人召开二OO 三年第四次临时股东大会。与会股东以特别决议的方式通过了修改公司章程第十二条、第一百一十八条和第一百二十七条的内容。本次表决同意的股数为80121596 股，占出席会议总股数的100％。 2、二OO 四年一月九日，发行人召开二OO 四年第一次临时股东大会。与会股东以特别决议的方式通过了修改公司章程第十七条的内容。本次表决同意的股数为80121596 股，占出席会议总股数的100％。 本所律师认为，发行人修改公司章程符合我国公司法的规定并履行了合法的召开程序，上述修改章程的行为合法有效。 八、关于发行人调整募股资金投向的法律意见 二OO 四年三月五日，经发行人二OO 四年第二次临时股东大会的与会股东一致决议，同意批准取消了“研发生产计算机板卡项目”，新增“研发生产笔记本电脑项目”作为发行人本次公开发行股票募股资金的投向用途。经调整后，发行人的募股资金投向用途变更为：1、研发生产笔记本电脑项目，投资金额为人民币11，000 万元；2、年产30 万台液晶显示器技术改造项目，投资金额为人民币10，000 万元；3、建立技术研发中心及企业信息化技术改造项目，投资金额为人民币7，300 万元；4、营销网络建设项目，投资金额为2563.2 万元。调整后上市募集资金投向用途总额为人民币30，863.2 万元。新增项目已经得到广东省经济贸易委员会粤经贸函【2002】820 号《关于广州七喜电脑股份有限公司年产12万台笔记本电脑技术改造项目建议书的批复》的批准。 本所律师认为，发行人调整募股资金的投向的行为履行了规定的审批程序，真实、合法、有效。 （此页无正文，为本补充法律意见书的签字页） 广东正平天成律师事务所 主任： 孔超 经办律师：吕晖 章震亚 二ＯＯ四年六月四日 |
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