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                 　　承德帝贤针纺股份有限公司

               定向增发境内上市外资股（B股）发行公告

　　保荐机构（主承销商）：     南方证券股份有限公司

　　重要提示

　　1、承德帝贤针纺股份有限公司本次定向增发不超过15,000万股境内上市外资股(B股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] [101]号文核准。

　　2、本次发行采取向特定境外机构投资者定价比例配售的方式进行。

　　3、本次发行对象仅限于信息备忘录中披露的已选定的15家境外机构投资者。

　　4、发行价格：信息备忘录刊登日之前30个交易日“帝贤B”股票收盘价算术平均值的85%，即：港币3.32元/股。

　　5、本次发行的B股设有3个月的持股期限制，即特定境外机构投资者所认购的B股股份于本次发行完毕股票复牌3个月后方可上市流通。

　　6、本次发行期间，“帝贤B”股票自2004年7月19日起至2004年7月21日全天停牌，2004年7月22日上午（9：30－10：30）停牌一小时。上述日程安排如遇不可抗力顺延。

　　7、本次发行的信息备忘录全文及附录材料可在发行人或保荐机构（主承销商）处查阅，也可在深圳证券交易所指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上查询。

　　一、释义

　　除非特别提示，本发行公告下列词语定义如下：

　　发行人：      指承德帝贤针纺股份有限公司

　　B股：         指境内上市外资股

　　本次增发：    指本次向选定的境外机构投资者配售不超过15,000万股B股股票

                  的行为

　　保荐机构（主承销商）：     指南方证券股份有限公司

　　二、本次发行的基本情况

　　1、发行方式

　　向特定的境外机构投资者定价比例配售。

　　2、发行数量

　　不超过15,000万股，并由发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行定价和本次增发投资项目资金需求量确定最终发行数量，并在有关本次增发B股发行结果公告中披露。

　　3、每股面值

　　本次增发的股票每股面值为人民币1.00元。

　　4、股票种类

　　本次增发的股票为境内上市外资股（B股）。

　　5、发行价格

　　本次增发的B股发行价格按信息备忘录刊登日之前30个交易日“帝贤B”股票收盘价算术平均值的85%确定，即：港币3.32元/股。

　　6、发行对象

　　本次增发拟向以下15家境外机构投资者配售，名单如下：

　　7、申购时间

　　2004年7月19日（T日）上午9:00－11:30，下午1:00－4:00，为本次发行申购时间。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　8、承销方式

　　余额包销。

　　9、本次增发股票拟上市交易所

　　深圳证券交易所。

　　10、承销期

　　2004年7月15日至2004年7月21日。

　　11、募集资金总量

　　本次增发募集资金总额不超过人民币53,300万元（含发行费用），具体数额将在有关本次增发B股发行结果公告中披露。

　　12、持股期限制

　　本次增发的B股设有持股期限制：本次发行完成后，且获得本次配售的特定境外机构投资者持股期限满3个月后上市流通。

　　三、发行日程安排

　　四、申购与配售程序

　　1、投资者申购

　　特定境外机构投资者必须在2004年7月19日（T日）下午4：00之前通过向保荐机构（主承销商）传真或送达申购表进行申购，同时缴纳定金。

　　参与申购的特定境外机构投资者应认真填写《帝贤增发B股投资者申购表》的各项资料并签章,并于指定时间内按披露的联系方法连同其加盖公章的商业登记证复印件、经办人身份证复印件、深圳B股股东帐户卡复印件、授权委托书，传真或送达至保荐机构（主承销商）处。各机构投资者填写的申购表一旦传真或送达至保荐机构（主承销商）处,即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约,具有法律效力。

　　2、缴纳定金

　　（1）每一参与申购的特定境外机构投资者必须在即2004年7月20日（T+1日）下午4：00前将申购定金划至保荐机构（主承销商）如下收款账户（划款时请注明机构投资者名称和“帝贤增发B股配售股款”字样）：

　　账户名：Horsford Nominees Ltd ?C Chengde Dixian Textile Co., Ltd.

　　账号：5172840431

　　开户行：渣打银行深圳分行

　　投资者一并向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。

　　未在2004年7月20日（T+1日）下午4：00前到账的申购均视为无效申购。

　　（2）本次申购定金数量为其全部申购金额的100%。

　　申购定金＝发行价格×全部申购数量

　　（3）缴纳的定金将被直接抵作认购股款；若定金超过获配售股票应缴纳股款，则多余部分在2004年7月22日（T+3日）按原收款路径退回。

　　（4）特定境外机构投资者的申购定金均不支付利息。

　　3、确定投资者及其所获配售股数

　　保荐机构（主承销商）根据投资者申购情况按比例配售。

　　4、验资、登记

　　发行人聘请普华永道中天会计师事务所有限公司于2004年7月21日（T＋2日）对本次申购定金及募集资金进行验资，并根据验资结果向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。

　　5、公布发行结果

　　发行人及保荐机构（主承销商）将于2004年7月22日（T+3日）在《证券时报》和香港《大公报》等报刊上刊登发行结果公告。

　　保荐机构（主承销商）将于2004年7月22日（T+3日）通知收款银行于当日将定金超过获配售股票应缴纳股款的多余部分按原收款路径退回。

　　6、保荐机构（主承销商）将按照承销协议的规定在扣除发行费用后，将募集资金款项划入发行人指定的银行账户。

　　7、本次配售过程聘请上海瑛明律师事务所进行法律见证，并出具见证意见。

　　五、发行费用

　　本次发行对发行对象仅按规定收取手续费，不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、本次发行的联系方式

　　1、发行人：承德帝贤针纺股份有限公司

　　法定代表人：王淑贤

　　地址：河北省承德县下板城镇

　　电话：0314-3115048，3115049

　　传真：0314-3182013

　　联系人：杜庆丰、张静、陈志国

　　2、保荐机构（主承销商）：南方证券股份有限公司

　　法定代表人：牛冠兴

　　地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层

　　电话：0755-82138888-262

　　传真：0755-82136165

　　联系人：殷岩峰、周凌云、李业龙

　　3、见证律师：上海市瑛明律师事务所

　　负责人：陈瑛明

　　地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1901室

　　电话：021-68815499

　　传真：021-68817393

　　联系人：江浩雄

　　4、验资机构：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　负责人：牟磊

　　地址：上海市淮海中路333号瑞安广场12楼

　　电话：021-63863388

　　传真：021-63863300

　　联系人：陈广得

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　2004年7月14日

　　南方证券股份有限公司

　　2004年7月14日