宝胜科技创新股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2004.07.13 14:02 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
宝胜科技创新股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人：宝胜科技创新股份有限公司 住所：江苏省宝应县安宜镇苏中路1 号 保荐机构（主承销商）： 光大证券有限责任公司 住所：上海浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦南塔15-16 楼 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示和特别风险提示 一、特别提示 截至2003 年12 月31 日，本公司滚存利润8,051.28 万元，根据2004 年3月11 日召开的2003 年度股东大会决议，其中1,500 万元由老股东享有，并于2004 年4 月30 日前支付完毕。2003 年末的滚存未分配利润6,551.28 万元及2004年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由本次发行后的新老股东共享。 二、特别风险提示 全国电线电缆行业有4,700 多家企业，企业数量多而规模小，产业集中度较低，产品结构性矛盾突出，行业内竞争以价格竞争为主，行业竞争较为激烈，本公司目前资产规模较小，市场占有率较低，激烈的市场竞争可能导致公司赢利能力下降，存在行业竞争风险。 本公司2003、2002、2001 年底应收账款分别为197,758,514.15 元、202,096,828.45 元、168,641,563.66 元，同期应收账款周转率分别为3.56、2.65、2.36,存在一定的应收账款发生坏账的风险。 本公司2003 年、2002 年、2001 年的销售毛利率分别为：19.27％、24.61％、27.34％，净利润率分别为：4.43％、5.94％、8.01％，均存在下降的趋势。 本公司控股股东目前持有本公司91％的股权，本次发行后仍将持有本公司56.88％的股权,因此存在控股股东控制风险。 本次募股资金到位后，公司全面摊薄净资产收益率将由2003 年的15.52％降低到5.84％，净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。 发行人在此提示投资者特别关注以上投资风险，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素与对策”等有关章节。 主要发行事项 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 4,500 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 7.80 元 发行费用： 1,425.85 万元 预计发行日期： 2004 年7 月16 日 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 保荐机构（主承销商）：光大证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2004年5月26日 目录 董事会声明 特别提示和特别风险提示 主要发行事项 目录 第一章释义 第二章概览 一、发行人简介 二、发行人主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 （二）利润表主要数据 三、本次发行情况 四、募股资金用途 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 二、本次发行有关当事人 三、预计时间表 第四章风险因素 一、财务风险 （一）应收账款风险 （二）债务偿还能力的风险 （三）净资产收益率下降的风险 （四）各项资产减值准备提取不足的风险 （五）资产流动性风险 （六）债务结构不合理的风险 二、管理风险 （一）关联交易的风险 （二）控股股东对股份公司控制的风险 （三）净资产大幅上升后,公司管理能力方面的风险 三、业务经营风险 重要原材料供应风险 四、市场风险 （一）行业竞争风险 （二）商业周期风险 五、技术风险 部分核心技术存在更新换代或国内重复引进的风险 六、政策性风险 七、募集资金投向风险 八、其他风险 （一）股市风险 （二）中国加入世界贸易组织(WTO)的风险 （三）外汇风险 第五章发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一）发行人概况 （二）历史沿革及改制重组情况 （三）历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况 （四）员工及其社会保障情况 （五）公司独立运营情况 二、主要股东的基本情况 （一）控股股东及其他股东的情况 （二）持股情况 （三）股东承诺 三、发行人的内部组织结构 （一）股份公司组织结构图 （二）职能部门及其职责 第六章业务与技术 一、电线电缆行业有关情况 （一）电线电缆行业国内外基本情况 （二）影响电线电缆行业发展的有利因素和不利因素 （三）公司面临的主要竞争状况 二、公司主要业务 （一）公司从事的主要业务情况 （二）公司主营业务情况 （三）公司主要固定资产和无形资产情况 （四）公司主要产品和服务的质量控制情况 （五）公司主要客户及供应商情况 三、公司技术有关情况 （一）公司核心技术 （二）公司主导产品技术水平 （三）公司拟投资项目的技术水平 （四）对公司有重大影响的知识产权和非专利技术 （五）产品生产技术所处阶段 （六）技术研究开发情况 （七）公司技术创新机制和持续开发能力 （八）公司名称冠以“科技”字样的依据 第七章同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争的避免 （二）控股股东承诺情况 （三）发行人律师、保荐机构（主承销商）对本公司同业竞争所发表的意见 二、关联交易 （一）关联方及关联关系 （二）关联交易内容及相关协议 （三）关联交易实际发生数额 （四）关联交易对公司经营的影响 （五）根据目前安排，本次募集资金的应用不涉及关联交易。 三、规范关联交易的制度安排 四、减少关联交易的措施. 五、本公司独立董事及中介机构对本公司关联交易发表的意见 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员个人情况. （一）董事会成员 （二）监事会成员 （三）高级管理人员及技术负责人 （四）核心技术人员 二、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员持股情况 三、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在其他单位任职情况 四、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的收入情况 第九章公司治理结构 一、本公司设立独立董事的情况 （一）独立董事人数 （二）独立董事发挥作用的制度安排 （三）独立董事实际发挥作用的情况 二、关于公司股东、股东大会 （一）股东的权利与义务 （二）股东大会职权和议事规则 （三）对中小股东权益保护的规定和执行情况 三、关于公司董事会 （一）董事会的构成 （二）董事会职权 （三）董事会议事规则 四、关于监事会 （一）监事会的组成 （二）监事会职权 （三）监事会议事规则 五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 六、核心管理层和技术负责人的变动 七、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 八、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则 （一）重大投资的权限划分及决策程序 （二）重大生产经营决策的权限划分及决策程序 （三）重大财务决策的权限划分及决策程序 九、公司其他内部控制制度 十、公司管理层评价 第十章财务会计信息 一、会计报表的编制基准及注册会计师意见 二、简要会计报表 三、经营业绩 （一）主营业务收入及主要构成 （二）主营业务收入变动趋势分析 （三）利润变动趋势分析 （四）对主营业务成本的分析 （五）主营业务利润及营业利润占主营业务收入比例的分析 四、资产 （一）货币资金 （二）存货 （三）固定资产 （四）有形资产净值 （五）主要无形资产 （六）应收账款 （七）独立董事对本公司资产减值政策的意见 （八）中介机构对本公司资产减值政策的意见 五、负债 （一）主要负债 （二）主要的银行借款 （三）对内部人员及关联方负债 （四）本公司无主要合同承诺的债务、或有负债及逾期未偿还债项 六、股东权益 七、现金流量 八、资产负债表日后事项、重大关联交易及其他重要事项 （一）公司无重大资产负债表日后事项、重大或有事项。 （二）重大关联交易 （三）其他重要事项 九、资产评估 （一）评估方法 （二）资产评估结果汇总表 十、验资报告 十一、财务指标 （一）本公司有关财务指标如下： （二）每股经营活动的现金流量 十二、公司管理层对财务会计资料分析意见 （一）资产质量状况： （二）资产负债结构与股权结构： （三）利润结构情况： （四）现金流量和偿债能力 （五）近三年的业务的进展及盈利能力 （六）未来业务目标及盈利前景 （七）主要财务优势和主要困难 第十一章业务发展目标 一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 （一）公司的发展战略 （二）公司整体经营目标及主要业务的经营目标 （三）产品开发计划 （四）人力资源开发计划 （五）技术开发与创新计划 （六）市场开发与营销网络建设计划 （七）再融资计划 （八）收购兼并及对外扩充计划 （九）深化改革和组织结构调整的规划 （十）国际化经营的规划 二、拟定上述发展计划所依据的假设条件 三、实施上述计划将面临的主要困难 四、实现上述业务目标的主要经营理念或模式 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 第十二章募股资金运用 一、预计通过本次发行募股资金的总量及其依据 二、公司董事会、股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见 三、本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 四、募股资金运用方案 （一）募股资金运用项目批文 （二）募股资金运用项目投资计划及效益预测 （三）暂时闲置募股资金运用计划 五、募股资金计划投资项目的主要情况 （一）地铁干线用通信电缆技术改造 （二）5 类以上局域网电缆技术改造 （三）铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造 （四）室内软光缆技术改造 六、有关环保情况的说明 七、投资项目实施的组织与管理 第十三章发行定价及股利分配政策 一、发行定价 （一）发行定价考虑的主要因素 （二）股票估值的方法 （三）定价过程 （四）发行价格确定及发行后的摊薄情况 二、股利分配政策 （一）历年及发行后的股利分配政策 （二）历次股利分配情况 （三）公司滚存利润分配政策 （四）发行后第一个盈利年度派发股利计划 第十四章其他重要事项 一、信息披露制度和为投资者服务的计划 二、重要合同 （一）关联交易协议 （二）重要采购、销售合同 （三）银行借款合同 三、重要诉讼、仲裁事项 第十五章发行人董事及有关中介机构声明 第十六章附录和备查文件 一、附录 二、备查文件 三、查阅时间、地点 第一章释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定涵义: 发行人/本公司/股份公司指宝胜科技创新股份有限公司 集团公司/宝胜集团指宝胜集团有限公司 中国电能指中国电能成套设备有限公司 宏大投资指宏大投资有限公司 北京世纪创业指北京世纪创业物业发展有限责任公司 科华传输指上海科华传输技术公司 BICC 指宝胜比瑞利电缆有限公司（原名：宝胜BICC 通用电缆有限公司） 电缆料公司/宝胜电缆料公司指江苏宝胜电缆料有限公司 省政府指江苏省人民政府 上交所指上海证券交易所 证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商） 指光大证券有限责任公司 南京永华指南京永华会计师事务所有限公司 本次发行指本公司本次公开发行的每股面值为1.00 元的4,500 万股人民币普通股的行为 新股指本公司本次向境内社会公众公开发行的人民币普通股元指人民币元 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司章程》指《宝胜科技创新股份有限公司章程》 电线电缆指用以传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材产品 5类以上局域网电缆指一种阻抗为100外屏蔽双绞线，可传递最高频率为100～300ΜHz 的信号，是现在广泛使用的一种数据传输电缆 电缆盘指用以装载或包装电线电缆制品或半制品的器具 电缆料指电线电缆绝缘及护套用塑料 ISO9001指国际标准化组织质量管理与质量保证技术委员会于1994 年就产品质量管理及质量保证而制定的一系列国际标准之一 ISO14000指环境管理体系认证 IEC指国际电工委员会 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行保荐机构（主承销商）及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料,任何未经本公司及保荐机构（主承销商）授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 第二章概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 宝胜科技创新股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复[2000]148 号文件批准，由宝胜集团有限公司作为主发起人，联合中国电能成套设备有限公司、宏大投资有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司等四家发起人以发起方式设立，于2000 年6 月30 日在江苏省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本7,500 万元。公司主要从事电线电缆及电缆附件的开发、制造、销售及相关的生产技术开发。 本公司主发起人集团公司是国有独资公司，前身是1985 年兴建的江苏宝胜电缆厂，1996 年改制为江苏宝胜集团有限公司，1999 年公司名称变更为宝胜集团有限公司。集团公司是江苏省重点企业集团、全国520 家重点企业，原国家机械部机械、汽车工业100 家组织结构优化试点企业，机械工业企业技术进步示范工程试点企业，是科技部认定的国家重点高新技术企业、国家火炬计划先进企业、国家火炬优秀企业，中国证监会核准的97 年B 股预选企业，拥有国家级企业（集团）技术中心和博士后科研工作站。本公司设立时，集团公司作为主发起人是将其核心业务—电线电缆业务投入到本公司，包括与电线电缆业务相关的完整的供应、生产、销售系统、相关职能部门及技术中心，从而使本公司具有独立、完整的生产、经营及研发体系。本公司是集团公司优良资产和生产经营连续承继的企业主体，继承了与本公司相关的集团公司电线电缆产品、技术、品牌、资格、市场和荣誉称号等。 本公司目前有五位股东，包括宝胜集团有限公司、中国电能成套设备有限公司、宏大投资有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司。其中： 宝胜集团主要从事干式变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽等电气产品的设计与制造。公司注册地点：江苏省宝应县城北一路1 号，注册资本：31,000万元，法定代表人：夏礼诚。 中国电能主要从事国家及地方电力基本建设、技术改造方面的火电、输变电、水电及新能源项目所需设备及配件的招标、成套设备总承包或设备分包业务。公司注册地点：北京市东城区安德里北街15 号，注册资本：5,138 万元，法定代表人：谢振华。 宏大投资主要从事实业与证券投资、房地产开发销售与物业管理等业务。公司注册地点：北京市朝阳区建国路99 号，注册资本：22,399 万元，法定代表人：张杰。 北京世纪创业主要从事物业管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等业务。公司注册地点：北京市朝阳区东直门外东三环北路霄云路28 号A 座910， 北京市西城区阜外大街2 号万通新世界广场23 层，注册资本：5,000 万元，法定代表人：万加高。 科华传输主要从事各种光电信息传输线的研究、设计、开发和批量生产。经营范围为光纤、电讯、电力传输线及相关技术咨询、技术开发、技术培训，经国家经贸委批准的进出口业务等。公司注册地点：上海市杨浦区逸仙路25 号，注册资本：80 万元，法定代表人：唐正国。 本次发行前，公司股权结构如下所示： 股东名称 持股数(股) 股份类别 宝胜集团有限公司 68,250,000 国有法人股 中国电能成套设备有限公司 2,250,000 法人股 宏大投资有限公司 2,250,000 法人股 北京世纪创业物业发展有限责任公司 1,500,000 法人股 上海科华传输技术公司 750,000 国有法人股 总股本 75,000,000 股东名称 占总股本比例 宝胜集团有限公司 91％ 中国电能成套设备有限公司 3％ 宏大投资有限公司 3％ 北京世纪创业物业发展有限责任公司 2％ 上海科华传输技术公司 1％ 总股本 100％ 二、发行人主要财务数据 根据南京永华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 资产总额 521,431,799.47 486,132,874.51 负债总额 318,257,235.57 306,991,605.85 净资产 203,174,563.90 179,141,268.66 资产负债率 61.04% 63.15% 项目 2001年12月31日 资产总额 382,971,783.42 负债总额 232,945,732.28 净资产 150,026,051.14 资产负债率 60.83% （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2003年度 2002年度 主营业务收入 711,091,933.36 490,348,304.72 主营业务利润 135,053,602.41 118,730,242.68 营业利润 50,778,519.24 44,343,080.09 利润总额 48,982,222.86 44,335,483.11 净利润 31,533,295.24 29,115,217.52 项目 2001年度 主营业务收入 407,453,255.70 主营业务利润 109,427,395.03 营业利润 42,401,609.83 利润总额 41,386,737.38 净利润 32,648,802.45 三、本次发行情况 本次以向二级市场投资者定价出售的方式发行面值为1.00 元的人民币普通股4,500 万股，发行价格7.80 元/股，按照2003 年每股盈利及总股本计算的发行市盈率为18.57 倍。 四、募股资金用途 若本次股票发行成功扣除相关费用后，预计本次发行实际募集资金33,671.15 万元，经本公司2003 年第一次临时股东大会批准将投资于以下项目： （一）地铁干线用通信电缆技术改造项目 （二）5 类以上局域网电缆技术改造项目 （三）铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目 （四）引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行数量： 4,500 万股 占发行后总股本比例： 37.5％ 每股发行价格： 7.80 元 预计发行市盈率： 18.57 倍（按2003 年每股盈利及总股本计算） 发行前每股收益： 0.42元/股（按2003 年末总股本及经审计后净利润全面摊薄计算） 发行前每股净资产： 2.71 元/股 发行后每股净资产： 4.50 元/股（扣除发行费用） 发行方式：全部向二级市场投资者定价出售 发行对象：在上海证券交易所和深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可以购买人民币普通股的自然人和法人 承销方式：余额包销 募集资金总额： 35,100万元 预计实际募集资金总额： 33,671.15 万元 发行费用概算： 1,428.85万元 其中： 承销费用： 1,053万元 审计费用： 100万元 资产评估费： 30万元 律师费用： 103万元 上网发行手续费：122.85 万元 审核费用：20 万元 二、本次发行有关当事人 （一）发行人： 宝胜科技创新股份有限公司 英文名称： BAOSHENG SCIENCE AND TECHNOLOGY INNOVATION CO.,LTD. 法定代表人： 徐伟强 地址： 江苏省宝应县安宜镇苏中路1 号 邮政编码： 225800 电话： 0514—8248896 传真： 0514—8248897 联系人： 翟立锋、范敬九 公司网址： WWW.baoshengcable.com 电子信箱： [email protected] （二）保荐机构（主承销商）： 光大证券有限责任公司 法定代表人： 王明权 地址： 上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦南塔15-16 楼 北京办公地址： 北京西城区月坛北街2 号月坛大厦B 座3 层 电话： 010－68081072、68081073 传真： 010－68081262 联系人： 李春明、王苏华、赵庆 （三）副主承销商： 南京证券有限责任公司 法定代表人： 张治宗 地址： 南京市玄武区鼓楼大钟亭8 号 电话： 025-83367279 传真： 025-83367377 联系人： 邱楠、高金余 （四）分销商： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼 电话： 0514-7365072 传真： 0514-7365672 联系人： 张红芹 （五）分销商： 长城证券有限责任公司 法定代表人： 李仁杰 地址： 深圳市深南大道6008 号深圳特区报业大厦16 楼 电话： 0755-83516283 传真： 0755-83516266 联系人游进 （六）分销商： 中国科技证券有限责任公司 法定代表人： 张钢 地址： 北京市朝阳区北辰东路8 号北京国际会议中心四层 电话： 010－84977440 传真： 010－84977440 联系人： 梁杰 （七）分销商： 金元证券有限责任公司 法定代表人： 彭振明 地址： 海口市龙昆北路2 号帝豪大厦19 号 电话： 0898－68583084 传真： 0898－88583084 联系人： 雷杰 （八）发行人律师： 江苏泰和律师事务所 地址： 江苏省南京市中山东路147 号大行宫大厦15 楼 电话： 025－84503333 传真： 025－84505533 经办律师： 马群、阎登洪、李远扬 联系人： 阎登洪 （九）审计机构： 南京永华会计师事务所有限公司 法定代表人： 诸旭敏 地址： 南京市鼓楼区中山北路26 号8-10 层 电话： 025-86638967、025-83311788 传真： 025－83309819 经办注册会计师： 杜文俊、诸旭敏 联系人： 诸旭敏 （十）资产评估机构： 中华财务会计咨询有限公司 法定代表人： 傅继军 地址： 北京市西城区月坛北街2 号 电话： 010－68081472、010-68081471 传真： 010－68081470 经办注册资产评估师： 郭长兵、周军 联系人： 郭长兵 （十一）土地评估机构： 江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司 法定代表人： 张其宝 地址： 江苏省南京市北京西路43-8 号3 楼 电话： 025-83739079 传真： 025-83700794 经办土地估价师： 张其宝、肖阳 联系人： 肖阳 （十二）验资机构： 南京永华会计师事务所有限公司 法定代表人： 诸旭敏 地址： 南京市鼓楼区中山北路26 号8-10 层 电话： 025-86638967、025-83311788 传真： 025－83309819 经办注册会计师： 杜文俊、诸旭敏、蔡立群 联系人： 蔡立群 （十三）股票登记机构： 上海证券中央登记结算公司 负责人： 王迪彬 地址： 上海市浦建路727 号 电话： 021-58708888 传真： 021-58709940 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计时间表 （一）发行公告刊登日期: 2004 年7 月14 日 （二）预计发行时期: 2004年7 月16 日 （三）申购日期: 2004年7 月16 日 （五）摇号抽签日期： 2004年7 月19 日 （六）公布中签号日期： 2004年7 月20 日 （七）配售缴款日期： 2004年7 月21 日 （八）预计上市日期： 本次发行的股票将在发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易 第四章风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下： 一、财务风险 （一）应收账款风险 截止2003 年底，公司应收账款为19,775.85 万元，应收账款周转率为3.56，应收账款占总资产的比例为37.93％；2002 年年底，应收账款为20,209.68 万元，应收账款周转率为2.65，应收账款占总资产的比例为41.56％；2001 年底应收账款16,864.16 万元，应收账款周转率为2.36，应收账款占总资产的比例为44.03％。应收账款余额较大是因为公司的产品主要用于国家基本建设及重大技术改造工程，较长的工程结算周期影响公司应收账款的周转，如果这种情况不能得到有效的改善，公司将面临一定的资产流动性风险。 （二）销售利润率和净利润率下降的风险 本公司2003 年、2002 年、2001 年的销售毛利率分别为：19.27%、24.61%、27.34%，净利润率分别为：4.43%、5.94%、8.01%，均存在下降的趋势。下降的主要原因是近年来主要原材料铜的价格上涨迅速，而激烈的市场竞争使得产品价格的涨幅低于主要原材料价格的涨幅，因此在公司主营业务收入逐年上升的同时销售毛利率和净利润率存在下降的趋势。 （三）债务偿还能力的风险 截止2003 年底，公司的资产负债率为61.04％，负债总额为31,825.72 万元，其中流动负债为30,225.72 万元，占负债总额的94.97％，一年内有近1.5亿元长短期借款到期，公司面临一定的债务偿还能力的风险。 （四）净资产收益率下降的风险 本次募股资金到位后，公司的净资产将由2003 年底的20,317.46 万元增加到53,988.61 万元左右，通过静态分析，每股净资产将由2.71 元增加到4.50元，资产负债率将由61.04％降低到37.09％左右，全面摊薄净资产收益率将由2003 年的15.52％降低到5.84％左右。募集资金到位后产生效益需要一段时间，因而短期内业绩不会有大幅度的提高，净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。 （五）各项资产减值准备提取不足的风险 本公司2000 年执行的是《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》，从2001 年1 月1 日起公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，制定了相关的资产减值准备计提政策，并计提了减值准备。各类资产减值准备的标准是根据2001～2003 年已审计的经营业绩以及在充分考虑现实各项基础所有的能力和本公司未来年度的经营计划后而订出的，并建立在本公司假设的各项合理的基本假设之上。公司根据历史资料与经验对各类资产计提的减值准备标准与公司业务和资产现实发展情况可能存在一定差距，可能存在减值准备计提不足的风险。 （六）资产流动性风险 截止2003 年底，公司流动资产43,518.53 万元，其中存货13,588.75 万元，负债总额31,825.72 万元，其中流动负债30,225.72 万元，流动比率1.44 低于理想值，因此存在一定的短期性的资产流动性风险。 （七）债务结构不合理的风险 截止2003 年底，公司流动负债为30,225.72 万元，占负债总额的94.97％，公司一年内有近1.5 亿元长短期借款到期。从流动负债和长期负债的比例来看，存在债务结构不合理的风险，可能会因短期内偿还银行短期借款而导致公司生产经营资金短缺，影响公司发展。 二、管理风险 （一）关联交易的风险 公司与关联方的关联交易主要存在于采购与销售业务中。在采购方面，2003年、2002 年、2001 年公司向集团公司及其子公司采购电缆盘、钢带、电缆料等原材料的发生额分别为4,380.34 万元、3,800.90 万元、3,258.35 万元，所形成的关联交易金额占同期公司采购电缆盘、钢带、电缆料等原材料总额的百分比分别为6.00％、7.66％、8.29％。2003 年、2002 年、2001 年公司向关联方BICC采购产成品的发生额分别为10,388.41 万元、14,248.71 万元、10,193.15 万元，所形成的关联交易金额占同期公司采购金额的百分比分别为15.59％、28.73％、25.96％；在销售方面，2003 年、2002 年、2001 年本公司向关联方销售产品所形成的关联交易金额分别为6,114.93 万元、1,674.81 万元、1,286.25 万元，占同期公司销售收入总额的百分比分别为7.11％、2.62％、3.16％；另外，股份公司在土地租赁、电力提供、修理加工、综合服务等方面亦与集团公司存在关联交易。关联交易的存在可能导致本公司在关联交易的管理和控制方面存在一定的风险。 由于本公司销售市场的定位是国家重点工程及国家重大技改投资项目，因而公司的产品销售具有成套服务的特点，销售定单中所需中高压电缆部分主要依靠外协来解决。目前产品销售合同中所需中高压电缆来源于外协单位集团公司参股公司BICC（有关BICC 的介绍见本招股书第五章“发行人基本情况” 之“二、（一）控股股东及其他股东的情况”），本公司选择BICC 作为协作单位，主要是该公司具有品牌、质量等方面的优势以及产品交货周期短、运输成本低等原因。为了有效地控制该项风险可能给公司带来的影响，本公司一方面强化规范运作，人员、财务、资产与集团公司彻底分开，生产、供应、销售系统完全独立；另一方面，建立健全以法人治理结构为核心的现代企业制度，公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中针对关联交易进行了特别的制度安排，董事会依法履行决策程序，以保护股份公司和中、小股东利益不受侵害，公司与控股股东实际发生的关联交易，均根据“公开、公平、公正”的交易原则签订了相关的关联交易协议。同时，公司采取相应措施减少关联交易，截止2001 年8 月，已不存在向集团公司销售电缆的行为，公司本次增资发行并上市后将在适当时机收购集团公司在BICC 的股权。 （二）控股股东对股份公司控制的风险 集团公司为本公司的绝对控股股东，目前持有本公司91％的股权，本次发行后，股权占56.88％，仍处于控股地位。控股股东对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等具有决定性的影响力，有可能影响发行人或其他股东的利益。 针对上述风险，公司已建立较为科学的法人治理结构，决策、管理和监督等程序均依照《公司法》、《公司章程》及各项内部控制制度进行。集团公司已出具承诺函：“不利用对公司的控股关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理。”今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》的要求加强法人治理结构的建设，完善股东大会、董事会职能，提高决策的透明度，并严格按照有关法规要求进行信息披露工作，切实保护中小股东的合法权益。公司制定了关联股东与关联董事的回避表决制度，以加强决策的科学性与公允性；公司聘任了独立董事，制订了相应的议事规则，以确保董事会决策的公正性。 （三）净资产大幅上升后，公司管理能力方面的风险 本次募股资金到位后，公司的净资产将由2003 年底的20,317.46 万元增加到53,988.61 万元左右。随着公司净资产规模迅速扩张，如果公司在内部管理、市场开拓、人才引进和财务控制方面不能及时跟进的话，将会给公司带来较大风险。 本公司控股股东宝胜集团公司是全国520 家重点企业之一。公司改制设立时，宝胜集团将其主要的生产经营性资产和人员投入了本公司，因此，在以往多年生产经营中，本公司的管理人员已积累了相当丰富的经营管理经验，具有一定的经营管理能力。 随着我国加大对基础设施行业的投资力度，吸引了诸如Nexans（耐克森）、Pirelli（比瑞利）、Sumitomo（住友）、Furukawa（古河）、Siemens（西门子）等世界著名电线电缆制造商以合资或独资的形式进入我国高压电力电缆及光缆市场，本公司一直面临着这些国际巨头的激烈竞争，公司计划在适当时间收购集团与Pirelli（比瑞利）合资的宝胜比瑞利电缆有限公司的股权，并与Pirelli（比瑞利）公司结成战略合作关系，引进高端产品、技术与管理经验。 此外，本公司与上海电缆研究所、信息产业部电子第二十三研究所、西安交通大学、东南大学等多个科研院所建立了长期合作关系，为公司高新技术产品的研究开发与人才培养方面提供了强有力的技术支持，为本次发行募集资金投资项目储备了一定的技术与人才。在与永道会计师事务所、南京永华会计师事务所等知名的会计师事务所的合作中，我公司的内控制度和财务管理水平不断提高。本次发行后，本公司将继续扩大与上述单位的合作，努力提高公司科学管理水平、员工素质、市场营销和财务控制能力，以适应公司净资产规模扩张后对公司运营能力的更高要求。 保荐机构（主承销商）的核查意见：“我们通过对发行人的资产管理、以往项目实施、市场营销、技术研究与技术合作、内控制度与实施、人才培养与引进等方面进行了实地的调研与核查，我们认为发行人本次发行后净资产大幅升，发行人具备相应的管理能力，发行人在招股说明书中披露的净资产迅速扩张引致的风险与对策是客观、属实的。” 三、业务经营风险 重要原材料供应风险 本公司电线电缆产品的主要原材料有铜、铝等金属材料以及PE、PVC、XLPE电缆料等塑料材料。塑料原材料国内供应充足，公司严格按照采购管理程序选择规模大、生产能力强、产品质量优、技术服务好的供应商。2003 年铜杆、铜丝采购数量29,265.01 吨，金额45,758.57 万元，占材料采购总额66,645.30 万元的68.66%。铝采购数量474.47 吨，金额616.83 万元，占采购总额的0.93%。铜铝是自然矿藏资源，储藏量有限，中国是铜资源相对缺乏的国家，国内金属原材料的供应量及价格会随国际市场供需的变化而出现异常波动，给公司的生产经营和成本控制带来一定的难度,从而影响公司的经营成果和经济效益，因此公司在一定的金属原材料供应风险。 针对因价格波动可能造成金属原材料成本增加的风险，本公司采取如下对策：密切关注国内外宏观经济变化，收集并分析金属材料价格信息，结合期货交易市场的金属期货价格走势，对金属材料的价格、质量和供应商的售后服务进行充分的比较，掌握最新价格动态，在最有利的时机购进质优价廉的金属材料；与其它电缆生产厂家联合通过“集团采购”方式与原材料供应厂商签订采购协议，从而得到价廉物美、供应稳定的原材料；通过内部挖潜，加强成本管理，强化各级成本控制中心的目标及责任，努力降低原材料消耗水平；推行比价采购，加强采购管理，拓宽国内外进货渠道，进一步培育和选择新的供货商，优化供应商组合，避免对个别供应商的过分依赖。 四、市场风险 （一）行业竞争风险 我国电线电缆企业达4,700 多家，行业总体规模大，产业集中度较低，企业规模经济不够，产品结构性矛盾突出。同时，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，致使行业竞争较为激烈。目前行业前10名企业的销售额只占全行业的10％～11％。大部分企业的产品附加值低，行业内竞争以价格竞争为主。 截止2003 年底，本公司总资产52,143.18 万元，净资产20,317.46 万元，2003年实现主营业务收入71,109.19 万元，公司资产规模较小，市场占有率较低，因此，激烈的行业内部竞争，可能导致产品价格下降，产品销售毛利率降低，使公司的赢利能力下降。 面对激烈的市场竞争，公司坚持以市场为导向、以营销为龙头的经营战略，在北京、上海、深圳等全国42 个城市设立办事处或分公司的基础上，着力与全国电力、冶金、交通、石化、电信、航天等多个研究所、设计院及项目实体建立业务同盟，进一步巩固和扩大市场份额，发挥和提高企业的营销优势；公司将依托技术创新和品牌优势，加快新产品研制开发步伐，不断研制、开发、推广高附加值、高科技含量的新产品，优化产品结构，切实提高产品的市场竞争力，抵御行业内的无序竞争和伪劣产品冲击；通过节材降耗、挖潜增效，尽可能地控制和降低生产成本及各种费用的支出，不断提升内部管理水平；积极推行价格管理，完善价格管理委员会制度，根据产品生命周期、地域差别、项目特点等采用灵活的价格策略，增强公司抵御价格波动风险的能力；积极拓宽融资渠道，改善财务结构，降低融资成本，并将根据具体情况，积极稳妥地实施低成本扩张战略，优化资源配置，提高边际效益，进一步扩大和提高公司的生产经营规模，巩固和强化公司在行业中的领先地位。 （二）商业周期风险 电线电缆行业作为机械工业最大的配套行业，产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，其发展与国民经济的发展密切相关。受国际、国内宏观经济状况及国家经济政策等因素的影响，电线电缆行业的发展具有周期性的特点。商业周期的存在使电线电缆市场随经济发展的周期性而出现周期性波动，从而对本公司生产与销售产生一定程度的影响。 针对商业周期风险，本公司一方面加快新产品研制开发，进一步扩大产品系列，实施多元化经营，开拓新市场，以减少市场需求的周期性波动对本公司可能带来的不利影响；另一方面密切关注国家有关政策和经济形势的变化，密切关注各个相关行业的动态，及时调整产品结构以适应市场的变化。 五、技术风险 部分核心技术存在更新换代或国内重复引进的风险 目前公司使用的核心技术包括阻燃、耐火电缆的结构设计技术；电缆的阻水技术；屏蔽层结构设计及其测试技术；异型导体设计及制造技术；拉丝、绝缘串列式制造技术；一步法硅烷交联技术；前四项技术公司拥有自主知识产权，并申请了相关技术（产品）专利。拉丝、绝缘串列式制造技术以及一步法硅烷交联技术是从国外引进的技术，存在设备、技术更新换代或国内重复引进带来的技术淘汰风险。 针对上述风险，公司一方面积极开拓有关产品的市场，扩大销售份额，实现规模效益，尽可能快地收回引进设备技术的投资，从而降低依赖某一引进的特定技术带来的风险；另一方面全面消化吸收引进技术，并在此基础上不断开发新技术，降低技术更新换代或国内重复引进带来的技术淘汰风险。另外，公司将加大人才引进力度，着力推进“产、学、研”一体化步伐，充分利用本公司技术中心的技术优势，加强技术开发与储备。 六、政策性风险 电线电缆行业是基础产业的基础，其发展与国民经济各主行业特别是基础产业的发展密切相关。本公司的产品广泛应用于能源、交通、信息通信、汽车等各产业领域，国家宏观经济政策、产业政策及国家区域经济政策的变化对本司产品的生产销售将产生一定的影响。 针对上述风险，公司将继续密切关注国家各项产业政策、金融政策、税收政策、对外贸易政策及其他各项政策法规，及时调整公司经营策略以适应宏观经济环境的变化。同时，公司将加快新产品的开发步伐，增大研发的投入，发展高科技含量、高附加值的电线电缆产品，优化产品结构，提高公司整体竞争力，进一步增强企业抗风险能力。 七、募集资金投向风险 本公司本次募股资金计划投入地铁干线用通信电缆技改项目等4 个项目，尽管在项目选择上，公司进行了深入细致的可行性研究，所选择的项目技术成熟、市场前景广阔，产品盈利能力强，预期能产生良好的经济效益。但如果市场情况发生重大变化或在项目的建设管理的过程中出现重大失误，可能会导致募集资金投向风险，将对投资者的未来回报产生影响。 针对上述风险，本公司对项目的实施制定了详细的投资计划，公司将及时把握项目产品的市场变化情况，加快产品的市场开发工作，做好人才引进、员工培训、技术交流等配套工作，使项目能够顺利建成，产品迅速投放市场，以少项目投资风险。募集资金到位后，公司将审慎安排投资计划，建立项目管理制度，努力降低项目实施成本，提高项目质量，加快项目进度，以保证项目的顺利实施。 八、其他风险 （一）股市风险 股市中股票的价格,不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响,投资风险和股市风险相互关联,因此,投资者应对股票市场价格的波动充分了解。 公司将加强管理，稳健经营，努力提高盈利水平，为股东谋取稳定和长期的回报。公司将严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规要求，严格自律，规范运作，切实履行信息披露义务，杜绝内幕交易，使投资者及时了解公司的经营状况和所发生的重大事件，杜绝因信息披露不及时对股票价格的影响。 （二）中国加入世界贸易组织(WTO)的风险 中国加入世界贸易组织后，我国关税将进一步下调，到2005 年，我国电线电缆进口关税将降到9.44％，事实上，1997 年我国电线电缆进口关税税率已为15％，因此，关税对电线电缆行业造成的影响有限，但随着国内市场进一步开放，国外厂商的进入将会给电线电缆行业造成一定的冲击，尤其是对科技含量高、国内技术尚不成熟或者产品质量尚不稳定、生产成本较高的高档电线电缆产品将产生较大影响。国外竞争对手将以质量更优、价格更低的产品冲击国内市场,这将对本公司产品的销售产生一定影响。 在电线电缆行业，国外独资公司较早地进入中国市场，本公司在同这些公司的竞争中得到了锻练和考验，具有一定的国际竞争的能力与经验。加入WTO后，我国将享受世界贸易组织的非歧视、公平竞争及发展成员方的特殊待遇等基本原则，产品的出口速度和幅度也将加大，市场空间也将拓展，这有利于电线电缆行业的发展，但本公司同时也将面临挑战，针对入世风险，公司一方面在加大市场调研力度，根据市场确定营销策略组合，巩固和提高市场份额的同时，挖掘内部潜力，提高管理水平，增强竞争实力；另一方面充分借鉴集团公司与意大利Pirelli 集团合资成功的经验，加快与国际知名企业强强联合的步伐，引进先进的技术、管理经验，实施国际营销战略，进一步拓展国际市场，提高产品在国际市场上的竞争力。 （三）外汇风险 本公司部分产品出口亚洲、南美洲、非洲等部分国家和地区，本次募股资金拟投资项目需进口部分生产设备，因此汇率的波动将影响本公司出口产品的盈利水平以及进口生产设备的成本，存在一定的汇率风险。 在现行外汇管理体制下，本公司可以用人民币向银行购买外汇用于贸易项目下的外汇支出，因此不会出现外汇短缺的问题。在设备进口方面，本公司将加快技术开发与改进的速度，提高设备的国产化比率，降低对进口设备的依赖；在产品的外销方面，本公司将在扩大生产规模、提高产品质量、增加产品品种的同时，根据汇率的变化，及时调整产品内外销的比例及规避汇兑风险的运作，以减少汇兑风险，增强创汇和保值能力。 第五章发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一）发行人概况 发行人： 宝胜科技创新股份有限公司 英文名称： BAOSHENG SCIENCE AND TECHNOLOGY INNOVATION CO.,LTD. 法定代表人： 徐伟强 成立日期： 2000 年6 月30 日 住所： 江苏省宝应县安宜镇苏中路1 号 邮政编码： 225800 电话： 0514—8248896 传真： 0514—8248897 联系人： 翟立锋、范敬九 公司网址： www.baoshengcable.com 电子信箱： [email protected] （二）历史沿革及改制重组情况 1、股份公司设立 本公司是经江苏省人民政府苏政复[2000]148 号文“关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复”批准，由宝胜集团有限公司作为主发起人，联合中国电能成套设备有限公司、宏大投资有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司等其他四家发起人，以发起设立方式设立，于2000年6 月30 日在江苏省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。 2、历史沿革与改制重组情况 本公司是以集团公司核心业务--电线电缆业务为基础改制设立的，是专门从事电线电缆类产品开发、生产及销售的企业。公司设立时，集团公司将其所属塑料电缆、特种电缆、通信电缆、裸铜线等四个车间以及与之生产、供应、销售、开发相关的职能部门、技术中心等资产投入股份公司，使本公司形成以电线电缆生产为主营业务的独立、完整的生产经营体系。上述投入公司的资产以1999 年12 月31 日为基准日，经中华财务会计咨询有限公司评估，其资产总额为26,264.38 万元，负债总额为17,104.43 万元，净资产为9,159.95 万元。 此外，中国电能、宏大投资、北京世纪创业、科华传输均以现金出资，分别为301.97 万元、301.97 万元、201.32 万元、100.66 万元。 上述发起人出资均按74.51％的比例折为本公司股份，共计7,500 万股。其所持股权性质除集团公司、科华传输为国有法人股外，其余为法人股。折股方案和股权界定已获江苏省财政厅苏财办[2000]31 号文“关于宝胜科技创新股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复”批准。 本公司设立前宝胜集团主要从事电线电缆、变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架等电气产品的生产与制造，拥有塑料电缆、特种电缆、裸铜线、通信电缆、干式变压器、开关柜、母线槽、桥架等车间以及供应、生产、销售、研发等相关的职能部门和生产服务与生活服务相关的资产。拥有四家全资子公司与一家参股公司，分别为：江苏宝胜电缆料有限公司，主要从事电缆料、塑料制品、电线电缆用辅助材料，电缆用铜带，铜材，铜制品的制造、销售，注册资本500万元；江苏宝胜建筑装潢安装工程公司，主要从事肆级土木工程建筑、装饰装潢、水电安装、水暖器材销售，注册资本650 万元；江苏宝胜包装有限公司，主营从事包装材料及包装制品制造与销售，注册资本500 万元；宝应县宝胜汽车修配限公司，主营从事汽车修配、修配业务及机械加工业务，电缆附件制造及销售，注册资本50 万元。参股公司为宝胜比瑞利电缆有限公司，宝胜集团持有33%的股权，意大利Pirelli 集团持有67%的股权，该参股公司主要从事中高压、超高压电缆的开发、设计、生产、销售，注册资本1,950 万美元。 本公司设立后，宝胜集团不再从事电线电缆的生产与销售，其主要业务为干式变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽等电气产品的设计与制造。拥有干式变压器、开关柜、母线槽、桥架四个车间以及与之相关的供应、生产、销售、研发等职能部门和生产服务与生活服务相关的资产。宝胜集团除拥有以上四家全资子公司与一家参股公司外，拥有股份公司91%的股份。 3、股权结构 本次发行前股权结构如下： 持股数量(万股) 比例(％) 发起人股 7,500 100 其中：宝胜集团有限公司 6,825 91 中国电能成套设备有限公司 225 3 宏大投资有限公司 225 3 北京世纪创业物业发展有限责任公司 150 2 上海科华传输技术公司 75 1 合计 7,500 100 本公司成立以来未进行过重大资产重组，股权结构也未发生过变化。 经本公司2003 年1 月16 日召开的2003 年第一次临时股东大会决议通过，本公司拟公开发行人民币普通股（A 股）4,500 万股，每股面值1 元，本次新股发行后，本公司注册资本变更为12,000 万元，发行后本公司股权结构如下： 持股数量（万股） 比例（％） 总股本 12,000 100.00 发起人股 7,500 62.5 其中：宝胜集团有限公司 6,825 56.875 中国电能成套设备有限公司 225 1.875 宏大投资有限公司 225 1.875 北京世纪创业物业发展有限责任公司 150 1.25 上海科华传输技术公司 75 0.625 社会公众股 4,500 37.5 （三）历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况 1、历次验资 股份公司成立以来，共进行二次验资： （1）2000 年6 月股份公司发起设立时，聘请南京永华会计师事务所有限公司对宝胜科技创新股份有限公司（筹）截止2000 年6 月26 日的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了宁永会二验字（2000）005 号验资报告。 （2）股份公司设立时，集团公司以7 项专利技术按评估值555.85 万元出资，股份公司设立后，在办理产权过户手续的过程中发现其中6 项专利因未及时交纳专利年费等原因不能过户到股份公司，2001 年6 月集团公司对不能过户到股份公司的6 项专利技术合计500.9 万元以现金的方式补齐，公司聘请南京永华对上述出资的真实性和合法性进行了审验，出具了宁永会二验字（2001）27 号验资报告。 2、历次资产评估情况 2000 年3 月，中华财务会计咨询有限公司接受主发起人集团公司委托对投入股份公司的经营性资产进行了评估，并出具了中华评报字（2000）第025 号资产评估报告，作为集团公司作价入股的依据。 3、与公司生产经营有关的资产权属情况 （1）土地使用权 股份公司设立后，采用租赁方式使用集团公司持有的宝应国用（2000）字第0866 号《国有土地使用证》项下的土地。该项土地共1 宗计100,841.06 平方米。江苏省苏地房地产咨询评估有限公司（国家A 级土地评估机构）对该部分土地的评估总价为2,976.63 万元（苏地估字2000-003 号《土地估价报告》）。以此为作价依据，股份公司与集团公司于2000 年6 月30 日签订了《土地使用权租赁合同》。合同约定：股份公司租用集团公司上述土地的面积共80,000 平方米，从2000 年6 月30 日开始计付租金，租期45 年，年租金为50 万元，土地租金的调整将随当地土地主管部门制定的同类土地租金的指导价格变化而相应调整。 （2）商标 本公司现使用的商标为“宝胜”牌商标（ “宝胜”牌系列商标第九类—电线电缆类，注册号275683）。2000 年6 月30 日集团公司与本公司签订了《商标使用许可合同》，合同约定本公司在其生产的产品上使用集团公司注册的“宝胜”牌（同上）商标，本公司向集团公司每年支付商标许可使用费50 万元。2001 年4 月30 日集团公司董事会作出决议将“宝胜”牌商标（同上）无偿转让给本公司，2001 年4 月30 日集团公司与股份公司签署了《商标无偿转让协议》，根据协议集团公司将“宝胜”牌商标（同上）无偿转让给本公司。2001 年6 月28 日，商标转让手续已经办理完毕。 （3）专利及非专利技术使用和权属情况 本公司目前拥有30 项实用新型专利技术和多项非专利技术。2000 年6 月，集团公司以7 项专利技术按评估值555.85 万元出资，股份公司设立后，在办理产权过户手续的过程中发现，除防水中压交联电缆技术外，其他6 项专利技术未能及时交纳年费等原因不能过户到股份公司。经本公司2000 年年度股东大会批准，由集团公司对不能过户到股份公司的6 项专利技术合计500.9 万元以现金的方式予以补齐。2001 年6 月28 日上述6 项专利中高阻燃隔火电缆（专利号：ZL98226943.9）经国家知识产权局依法批准恢复，并办理了变更手续。该项专利连同其他7 项以集团公司名义申请后经国家知识产权局批准的电线电缆类专利技术无偿转让给股份公司。截止2001 年底公司共拥有9 项实用新型专利。2002年，公司有8 项实用新型专利获得国家知识产权局的批准，2003 年，公司又有13 项实用新型专利获得国家知识产权局的批准，因此截止2003 年底公司总共拥有30 项实用新型专利。有关专利名称等具体情况详见本招股说明书第六章“业务与技术”之“三、（四）对公司有重大影响的知识产权和非专利技术” （4）机器设备及建筑物 本公司共拥有主要机器设备261 台（套），其中引进设备29 台（套），厂房、办公楼等建筑物面积共计37,942.05 平方米，以上机器设备及建筑物均为本公司合法拥有之财产。有关主要机器设备的详细情况详见本招股说明书第六章“业务与技术”之“二、（二）公司主要业务情况” （四）员工及其社会保障情况 1、人员情况 截止2003 年12 月31 日，本公司现有员工1,228 人，具体情况如下： （1）专业结构 人数 占总人数比例(％) 生产人员 566 46.1 销售人员 248 20.2 研发人员 149 12.1 财务人员 18 1.7 行政及其他人员 247 20.1 （2）受教育程度 人数 占总人数比例(％) 大中专以上 437 35.6 高中及以下 791 64.4 （3）专业技术人员构成 人数 占总人数比例(％) 高、中级职称 79 6.4 初级职称 362 29.5 （4）员工年龄分布 人数 占总人数的比例(％) 30岁及以下 459 37.4 31-40岁 658 53.6 41-50岁 107 8.7 51-60岁 4 0.3 2、社会保障情况 （1）社会保障制度执行情况：本公司员工已参加社会养老保险、生育保险、工伤保险、失业保险。按照江苏省宝应县劳动局《宝劳字[2001]30》号文、宝应县人民政府《宝政发（1994）157》号文、宝应县人民政府《宝政发（1993）28》号文规定，目前公司以员工现行档案工资为缴费基数，分别按28％（其中个人承担8％）、1％、1％、3％（其中个人承担1％）的比例向江苏省宝应县劳动保障部门缴纳养老、生育、工伤、失业等保险金。 （2）住房制度改革情况：按照国家有关政策法规，股份公司已取消福利分房，实行住房公积金制度。按照宝应县住房制度改革办公室《宝房改[2003]11》号文，公司以员工现行档案工资为基数，按16％的比例向江苏省宝应县住房制度改革办公室缴纳住房公积金（其中个人承担8％）。 （3）医疗制度改革情况：根据国家有关政策法规，股份公司于2003 年9月实施了医疗制度改革，实行了医疗保险制度。按照江苏省宝应县宝政发［2000］248 号文规定，股份公司以员工现行档案工资为缴费基数，按9％的比例向县医保中心缴纳医疗保险金（其中个人承担2％）。 （4）本公司依照《劳动法》的规定加强了安全生产、劳动保护管理。公司一方面制定了职业危害作业劳动者的健康检查、伤亡事故管理、职业病、职业中毒管理、特种设备安全管理等各种安全生产管理制度，提高员工的安全意识；另一方面按期发放劳动保护用品，向员工提供包括防暑降温、冬季防寒和特种作业人员保健津贴等福利补贴，努力改善员工劳动条件。 截止2003 年12 月31 日本公司有离退休人员1 人。 （五）公司独立运营情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东分开且完全独立，具有面向市场自主经营的能力。 1、资产完整 （1）本公司和主发起人集团公司之间的产权关系明确。2000 年6 月本公司设立时，集团公司将其与电线电缆业务相关的资产全部投入股份公司，集团公司的出资已足额到位，并已完成了相关的产权变更手续。 （2）本公司拥有独立于集团公司的完整的生产设备、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和工业产权等。 （3）不存在集团公司违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 2、业务独立 （1）本公司主要从事电线电缆的设计、生产、销售，具有独立、完整的研发、供应、生产和销售的生产经营管理体系，拥有独立的商标、专利及相关生产技术。 （2）本公司有独立的产品销售系统，建立了独立的产品销售网络体系，有独立的产品销售部门、销售人员及客户。产品的销售不依赖控股股东及其他股东。 （3）本公司所需的主要原材料市场供应充足，公司设有独立的采购部门，独立进行原材料采购，不依赖控股股东及其他股东。 （4）公司已建立了独立的研究开发机构，拥有一个技术中心，有独立的科研队伍和科研设施，独立进行科研开发，不依赖控股股东及其他股东。 3、机构独立 （1）本公司设立以来，已经建立了独立完整的组织机构，拥有生产经营所需的决策、监督、研发、财务、采购、生产、销售等完整体系。 （2）公司依照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，按照现代企业制度的要求，建立了以股东大会为最高权力机构、15 人组成的董事会为执行机构、7 人组成的监事会为监督机构、7 人组成的总经理办公会为经营管理机构的独立的法人治理结构；根据生产和业务发展以及管理的需要，公司现设有6 个职能部门以及四个制造部。公司各层次的机构职责明确、分工有序，能够独立有效地开展各项工作，未受任何其他方的干预，也未依赖于任何其他方。 4、人员独立 （1）公司建立了独立、完善的用工制度。本公司现有员工1,228 人，全部和本公司签订了规范的劳动合同，员工的工资、福利、医疗、劳动保险、住房及其他保险与福利全部已由本公司按照相关的政策法规及企业内部规定规范办理。 （2）本公司董事、监事及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、公司《章程》的相关规定经法定程序产生；本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员均专职在本公司工作并领取薪金，未在股东单位及其他关联方担任除董事、监事以外的任何职务，办公机构和生产经营场所已与集团公司分开，不存在混合经营，合署办公的情况。 （3）本公司设立时，主发起人集团公司离退休人员未进入本公司，离退休人员的各项费用均由集团公司按现行政策法规解决。本公司成立后所形成的离退休职工，其各项费用均由本公司按照国家有关规定统一办理。本公司职工现已全部参加社会保险统筹，并足额按时交纳有关费用。 5、财务独立 （1）本公司自设立以来，就设置了完全独立的财务部门，建立了完全独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电算化系统。 （2）本公司独立开设银行账户，在工商银行宝应县支行以自己的名义开设了独立的基本账户；公司独立纳税，依法向江苏省宝应县国家、地方税务局独立申报纳税；公司独立对外签订合同，独立支配自有全部财产和资金。控股股东和其他股东均无与本公司共用财务部门、共用财务人员、共用银行账户、共同纳税等情况。 （3）本公司能够独立作出财务决策，不存在集团公司干涉公司资金使用的情况。 （4）公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控制人占用而损害公司利益的情况。 二、主要股东的基本情况 （一）控股股东及其他股东的情况 本公司现有5 名股东，即：宝胜集团有限公司、中国电能成套设备有限公司、宏大投资有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司和上海科华传输技术公司，股东之间不存在任何关联关系。 1、宝胜集团有限公司 注册地点：江苏省宝应县城北一路1 号 法定代表人：夏礼诚 注册资本：31,000 万元 集团公司系江苏省人民政府批准成立的国有独资公司，前身是1985 年兴建的江苏宝胜电缆厂。1994 年经江苏省人民政府批准，组建江苏宝胜集团公司，1996 年改制为江苏宝胜集团有限公司，1999 年公司名称变更为宝胜集团有限公司。集团公司是江苏省重点企业集团，是原国家机械部、国家电力公司、铁道部、信息产业部定点生产电线电缆的国有大型企业，国务院确定的全国520 家重点企业，国家机械、汽车工业100 家组织结构优化试点企业，机械工业企业技术进步示范工程试点企业，是科技部认定的国家重点高新技术企业、国家火炬计划先进企业、科技部火炬优秀企业，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站。 集团公司目前主要从事干式变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽等电气产品的设计与制造。集团公司在将其与电线电缆业务相关的资产、负债投入股份公司前，是以生产电线电缆为主，在主导产品中控制电缆获原国家机电部优质产品称号；特种屏蔽控制电缆、五芯电力电缆、计算机网络电缆、分色条电力电缆、高阻燃隔火电缆、音响电缆、火灾报警电缆、复合绝缘电力电缆、数据及图像传输综合电缆、新型复合绝缘阻燃电缆、同心导体电力电缆、防水中压交联电缆、耐火母线槽和阻燃母线槽等17 种产品获国家专利；发电厂变电站用屏蔽型控制电缆、五芯电力电缆、无卤低烟阻燃通信电缆、无卤低烟阻燃热电偶用补偿电缆、额定电压35kV 以下交联聚乙烯绝缘无卤低烟阻燃电力电缆、隔火层阻燃电缆、220kV 交联聚乙烯绝缘电缆、CNC 计算机网络数据通信电缆、数字巡回检测装置用屏蔽控制电缆和全箔绕绝缘环氧树脂浇注干式变压器等20 多种产品被评为国家级新产品；额定电压35kV 及以下防水交联电缆、地铁干线用通信电缆、5 以上局域网电缆被列入国家科技部火炬计划项目；500kV 超高压交联聚乙烯绝缘电力电缆等被列入国家经贸委技术创新计划；Internet 信息高速公路骨干网电缆等被列入国家计委高技术产业化推进项目；铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆、高阻燃隔火层电缆、硅橡胶绝缘耐火控制电缆被列入江苏省省科委火炬计划项目。“宝胜牌”产品先后被评为“江苏省重点名牌产品”、“国家免检产品”、“国产精品”和“中国电线电缆市场十大畅销产品”之一。 集团公司1995 年通过ISO9001 质量体系认证，1996 年取得美国工厂共同研究协会（FMRC）颁发的ISO9001 认证证书，1997 年通过国家技术监督局的ISO10012计量体系认证，1998 年通过中国进出口商品检验局组织的质量体系认证，2003年通过ISO14000 环境管理体系认证和“3C”国家强制性产品认证。集团公司是江苏省首批“重合同、守信用”企业，江苏省“十五”支柱产业三十家重点企业之一，2000 年中国机械工业核心竞争力三十佳企业，第二届电气工业100 强企业。 截止2003 年12 月31 日，集团公司拥有总资产110,324.76 万元，净资产46,047.87 万元，2003 年实现净利润2,733.10 万元，以上数据未经审计。 集团公司目前除本公司外还拥有4 家全资子公司，一家参股公司，简要情况如下： （1）宝胜比瑞利电缆有限公司 BICC 由意大利Pirelli（比瑞利）集团和宝胜集团合资设立的，注册资本1,950 万美元，其中意大利Pirelli Cable 公司持有67%的股权，宝胜集团持有33%的股权。BICC 法定代表人安迪·萨马斯（ANDY SUMMERS），总经理郝名辉，董事会成员共六人，其中外方占4 人，宝胜集团占2 人。BICC 主要从事中高压、超高压电缆的开发、设计、生产、销售。截止2003 年12 月31 日，总资产29,126.23万元，净资产14，218.19 万元，全年实现净利润282.82 万元，以上数据未经审计。 （2）江苏宝胜电缆料有限公司 集团公司全资子公司，主要从事电缆料、塑料制品、电线电缆用辅助材料，电缆用铜带，铜材，铜制品的制造、销售。注册资本：500 万元，法定代表人：解洪俊，住所：江苏宝应县苏中南路79 号。截止2003 年12 月31 日，总资产5,102.2 万元，净资产757.3 万元，全年实现净利润26.2 万元，以上数据未经审计。 （3）江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司 集团公司全资子公司，主要从事肆级土木工程建筑、装饰装潢、水电安装、水暖器材销售。注册资本：650 万元，法定代表人：曹士鸿，住所：江苏宝应县城北一路一号。截止2003 年12 月31 日，总资产2,593.5 万元，净资产703.9万元，全年实现净利润53.9 万元，以上数据未经审计。 （4）江苏宝胜包装有限公司 集团公司全资子公司，主营业务为包装材料及包装制品制造与销售。注册资本：500 万元，法定代表人：钱立中，住所：江苏宝应县城北一路一号。截止2003 年12 月31 日，总资产972.3 万元，净资产504.7 万元，全年实现净利润4.7 万元，以上数据未经审计。 （5）宝应县宝胜汽车修配有限公司 集团公司全资子公司，主营业务为汽车修配，修配业务机械加工业务，电缆附件制造及销售。注册资本：50 万元，法定代表人：杨大同，住所：江苏宝应苏中北路1 号。截止2003 年12 月31 日，总资产535.0 万元，净资产68.7万元，全年实现净利润18.7 元，以上数据未经审计。集团公司组织结构图如下： 2、中国电能成套设备有限公司 住所：北京市东城区安德里北街15 号 法定代表人：谢振华 注册资本：5,138 万元 中国电能是经国家工商行政管理局登记注册的独立核算、自主经营的经济实体。其前身是1972 年成立的水电部成套设备公司，1999 年改制为国家电力公司控股、国家开发投资公司参股的有限公司。主要经营范围包括水电、火电、输变电工程所需设备，各种电力设备及配件的组织、生产、供应、销售等。中国电能除本公司外无其他控股、参股企业。截止2003 年12 月31 日，该公司总资46,677.01 万元，净资产10,739.47 万元，2003 年实现净利润－1,919.63 万元，以上数据未经审计。 3、宏大投资有限公司 住所：北京市朝阳区建国路99 号 法定代表人：张杰 注册资本：22,399 万元 宏大投资是由国家重点企业中国纺织机械（集团）有限公司控股（占出资额的95％），北京日上商务投资咨询中心参股（占出资额的5％），于1999 年2 月经国家工商管理局批准注册成立的有限责任公司。公司主要经营范围是实业、高新技术产业项目的投资；物业管理；经济信息咨询；货物陆路运输及仓储服务；机械、电子设备等。宏大投资下有控股、参股企业16 家，除本公司外有北京龙信合科技发展有限公司、上海金汇实业有限公司、北京乾隆宾馆、北京凯曼经贸公司、宏大天立网络技术有限公司、北京好为出租汽车公司、宏大实业有限公司、中国纺织机械工业北京物资服务公司、宏大房地产开发有限公司、昌中纺宾馆、北京公联实业投资公司、山东栖霞中光纺织有限公司、华通国际招商股份有限公司、福联纺织股份有限公司、广州亿宏机械有限公司。截止200年12 月31 日，该公司总资产116，242.56 万元，净资产15，158.90 万元，2003年实现净利润－165.65 元，以上数据未经审计。 4、北京世纪创业物业发展有限责任公司 住所：北京市朝阳区东直门外东三环北路霄云路28 号A 座910 法定代表人：万加高 注册资本：5,000 万元 北京世纪创业是由北京天海实业总公司和北京方通实业股份有限公司共同出资，于1996 年注册成立的有限责任公司。主营经营范围为物业管理；经营体育运动项目；收费停车场等。北京世纪创业下有控股、参股企业5 家，除本公司外还有北京世润房地产开发有限公司、北京新华文投资管理有限公司、北京世纪兴业科技发展有限公司、北京科苑世纪塑钢材料有限公司。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产7,601.03 万元，净资产4，847.36 万元，2003 年净利润-7.17万元，以上数据未经审计。 5、上海科华传输技术公司 住所：上海市杨浦区逸仙路25 号 法定代表人：唐正国 注册资本：80 万元 科华传输系信息产业部电子第二十三研究所的全资子企业，主要从事各种光电信息传输线的研究、设计、开发和批量生产。经营范围为光纤、电讯、电力传输线及相关技术的咨询、技术开发、技术培训等及经国家经贸委批准的进出口业务。该公司在电子信息传输产业中具有重要地位。科华传输除本公司外无其他控股、参股企业。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产1，813.02 万元，资产378.78 万元，2003 年实现净利润5.69 万元，以上数据经上海信义会计师事务所有限公司审计，并出具信义会财（2004）第38－1 号审计报告。 （二）持股情况 1、发行前持股5％以上及最大10 名股东名单 本次发行前持有本公司5％以上股权的股东仅为集团公司，持股比例为91％；本公司目前仅有5 名股东，名单详见本章“一、（二）、3、股权结构”。 2、董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员在本次股票发行前均不持有本公司及本公司关联公司的股份。 3、截止本招股说明书签署日，本公司股东未发生将所持本公司股票进行质押的情况。 4、本公司控股股东集团公司是江苏省人民政府批准设立的国有独资公司，是本公司实际控制人。 （三）股东承诺 本公司股东分别承诺：在《公司法》及证监会有关规定限制股份公司股东转让其所持股份的期间内，不转让其所持有的本公司股份。 三、发行人的内部组织结构 （一）股份公司组织结构图 （二）职能部门及其职责 据公司章程规定，本公司最高权力机构为股东大会，董事会中由15 名董事组成，其中独立董事5 名，监事会中由7 名监事组成，其中职工监事3 名。公司经理层由总经理、副总经理和财务负责人组成，负责公司日常的生产经营管理。各职能部门分工明确、权责明晰，相互协作。 职能部门及其职责： 1、营销部：负责公司所有产品的对外销售及售后服务，其职责主要包括市场调研、市场开拓、营销管理、售前跟踪及售后服务、货款催收等。 2、办公室：是负责上传信息，下达指令，指挥、协调、考核、监督相关职能部门的综合管理部门，其职责主要包括：制定公司规章，月度、季度目标制定及经济责任制考核，岗位评价，员工招聘及考核、员工技能升级及培训，广告策划、CI 形象设计及宣传，印鉴及文档管理，行政接待及后勤保障工作等。 3、证券部：负责公司股证事务管理、为投资者提供服务，其职责主要包括：负责与证券监管部门、各中介机构及媒体的联系和沟通，负责公司年报、中报等信息披露工作，负责公司股票发行上市的具体工作，及时准确地掌握国家政策和上市公司的信息动态，向董事会提出相应的建议及方案等。 4、生产部：负责公司产品及其相关的管理服务，其职责主要包括采购、生产、货物发运、成本控制管理等。 5、财务部：负责公司资产管理、资金筹措和运作，成本管理、价格和定额（工时、材料消耗等）管理、财务和会计管理、仓储管理。 6、技术中心：负责公司技术研发、技术改造、标准化、工艺、质量管理，其职责主要包括技术研发、技术协作、产品试制、技术改造、情报信息、标准化、技术培训、工艺管理、产品质量及ISO9001、ISO14000、ISO10012 管理、生产许可证和产品认证管理、技术推广、技术服务等。 第六章业务与技术 一、电线电缆行业有关情况 （一）电线电缆行业国内外基本情况 1、行业概况 电线电缆是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材。电线电缆行业是配套行业，国民经济绝大多数行业都与电线电缆相关，因此电线电缆又被喻之为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆有五大类产品：裸导体与裸导体制品、电气装备用电线电缆、电力电缆、通信电缆与光缆、绕组线。 二十世纪九十年代，我国电线电缆行业得到高速发展。八十年代末国内电线电缆行业产值占国民经济总产值的0.88％，到1998 年电线电缆行业产值占国民经济总产值1％，我国成为仅次于美国及日本的世界第三电线电缆生产国。我国电线电缆行业是最大配套行业之一，产值仅次于汽车，为机械工业第二大产值行业。目前，全国电线电缆行业有4,700 多家企业，但产业集中度较低，“小而全”、“处于中间状态”的企业居多，规模经济不够，我国十大电线电缆生产企业的产值总和仅占全行业的10％～11％。电线电缆行业在发达国家（如美国、日本、欧州等国家）发展迅速，这些国家的电线电缆制造业处于世界领先地位，且大集团基本上垄断了电线电缆市场。日本七大公司占全国电线电缆销售量的70％，英国12 家公司占全国电线电缆销售量的95％以上。美国电线电缆制造业更为发达，通信电缆领域中，四大公司的销售额占通信电缆市场的93％及光纤光缆市场的85％；三大公司占绕组线市场的76％；即使是较分散的电力电缆，领先的三大制造商也占据了所有低压电力电缆市场的54％，四大公司占据了高压电缆市场的50％。西方十大公司总销售额占西方电线电缆市场的40％。 2、行业管理体制 国内电线电缆行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。电线电缆行业管理组织为中国电器工业协会电线电缆分会及中国电子元器件协会光电线缆分会，其主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。 3、市场容量及发展趋势 根据国家统计局对年产值500 万元以上的电线电缆企业的统计，全国电线电缆行业1998、1999 两年工业总产值分别为768 亿元及818 亿元，产品销售量分别为790 亿元及813 亿元。全国每年进口电线电缆约占国内电线电缆总需求的10％，1998 年以前除个别年份外我国电线电缆进口额均大于出囗；自1998 年开始电线电缆进出口实现顺差。1998 年进出口总额为19 亿美元，其中出口金额9.8 亿美元；1999 年进出口总额为23.6 亿美元，其中出口金额为12.6 亿美元。2000 年全国电线电缆的销售量约为860 亿元，其中出口约占13％； 2002 年我国电线电缆行业总产值约为1,200 亿元，出口金额为19 亿美元。预计到2005年，按1990 年不变价计算，我国线缆行业的工业总产值达到1,300 亿元。国内电线电缆制造企业出口电线电缆产品主要是劳动密集型产品，销售对象主要是东南亚、中东、南美、非洲等发展中国家和地区。 我国电线电缆行业正处在一个发展阶段，在发展中国家，电线电缆销售额的增长一般比国民经济总产值的增长要略高一些，我国建国50 年的发展历史也证明了这一点。据我国多数经济专家预测，“十五”期间我国国民生产总值（GDP）增长速度在7％～8％之间，而我国电线电缆总销售额不低于GDP 的增长速度，依此推测，电线电缆需求量的增长速度将在8％～9％之间，“十五”后期增长速度将更快。 电线电缆行业作为最大的配套行业之一，它的发展与国民经济的发展速度密切相关，同时也与国民经济各主行业特别是基础产业的发展密切相关。电线电缆作为国民经济的“血管”与“神经”，广泛应用于能源、交通、信息通信、建筑、铁路、汽车等众多产业领域，这些产业的持续发展为电线电缆行业的发展提供了广阔的市场空间。 在信息通信领域，信息产业的发展为通信电缆及光缆提供了广阔的市场。近20 年来，我国信息产业以年均25％速度递增，领先于其它产业的发展，并已成为第三产业中第一支柱产业。电子信息产品制造业增势不减，生产增速达32.9％，高出全国工业增长20％，拉动全国工业增长2.5％。在未来的十年里，中国信息产业将继续保持20％以上高速增长，产业增加值占国内生产总值比重将超过8％。信息产业发展的重要内容是进行信息通信网络的建设，包括市话网、长话网、移动网、计算机网、电视网、军用网、电力通信网及铁路通信网的建设，这为电线电缆产品的应用提供了广阔的市场空间。据预测，随着信息产业的发展，“十五”期间通信电缆及光缆产品中，光缆产品平均年增长速度将达到15％，总用量将达到6,000 万公里；视频电缆（CATV 电缆）在目前16～20 亿的市场规模基础上将以8％的速度增长；市话电缆需求也将保持平稳增长，平均增长速度将达到5％。 在能源领域，电力工业的发展为电力电缆、裸导体与裸导体制品等电线电缆产品提供了广阔的市场。“十五”期间，我国电力发展将以电网建设为重点，预计累计电网投资超过5,000 亿元，从电网投资结构来看，城网和农网投资将达3,000 亿元，跨区联网投资为1,500～2,000 亿元；城乡配电电网建设将继续按照国家批准的规划方案完成全国2,400 个县、1,900 亿元农村电网建设与改造工程，城市电网建设将完成全国270 个地级以上城市、1,280 亿元的城网改造工程此外，“西电东送”及“北电南送”的优化能源配置的战略方针也将进一步实施，全国统一电网也将逐渐形成。“十五”期间，预计电网建设的投入将为电线电缆行业带来总额1,000 亿左右的市场需求，平均每年200 亿元左右，电力电缆每年将以平均6％～8％速度增长，裸导体与裸导体制品的增长速度也将达到10％。 在交通领域，交通运输业的发展为多种电线电缆产品提供了市场。交通运输业中，铁路特别是电气化铁路的建设、公路及城市轨道交通的建设需要大量的电缆产品。铁路方面，到2000 年底，我国已建成电气化铁路1.46 万公里，其中营业里程达到1.3 万公里，电气化率达到22.5％，已进入世界八强。根据铁道部的“十五”规划，“十五”期间将新建铁路6,000 公里，其中电气化铁路5,000公里，电气化铁路的建设需配套进行供电系统、变电系统、输电系统及铁路专用通信网的建设，将为电力电缆、裸导体与裸导体制品、通信电缆与光缆等电线电缆产品带来市场需求。公路方面，到2000 年底，全国公路总里程已达到140 万公里，“十五”期间，公路里程将达到160 万公里，“五纵七横”国道主干线建设将加快，总里程达到3.5 万公里高速公路，公路建设将为通信、数据传输和控制电缆等电线电缆产品带来市场需求。在城市轨道交通方面，“十五”期间，我国将投资8,000 亿元，建成总长度达450 公里左右的城市轨道交通线路，其中2,000亿元投资于地铁建设，城市轨道交通系统的建设无疑将为电线电缆产品提供广阔的市场空间。 在建筑领域，建筑市场的发展为多种电线电缆产品的应用创造了条件。在电线电缆行业的产值中，建筑用各种电线电缆产品的产值已占15％左右，建筑市场的进一步发展将为电线电缆产品的应用提供广阔的市场空间。2000 年我国住房建设投资占国有及其它经济类型投资比重达到20.2％，商用房的销售达到3,572 亿元，城镇居民住房人均居住面积达到13.6 平方米。“十五”期间，全国城乡将建房57 亿平方米，其中城镇建房达到27 亿平方米，较“九五”增长15%，我国居民住宅将保持平均每年15％的增长速度，这将有利地带动建筑用电线电缆产品的需求，预计建筑用电线电缆产品在“十五”期间将超过1,000 万公里，将以年平均15％左右的速度增长。 在其他产业领域，汽车、造船、家电等工业的发展为电气装备用电线电缆、绕组线等电线电缆产品的应用提供了市场。预计“十五”期间，电气装备用电线电缆产品将以平均6％～8％速度增长，其中，汽车用电线电缆产品每年将以超过10％的速度增长，绕组线将以平均4％～5％速度增长。 电线电缆行业的发展除与国民经济发展、国民经济各主行业的发展密切相关外，国家产业政策、区域经济政策也对电线电缆行业有重要影响。目前我国已开始实施“西部大开发”的战略，实施西部大开发，重点是进行西部水利、铁路、电网、通信和广播电视等在内的基础设施建设，这将给电线电缆行业带来的新的发展机遇。此外，我国城市化进程的加快、城市电网入地化、网络化、信息化以及城市地铁的发展，都将给电线电缆制造业提供广阔的市场发展空间。可以预期，在今后相当长的时期内电线电缆行业市场容量巨大，成长前景广阔。 4、行业竞争状况 目前，全国电线电缆行业有4,700 多家企业，产业集中度较低，规模经济不够，产品结构性矛盾突出，产业结构调整迫在眉睫，同时，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，致使行业竞争较为激烈。 （1）企业数量多规模小，企业间竞争激烈。据1995 年的统计，我国电线电缆生产企业多达4,700 余家，1999 年国家统计局统计年产值500 万元以上的电线电缆生产企业仍有1,600 余家。行业总体规模过大，但企业规模经济又不够。企业结构的特征是小而全，经过几年的发展，处于中间状态的中型企业居多。我国十大电线电缆生产企业的产值总和仅占全行业的10％～11％,因此，九十年代中期，大量的小企业低价倾销来争取市场，导致市场竞争无序。 （2）中低档产品竞争异常激烈，高端产品供应不足。经过十多年的发展，我国已成为仅次于美国和日本的世界第三大电线电缆生产国。我国的中低档产品的生产能力已超过市场需求，导致竞争异常激烈；但我国电线电缆的进口量，多年来一直占国内线缆产值的10％左右，进口产品以高技术、高附加值产品及国内未形成批量生产的产品为主。 （3）外资进入加剧行业竞争。目前，三资企业已占我国线缆企业的三分之一，尤其在高压电力电缆和通信电缆及光缆方面占有更大份额。世界前六名的著名电线电缆制造商Nexans（耐克森）、Pirelli（比瑞利）、Sumitomo（住友）、Furukawa（古河）、Siemens（西门子）均已在我国建立了合资、独资企业。因此，近几年来，国内市场的竞争已经逐步演变为国际电线电缆制造商的共同竞争。 5、行业技术水平 我国主要电线电缆产品的技术水平和质量能达到国际标准要求，但与国外先进工业国家相比，产品技术水平、品种及质量仍有一定差异，具体表现在： （1）裸导体与裸导体制品。铜导体质量水平与美国ASTM 标准仍有差距，拉线断头率高，性能还不能完全满足特种线缆产品的要求。300～350km/h 高速铁路接触网用线、特宽梯排及其它特殊型线等裸导体产品尚未开发；双金属线使用量较小，生产工艺落后，国产包复法生产工艺及设备尚未形成工业化生产；特种架空线，例如低弧垂大容量耐热铝合金线、特大跨越架空导线、大截面特高电压架空线、自阻尼、压缩型、防冰雪、防蚀导线等产品还未投入运行，而国外已成熟使用；铝合金架空线、铝包钢导线使用比例偏小，有待扩大应用；光纤复合架空地线（OPGW）国内尚未形成规模生产能力，国外已大量应用等等。 （2）电气装备用电线电缆。通用产品符合IEC 标准或先进工业国家标准，产品质量与性能达到国际标准，但是在品种及应用上仍有差距。其中：布电线，国内主要以PVC 绝缘为主，而先进工业国家较多采用交联聚乙烯电线、PVC 绝缘及尼龙护套线，欧洲较多采用无卤低烟低压电线电缆，此外，工作温度在90℃及以下或150℃以上的电线，国内均有供应，但在90℃～150℃之间的产品尚不完备，有些不能批量生产，这类产品包括机车车辆用线，F 级电机引接线等；光纤复合电气装备用线，如光纤复合电梯、船用、矿用电缆等，我国研究工作尚未开展，但国外已开始批量使用；一些特殊产品，如核电站核岛部分用电缆、自控温电缆等以及一些更新换代快的产品，例如航空用线等，我国产品尚不能跟上国外产品发展步伐。 （3）电力电缆。低压电力电缆，我国1kV 低压电缆基本上以PVC 绝缘为主，欧洲已较多应用硅烷交联聚乙烯绝缘，有些国家已有用硅烷交联聚乙烯电缆逐步取代PVC 塑力缆的趋势；中压电缆，我国交联聚乙烯（XLPE）电缆已占主导地位，其性能与国外产品相当；110kV 及以上高压交联电缆，生产基本采用进口设备，产品性能达到IEC 840 标准，与国外差距在于绝缘厚度普遍偏大，且仅能生产到220kV 级，而国外已生产到500kV 级。国内绝缘材料为木纤维纸，国外大容量电缆采用聚丙烯木纤维复合纸作为绝缘材料；国外附件能成套供应，国内500kV塞止盒尚未试制。 （4）通信电缆与光缆。市话电缆，我国基本上按世界上最先进的美国REA标准生产，国外开发的皮一泡沫－皮结构国内早已试制成功，但因不适合国情未得到发展。我国光缆产品和国外相比差距很大，特别是光纤制造我国尚不具备原始创新能力。 （5）绕组线。国内绕组线目前仍然以B 级聚酯漆包线为主，国外F、H 级以上耐热漆包线应用较多；国内复合漆包线的品种和应用范围尚需扩大；双零微细线，特别是直径在0.02mm 以下的绕组线，国内生产技术与国外仍有差距 （二）影响电线电缆行业发展的有利因素和不利因素 1、本行业发展的有利因素： （1）电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展和超前发展的产业，其发展速度与国民经济的发展速度同步或快于国民经济发展速度，中国经济的快速增长及广阔发展前景为电线电缆行业持续发展奠定了基础。 （2）电线电缆行业作为最大的配套行业之一，它的发展与国民经济各主行业特别是基础产业的发展密切相关，我国能源、交通、信息通信、建筑、汽车等产业的发展前景为电线电缆行业的发展提供了广阔的市场空间。此外，我国“西部大开发”、东北老工业基地的振兴等国家区域经济政策的实施、城市化进程的加快以及城市电网入地化、网络化、信息化都将给电线电缆行业带来新的发展机遇。 （3）针对我国电线电缆行业的现状，国家已采取措施加强对行业的宏观调控力度，停止了对新建电线电缆厂的审批，消除部门与地方保护主义，鼓励通过兼并、改组等方式进行行业结构调整，促进产品的升级换代。中国电器工业协会电线电缆行业协会已明确加大规范市场行为的力度，促进公平竞争，制止低价销售，规范行业秩序，这有利于电线电缆行业的健康发展。 （4）我国将积极消化吸收引进国外的铜铝导体生产技术、铜铝型材生产技术、双金属线生产技术并进行其他新材料的研究，同时国家正在强化光纤光缆技术研究，建立光传输材料领域研究开发中心，这将为电线电缆行业的发展提供有利的技术支持。 （5）核电站电缆、110kV 超高压电缆及其附件等原进口产品的国产化， XLPE绝缘材料取代PVC 电缆材料，无卤低烟、低卤低烟、高阻燃材料等的使用，为电线电缆产品的升级换代奠定了基础。 （6）世界各国都在提倡环境保护，电线电缆行业正致力于开发和提供生态电缆及绿色环保电缆，这将为电线电缆行业的发展提供新的市场机遇。 2、本行业的发展不利因素 （1）我国电线电缆行业企业众多，竞争激烈，行业市场秩序较为紊乱，传统产品、低附加值产品的竞争尤为激烈，激烈的市场竞争使产品价格下降，行业利润率降低。 （2）我国电线电缆企业的应收账款普遍偏高，企业资金的周转不畅影响了产品研发的投入，阻碍了行业的技术进步，不利于行业整体竞争实力的提高及长期健康发展。 3、加入WTO 对本行业的影响 加入WTO 后，我国关税将进一步下降，到2005 年将下降到9.44％。事实上，1997 年我国电线电缆进口关税税率已为15％，因此，关税的下降对电线电缆行业造成的影响是有限的。加入WTO 后，一方面，国内市场将进一步开放，由于我国电线电缆行业产业集中度低，企业规模经济不够，整体竞争力不足，国外厂商的进入将会给电线电缆行业造成一定的冲击，尤其是对科技含量高、国内技术尚不成熟或者产品质量尚不稳定、生产成本较高的高档电线电缆产品将产生较大影响。另一方面，自1998 年以来我国电线电缆行业的出口一直大于进口，出口对象主要是东南亚、中东、南美、非洲等发展中国家和地区，加入WTO 后，我国将享受世界贸易组织的非歧视、公平竞争及发展成员方的特殊待遇等基本原则，产品的出口速度和幅度也将加大，市场空间也将拓展，这也有利于电线电缆行业的发展。因此从总体上说，加入WTO 后，电线电缆行业即面临机遇也面临挑战。 4、进入本行业的主要障碍 我国的电线电缆行业经过十几年的快速发展，已形成了一定的产业规模，现有企业已形成了一定的市场格局，行业竞争激烈，行业利润率已趋于平均化，传统电线电缆产品的市场需求在萎缩，而科技含量高的通信电缆、光缆、特种电缆对生产技术、设备具有较高要求，同时，国家已加强了对行业的调控措施，停止审批新建电线电缆厂，停止发放新的电线电缆产品生产许可证，这些因素成为进入本行业主要障碍。 （三）公司面临的主要竞争状况 1、公司竞争优势 （1）产品优势 公司是集科研、设计、制造、销售于一体的大型电线电缆专业生产企业，是我国电线电缆行业发展最快的企业之一。公司一贯坚持高起点投入、高速度发展，目前已拥有处于国际一流水平的进口设备29 台（套），以及处于国内一流水平的关键配套设备232 台（套），产品覆盖裸导体、电气装备用电缆、电力电缆、通信电缆等四大类别，能够生产150 多个品种15,000 多个规格的产品，形成了系列化、规模化、成套化的产品群体，具备了为国内外各级重点工程提供全面、全方位服务的能力。 （2）质量与品牌优势 公司严格按照ISO9001 的规范要求，建立了有效的质量保证管理体系，从原材料进厂、中间过程检验、成品出厂、售后服务等均得到了严格控制。公司通过了ISO14001 环境管理体系认证及国家强制性产品认证（3C 认证）。“宝”牌电线电缆产品是“国产精品”、“中国电线电缆市场十大畅销产品”之一、“江苏省重点保护产品”；“宝胜”牌商标是“江苏省著名商标”、“驰名商标”，享有较高的市场信誉。 （3）技术优势 公司控股股东集团公司拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，其技术创新能力在江苏省17 家省级以上技术中心中列第6 位，在全国229 家技术中心中列93 位。本公司设立时集团公司将技术中心及电线电缆相关的人员转到了本公司，使本公司具有了较强的研究开发能力。目前本公司已拥有专利技术30 项国家级新产品19 项；国家星火项目3 项；国家火炬计划项目5 项；省火炬计划项目13 项；国家技术创新项目2 项；国家高技术产业化推进项目2 项；江苏省高新技术产品多项；省、部级鉴定的科技成果90 项。此外，本公司与上海电缆研究所、信息产业部电子第二十三研究所、西安交通大学、东南大学、北京理工大学等多个科研院所建立了合作关系，为公司高新技术产品的研究开发提供了强有力的技术支持。 （4）人才优势 公司成立以来一直重视高级管理人才及高级技术人才的培养和引进工作。目前公司从事新产品研究开发的工程技术人员150多名，拥有结构合理的人才梯队，为公司的可持续发展提供了强有力的保障。公司制订了内部员工的定期和不定期培训制度，实施人才再造工程，选拔有发展前途的科研骨干和管理人员进行再深造，提高知识水平和业务能力。公司曾与哈尔滨理工大学合作组建了哈尔滨理工大学宝胜成人教育分院，每年为公司培养并输送具有电线电缆、电气自动化计算机等专业知识的大学生百余名；与西安交通大学、南京大学合作，每年培养多名研究生；公司利用哈尔滨理工大学宝胜成人教育分院作为培训基地，不断强化在岗员工的业务技能培训，提高公司员工的综合素质。 （5）市场优势 公司坚持以市场为导向、以营销为龙头的经营战略，在北京、上海、深圳等全国42 个城市设立了办事处，并与全国电力、冶金、交通、化工、电信、航天等多个研究所、设计院及项目实体达成了业务同盟，有效地建立了销售网、信息网。本公司目前是燕山石化公司、齐鲁石化公司、宝山钢铁公司、武汉钢铁公司、北京西客站、葛洲坝水电站、南京禄口机场、上海国际机场、沪宁高速公路、福州长乐机场、深圳妈湾电厂、广东大亚湾岭澳核电站、三峡工程等国家重点工程建设项目的主要电缆供应商。一年来，本公司不仅巩固和提高了国内市场份额，而且不断开拓和开发国际市场，产品除出口到越南、叙利亚等亚洲国家外，还远销南美的智利、非洲的苏丹等十多个国家和地区。 2、公司竞争劣势 （1）本公司产品群体的特征属于多品种、多系列，但部分产品的专业化程度不够，不利于通过规模化生产，大幅度降低制造成本，从而提高单个产品的竞争力。 （2）本公司资金相对缺乏，制约了公司新材料、新技术、新工艺的应用与科技成果产业化力度，不利于公司竞争实力的提高。 3、市场份额变动情况及趋势 80年代中期，我国电线电缆行业基本上以机械工业部归囗管理为主，电线电缆定点企业的生产基本上满足了国内电线电缆市场需求。进入90 年代，随着国民经济的发展，电线电缆行业中新兴企业迅速崛起，并逐渐在行业中占据了主导地位。至1999 年，原国有企业产值只占全行业的13％，集体企业占全行业的34％，股份制企业占27％，外商及港、澳、台企业占21％。本公司自2000 年成立至今市场份额保持稳定，2001 年、2002 年、2003 年本公司主营业务收入分别为4.07 亿元、4.90 亿元、7.11 亿元。根据中国电器工业协会电线电缆分会发布2000 年度电线电缆行业“百强”名单，及2001 年销售收入超亿元的电线电缆企业排名中，公司在同行业中均位于前十位。 4、同行业竞争情况 电线电缆行业竞争激烈，本公司面临的竞争对手不仅来自国内国有、民营企业，而且来自国外著名大公司及其在国内的合资、联营、独资企业。本公司的竞争对手江苏省内主要有无锡远东电缆厂、上上集团、亨通集团；北方主要有沈阳电缆有限责任公司、哈尔滨电缆厂、河北宝丰电缆厂、青岛汉河电缆厂；南方要有上海华新电线电缆有限公司、南平电缆厂；西部主要有新疆特变电工股份有限公司等。 二、公司主要业务 （一）公司从事的主要业务情况 1、公司的业务范围 公司业务范围为：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 2、公司主营业务 公司主营业务为：电线电缆产品的设计、研发、制造与销售。 （二）公司主营业务情况 1、公司主要业务构成 本公司主要业务围绕电线电缆的设计、研发、制造与销售进行，2003 年公司主营业务收入为71,109.19 万元，其中电力电缆销售额占60.73％，控制电缆占3.06％，布电线占2.90％，通信电缆占12.34％，防火电缆占2.60％，屏蔽电缆占6.84％，裸导体占8.49％，分支电缆占3.04％。 2、公司前三年的主要产品及其生产能力 本公司主要产品近三年产品产量如下表： 单位：千米 项目 2003年产量 2002年产量 主要产品 电力电缆 14,764.12 12,077.82 控制电缆 5,133.06 3,543.25 布电线 21,141.41 17,937.17 通信电缆 15,447.74 13,034.56 防火电缆 427.19 144.38 屏蔽电缆 7,708.94 3,744.63 项目 2001年产量 主要产品 电力电缆 9,511.33 控制电缆 2,701.30 布电线 8,727.04 通信电缆 18,083.26 防火电缆 1,271.42 屏蔽电缆 3,185.36 3、公司主要产品的主要用途 公司各类产品的主要用途如下： 序号 类别 主要产品 （1） 裸导体 铝绞线、铝合金绞线、钢芯铝绞线、铜 与裸导 绞线、钢绞线等 体制品 （2） 电力电 阻燃、耐火、低烟低卤、无卤系列电力 缆 电缆；核电站用电力电缆；防水电力电 缆、建筑用同心导体金属屏蔽电力电缆? 分支电缆等塑料绝缘及护套低压电力电 缆等 （3） 电气装 高温导线、阻燃、耐火、低烟低卤、无 备用电 卤系列控制电缆、信号电缆（电线）、铜 线电缆 芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆等 （4） 通信电 全塑市内通信电缆、铁路信号电缆、长 缆与光 途对称通信电缆、计算机网络电缆（三 缆 类缆、五类缆、超五类缆）等 序号 产品主要用途 （1） 为塑料绝缘电缆（电线）提供 导体；电力传输架空线路直接 使用。 （2） 不同环境要求下的电力传输， 额定电压10kV 以下。 （3） 不同环境要求下的弱电信号 传输，同时避免传输信号的失 真，额定电压1kV 以下。 （4） 用于模拟信号及数据信号的 传输 4、生产工艺流程 公司主要产品工艺流程如下： （1）裸导体与裸导体制品生产工艺流程 （2）电力电缆生产工艺流程 （3）电气装备电缆生产工艺流程 （4）通信电缆生产工艺流程 （5）计算机网络电缆生产工艺流程 5、公司关键生产设备状况 公司主要生产设备261台（套），这些设备目前总体运行情况良好。关键设备的主要情况如下： 序号 设备名称 规格型号 (1) 中拉机 TZL2-250 (2) 大拉机 LFD-450/10 (3) 大拉机 LFD-450/10 (4) 大拉机 LHD3-400/13 (5) 大拉机 LHD5-400/13 (6) 硅烷交联电 EEL53CH 缆生产线 (7) 绝缘生产线 P90-1 (8) 塑料挤出机 SJ90/25 (9) 塑料挤出机 S3-150/25 (10) 串列线 RACD29 (11) 串列线 RACD30 (12) 串列线 SPC-1200 (13) 绞线机 JLK-12+18+24/500 (14) 绞线机 JLK1+6+12+18+24/500 (15) 群绞机 LINES (16) 盘绞机 JPW-1600 (17) 成缆机 F2400 (21) 束线机 500 (22) 硅橡胶生产线 GX-85/14 (23) 绝缘生产线 P90-2 (24) 绝缘生产线 P120 (25) 盘绞成缆机 G160 (26) 注塑生产线 SC-600-50-P 序号 设备状态 重置成本 (成新率) (万元) (1) 90％ 28.70 (2) 90％ 29.70 (3) 90％ 29.70 (4) 40％ 99.60 (5) 65％ 180.00 (6) 100％ 1100 (7) 95％ 300 (8) 50％ 71.80 (9) 50％ 112.80 (10) 50％ 1090.40 (11) 50％ 1090.40 (12) 95％ 61.20 (13) 90％ 84.50 (14) 90％ 107.00 (15) 90％ 290.50 (16) 50％ 147.00 (17) 50％ 610.20 (21) 20％ 21.90 (22) 100％ 40.60 (23) 95％ 220 (24) 95％ 600 (25) 95％ 350 (26) 100％ 120 序号 先进性 剩余安全 运行的年限 (1) 国内先进 7 (2) 国内先进 7 (3) 国内先进 7 (4) 国内先进 4 (5) 国内先进 6 (6) 国际先进 15 (7) 国际先进 10 (8) 国内先进 5 (9) 国内先进 5 (10) 国际先进 6 (11) 国际先进 6 (12) 国内先进 9 (13) 国内先进 7 (14) 国内先进 7 (15) 国际先进 8 (16) 国内先进 7 (17) 国际先进 6 (21) 国际一般 3 (22) 国内先进 10 (23) 国际先进 10 (24) 国际先进 10 (25) 国际先进 10 (26) 国际先进 15 6、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成 本公司产品主要原材料为铜杆、铝杆、电缆料、钢带、XLPE、PVC（PE）绝缘护套材料，主要能源为电、水、煤，原材料和能源供应充足。主要产品的成本构成情况如下: 直接材料加工费 制造费 电力电缆 97.38% 1.00% 控制电缆 96.90% 1.21% 布电线 94.23% 1.86% 通信电缆 81.10% 12.05% 防火电缆 69.67% 18.02% 裸导体 97.46% 1.01% 屏蔽电缆 86.59% 2.61% 分支电缆 70.45% 19.80% 用生产工人工资 燃料动力费 电力电缆 1.01% 0.61% 控制电缆 1.18% 0.71% 布电线 2.79% 1.12% 通信电缆 3.99% 2.86% 防火电缆 7.82% 4.49% 裸导体 0.72% 0.81% 屏蔽电缆 6.32% 4.48% 分支电缆 8.94% 0.81% 合计 电力电缆 100％ 控制电缆 100％ 布电线 100％ 通信电缆 100％ 防火电缆 100％ 裸导体 100％ 屏蔽电缆 100％ 分支电缆 100％ 7、公司在生产过程所采取的安全措施状况 公司建立了以总经理为总负责人，以生产管理部安全处为责任部门，各部门安全员为具体责任人的安全生产管理网络，加强安全管理，强化安全巡察，落实安全责任，消除安全隐患，增强安全意识。公司一方面加强对容易出现安全事故设备以及容易造成麻痹部位的安全防护，如对设备的旋转部位增设防护栏（罩）等，另一方面公司还不断深入开展安全巡察工作和安全意识教育工作，对电气接地是否可靠、电气线路是否及时更新、消防设施是否充足有效及避雷网带是否完好定期巡查，对员工定期进行安全意识教育。截止目前，公司未发生过重大安全事故。 8、公司主要产品的营销情况 公司一直坚持以市场为导向、以营销为龙头的经营战略，研究市场动态，进行市场细分，确定市场定位，适时制定营销组合策略，基本做到了产品销售的平稳增长。近几年主要产品的销售额、产销率及平均价格如下： 单位:（销售额）万元 （平均价格）元 2003年 项目 销售额 产销率％ 平均价格 电力电缆 43,185.58 99.53 29,250 控制电缆 2,176.91 97.55 4,241 布电线 2,061.12 95.33 975 通信电缆 8,773.70 99.74 7,416 防火电缆 1,847.31 98.82 43,243 裸导体 6,036.54 100 16,717 屏蔽电缆 4,863.85 96.88 6,309 分支电缆 2,164.20 92.97 181,865 合计 71,109.19 96.53 2002年 项目 销售额 产销率％ 平均价格 电力电缆 33,913.63 90.33 31,720 控制电缆 1,319.89 83.71 4,340 布电线 1,754.33 94.78 1,022 通信电缆 6,609.72 97.66 7,261 防火电缆 177.57 59.44 71,600 裸导体 1,808.68 100.00 14,901 屏蔽电缆 1,928.04 82.39 6,242 分支电缆 1,522.97 94.77 16,5540 合计 49,034.83 91.17 2001年 项目 销售额 产销率％ 平均价格 电力电缆 28,554.5 102 30,022 控制电缆 1,441.4 96 5,336 布电线 1,043.15 88 1,195 通信电缆 6,816.54 94 9930 防火电缆 189.36 101 1,489 裸导体 295.24 100 16,604 屏蔽电缆 2,405.18 104 7,751 分支电缆 合计 40,745.33 100 本公司产品的销售市场遍及全国各省、市、自治区及直辖市，主要市场是上海、北京、江苏、浙江、河南、广东等地区，国外销售市场主要是伊朗、菲律宾、尼泊尔、巴基斯坦、埃塞俄比亚、苏丹、叙利亚、孟加拉国、印度、智利、秘鲁等国家。 本公司产品的消费群体主要是电力企业、机场、港口、电信、钢铁公司、铁路、地铁、石化企业、建筑企业等。 本公司设有价格管理委员会，该委员会由销售、财务、生产、技术、供应和制造部门等相关人员组成。其主要职能包括研究市场环境、同行业及主要竞争对手情况、原材料市场等等。公司产品的定价主要依赖于生产成本、销售费用和产品的名、特、优程度，基本策略如下： （1）动态价格管理。即依据技术部门给出的产品结构重量和工艺消耗定额，结合上海金属交易市场即期金属价格和其他辅材价格，得出产品的相对材料成本，再根据不同的产品制定材料成本比率。 （2）产品生命周期价格管理。一般来说，导入期注重市场开拓；成长期注重利润水平；成熟期注重保持市场占有率；衰退期注重收回投资。 （3）区别定价管理。即依据地区差别、项目特点、付款期限、用户资信、竞争对手情况分别制定具体价格。 （三）公司主要固定资产和无形资产情况 1、本公司近三年固定资产情况 时间 2003年 项目 成新率％ 先进程度 报废可能 生产设备 43.10% 良好 无 测试设备 5.04% 良好 无 房屋 68.84% 良好 无 汽车 73.66% 良好 无 其它 76.94% 良好 无 时间 2002年 项目 成新率％ 先进程度 报废可能 生产设备 42.69 良好 无 测试设备 7.94 良好 无 房屋 71.94 良好 无 汽车 79.60 良好 无 其它 87.88 良好 无 时间 2001年 项目 成新率％ 先进程度 报废可能 生产设备 49.99 良好 无 测试设备 7.05 良好 无 房屋 76.65 良好 无 汽车 84.00 良好 无 其它 92.68 良好 无 2、本公司主要无形资产情况 （1）本公司无形资产规模见本招股说明书第十章“财务会计信息”之“四、（三）无形资产”。 （2）本公司知识产权见本招股说明书第六章“业务与技术”之“三、（四）对公司有重大影响的知识产权和非专利技术”。 （3）本公司无形资产折股情况 本公司设立时，主发起人集团公司以与电线电缆业务相关的7 项专利技术经评估确认后的评估值555.85 万元作为出资，按1：0.7451 的比例折为本公司的股本。7 项专利技术包括防水中压交联电缆专利技术、电力电缆技术、低压电力电缆技术、高阻燃隔火电缆技术、计算机网络水平网络电缆技术、计算机网络用高速高性能数据通信电缆技术、计算机网络干线网电缆技术。上述专利技术中除防水中压交联电缆专利技术外，其余6 项专利技术（评估值为：500.90 万元）由于未能及时缴纳专利年费等原因未能办理过户手续，经本公司2000 年年度股东大会批准，集团公司以现金方式对以上6 项专利技术的出资予以补足，因此本公司实际只有防水中压交联电缆专利技术一项按评估值进行了折股并入账，该专利技术评估值为54.95 万元。根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字[2000]第025 号《资产评估报告书》，专利技术的评估采用超额收益现值法，即从该项技术资产未来产生的超额收益占销售收入的分成率入手，确定该公司实施这一专利技术后在未来有效年期将取得的超额收益，然后采用适当的折现率将其折现，得到该专利技术在评估基准日的公允价值。 3、土地使用权情况 本公司目前使用的土地面积为80,000m2 ，由本公司向集团公司租赁使用。2000 年6 月30 日本公司与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定，集团公司将其1 宗土地中的部分租赁给本公司使用，租赁期为45 年，从200年6 月30 日开始计付租金，年租金为50 万元。集团公司拥有的该宗土地面积为100,841.06m2，其中租赁给本公司的面积为80,000m2。江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司（国家A 级资质）对该宗土地的评估总价为2,976.63 万元，经江苏省国土资源管理局苏国土籍函[2000]28 号“关于确认宝胜集团有限公司两宗土地估价结果及土地使用权处置方案的批复”确认，并经江苏省人民政府批准，集团公司以出让方式取得了该宗土地的使用权，取得了《国有土地使用证》。 （四）公司主要产品和服务的质量控制情况 1、质量控制标准 本公司严格执行我国电线电缆产品的国家标准、电线电缆行业协会颁布的行业标准，并参照IEC（国际电工委员会）标准和国际先进标准组织生产。在生产过程中，本公司坚持推行全面质量管理，并按照ISO9001 建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。2002 年8月，本公司通过了中国质量认证中心ISO9001:2000 质量管理体系认证，2003 年通过了ISO14000 环境管理体系认证，“3C”国家强制性产品认证。 2、质量控制措施 本公司对产品生产的全过程均实施了严格的质量控制，每一个环节均严格按照工艺规程和质量管理手册执行，另外公司还建立了质量评审制度，进一步修正、完善工艺规程和质量管理手册，力争在产品质量上做到尽善尽美。本公质量控制措施具体如下： （1）由技术、质量、供应、生产等部门组织对原、辅材料供应商进行合格评估，明确合格分承包方，作为采购的范围。 （2）技术中心建立材料检测中心，对原、辅材料实施进厂检验。 （3）技术中心建立计量室，负责对全公司计量检测设备完好性、准确性、有效性进行检定。 （4）实施销售合同正式签订之前的评审制度，以确保满足合同要求。 （5）技术中心建立一支专职成品检验员队伍，实施成品出厂检验。 （6）对电线电缆生产过程，特别是特殊工序配备硬件手段,如外径自动测试仪、导体电阻自动测试仪等， （7）开展群众性的QC 小组活动，对产品质量的薄弱环节实施攻关。 （8）配备专业人员加强销售市场的质量监管和售后服务工作。 （9）公司有近百名质量体系内部审核员，按计划、有步骤地开展内部质量审核活动。 3、产品质量纠纷情况 到目前为止，本公司未出现过重大的产品质量责任纠纷情况。 （五）公司主要客户及供应商情况 1、公司近三年向前五名客户销售情况： 单位：元 销售金额 占销售总额的比例 2003年 106,296,804.22 14.95％ 2002年 56,191,073.87 8.81％ 2001年 46,160,104.55 11.34％ 2、公司近三年向前五名供应商采购情况： 单位：元 采购金额 占采购总额的比例 2003年 434,686,344.92 65.22％ 2002年 327,455,070.68 66.03％ 2001年 206,948,566.98 71.18％ 本公司目前无单个供应商的采购比例和单个客户的销售比例分别超过总采购金额和总销售金额的50％的情况。 3、2002 年度前五名客户名称、交易金额单位：元 序号 客户名称 销售金额占 营业收入比例 1 宝胜比瑞利电缆有限公司 58,556,309.55 8.23% 2 上海第一钢铁集团公司 16,106,502.56 2.27% 3 福建三安钢铁有限公司 14,121,127.60 1.99% 4 上海电力物资公司 8,900,873.51 1.25% 5 北京招安商贸有限责任公司 8,611,991.00 1.21% 合计 106,296,804.22 14.95% 其中宝胜比瑞利电缆有限公司系集团公司参股的关联方 4、2002 年度前五名供应商名称、交易金额单位：元 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 1 浙江铭阳新材料有限公司 108,876,571.48 16.34% 2 宝胜比瑞利电缆有限公司 103,884,148.11 15.59% 3 扬州宝鼎电缆厂 103,555,925.88 15.54% 4 吴江宏都线缆厂 71,822,523.08 10.78% 5 张家港市乐余铜业有限公司 46,547,176.37 6.98% 合计 434,686,344.92 65.22% 其中宝胜比瑞利电缆有限公司系集团公司参股的关联方 2003 年第一名销售客户及第二名供应商为BICC，公司向BICC 采购的主要是用于配套销售的中高压电力电缆产品，具体关联交易情况见本招股说明书第七章“同业竞争与关联交易”之“二、（二）关联交易内容及相关协议”。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在销售客户和供应商中未占有任何权益。 三、公司技术有关情况 （一）公司核心技术 本公司主要核心技术来源于自主开发和引进技术的消化吸收，主要包括阻燃、耐火电缆结构设计技术；一步法硅烷交联技术；屏蔽层结构设计及其测试技术；拉丝、绝缘串联式制造技术；异型导体设计及制造技术；电缆的阻水技术、耐化学药品电缆结构设计技术、防蚁鼠电缆结构设计技术、轨道交通直流电缆结构设计技术、辐照交联特种电缆技术。目前这些技术均属于国内先进水平，其中本公司引进的芬兰诺基亚麦拉菲尔公司最新研制一步法硅烷交联电缆生产线及其工艺技术属于世界先进水平。 （二）公司主导产品技术水平 1、电力电缆 该类产品的关键技术包括导体设计和制造技术、高阻燃电缆结构设计技术、耐火电缆结构设计技术、一步法硅烷交联技术、防蚁鼠电缆结构设计技术、电缆的阻水技术、直流电缆结构设计技术、环保型电缆设计技术、多种护层的制造技术、产品的试验技术等。导体制造工艺关键是拉丝和绞线，公司掌握了先进合理的拉丝延伸率计算方法、拉丝模的设计和连续退火技术；在绝缘挤包技术中，该类产品采用了从芬兰和日本引进的先进的EEL53CH 和P120 型挤出设备，同时配置了进口的在线外径测量装置，运用了国际先进的色条、色皮、多层挤包技术和原材料净化技术，密封料仓洁净度达1，000 级；公司电力电缆采用多种护层的制造技术。其中10 项技术拥有自主知识产权，产品达国际先进水平，在国内同行中处于领先地位。 该类产品的主要技术指标和参数均达到国际先进标准，其系列产品中曾获国家专利产品的有17 项，国家级新产品21 项，国家星火项目3 项，国家火炬计划项目5 项，省火炬计划项目6 项，国家技术创新项目2 项，国家高技术产业化推进项目2 项，江苏省高新技术产品多项，省、部级鉴定的科技成果90 项。产品被国家列入第一批城网改造目录。 2、电气装备用电线电缆 该类产品的品种多，工序复杂，关键先进技术包括细束导体制造及镀层技术、特种绝缘材料的挤塑技术、多种屏蔽层结构的制造技术、二步法硅烷交联乙丙橡胶绝缘双层制造技术、成缆屏蔽串列生产技术、耐高温电缆制造技术和种护层的制造技术。 该类产品采用了从德国引进先进的R500 束线机和Φ1250 成缆机，从日本引进的DVM-630 型束绞设备、P90-2 色皮及双层绝缘挤塑机和G160 型成缆设备，同时配置了进口的在线电阻测量装置、在线外径测量装置和在线喷码印字装置。其中火灾报警电缆、高保真音频电缆、新型自控温加热电缆、弹性体绝缘耐火信号电缆、耐化学药品电缆设计技术，这些产品的主要技术指标和参数达到国际先进水平，其中，公司自行研制的最高使用温度500℃的高温控制电缆、耐高低温和高导热性的硅橡胶绝缘电线电缆的技术指标和参数居世界领先水平。 该类产品中有多项产品获国家专利9 项和国家级新产品12 项，10 多项产品达到国际同类产品先进水平，填补国内空白。 3、数据电缆 该类产品的关键技术包括材料、绝缘线芯识别、拉丝绝缘串列线、物理发泡绝缘生产线制造技术、群绞技术、预退扭六类成缆机、试验、检验技术。本公司数据电缆产品在参考美国ANSI/TIA/EIA-568B：1995《商务建筑物电信布线标准》和IEC11801：1995《信息技术用户房屋综合布线》及信息产业部标准YD/T1019：2001《数据通信用实心聚烯烃绝缘水平对绞电缆》》等国内外标准的有关内容基础上，结合本公司多年生产数据通信电缆的经验进行设计，产品试验采用美国DCM 公司CMS-2XLD 高频通信电缆全自动测试仪进行，产品性能达到同类产品的国际先进水平，通过UL 通风试验。 4、数据通信电缆 该类产品关键技术包括工艺设计、工装模具、单线、绞缆、综合护层技术。该类产品主要依据IEC708、REA 等国际标准规范进行设计，同时也可根据用户特殊要求设计非标准通信电缆。该类产品采用美国DCM 公司的CMS2PCA/50 型话缆全自动测试仪测试。单线的主要设备为从奥地利ROSENDAHL 公司引进拉丝绝缘串列生产线，该生产线具有全自动监控反馈功能。绞缆的主要设备是从德国MALI公司引进的2400 成缆机，可一次性成缆3,000 对。该类产品的主要技术指标和参数达到国际先进水平。 5、信号及计算机电缆 该类产品的关键技术包括软导体结构的稳定技术、不同温度等级的绝缘设计制造技术、对绞参数的设计技术、屏蔽结构技术、屏蔽性能试验技术。目前，公司开发的信号及计算机电缆技术指标和参数可达英国标准《供内部安全系统用检测仪器电缆》在电性能方面的技术标准。 （三）公司拟投资项目的技术水平 本公司拟投资项目的技术水平见本招股说明书第十二章“募股资金运用”。 （四）对公司有重大影响的知识产权和非专利技术 1、主要专利技术 本公司目前拥有30 项实用新型专利技术，情况如下: 序号 专利名称 专利申请日 (1) 防水中压交联电缆 1997-10-22 (2) 高阻燃隔火电缆 1998-5-29 (3) 音响电缆 2000-1-6 (4) 数据及图象传输综合电缆 1999-12-29 (5) 火灾报警电缆 1999-12-29 (6) 复合绝缘电力电缆 1999-11-23 (7) 一种耐火电缆 1999-9-1 (8) 分色条电力电缆 1999-12-29 (9) 新型复合绝缘阻燃电缆 2000-7-17 (10) 变频器用主回路电缆 2001-2-23 (11) 高温耐火电缆 2001-2-23 (12) 动力控制综合缆 2001-7-3 (13) 耐盐湖卤水侵蚀电缆 2001-8-14 (14) 防雷击电缆 2001-8-14 (15) 新型分支电缆 2001-7-3 (16) 屏蔽型综合布线用电缆 2001-11-17 (17) 新型通信电缆 2001-11-17 (18) 新型架空绝缘接户电缆 2002-7-12 (19) 防水型铁路数字信号电缆 2002-6-14 (20) 新型耐火电缆 2002-4-22 (21) 新型电磁屏蔽信号电缆 2002-4-22 (22) 铝绞线芯聚脂绝缘扁平绕组线 2002-4-22 (23) 新型环保防鼠电缆 2002-4-22 (24) 耐高低温野外作业用五类缆 2002-9-16 (25) 高阻燃型数字通信用电缆 2002-9-16 (26) 新型阻燃电力电缆 2002-8-28 (27) 防火电缆连接装置 2002-6-18 (28) 自控保护性分支电缆 2002-12-4 (29) 预分支通信电缆 2002-12-31 (30) 预分支网络干线电缆 2002-12-31 序号 专利号 剩余保护年限 (1) ZL97247583.4 4年 (2) ZL98226943.9 5年 (3) ZL00219048.6 7年 (4) ZL99230602.7 6年 (5) ZL99230594.2 6年 (6) ZL99230063.0 6年 (7) ZL99229362.6 6年 (8) ZL99230601.9 7年 (9) ZL00221062.2 7年 (10) ZL01217542.0 8年 (11) ZL01217543.9 8年 (12) ZL01244628.9 8年 (13) ZL01245356.0 8年 (14) ZL01245357.9 8年 (15) ZL01244627.0 8年 (16) ZL01266687.4 8年 (17) ZL01266686.6 8年 (18) ZL02263107.0 8年 (19) ZL02262474.0 8年 (20) ZL02220162.9 8年 (21) ZL02220163.7 8年 (22) ZL02220160.2 8年 (23) ZL02220161.0 8年 (24) ZL02264437.7 8年 (25) ZL02264438.5 8年 (26) ZL02264084.3 8年 (27) ZL02262573.9 8年 (28) ZL02286607.8 8年 (29) ZL02295673.5 8年 (30) ZL02295670.0 8年 2、主要非专利技术 序号 非专利技术名称 (1) 阻燃、耐火电缆结构设计技术 (2) 屏蔽结构设计及测试技术 (3) 铜芯铜护套氧化镁绝缘电缆设 计制造及测试技术 (4) 电缆燃烧试验及测试技术 (5) 电缆耐火特性测试技术及装置 (6) 1kV及以下PVC 绝缘耐火电缆制 造技术 (7) 硅烷交联技术 (8) 拉丝绝缘串列式线芯制造技术 (9) 群绞技术 (10) 五芯电力电缆瓦楞形导体设计 及制造技术 (11) 同芯导体电力电缆设计及制造 技术 (12) 分支电缆接枝技术 (13) 隔火层设计技术 (14) 隔氧层挤包技术 (15) 35KV及以下电缆防蚁鼠低烟无 卤A类阻燃技术 (16) 信号、控制电缆耐火技术 (17) 耐化学药品实验装置和测试技 术 (18) 分支电缆热循环试验装置和测 试技术 序号 用途 (1) 阻燃电缆、耐火电缆的制造；提高阻燃、耐火 电缆结构合理化程度及产品的技术经济性。 (2) 各类屏蔽电缆的制造；提高屏蔽电缆结构设计 的合理化和科学化。 (3) 铜芯铜护套氧化镁绝缘电缆设计制造及测试； 提高电缆的防火等级，包括阻燃、耐火特性， 并提高其机械强度、防爆性能等。 (4) 阻燃电缆试验；检验阻燃电缆的燃烧性能。 (5) 耐火电缆试验；检验耐火电缆的燃烧性能。 (6) 1kV 及以下PVC 绝缘耐火电缆制造；提高PVC 电缆的耐火特性。 (7) 低压交联电缆的制造；提高低压电缆绝缘层机 械性能及耐温等级，从而提高电缆的过载能 力。 (8) 网络电缆、通信信号电缆线芯制造；提高绝缘 线芯的结构均匀及电气性能均匀性。 (9) 网络电缆缆芯制造；提高网络电缆结构及电气 性能的稳定性。 (10) 五芯电力电缆的设计制造；提高电缆的结构合 理化程度及紧凑性。 (11) 同芯导体电力电缆设计及制造；提高电力传输 线路阻抗，提高供电品质。 (12) 分支电缆的制造；实现电缆的预制化，降低建 筑工程电缆敷设成本。 (13) 高阻燃隔火层电缆制造；提高电缆的阻燃性 能。 (14) 隔氧层电缆的制造；提高电缆的阻燃性能。 (15) 使电缆具有防鼠、蚁，防水及燃烧烟密度低等 特点的中压电力电缆。 (16) 采用具有特殊成壳性能和适合高速生产的特 种弹性体绝缘材料，使电缆具有较高的电气性 能和耐火性能。 (17) 检测电缆护套的耐各种无机、有机极性和有机 非极性化学试剂的能力。 (18) 通过多次热循环试验，再检测电缆材料的电性 能和机械物理性能。 3、知识产权、非专利技术许可使用及纠纷情况 本公司无允许他人使用自己的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的情况。 本公司不存在知识产权、专利技术纠纷或潜在纠纷情况。 （五）产品生产技术所处阶段 本公司的主导产品电力电缆、电气装备用电线电缆、网络电缆、数据通信电缆、信号及计算机电缆等产品的生产技术已经成熟，处于大批量生产阶段。 （六）技术研究开发情况 1、公司研究开发机构设置 公司目前拥有一个技术中心，下设科技管理处、质量管理处、产品研究开发处、专家顾问部、项目技改部、技术培训部、情报信息部、品质保证部、计量室、中心试验室、电力电缆研究室、导体研究室、通信电缆研究室、电气装备电缆研究室。 2、公司研究人员构成 本公司从事产品开发研究的技术人员共149 人，占公司员工总数的比例为13％，其中，拥有高、中级技术职称的有57 人。 3、公司正在从事的项目及进展情况 （1）矿物绝缘加热电缆开发项目 该项目是主要针对石油、化工输送管道预热，保持管道畅通；改善我国北部地区采暖供热方式，节约能源，加强环保的而采取一项重要措施。该项目正在进行市场和技术调研，2004 年12 月完成鉴定。 （2）汽车电线用薄层耐磨高速挤出聚氯乙烯绝缘料开发项目 该产品技术顺应国内汽车制造业迅猛发展的要求，进一步加快国家汽车工业建设配套的国产化进程。该项目正在进行市场和技术调研，2004 年12 月完成鉴定。 （3）分支电缆系列开发项目 无卤低烟型分支电缆采用分支连接体的无卤低烟阻燃护套技术，耐火型分支电缆分支绝缘体的面积耐火绝缘技术。将为建筑用电气产品带来更大的选择。该项目正在进行市场和技术调研，2004 年12 月完成鉴定。 （4）电子束辐照技术在无卤阻燃电缆料中的应用与开发研究项目 该项目为本公司与北京理工大学合作开发，该项目通过在电缆材料分子链上接枝阻燃分子，提高材料燃烧后的成炭性和隔氧性，改变了过去无卤材料通过填充大量金属水合物带来材料塑性严重下降的缺陷。该项目2003 年立项，目前已完成项目技术方案的可行性探讨与验证，力争2004 年底取得成果。 4、研究开发费用 2003年、2002 年、2001 年，公司研究开发费用分别为1,060 万元、910 万元、1,226 万元，占主营业收入的比例分别为1.49％、1.86％、3.01％。 （七）公司技术创新机制和持续开发能力 本公司设立时集团公司将国家级技术中心及相关的技术人员转到了本公司，从而使本公司具备了较强的技术开发能力和创新能力。本公司设立后，以建设国家级技术中心为目标，以切实提高企业创新能力为根本出发点，跟踪电线电缆行业最新技术发展趋势，不断加大研究开发的投入，坚持进行新产品、新技术的研制与开发，公司成立至今已开发新产品15 项。 公司一直致力于健全并完善企业科技研发体系，实施“生产一代、研制一代、储备一代、规划一代”的开发与创新战略。公司从建设人才队伍、搞活激励机制、加大研发投入等方面入手，切实提高创新能力的可持续性。公司一方面与哈尔滨理工大学、西安交通大学、上海电缆研究所、信息产业部电子第二十三研究所、中国科学院电工研究所、北京理工大学等机构保持着良好的合作关系，培养和吸纳大量的电线电缆、电气自动化及其管理方面的高级专业人才；另一方面落实科技奖励政策，建立技术开发激励机制，从新产品开发、新产品收益、工艺改进及质量管理等不同方面建立了奖励措施，有效调动科技人员的积极性和创造性；此外，公司还将研究开发的平台延伸到生产一线和营销一线，扩大和提高研发体系的宽度和深度，从而进一步健全完善研发体系，不断提高企业的创新能力。 公司已充分意识到企业文化是企业战略的重要支柱，已经形成了较为系统完整的，具有本公司鲜明个性特征的，以企业宗旨、企业目标、经营理念、企业精神以及质量观、成本观、营销观、竞争观、服务观等为主要内容的企业文化。公司还计划在适当的时机，系统设计并全面导入企业形象识别系统。 （八）公司名称冠以“科技”字样的依据 1、本公司主要产品的技术水平及核心技术属国内先进水平，部分产品达到国际先进水平。目前本公司已拥有专利技术30 项；国家级新产品19 项；国家星火项目3 项；国家火炬计划项目5 项；省火炬计划项目13 项；国家技术创新项目2 项；国家高技术产业化推进项目2 项；江苏省高新技术产品多项；省、部级鉴定的科技成果90 项，参与起草编制国家和行业标准4 项。 2、公司控股股东集团公司拥有国家认定的国家级企业技术中心和博士后科研工作站，其技术创新能力在江苏省17 家省级以上技术中心中列第6 位，在全国229 家技术中心中列93 位，本公司设立时集团公司将技术中心转到了本公司，使本公司具有了较强的研究开发能力及技术创新能力。 第七章同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争的避免 1、集团公司与本公司同业竞争情况 本公司从事电线电缆及电缆附件开发、制造与销售。公司设立时，集团公司作为主发起人将其所属与电线电缆业务相关的资产投入股份公司，包括与电线电缆业务相关的完整的供应、生产、销售系统。集团公司发起设立本公司后，主要从事干式变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽的设计与制造，其业务与本公司主营业务不相同或类似，与本公司不存在同业竞争的情况。 2、集团公司控股子公司与本公司同业竞争情况 集团公司下有五家控股子公司，除本公司外，还包括江苏宝胜建筑装潢安装工程公司、宝应县宝胜汽车修配有限公司、江苏宝胜包装有限公司、江苏宝胜电缆料有限公司，这四家子公司所从事的业务与本公司均不相同或相似，与本公司不存在同业竞争的情况。 3、集团公司参股公司与本公司同业竞争情况 集团公司现持有宝胜比瑞利电缆有限公司33％的股份。BICC 主要从事中高压交联电力电缆和附件产品的生产与销售。BICC 与本公司同属电线电缆行业，从事相似业务，但并不构成同业竞争。 电线电缆产品分为裸导体与裸导体制品、电气装备用电线电缆、电力电缆、通信电缆与光缆、绕组线。本公司目前生产的产品有四大类，包括裸导体与裸导体制品、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、电力电缆；BICC 目前生产的产品只有电力电缆。由于BICC 生产的产品中没有裸导体与裸导体制品、电气装备用电线电缆及通信电缆与光缆，因此在以上三类产品领域，BICC 与本公司不存在同业竞争。 在电力电缆产品领域，本公司与BICC 也不构成同业竞争。电力电缆主要应用于输电、配电电力系统中，一般以电缆所能承受的电压等级将电力电缆分为低压电力电缆、中压电力电缆、高压及超高压电力电缆。BICC 生产的电力电缆为中高压电力电缆，其产品的电压等级为6KV-220kV，主要适用于变电站到变电站等高压输电系统；本公司生产的电力电缆产品为35kV 以下的低压电力电缆，主要是用于供电、变电站及直接用电单位的配电系统中。此外，BICC 与本公司电力电缆产品的设计原理、制造工艺、原材料的采用及技术参数等完全不同，双方产品不可替代，在市场中，一方产品的销售不会对另一方产生影响，相反，由于电线电缆产品销售多采用招投标的方式进行，具有配套销售的特点，双方产品的销售具有互补性。因此，在电力电缆产品领域，由于双方产品性能、产品用途完全不同，双方产品具有不可替代性，BICC 与本公司不构成同业竞争。 综上所述，本公司与BICC 目前不存在同业竞争。 4、本公司其他股东中国电能、宏大投资、北京世纪创业、科华传输与本公司不存在同业竞争。 5、本公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及上述人员的亲属任职单位不存在与股份公司同业竞争的情况。 （二）控股股东承诺情况 2000 年6 月30 日，本公司与控股股东集团公司签订《不竞争协议》，集团公司承诺并保证现在及将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争，承诺集团公司控股或控制的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织现在及将来不在中国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争。承诺在以后的经营或投资项目的安排上不会与本公司构成同业竞争；承诺如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有相关项目投资经营的优先选择权，或与本公司共同投资经营相关项目；承诺如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。此外，为避免集团公司参股公司BICC 今后与本公司进行同业竞争的可能性，集团公司承诺：当本公司认为有必要为此收购集团公司在BICC 所持有的33％股权时，集团公司将无条件将该股权转让给本公司。 （三）发行人律师、保荐机构（主承销商）对本公司同业竞争所发表的意见 发行人律师在其为本次发行出具的法律意见书中认为：“发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形”。 保荐机构（主承销商）认为：“集团公司已将电线电缆业务的相关资产均投入了股份公司，股份公司与集团公司及其下属企业、股份公司其他股东之间不存在同业竞争。发行人与其股权关联方不存在同业竞争。” 二、关联交易 （一）关联方及关联关系 股份公司的关联方主要包括控股股东、其他股东、控股股东的参股控股企业。 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 宝胜集团 江苏省宝 干式变压器、箱式变电站、开 母公司 有限公司 应县 关柜、母线槽的设计与制造 企业名称 经济性质或类型 法定代表人 宝胜集团 国有独资 夏礼诚 有限公司 宝胜集团是本公司的主要发起人和控股股东，目前持有公司股份6,825 万股，占发行后公司总股本的56.88%，集团公司主要情况及财务状况参见本招股说明书第五章“二、主要股东的基本情况”。截至2003 年12 月31 日，集团公司与股份公司存在关联关系。 本公司董事会认为，集团公司可以通过行使投票权等方式参与并影响股份公司的生产经营、人事管理等方面的决策。 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 与本公司关联交易 中国电能成套设备有限公司 股东 不存在 宏大投资有限公司 股东 不存在 北京世纪创业物业发展有限责任公司 股东 不存在 上海科华传输技术公司 股东 不存在 宝胜比瑞利电缆有限公司 母公司参股公司 存在 江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司 同受母公司控制 存在 江苏宝胜电缆料有限公司 同受母公司控制 存在 江苏宝胜包装有限公司 同受母公司控制不 存在 宝应县宝胜汽车修配有限公司 同受母公司控制 不存在 3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方任职情况 本公司董事中有7 人在股东单位任职，其中：本公司董事长徐伟强任集团公司董事、BICC 董事；董事、总经理孙振华任集团公司董事；董事、副总经理尤嘉任集团公司董事；董事张平任宏大投资投资部副总经理；董事琚立生任中国电能成套设备有限公司副总经理；董事马国山任北京世纪创业总经理；董事唐正国任科华传输法人代表。 本公司监事中有3 人在股东单位任职，其中：本公司监事会主席江玲任集团公司工会副主席；监事张德彩任集团公司党群处处长；监事宋翔任中国电能成套设备有限公司输变电部总经理。 其他高级管理人员、核心技术人员均不在集团公司和其他关联方任职。 4、商业利益关系 本公司与集团公司、BICC、江苏宝胜电缆料有限公司、江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司存在有商业利益关系的关联交易。 （二）关联交易内容及相关协议 本公司具有独立、完整的产供销系统，对集团公司及下属企业不存在依赖关系，但与集团公司在产品购销、生产服务、土地使用权租赁、综合服务方面存在关联交易。对上述关联交易本公司已经与各关联方按照公正、公平、公开的原则签订了相关的协议。关联交易定价遵循了市场价格原则，对不存在同类交易的，关联交易定价是基于成本加合理利润率。股份公司目前的关联交易及相关的关联交易协议如下: 1、土地使用权租赁 股份公司改制设立后采用承租方式，租赁使用集团公司持有的《国有土地使用证》（宝国用2000 字第0866 号）项下的土地使用权。该项土地为1 宗计100,841.06 平方米。土地使用权由集团公司以出让方式取得，使用期限为50 年。江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司（国家A 级土地评估机构）对该部分土地的评估总价为2,976.63 万元（苏地估字2000-003 号《土地估价报告》）。以此为作价依据，集团公司与股份公司于2000 年6 月30 日签订了《土地使用权租赁合同》。合同约定：集团公司将上述土地中的一部分共80,000 平方米出租给股份公司使用，从2000 年6 月30 日开始计付租金，租期45 年，每平方米年租金6.25 元，年租金为50 万元。股份公司于每年12 月15 日前向集团公司缴纳当年的土地租金。土地租金的调整将根据国家、江苏省或宝应县土地主管部门制订的同类土地租金的指导价格调整而变化，土地租金若有调整，股份公司应从作出调整的下一年度1 月1 日起按新标准缴纳土地租金。集团公司保证在双方另行达成购买等其他合同以前，应当将土地继续租赁予股份公司。 2、商标使用许可 2000 年6 月30 日集团公司与本公司签订了《商标使用许可合同》，合同约定本公司向集团公司每年支付商标许可使用费50 万元。2001 年4 月30 日集团公司与本公司签署了《商标无偿转让协议》，协议中约定集团公司将“宝胜”牌商标（“宝胜”牌系列商标第九类—电线电缆类，注册号275683）无偿转让给本公司。商标转让手续已于2001 年6 月28 日办理完毕，原《商标使用许可合同》同时终止。 3、技术无偿转让 股份公司目前拥有30 项实用新型专利技术和14 项非专利技术，所有非专利技术及上述专利技术中有8 项由集团公司无偿转让给股份公司，有一项专利技术（防水中压交联电缆）由集团公司作为出资投入，所有有关过户手续已经办理完毕；其余专利技术系股份公司自己开发申请获得。 4、原材料供应 本公司电线电缆生产所需的电缆盘、钢带及电缆料有一部分是从集团公司、宝胜电缆料公司采购，2003 年、2002 年、2001 年该部分原材料采购金额分别为4,380.34 万元、3,800.90 万元、3,258.35 万元，采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为6.00％、7.66％、8.29％。上述关联交易依据2000 年6 月30日股份公司分别与集团公司、宝胜电缆料公司签订的《采购合同》。根据集团公司与股份公司签订的《采购合同》，股份公司向集团公司采购电缆盘，集团公司承诺提供给股份公司的货物价格不高于其提供给任何第三方同样或类似货物的价格，而股份公司则有权根据市场行情的变化，在低于集团公司提供货物价格的情况下另行选择其他客户，并通过上述《采购合同》的附件《采购货物清单与价格表》约定了电缆盘的型号及其价格，同时，还约定了货物的质量标准及其交与验收等内容，结算方式为如无特别约定原则上应是当月的货款当月清结；根据股份公司与宝胜电缆料公司签订的《采购合同》，股份公司向宝胜电缆料公司采购电缆料，宝胜电缆料公司承诺提供予股份公司的货物价格不高于其提供给任何第三方同样或类似货物的价格，而股份公司则有权根据市场行情的变化，在低宝胜电缆料公司提供货物价格的情况下另行选择其他客户，并通过上述《采购合同》的附件《采购货物清单与价格表》约定了电缆料的型号及其价格，同时，还约定了货物的质量标准及其交付与验收等内容，结算方式为如无特别约定原则上应是当月的货款当月清结。上述《采购合同》的有效期都为5 年，合同有效期届满，如股份公司仍然需要向集团公司、宝胜电缆料公司采购货物，后二者应向股份公司提供该等采购服务。 5、货物销售 本公司为BICC 代理销售中高压交联电缆产品，此项关联交易依据2000 年6月30 日股份公司与BICC 签订的《销售合同》，合同约定股份公司利用其销售网络为BICC 的产品提供配套销售服务。合同中规定的第一种销售方式为：股份公司作为BICC 的销售代理对外销售其产品，即代销方式；第二种销售方式为：股份公司购买BICC 的产品后以自己的名义对外销售，即买断方式。2003 年、2002年、2001 年公司为BICC 代理销售取得代理费分别为12.71 万元、157.21 万元、64.85 万元；2003 年、2002 年、2001 年公司以买断方式向BICC 购进的产成品金额分别为10,388.41 万元、14,248.71 万元、10,193.15 万元。采用销售代理方式时，BICC 承担相应的风险和责任，股份公司根据BICC 每月制定的考核价格合市场行情确定代理销售产品的价格，BICC 按照合同额的3％～5％支付代理费用，股份公司应保证客户及时付款。采用买断方式销售产品时，在合同价格达到BICC 同期考核价格时，BICC 以低于合同标的价格的6％销售给股份公司；低于期考核价格时，只要BICC 接受订单，BICC 应以低于合同标的价格的3％销售给股份公司。股份公司在收到合格货物后二十天内付清货款，过期付款，将按照同期银行利率的2 倍付息。合同双方还约定了交货方式与期限、质量标准、争议的解决方式、生效与其他事项等内容。 依据公司与BICC 签订的《销售合同》中规定的第三种销售方式，即由股份公司自行采购原材料进行加工、生产，然后将裸导体销售予BICC。2003 年的销售金额为5,855.63 万元，2002 年销售金额为1,519.12 万元，2001 年不存在此项关联交易。 股份公司向集团公司销售电缆及裸导体，这部分关联交易是股份公司设立期间由集团公司作为工程投标方对外承揽的产品销售合同产生的，股份公司设立后这部分销售合同绝大部分已经进行了合同主体变更，将合同主体变更到股份公司，对当时部分正在执行中的合同及相关的补充合同未能进行变更，从而发生上述金额的关联交易。2001 年此项关联交易发生额为1,286.25 万元，占同期主营业务收入的3.16％，这部分关联交易产生于集团公司与珠海阿莫科化工有限公司签订的金额为1,331.5 万元的一笔产品销售合同。上述关联交易中所需的电线电缆产品由集团公司按照市场公平价格向股份公司购买，集团公司按照购买价提供给客户，没有从中获利。从2001 年7 月起已经不存在股份公司向集团公司销售电缆及裸导体的销售行为。 股份公司2003 年、2002 年向集团公司销售材料259.29 万元、155.70 万元，占同期其他业务收入的比例分别为1.74％、1.06％。2001 年未发生此项关联交易。 6、提供和接受劳务 受BICC 委托，本公司为其加工裸导体，2003 年、2002 年、2001 年公司为BICC 加工裸导体收取劳务费2.46 万元、392.62 万元、470.20 万元。该项关联交易依据前述公司与BICC 签订的《销售合同》中规定的第四种销售方式，即由BICC 提供原材料，委托股份公司进行加工、生产，由股份公司收取委托加工费。合同约定裸导体的价格按照铜、铝价格加上导体加工费计算，导体加工费按照合同金额的7％计算。 股份公司接受集团公司下属子公司江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司提供的劳务，由江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司为股份公司建造厂房，2001年发生额为306.6 万元。 7、生产服务 目前本公司使用的水、电、气等辅助生产设施由集团公司提供，集团公司还向公司提供叉车、设备维修与检验、模具、机配件加工等生产辅助性的设备服务。此类关联交易依据2000 年6 月30 日股份公司与集团公司签订的《生产服务合同》，合同约定股份公司有权根据集团公司提供生产服务的质量或市场情况或能够从第三方以优于本合同条件取得集团公司提供的相同或相似的生产服务，决定是否选择由集团公司提供该等生产服务或调整、减少、终止由集团公司提供该等生产服务或另行寻求第三方提供该等生产服务，未经股份公司同意，集团公司不得调整、减少或终止提供该等生产服务；服务费用的收取按国家定价或市场价格确定；每年12 月31 日前结算当年的服务费用并讨论下一会计年度所提供生产服务的具体内容，制订服务计划，并就其价格是否调整等作出规定。上述《生产服务合同》的有效期为5 年，自2000 年6 月30 日至2005 年6 月29 日止。合同有效期届满，股份公司若仍需集团公司提供综合服务时，集团公司在其条件许可的情况下应当予以提供。 8、综合服务 本公司设立后，生产经营所需的综合后勤服务由集团公司提供，综合后勤服务主要包括厂区绿化与维护、膳食、浴室、医务室、保卫、电话总机等。2000年6 月30 日股份公司与集团公司签订了《综合服务合同》，合同约定股份公司有权根据集团公司提供综合服务的质量或市场情况或能够从第三方以优于本合同条件取得集团公司提供相同或相似的综合服务，决定是否选择由集团公司提供该等综合服务或调整、减少、终止由集团公司提供该等综合服务或另行寻求第三方提供该等综合服务，未经发行人同意，集团公司不得调整、减少或终止提供该等综合服务；服务费用的收取按国家定价或市场价格确定；每年12 月31 日前结算当年的服务费用并讨论下一会计年度所提供综合服务的具体内容，制订服务计划，并就其价格是否调整等作出规定。上述《综合服务合同》的有效期为5 年自2000 年6 月30 日至2005 年6 月29 日止。有效期届满，股份公司若仍需集团公司提供综合服务时，集团公司在其条件许可的情况下应当予以提供。 9、担保 2003年、2002 年、2001 年公司接受集团公司为本公司提供贷款担保分别为1.65 亿元、1.63 亿元、1.57 亿元。 （三）关联交易实际发生数额 1、向关联方采购货物单位： 万元 2003年 单位名称 交易内容 内容采购金额 占采购总额 集团公司电缆盘 1,613.00 2% 钢带 440.11 1% BICC 产成品 10,388.41 15.59% 电缆料公司 电缆料 2,327.23 3% 2002年 单位名称 采购金额 占采购总额 集团公司电缆盘 1,491.89 3.00% 钢带 345.79 0.70% BICC 14,248.71 28.73% 电缆料公司 1,963.22 3.96% 2001年 单位名称 采购金额 占采购总额 集团公司电缆盘 1,062.13 2.7% 钢带 BICC 10,193.15 25.96% 电缆料公司 2,196.22 5.59% 2、向关联方销售货物单位：万元 2003年 单位名称 交易内容 销售金额 占销售总额 集团公司 电缆 裸导体 材料 259.29 1.73% BICC 裸导体 5,855.63 6.81% 2002年 单位名称 销售金额 占销售总额 集团公司 155.70 1.06% BICC 1,519.12 3.10% 2001年 单位名称 销售金额 占销售总额 集团公司 1,286.25 3.16% BICC 注：上述向集团公司销售材料的百分比数为销售金额占其他业务收入的比例 3、关联方提供劳务单位：万元 2003年 单位名称 交易内容 金额 江苏宝胜建筑装潢安 建造厂房 装工程公司 集团公司 水电等动能服务 1,308.91 2002年 2001年 单位名称 金额 金额 江苏宝胜建筑装潢安 装工程公司 306.62 集团公司 1,012.78 828.96 4、向关联方提供劳务单位： 万元 2003年 单位名称 交易内容 收入金额 占其他业务收入的比例 BICC 加工费、佣金 2.46 0.017% 2002年 单位名称 收入金额 占其他业务收入的比例 BICC 549.83 3.72% 2001年 单位名称 收入金额 占其他业务收入的比例 BICC 535.05 4.9% 5、关联方应收应付款项余额单位： 万元 预付账款 年度 企业名称 金额 比例(%) 2001年12月31日 BICC 2001年12月31日 电缆料公司 227.83 26.10 2002年12月31日 BICC 2002年12月31日 电缆料公司 2003年12月31日 BICC 2003年12月31日 电缆料公司 应付账款 年度 金额 比例(%) 2001年12月31日 1,757.55 45.94 2001年12月31日 2002年12月31日 3,340.98 52.52 2002年12月31日 165.94 2.61 2003年12月31日 457.68 10.23 2003年12月31日 74.80 1.67 本公司成立后，集团公司与股份公司曾发生资金互相占用的情况，对互相占用的资金双方已经计付利息，截止2001 年6 月30 日，有关款项均已结清，股份公司保证以后不再发生资金占用情况。 6、土地租赁 根据股份公司与集团公司签订的《土地使用权租赁合同》，股份公司于每年12 月15 日前按合同确定的租赁价格向集团公司缴纳土地租金。 单位：元 企业名称 2003年 2002年 2001年 集团公司 500,000 500,000 500,000 （四）关联交易对公司经营的影响 关联交易对财务状况的影响 单位：万元 项目 2003年 向关联方采购原材料 关联交易额 4,380.34 占原材料采购比例 6% 向关联方采购产品 关联交易额 10,388.41 占其他业务收入比例 15.59% 向关联方销售产品 关联交易额 5,855.63 占主营业务收入比例 6.81% 接受关联方劳务 关联交易额 1,308.91 占管理费用比例 61.56% 向关联方提供劳务 关联交易额 2.46 占其他业务收入比例 0.017% 向关联方租赁土地 关联交易额 50.00 占管理费用比例 2.35% 预付关联方账款 金额 占预付账款比例 应付关联方账款余额 金额 532.48 占总负债比例 1.67% 项目 2002年 2001年 向关联方采购原材料 3,800.90 3,258.35 7.66% 8.29% 向关联方采购产品 14,248.71 10,193.15 96.67% 90.13% 向关联方销售产品 1,519.12 1,286.25 3.10% 3.16% 接受关联方劳务 1,012.78 1,135.57 50.01% 58.63% 向关联方提供劳务 157.21 535.05 1.07% 4.73% 向关联方租赁土地 50.00 50.00 2.47% 2.58% 预付关联方账款 227.83 26.10% 应付关联方账款余额 3,506.92 1,757.55 11.15% 7.54% 截止2003 年12 月31 日，股份公司不存在对各关联方应收账款和其他应收款。向关联方销售产品产生的销售收入占销售总额的比例为6.81％,向关联交易采购原材料产生的金额占原材料采购金额的6％；关联交易产生的其他业务利润为635.07 万元，占利润总额的4.70％。通过对上述数据分析，可以推断关联交易对本公司的财务状况和经营成果影响不大。 （五）根据目前安排，本次募集资金的应用不涉及关联交易。 三、规范关联交易的制度安排 （一）本公司设立时，集团公司将与电线电缆生产经营相关的资产全部投入本公司，公司拥有完整的产、供、销系统。公司控股股东没有通过保留采购、销售机构或垄断业务渠道干预本公司的业务经营，主要原材料采购及销售不依赖于公司控股股东。因此，在重组中已将可能产生的关联交易减少到最小程度。 （二）公司章程对关联交易决策及程序的规定 公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。” 公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行审查，并按公司章程有关规定进行表决，股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回避的决定。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但没有投票表决权。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的特别决议表决事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。” （三）股份公司关联交易决策制度 对不可避免的关联交易，本公司根据公司章程，制定了《关联交易决策制度》，并已经公司2001 年10 月22 日召开的2001 年第二次临时股东大会审议通过。该决策制度对本公司处理关联交易应当遵循的基本原则、关联方的定义、关联交易的回避制度、决策权限、表决程序作了详尽的规定。 1、本公司关联交易决策制度第四条规定，公司处理关联交易应当遵循以下原则： （1）遵循诚实信用的原则； （2）坚持公平、公正、公开原则； （3）正确处理关联关系，尽量减少关联交易原则； （4）遵循公平合理、市场公允原则。 2、本公司关联交易决策制度第五条规定关联交易表决程序如下： （1）股东大会 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行审查，并按《公司章程》有关规定进行表决，股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回避的决定。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但没有投票表决权。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的特别决议表决事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 （2）董事会 公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会审议前主动提出回避申请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前，向董事会提出要求关联董事回避的申请。董事提出前述申请应采用书面形式，并注明要求关联董事回避的理由。董事会在审议前应首先对非关联董事提出的关联董事回避申请进行审查，并按《公司章程》有关规定进行表决，董事会应根据表决结果作出关联董事是否回避的决定。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和规范性文件的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但是就该等事项没有投票表决权。 未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联董事过半数通过，方为有效。 3、本公司关联交易决策制度第六条规定本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施: （1）任何个人只能代表一方签署协议； （2）关联人不得以任何方式干预本公司的决定； （3）本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也不得参与表决：与董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该关联企业与上市公司的关联交易；按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 通过以上规定，可以从制度上保证本公司在处理关联交易时做到：符合国家法律、法规和公司章程的规定；实行回避制度；以市场价格为基础进行定价；公司独立、公平交易、充分披露，维护全体股东尤其是中小股东的利益。 四、减少关联交易的措施 为了有效地减少关联交易，加强公司独立性，本公司一方面强化规范运作，人员、财务、资产与集团公司彻底分开，生产、供应、销售系统完全独立；另一方面，建立健全以法人治理结构为核心的现代企业制度，按照《公司章程》、《关联交易决策制度》中关联交易的制度安排，依法履行决策程序，遵循“公开、公平、公正”的交易原则，以保护公司和中、小股东利益不受侵害。 本公司设立后，向集团公司及其子公司购买部分原材料，但所占比例较小，在原材料供应方面对集团公司不存在依赖性，本公司将通过扩大原材料采购客户的选择范围，增加新的供应商来减少在原材料采购方面与集团公司及其子公司之间的关联交易，加强公司独立性。同时，公司已逐步自行配置一些辅助生产设备，如已增加模具、小型叉车及搬运车等，以减少公司与集团公司之间在生产服务方面的关联交易，加强公司独立性。 公司本次发行并上市后，将在适当时机收购集团公司持有的BICC 的33%股权，以减少与集团公司参股公司之间的关联交易，加强公司独立性。 本公司坚持自主经营方向，自主寻找产品销售客户和原材料供应商，不委托关联方销售产品和采购原材料。 公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。 五、本公司独立董事及中介机构对本公司关联交易发表的意见 本公司独立董事对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见如下：在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，我们认为公司的重大关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，决策程序有效，未损害公司及股东的利益。公司2001 年第二次临时股东大会通过的《关联交易决策制度》，对关联交易的关联交易表决程序、关联交易协议的签署、关联交易的信息披露等事项作出了详细、明确的规定。公司的联交易管理制度健全，可操作性强。 本公司律师对关联交易的合法性发表法律意见：发行人就相关关联交易所签署的合同不违反法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了“公开、公平、公允”的原则，已进行的决策程序是合法的，不存在损害发行人及股东利益的情形。 南京永华会计师事务所有限公司在宁永会专字（2004）0037 号专项审核报告中对关联交易发表的专项意见认为：公司关联交易的金额虽然较大，但其产生的利润占全年利润总额的比例不大，对公司经营业绩影响较小，发行人对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64 号）的规定。 保荐机构（主承销商）认为：发行人与关联方对关联关系及关联交易的处置符合《公司章程》和国家有关法规的规定。在具体关联交易事项、关联协议约定、价格确定等方面不存在损害发行人及中小股东的利益的行为。没有影响发行人生产经营的独立性。 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员个人情况 本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。除独立董事刘丹萍、许金明任期为2004 年3 月至2006 年6 月外，其余董事、监事、高级管理人员任期均为2003 年6 月至2006 年6 月。 （一）董事会成员 徐伟强，男，1954 年9 月出生，大专，高级经济师；现任本公司董事长，集团公司董事，BICC 董事。曾任宝应县液压件厂生产科副科长、科长，原宝胜电缆厂指挥部行政组组长、人事科科长、生产科科长、经营管理办公室副主任、副厂长，集团公司副总经理、党委副书记、总经理。 孙振华，男，1960 年3 月出生，大专，高级经济师；现任本公司董事、总经理，集团公司董事。曾任江苏油田子弟学校教师，集团公司人事教育处副科长，山东办事处主任，集团公司总经理助理、党委副书记。 尤嘉，男，1956 年11 月出生，大专，高级经济师；现任本公司董事、副总经理，集团公司董事。曾任宝应电器厂人保科科长，原江苏宝胜电缆厂厂办副主任、主任、党委委员，集团公司副总经理、党委委员，本公司董事会秘书。 仇家斌，男，1968 年8 月出生，硕士研究生在读，高级工程师；现任本公司董事、副总经理。曾任集团公司技术科技术员，特缆制造部副经理、经理，企划部经理，集团公司总经理助理。 唐崇健，男，1965 年7 月出生，大学本科，高级工程师；现任本公司董事、副总经理，国家电线电缆标准化技术委员会委员，中国电工技术学会电线电缆专业委员会委员。曾任集团公司话缆制造部副经理、技术开发办公室主任、电气设备成套制造部经理、新品开发处处长、技术中心主任、副总工程师。 翟立锋，男，1963 年10 月出生，大专，高级经济师；现任本公司董事、董事会秘书。曾任集团公司北京办事处主任、销售处处长，宝应县华文包装厂厂长、党支部书记，集团公司总经理助理、西南地区销售经理。 张平，男，1962 年8 月出生，大学本科，MBA；现任本公司董事，宏大投资有限公司投资部总经理。曾任蚌埠无线电一厂车间工段长，蚌埠市农业银行职员，宏大投资有限公司投资部副总经理。 琚立生，男，1965 年9 月出生，大学，高级工程师；现任本公司董事，中国电能成套设备有限公司副总经理。曾任中国电能成套设备总公司输出变电处副处长、处长，本公司监事。 马国山，男，1963 年10 月出生，硕士研究生，经济师；现任本公司董事，北京世纪创业物业发展有限责任公司总经理。曾任江苏仪征化纤集团公司人事劳动处干部、总经理办公室秘书、服务公司副总经理、房地产开发公司总经理、党委书记。 唐正国，男，1952 年11 月出生，硕士研究生，高级工程师；现任本公司董事，科华传输法人代表，信息产业部电子第二十三研究所所长。 余达太，男，1946 年5 月出生，大学本科；现任本公司独立董事，北京科技大学信息工程学院院长，机器人研究所所长，国家教育部科技委学部委员，国家自然科学基金委员会评审委员，国家计委高技术产业化重大专项评审专家，中国机器人工程协会常委理事。 徐应麟，男，1940 年1 月出生，大学本科，教授级高级工程师；现任本公司独立董事，全国高等学校机电类专业教学指导委员会委员，中国机械工程学会高级会员，中国阻燃学会常务理事，是国务院政府特殊津贴获得者。 梁永进，男，1966 年6 月出生，大专，会计师；现任本公司独立董事，扬州弘瑞会计师事务所宝应分所所长，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。 刘丹萍，女，1957 年8 月出生，研究生，现任本公司独立董事，首都经济贸易大学经济学教授，北京兆维科技股份有限公司独立董事和山东海洋化工股份有限公司独立董事。 许金明，男，1944 年3 月出生，中专，高级经济师；现任本公司独立董事。曾任扬州中宝制药公司董事长。 （二）监事会成员 江玲，女，1963 年2 月出生，大专；现任本公司监事会主席、集团公司工会副主席。曾任集团公司塑缆制造部会计、副经理，话缆制造部副经理、经理、支部书记。 张德彩，男，1964 年9 月出生，大专，助理经济师；现任本公司监事，集团公司党群工作处处长。曾任上海第二军医大学长征医院文书、副班长、班长、团支部副书记、管理员，集团公司党委办公室副处长、处长。 杨应华，男，1962 年8 月出生，高中；现任本公司监事，本公司塑料电缆制造部经理、支部书记。曾任集团公司塑缆制造部生产调度员、副经理、经理、支部书记。 房权生，男，1968 年3 月出生，高级工程师；现任本公司职工监事、副总工程师、技术中心主任。曾任南京机床厂研究所设计员，集团公司话缆车间副主任、工艺技术处副处长、技术中心副主任、质量管理处处长、产品研究开发处处长。 张宝海，男，1968 年5 月出生，高中；现任本公司职工监事。曾任集团公司塑缆制造部工人、班组长，省劳动模范、省青年岗位能手。 钟金宝，男，1966 年2 月出生，高中；现任本公司职工监事，裸线制造部经理。曾任裸线制造部绞线班组班组长、副经理。 宋翔，男，1963 年2 月出生，大学，高级工程师；现任本公司监事，中国电能成套设备有限公司输变电部总经理。曾任中国电能成套设备总公司输出变部职员、副总经理。 （三）高级管理人员及技术负责人 孙振华，本公司董事、总经理,简历同前。 尤嘉，本公司董事、副总经理，简历同前。 仇家斌，本公司董事、副总经理，简历同前。 唐崇健，本公司董事、副总经理，简历同前。 邵文林，男，1968 年5 月出生，大专，工程师；现任本公司副总经理兼营销部经理。曾任集团公司技术科技术员、销售处办事员、副处长、处长、总经理助理。 吉斌，男，1967 年11 月出生，大专，工程师；现任本公司副总经理。曾任集团公司裸线制造部副经理、生产处处长、裸线制造部经理、总经理助理。 翟立锋，本公司董事、董事会秘书，简历同前。 夏成军，男，1974 年8 月出生，大专，会计师；现任本公司财务负责人。曾任集团公司财务处成本会计、科长、财务处副处长。 （四）核心技术人员 唐崇健，大学本科，高级工程师，副总经理，多年从事公司的技术开发、技术管理工作，曾任集团公司通信电缆制造部副总经理，技术开发办公室主任、新品开发处处长，集团公司电气设备制造部经理、副总工程师、技术中心主任，主持研制各类科技成果40 多项，主持公司重大技术改造15 项。全国电线电缆标准化技术委员会委员、中国电工技术学会电线电缆专委会委员、全国电器工业协会电线电缆分会委员。主持、研制开发各类科技成果40 多项，其中高阻燃隔火电缆，无卤低烟阻燃电线电缆、500℃高温绝缘控制电缆等12 项产品获国家新产品,完成国家级技术创新项目2 项，国家级火炬计划3 项，国家级高技术产业化推广项目1 项，设计开发并申请了高阻燃隔火电缆、火灾感温报警电缆等14 项专利产品。主持设计开发的额定电压35kV 及以下防水交联电缆、增强型超五类数字通信水平对称电缆、35kV 及以下无卤低烟阻燃电力电缆获省科技进步三等奖；地铁干线通信电缆、Internet 信息高速公路骨干网电缆、高阻燃隔火层电缆等10 项产品获扬州市科技进步奖，在国家级刊物上发表专业性论文32 篇，获国家实用新型专利19 项，是国家公共安全行业标准GA306.1.2——2001《塑料绝缘阻燃及耐火电缆分级和要求》标准的主要起草人，是中华人民共和国国家标准《在火焰条件下电缆或光缆线路完整性的燃烧试验方法》（征求意见稿）标准的主要起草人。 房权生，硕士研究生，高级工程师、副总工程师、技术中心主任。多年从事公司技术开发及技术管理工作，曾任公司通信电缆制造部副经理、技术处副处长、质保处处长、产品研究开发处处长、质量管理处处长、公司副总工程师、技术中心副主任等职务，先后研制开发了HYA、HYAC、HYA53、1E 级K3 类系列核电站电缆等新产品20 多项，其中HYA 通信电缆等8 项产品获国家级新产品，设计开发并申请了新型复合绝缘阻燃电缆、一种耐火电缆等3 项专利产品。研制开发的35kV 及以下无卤低烟阻燃电力电缆获省科技进步三等奖；地铁干线通信电缆、Internet 信息高速公路骨干网电缆等4 项产品获扬州市科技进步奖。 二、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员持股情况 截止本次发行前，股份公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员不存在以个人持股、家属持股或法人持股的形式持有本公司股份的情况，也不存在持有本公司关联企业股份的情况。 三、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在其他单位任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在股东单位的任职已如上披露，除此之外，上述人员没有在股东单位控制的单位、同行业其他法人单位担任职务的情况，上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 四、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的收入情况 （一）董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在2003 年度从本公司取得收入的情况 下列董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在2003 年度从本公司取得收入： 姓名 工资(元) 福利(元) 保险(元) 徐伟强 90,000 7,760 1,634．40 孙振华 80,000 7,260 1,315．80 尤嘉 70,000 7,260 1,252．80 仇家斌 80,000 7,260 1,132．20 唐崇健 80,000 7,260 1,132．20 翟立锋 45,000 7,260 1,132．20 江玲 60,000 7,260 1,132．20 杨应华 50,000 7,260 1,161．00 房权生 60,000 7,260 1,161．00 张宝海 13,537 1,300 937．80 钟金宝 40,000 7,260 1,132．20 邵文林 60,000 7,260 1,045．80 吉斌 80,000 7,260 991．80 夏成军 45,000 2,500 862．20 （二）董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在2003 年度未从关联企业或与其职位相关的其他单位取得收入。 （三）公司独立董事未从公司领取任何薪酬，公司暂未设置认股权，因此，公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员均无认股权。 第九章公司治理结构 本公司于2000 年6 月28 日召开宝胜科技创新股份有限公司创立大会暨第一届一次董事会、监事会，通过公司章程，选举公司一届董事会、监事会成员。选举产生了董事长、监事会主席，聘用了董事会秘书，搭建了经营管理班子。2001年1 月8 日召开的2001 年第一次临时股东大会、以及2000 年度股东大会、2001年第二次临时股东大会、2001 年度股东大会和2003 年第一次临时股东大会分别对公司章程进行了修改。公司先后了通过《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》等内部控制制度，初步建立了符合股份有限公司公开发行股票并上市要求的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及公司章程的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序与规则进行，公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。 一、本公司设立独立董事的情况 （一）独立董事人数 本公司现有独立董事5 名，其中两名系在公司创立大会上选举产生，一名在公司2003 年第一次临时股东大会上选举产生，另两名在2003 年度股东大会上选举产生。 （二）独立董事发挥作用的制度安排 1、独立董事的提名、选举： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2、独立董事的职权： 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （7）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于最近经审计的净资产的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）公司章程规定的其他事项。 3、独立董事的工作条件： （1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。 （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （三）独立董事实际发挥作用的情况 独立董事在公司董事会的决策过程中发挥了实际的重要作用。在公司2001年召开的第二次临时股东大会审议通过《关于重新审议并修改〈关联交易协议〉的议案》中认为：“以上关联交易合同遵循了市场公允、诚实信用及公平、公正原则，符合有关政策法规的规定。” 在公司2002年第一次临时股东大会审议通过的与集团公司的关于本公司向集团公司采购钢带的关联交易合同中认为：“以上关联交易合同遵循了市场公允、诚实信用及公平、公正原则，符合有关政策法规的规定。” 二、关于公司股东、股东大会 （一）股东的权利与义务 1、公司普通股股东享有下列权利： 依其所持有的股份份额领取应得的股息、红利和其它形式的分配利益；出席或委托代理人出席股东大会并享有表决权、选举权和被选举权；依法转让、赠与或抵押所持有的股份；查阅公司章程、股东大会会议记录，索取向股东公布的财务账目，并对经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询；在公司解散或清算时，按其所持有的股份份额参与分配剩余财产；向有管辖权的人民法院就股东大会、董事会所作出的违反现行法律或法规、侵犯股东合法权益的决议或行为提起诉讼，要求停止该等违法行为或侵害行为；缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后查阅和复印股东大会记录、中期业绩报告及年度报告、股东名册；有关法律、法规和公司章程所赋予的其他权利。 2、公司普通股股东应履行下列义务： 遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金；缴纳股金后不得退股或放弃已认购但尚未缴纳股金的股份，并依据所持股份承担公司的亏损和债务；逾期不缴纳股金，视为自动放弃认购，并应承担违约的法律责任，因此而对公司造成损害的，应负赔偿责任；服从和执行股东大会依法通过的决议；得从事有损公司利益的恶意行为；公司章程规定的其他义务。 （二）股东大会职权和议事规则 1、股东大会职权 决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会议事规则 公司依据《公司法》和《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，经2000年年度股东大会通过并开始实施。 （1）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行，两次年会之间最长不得超过十五个月。 （2）有下列情况之一时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；《公司章程》规定的其他情形。 （3）股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 （4）股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 （三）对中小股东权益保护的规定和执行情况 《公司章程》及公司内部制度对中小股东权益保护的规定： 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。公司的独立董事认为可能有损害中小股东权益的事项，应当就该事项向董事会或股东大会发表独立意见；独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司董事会秘书在董事会的领导下严格按照相关法律法规要求进行信息披露，保证信息披露的充分性、完整性、真实性、准确性和及时性。公司规范关联交易避免同业竞争，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 三、关于公司董事会 （一）董事会的构成 公司董事会由15 名成员组成，其中设董事长1 名。公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司章程规定具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 （二）董事会职权 1、董事会职权 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；选举董事会董事长；决定公司生产经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算和决算方案，拟订利润分配方案和弥补亏损的方案；拟订公司的增加或者减少注册资本、公司股票发行和上市交易方案；在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、重大资产的抵押及其它担保、出租、转让及发行债券的事项；制订公司重大收购、回购公司股票或者分立、合并或解散的方案；决定公司内部管理机构的设置，审定公司内部有关具体经营管理的各项规章制度；拟订公司章程的修改方案；聘任或解聘董事会秘书；聘任或者解聘公司总经理并根据总经理提名任免其他需董事会任免的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选定为公司提供专业服务的除会计师事务所以外的中介机构；处理公司对外重大事务；应由董事会决定的其他事项；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 2、董事长行使下列职权 主持股东大会和召集、主持董事会会议。代表董事会向股东大会报告工作；督促、检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；提名公司总经理人选交董事会通过；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司利益，并在事后及时向董事会和股东大会报告；公司章程或董事会决议授予的其他职权。 3、董事会秘书的主要职责： 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、决议的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人士及时得到有关文件和记录；法律、法规和公司章程规定的其他职责。 （三）董事会议事规则 1、董事会会议至少每半年召开一次，董事会会议由董事长召集并主持。在下列条件下，董事会应在五个工作日内召集临时董事会会议：（1）董事长认为有必要时；（2）有三分之一以上董事提议时；（3）公司总经理提议时；（4）公司监事会提议时。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。 2、董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。董事会讨论的每项议题都必须由提案人或者指定一名董事作主体中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果，提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家认证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 3、公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会审议前主动提出回避申请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前，向董事会提出要求关联董事回避的申请。董事提出前述申请应采用书面形式，并注明要求关联董事回避的理由。董事会在审议前应首先对非关联董事提出的关联董事回避申请进行审查，并按公司章程有关规定进行表决，董事会应根据表决结果作出关联董事是否回避的决定。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和规范性文件的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但是就该等事项没有投票表决权。 未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联董事过半数通过，方为有效。 4、董事会会议实行举手表决方式或书面表决方式，每名董事有一票表决权。董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。 四、关于监事会 （一）监事会的组成 公司监事会由7 名监事组成，设监事会主席1 名，其中4 名为股东代表，由股东大会选举产生和罢免，职工代表监事3 人，由公司职工民主选举产生和罢免。 （二）监事会职权 列席董事会会议；检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会；法律、法规和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （三）监事会议事规则 1、监事会每年至少召开一次会议。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。监事会会议由主席主持，主席因故不能主持时由主席指定一名监事主持。 2、监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。 3、当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 4、监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。 五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 （一）选择机制：根据公司发展需要，遵循“忠诚、敬业、协作、服务”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 （二）考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排。公司制定了干部定岗定编聘任制度；年度综合量化考核制度；职代会对各级领导干部实行民主评议制度；公司对现岗人员进行业务素质考核，并实行末位淘汰制度。 （三）激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。（按照公司董事会通过的年度经营目标和绩效综合评估办法，由董事会对高级管理人员进行考评，年末根据经营业绩予以相应的奖惩。）公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，在公司全体高管人员和骨干员工中推行期权激励计划。 （四）约束机制：公司通过公司章程、签订《劳动合同》和《知识产权及保密协议》以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。公司监事会将对高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会可要求其进行纠正，必要时报告股东大会或国家有关主管机关。 六、核心管理层和技术负责人的变动 2001 年1 月8 日，股份公司2001 年第一次临时股东大会同意刘克明因个人原因，于笔钧、郁万全因工作调动辞去董事职务，尤嘉辞去董事会秘书职务；补选徐伟强、唐崇健、翟立锋3 人为董事。 股份公司第一届第三次董事会选举徐伟强为董事长，聘任翟立锋为董事会秘书，同意于笔钧因工作调动辞去总经理职务，聘任孙振华为总经理。 2001 年6 月12 日，股份公司2000 年年度股东大会同意林依水因退休辞去董事职务，补选谢振华为董事。 2001 年10 月22 日，股份公司2001 年第二次临时股东大会同意孙伟民辞去监事职务，由发行人职工代表大会选举钟金宝为监事。 2003 年1 月16 日，公司2003 年度第一次临时股东大会同意唐朝荣因工作原因辞去董事职务，补选梁永进为独立董事。 2003 年6 月28 日，公司2003 年度第二次临时股东大会同意谢振华因工作原因辞去董事职务，补选琚立生为董事。 2003 年6 月28 日，公司2003 年度第二次临时股东大会同意琚立生因工作原因辞去监事职务，补选宋翔为监事。 2004 年3 月11 日，公司2003 年度股东大会增选刘丹萍、许金明为独立董事。 七、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 公司章程对公司董事、监事、高级管理人员履行诚信义务作出如下规定： （一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1、在其职责范围内行使权利，不得越权； 2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7、不得利用职务便利使自己或他人接受或者侵占本应属于公司的商业机会； 8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 9、不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； 10、不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； 11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 （二）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 2、公平对待所有股东； 3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （三）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者公司董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 （四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照前述的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。 （五）如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规定的披露。 （六）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 （七）上述有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 公司通过《保密制度》和《劳动用工合同》中的保密条款，强制核心技术人员履行诚信义务，保证公司的技术机密不被泄露。 八、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则 股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 公司重大生产经营、重大投资和重要财务决策按其金额的不同，分别由股东大会、董事会和总经理行使决策权。 （一）重大投资的权限划分及决策程序 1、投资额不超过公司最近经审计净资产值的5％的投资决策程序：由总经理负责投资方案的前期拟订、调研工作——向董事会提交投资方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对投资方案进行评审——董事会会议审议通过（监事列席会议实施监督）——报股东大会备案； 2、投资额超过公司最近经审计净资产值的5％的投资决策程序：总经理提出预案——董事会审议通过——股东大会批准； 3、必要时，董事会可授予总经理适当的投资权限。 （二）重大生产经营决策的权限划分及决策程序 1、市场营销及经营策略、技术及产品开发、生产工艺、人事及薪金的决策由总经理委派职能部门提出方案——综合部门组织专家进行评审——总经理办公会决定——报董事会、监事会备案； 2、经营目标的决策由总经理提出方案——董事会组织专家委员会对方案进行评审——董事会会议审议通过（监事列席会议实施监督）——报股东大会备案； 3、重大经济合同的决策权限及决策程序。贷款合同： （1）标的额在经最近审计公司净资产额5％以下（含5％）的决策程序：由职能部门提出方案——综合部门组织专家进行评审——总经理办公会决定——报董事会、监事会备案； （2）标的额在经最近审计公司净资产额5％—10％（含10％）的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审——董事会会议审议通过（监事列席会议实施监督）——报股东大会备案； （3）标的额超过经最近审计公司净资产额10％以上的决策程序：总经理提出预案——董事会审议通过——股东大会批准。 担保合同： （1）公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保,否则控股股东及其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （2）公司单次对外担保占公司最近经审计的净资产的5%以内时,应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,超过5%,应经股东大会批准。 （3）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （4）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （5）公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 采购合同： （1）标的额在1,000——2,000 万元（含2,000 万元）的决策程序：由职能部门提出方案——综合部门组织专家进行评审——总经理办公会决定——报董事会、监事会备案； （2）标的额在2,000——5,000 万元（含5,000 万元）的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审——董事会会议审议通过（监事列席会议实施监督）——报股东大会备案； （3）标的额超过5,000 万元以上的决策程序：总经理提出预案——董事会审议通过——股东大会批准。 销售合同： （1）标的额在1,000——4,000 万元（含4,000 万元）的决策程序：由职能部门提出方案——综合部门组织专家进行评审——总经理办公会决定——报董事会、监事会备案； （2）标的额在4,000——10,000 万元（含10,000 万元）的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审——董事会会议审议通过（监事列席会议实施监督）——报股东大会备案； （3）标的额超过10,000 万元以上的决策程序：总经理提出预案——董事会审议通过——股东大会批准。 （三）重大财务决策的权限划分及决策程序 1、年度（中期）报告及计划、股利分配及弥补亏损、发行股票及债券的财务预决算的决策程序： 由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审——董事会会议审议通过（监事列席会议实施监督）——股东大会批准。 2、借款合同： 标的额在经最近审计公司净资产额5％以下（含5％）的决策程序：由职能部门提出方案——综合部门组织专家进行评审——总经理办公会决定——报董事会、监事会备案； 标的额在经最近审计公司净资产额5％——10％（含10％）的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审——董事会会议审议通过（监事列席会议实施监督）——报股东大会备案； 标的额超过经最近审计公司净资产额10％以上的决策程序：总经理提出预案——董事会审议通过——股东大会批准。 3、担保合同： （1）公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保,否则控股股东及其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （2）公司单次对外担保占公司最近经审计的净资产的5%以内时,应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,超过5%,应经股东大会批准。 （3）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （4）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （5）公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 九、公司其他内部控制制度 公司针对自身特点，制定了一整套全面、完整、科学的内部控制制度体系，主要的内控制度包括：董事会秘书工作制度，人事管理制度，人事任免制度，财务管理制度，信息披露管理制度，安全生产、劳动保护规章制度，设备管理制度、质量管理制度等。 公司全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。 十、公司管理层评价 公司管理层认为，本公司建立了符合法律法规及证监会有关规定的治理结构，未发现违法违规行为。本公司拥有健全的组织机构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；股东大会董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。公司的董事、监事和高级管理人员在前一年发生过变化，符合公司章程等有关规定，履行了必d要的法律手续。 公司现有的内部控制制度全面覆盖了电线电缆业务的开发生产、销售服务和公司内部运营等方面。公司的生产、人事、行政计划、研发、营销、财务等内部控制制度和内部管理制度在流程设计、审批程序及各项费用开支控制等环节具有合理性和可操作性，并保证各项内控制度在执行中的严肃性和责任性，体现出公司一贯的稳健经营风格，公司的年度会计报告各项指标的合理性充分体现了公司内部控制制度的实效性。 第十章财务会计信息 一、会计报表的编制基准及注册会计师意见 （一）本公司2000 年1-6 月份改制设立前利润表的编制基础，是假设股份公司现时架构已存在，按《企业会计准则》、《企业会计制度》和其他相关财务会计法规的规定，以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要编制基础。 2000 年6 月30 日本公司正式设立后的会计报表的编制基础是按《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他相关财务会计法规的规定，以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要编制基础。 （二）改制过程中主发起人宝胜集团资产、负债、权益、收入、费用、利润的剥离原则和方法 1、剥离原则 资产、负债、权益的剥离系根据资产重组方案所确定的公司架构，主发起人宝胜集团将其电线电缆业务投入本公司。集团公司的电线电缆生产全部集中在塑料电缆、特种电缆、裸铜线、通信电缆等四个车间，宝胜集团将上述四个车间以及与其供应、生产、销售、开发相关的职能部门、技术中心投入本公司。电线电缆以外的业务如变压器、开关柜等业务以及非经营性资产包括医务室、职工食堂等保留在宝胜集团。 收入、费用、利润的剥离系根据资产重组方案将报告期间改制企业的经营业务所实现的电线电缆生产销售业务的收入、成本、费用全部计入改制企业，与离退休人员相关的费用剥离到集团公司。 2、剥离方法 （1）资产 货币资金：以1999 年12 月31 日基准日集团公司账面现金进入股份公司。 应收账款：与股份公司业务有关且账龄较短，长期有业务往来的客户单位应收账款进入股份公司。股份公司设立时的指导思想有两点，一是根据重组方案将与股份公司框架有关的资产划入；二是保证划入股份公司的资产优质有效。因此，在应收帐款剥离时，有部分与股份公司业务有关的应收帐款因帐龄较长，并且与公司已较少发生业务关系未剥入股份公司。2000 年股份公司根据企业会计制度，其坏账准备按应收款项期末余额的账龄分析计提，而母公司为国有企业执行原《工业企业会计制度》，故未剥离进入股份公司的应收款项仍按期末余额的5‰计提坏账准备；与2000 年主营业务收入相对应的应收帐款已全部进入股份公司，期末的坏帐准备已按应收款项期末余额的帐龄计提，并全部进入股份公司的当期损益。 其他应收款：与股份公司业务有关的备用金进入股份公司。 存货：根据已设立的股份公司框架，将与股份公司业务有关的塑料电缆、特种电缆、裸铜线、通信电缆等四个车间的存货经审计调整后确立为股份公司存货。 固定资产及累计折旧：根据已设立的股份公司框架，将与股份公司业务有关的塑料电缆、特种电缆、裸铜线、通信电缆等四个车间的固定资产及行政部门的部分固定资产经审计确认后确立为股份公司固定资产。 在建工程：根据已设立的股份公司框架，将与股份公司业务有关的塑料电缆、特种电缆、裸铜线、通信电缆等四个车间的在建工程经审计确认后确立为股份公司在建工程。 无形资产：根据评估值确立为股份公司的无形资产。 （2）负债 应付账款：与股份公司业务有关且长期有业务往来的客户单位应付账款。 长短期借款：与股份公司业务有关的无逾期和抵押的金融机构借款。 （3）所有者权益 股本：以1999 年12 月31 日基准日经财政部财评字（2000）218 号文确认、经江苏省财政厅苏财办（2000）31 号文批准的净资产合计9,159.95 万元按1：0.7451 比例折股6,825 万元。 资本公积金：以1999 年12 月31 日基准日经财政部财评字（2000）218 号文确认、经江苏省财政厅苏财办（2000）31 号文批准的净资产合计9,159.95 万元按1：0.7451 比例折股6,825 万元后的资本溢价。 （4）主营业务收入：根据已设立的股份公司框架，将与股份公司业务有关的塑料电缆、特种电缆、裸铜线、通信电缆等四个车间的收入经审计调整后确立为股份公司主营业务收入。 （5）主营业务成本：根据已设立的股份公司框架，将与股份公司业务有关的塑料电缆、特种电缆、裸铜线、通信电缆等四个车间的成本经审计调整后确立为股份公司主营业务成本。 （6）主营业务税金及附加：根据股份公司收入占集团公司总收入的比例计算确认。 （7）费用 营业费用：根据已设立的股份公司框架，将与股份公司业务有关的塑料电缆、特种电缆、裸铜线、通信电缆等四个车间的费用经审计调整后确立为股份公司营业费用，将行政部门不能直接划分的费用按股份公司收入占集团公司总收入的比例计算确认。管理费用：根据已设立的股份公司框架，将与股份公司业务有关的塑料电缆、特种电缆、裸铜线、通信电缆等四个车间的费用经审计调整后确立为股份公司管理费用，将行政部门不能直接划分的费用按以下原则：工资及各项提取、办公费、差旅费按股份公司人数占集团公司总人数的比例计算确认；折旧、保险费、修理费、税金按股份公司固定资产占集团公司总固定资产的比例计算确认；赞助费等非正常项目直接留给集团公司；其他项目按股份公司收入占集团公司总收入的比例计算确认；并将坏账准备追溯调整数列入管理费用。 财务费用：根据股份公司收入占集团公司总收入的比例计算确认。 （8）所得税：根据模拟的股份公司利润总额经纳税调整后按33%计算确认。 （三）原始会计报表与申报会计报表之间六个会计要素的差异及差异形成的原因。差异包括以下三个方面：一、2000 年1-6 月申报的利润表是在假设股份公司现时框架已存在，按《企业会计准则》和《企业会计制度》和其他相关财务会计法规的规定，以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要编制基础；二、是因会计政策变更所作的追溯调整，主要是根据财政部“财会字［1999］35 号”文追溯调整坏账准备及相关账项；三、是因会计差错更正所作的调整。 会计师对上述差异合理性审阅后认为，经上述账项调整后编制的2001、2002、2003 年申报会计报表符合《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了该公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31日的财务状况和2001、2002、2003 年的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 （四）发行人律师在《关于宝胜科技创新股份有限公司首次公开发行、上市A 股申请文件中的原始财务文件及纳税资料之真实性的核查意见书》中发表了明确的法律意见：“发行人申请文件所附公司最近三年的原始财务报表及纳税文件、宝胜集团有限公司最近一年的原始财务报表与报送地方财政、税务机关的文件一致” （五）目前公司没有对外进行股权投资，本报告期公司不需编制合并会计报表。 南京永华会计师事务所有限公司受聘对本公司2001 年1 月1 日至2003 年12 月31 日三年的利润表及利润分配表以及2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表， 2003 年的现金流量表进行了审计，并已出具宁永会审字（2004）0103 号标准无保留意见的审计报告。 以下财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司最近三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 二、简要会计报表 以下简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，系根据南京永华会计师事务所有限公司审计的会计报表按重要性原则编制而成，旨在帮助投资者初步理解本公司的资产负债状况、经营业绩和现金流动情况，投资者若想详细了解本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，阅读本招股说明书附录一。（若无特别注明本章金额单位为元） 宝胜科技创新股份有限公司简要资产负债表 资产 2003年12月31日 2002年12月31日 流动资产 货币资金 46,219,160.57 55,813,609.11 应收票据 6,116,696.31 1,025,959.00 应收账款 197,758,514.15 202,096,828.45 其他应收款 33,555,839.36 28,839,256.43 预付账款 13,832,950.50 7,479,646.43 存货 135,887,516.23 106,302,392.93 待摊费用 1,814,640.00 1,400,833.33 流动资产合计 435,185,317.12 402,958,525.68 固定资产 固定资产原价 169,675,329.74 156,867,370.44 减：累计折旧 85,993,561.69 78,021,010.21 固定资产净值 83,681,768.05 78,846,360.23 减：固定资产减值准备 454,148.26 594,516.64 固定资产净额 83,227,619.79 78,251,843.59 在建工程 2,715,931.62 4,549,125.54 固定资产合计 85,943,551.41 82,800,969.13 无形资产及其他资产 无形资产 302,930.94 373,379.70 无形资产及其他资产合计 302,930.94 373,379.70 资产总计 521,431,799.47 486,132,874.51 资产 2001年12月31日 流动资产 货币资金 28,523,531.13 应收票据 4,512,428.53 应收账款 168,641,563.66 其他应收款 24,037,478.79 预付账款 8,729,929.85 存货 58,267,147.15 待摊费用 731,680.00 流动资产合计 293,443,759.11 固定资产 固定资产原价 154,473,263.20 减：累计折旧 67,877,251.80 固定资产净值 86,596,011.40 减：固定资产减值准备 869,178.49 固定资产净额 85,726,832.91 在建工程 3,357,364.54 固定资产合计 89,084,197.45 无形资产及其他资产 无形资产 443,826.86 无形资产及其他资产合计 443,826.86 资产总计 382,971,783.42 宝胜科技创新股份有限公司简要资产负债表(续) 负债及股东权益 2003年12月31日 2002年12月31日 流动负债 短期借款 128,900,000.00 91,900,000.00 应付票据 5,000,000.00 12,000,000.00 应付账款 44,744,700.85 63,615,471.99 预收账款 53,342,560.06 31,424,686.96 应付工资 应付福利费 2,769,218.13 1,664,787.67 应交税金 18,359,678.19 11,049,250.08 其他应交款 553,059.01 1,216,150.91 其他应付款 28,488,019.33 22,393,112.57 预提费用 646,145.67 一年内到期的长期负债 20,100,000.00 34,982,000.00 流动负债合计 302,257,235.57 270,891,605.85 长期负债 长期借款 16,000,000.00 36,100,000.00 长期负债合计 16,000,000.00 36,100,000.00 负债合计 318,257,235.57 306,991,605.85 所有者权益 实收资本(或股本) 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 25,658,624.45 25,658,624.45 盈余公积 22,003,187.90 15,696,528.86 其中：法定公益金 11,001,593.95 7,848,264.43 未分配利润 65,512,751.55 55,286,115.35 现金股利 15,000,000.00 7,500,000.00 所有者权益合计 203,174,563.90 179,141,268.66 负债和所有者权益总计 521,431,799.47 486,132,874.51 负债及股东权益 2001年12月31日 流动负债 短期借款 10,000,000.00 应付票据 应付账款 38,257,097.59 预收账款 12,091,104.11 应付工资 914,000.00 应付福利费 802,784.14 应交税金 8,513,690.75 其他应交款 354,037.41 其他应付款 14,373,914.36 预提费用 557,103.92 一年内到期的长期负债 120,000,000.00 流动负债合计 205,863,732.28 长期负债 长期借款 27,082,000.00 长期负债合计 27,082,000.00 负债合计 232,945,732.28 所有者权益 实收资本(或股本) 75,000,000.00 资本公积 25,658,624.45 盈余公积 9,873,485.36 其中：法定公益金 4,936,742.68 未分配利润 39,493,941.33 现金股利 所有者权益合计 150,026,051.14 负债和所有者权益总计 382,971,783.42 宝胜科技创新股份有限公司简要利润分配表 2003年 2002年 主营业务收入 711,091,933.36 490,348,304.72 减：主营业务成本 574,066,746.68 369,678,306.66 主营业务税金及附 1,939,755.38 加： 1,971,584.27 主营业务利润 135,053,602.41 118,730,242.68 加：其他业务利润 11,920,571.91 5,696,564.25 减：营业费用 63,373,637.93 47,348,508.86 管理费用 21,263,488.46 20,251,275.32 财务费用 11,558,528.69 12,483,942.66 营业利润 50,778,519.24 44,343,080.09 加：营业外收入 79,333.53 5,156.93 减：营业外支出 1,875,629.91 12,753.91 利润总额 48,982,222.86 44,335,483.11 减：所得税 17,448,927.62 15,220,265.59 净利润 31,533,295.24 29,115,217.52 加：年初未分配利润 55,286,115.35 39,493,941.33 可供分配的利润 86,819,410.59 68,609,158.85 减：提取法定盈余公积 3,153,329.52 2,911,521.75 提取法定公益金 3,153,329.52 2,911,521.75 可供股东分配的利润 80,512,751.55 62,786,115.35 应付普通股股利 15,000,000.00 7,500,000.00 未分配利润 65,512,751.55 55,286,115.35 主营业务收入 2001年 减：主营业务成本 407,453,255.70 主营业务税金及附 296,053,018.44 加： 1,972,842.23 主营业务利润 加：其他业务利润 109,427,395.03 减：营业费用 7,427,442.82 管理费用 43,142,040.97 财务费用 19,368,592.47 营业利润 11,942,594.58 加：营业外收入 42,401,609.83 减：营业外支出 549,928.44 利润总额 1,564,800.89 减：所得税 41,386,737.38 净利润 8,737,934.93 加：年初未分配利润 32,648,802.45 可供分配的利润 13,374,899.38 减：提取法定盈余公积 46,023,701.83 提取法定公益金 3,264,880.25 可供股东分配的利润 3,264,880.25 应付普通股股利 39,493,941.33 未分配利润 39,493,941.33 宝胜科技创新股份有限公司简要现金流量表 项目 2003年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,024,034,635.36 收到的其他与经营活动有关的现金 8,266,531.65 现金流入小计 1,032,301,167.01 购买商品、接受劳务支付的现金 876,962,753.72 支付给职工以及为职工支付的现金 18,745,913.27 支付的各项税费 35,040,897.55 支付的其他与经营活动有关的现金 74,688,838.41 现金流出小计 1,005,438,402.95 经营活动产生的现金流量净额 26,862,764.06 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产和其他长期资产所收回的现金净额 214,292.44 现金流入小计 214,292.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,090,238.20 现金流出小计 19,090,238.20 投资活动产生的现金流量净额 -18,875,945.76 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 363,400,000.00 现金流入小计 363,400,000.00 偿还债务所支付的现金 361,382,000.00 分配股利利润或偿付利息所支付的现金 19,599,266.84 现金流出小计 380,981,266.84 筹资活动产生的现金流量净额 -17,581,266.84 现金及现金等价物净增加额 -9,594,448.54 附注： 项目 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 31,533,295.24 加：计提的资产减值准备 924,785.32 固定资产折旧 12,761,579.16 无形资产摊销 70,448.76 待摊费用减少(减：增加) -414,806.67 预提费用增加(减：减少) -646,145.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -214,292.44 固定资产报废损失 1,994,719.60 财务费用(减利息收入) 11,453,121.17 存货的减少(减增加) -29,260,681.85 经营性应收项目的减少(减增加) -1,897,291.98 经营性应付项目的增加(减减少) 808,033.42 经营活动产生的现金流量净额 27,112,764.06 2、现金及现金等价物净增加情况： 0.00 货币现金的期末余额 46,219,160.57 减：货币现金的期初余额 55,813,609.11 现金及现金等价物净增加额 -9,594,448.54 三、经营业绩 （一）主营业务收入及主要构成 项目 2003年 2002年 电线电缆销售收入 650,726,517.01 472,261,487.49 裸导体销售收入 60,365,416.35 18,086,817.23 合计 711,091,933.36 490,348,304.72 项目 2001年 电线电缆销售收入 404,500,897.30 裸导体销售收入 2,952,358.40 合计 407,453,255.70 各类产品业务收入构成 产品 2003年 2002年 电力电缆 431,855,813.07 339,136,313.28 控制电缆 21,769,094.87 13,198,888.84 布电线 20,611,172.19 17,543,307.75 通信电缆 87,736,933.48 66,097,192.18 防火电缆 18,473,077.69 1,775,690.19 裸导体 60,365,416.35 18,086,817.23 屏蔽电缆 48,638,474.62 19,280,385.06 分支电缆 21,641,951.09 15,229,710.19 合计 711,091,933.36 490,348,304.72 产品 2001年 电力电缆 285,544,587.51 控制电缆 14,413,889.09 布电线 10,431,534.37 通信电缆 68,165,533.17 防火电缆 1,893,566.63 裸导体 2,952,358.40 屏蔽电缆 24,051,786.53 分支电缆 合计 407,453,255.70 （二）主营业务收入变动趋势分析 2002 年主营业务收入较2001 年增长20.35%，2003 年较2002 年增长45.02％，收入的增长取决于以下几个方面：1、加强营销管理，在全国建立了42 个一级办事处的基础上，按华东地区、华南地区、华北地区三大区域划分区域销售服务网络，同时根据产品、行业或系统特点设立项目组，实行产品专向销售。2、新产品市场占有率呈稳定上升趋势，在同类产品中新产品竞争力较强，市场对新产品本身及价格容易接受。3、充分利用公司产品的品牌效应，采用地区定价原则、成本比率定价原则、竞争厂家定价原则等灵活的定价策略来提高市场占有率。 （三）利润变动趋势分析 本公司利润的增长主要来自于生产规模的扩大、销售额的提高。 2003 年、2002 年、2001 年主营业务利润占主营业务收入的比例分别为18.99％、24.21％、26.86％，销售毛利率分别为19.27％、24.61％、27.34％。产品毛利率变化幅度较大的原因如下：从产品结构来看，股份公司所生产的电线电缆产品的主要原材料为铜，占全部产成品成本的60%以上，因此，产品毛利率受国家有色金属市场价格波动影响较大，近三年来，铜的价格大幅度增长，从而导致公司产品的毛利率也随之下降。 2003 年、2002 年、2001 年公司主营业务利润分别较上年增长13.75％、8.5％、13.48％；营业利润分别较上年增长14.51％、4.58％、21.61％；利润总额较前一年的增长10.48％、7.13％、18.42％。从总体上看，各年较上年各项利润都有较大增长，但2003 年、2002 年的增长幅度不如2001 年，主要原因是于市场竞争激烈，产品价格下降所致。 根据财政部国家税务总局财税字（1999）290 号文关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的通知，本公司建筑用新型绿色安全线缆技术，已获江苏省经贸委苏经贸技改（2000）58 号文件批复批准，符合上述国家文的规定。该项目总投资为2,500 万元人民币，用国产设备替代进口1,761.05 万元，可在5 年内抵减所得税额度704.42 万元，2001 年度已抵减631.04 元。该项目原以宝胜集团有限公司名义立项，本公司设立时投入，该项抵减批准手续以宝胜集团名义上报扬州市地税局批准，于2001 年7 月18 日经江苏省地税局苏地税二技审（2001）164 号文批准，并于2001 年12 月10 经江苏省地方税务同意将上述抵免所得税的政策转由本公司承继。因此2001 年实际缴纳所得税873.79万元，所以导致该年度净利润大幅增长。从总体上看，2002 年、2001 年主营业务利润、营业利润、利润总额都有较大幅度的增长，扣除所得税抵减因素，2002年公司经营业绩也高于2001 年，同时，2003 年的净利润较2002 年增长8.31％。因此公司主营业务突出，生产经营相对稳定。 （四）对主营业务成本的分析 公司的主营业务成本主要是电线电缆销售成本，电线电缆销售成本主要为生产电线电缆的材料成本，如铜杆、铜丝、铝杆、电缆料等金属和塑料原材料成本。2003 年、2002 年的主营业务成本增长幅度均高于当年主营业务收入的增长幅度，主要原因是近几年铜、铝等主要原材料价格的增长。 本公司的营业费用主要为销售产品的广告及宣传费、运输费和销售人员的工资及福利费、差旅费等。2003 年、2002 年、2001 年公司的营业费用分别为6,337.36 万元，4,734.85 万元、4,314.20 万元，分别较上年增长33.85％、9.75％、14.43％。营业费用增长的原因是由于营业费用及销售折扣增加、公司加强运输安全管理导致运输费用增加等原因造成的。 本公司的管理费用主要为固定资产折旧费、土地租赁费、管理人员的工资及福利费、存货跌价准备、固定资产减值准备、应收款项计提坏账费用等。2003年、2002 年、2001 年公司的管理费用分别为2,126.35％、2,025.13 万元、1,936.86万元。 本公司的财务费用主要为银行借款利息，2003 年、2002 年、2001 年公司的财务费用分别为1,155.85 万元、1,248.39 万元、1,194.26 万元。公司财务费用按比例有所下降，主要原因是公司调整了长短期借款的结构，使得借款利率比以前年度有所降低。 公司成立以来无占净利润5％以上的重大投资收益（损失）。 2003 年、2002 年、2001 年公司非经常性损益分别为179.63 万元、28.23万元、7.37 万元。2003 年产生较大非经常性损益主要原因是处理固定资产损失及营业外支出相对以前年度较大。 公司自2000 年6 月30 日设立之日起按33％税率计列企业所得税。 （五）主营业务利润及营业利润占主营业务收入比例的分析 公司2003 年、2002 年、2001 年主营业务利润分别占主营业务收入的18.99％、24.21％、26.86％。上述比例变动的主要原因是原材料价格和产品销售价格的变化。首先，近年来铜和铝的价格在急剧增长，导致本公司的原材料价格上涨；其次，由于电线电缆市场竞争的日趋激烈，导致公司产品的销售平均单价下降；再次，中标的一些国家基本工程建设项目中电力电缆、布电线、市话电缆及裸电线等毛利率相对较低的产品销售比重较大。由于上述原因，导致公司主营业务利润占主营业务收入的比例逐年下降。 公司2003 年、2002 年、2001 年营业利润占主营业务收入的比例分别为7.14％、9％、10.4％。其变动情况与上述主营业务利润占主营业务收入比例的变动基本一致。主要原因也是由于原材料价格的上涨以及产品销售价格下降所致。同时由于主营业务收入的增长，相应营业费用也有所增加。由于上述原因，股份公司营业利润占主营业务收入的比例有所波动。 通过与同行业已上市的公司相比，本公司主营业务利润占主营业务收入比例、营业利润占主营业务收入比例处于中等偏上水平。 四、资产 （一）货币资金 公司2002 年末货币资金余额增幅较大，主要原因是2002 年度公司主营业务收入及其他业务收入较2001 年增加11,720 万元，而应收账款仅增加3,744万元，经营活动产生的现金流入达3,910 万元。特别是2002 年12 月份，一些重点工程的资金到位期相对集中。而公司为2002 年末所签订的合同采购的材料，按付款规定，其付款期均在2003 年2-3 月份，因此造成2002 年底货币资金余额较大。 由于2003 年主营业务收入大幅增加，虽然经营活动产生的现金流入较大，但同时增加了一些固定资产投资，因此年末货币资金余额较2002 年略有下降。 （二）存货 公司2003 年末存货余额为13,588.75 万元，2002 年末存货余额为10,630.24万元，2001 年末存货余额为5,826.72 万元。其中，2002 年末的存货余额较2001年末增长81％，主要原因是：一方面，自2001 年以来，由于电线电缆市场需求上升，股份公司的销量呈明显上升趋势。股份公司主营业务收入和其他业务收入中的电线电缆销售收入均较上年有所增长，尤其是2002 年度股份公司主营业务收入和其他业务收入中的电线电缆销售收入合计达60,238 万元，与2001 年相比增幅达19％，因此，存货也相应有所增加。另一方面，2002 年11、12 月，股份公司先后与宝钢集团上海第一钢铁有限公司、长江三峡工程、苏州和舰、昆山微盟等公司签订了约8,000 万元的供货意向书，买方要求股份公司平时备货，随时按照对方的工程进度要求发货，因此，股份公司按供货的有关协议提前作了准备，这样造成2002 年年底产成品大幅增加。 2003 年电线电缆销量大幅增加，公司持续中标重大项目，深圳地铁、南京地铁、福建三安钢铁有限公司、上海中医药大学及扬子巴斯夫等九个中标项目中标金额近1.2 亿元，为保证用户随时要货的进度需要，公司根据中标清单合理备库，2003 年末的产成品较2002 年底增加了3,045 万元。 （三）固定资产 1、主要固定资产种类及金额 截止2003 年12 月31 日，本公司拥有的主要固定资产情况如下： 固定资产项目 原值 累计折旧 房屋及建筑物 42,280,921.86 13,174,975.23 通用设备 117,682,015.30 66,960,962.00 专用设备 4,868,160.00 4,622,995.37 运输设备 3,579,855.50 943,078.91 其他设备 1,264,377.08 291,550.18 合计 169,675,329.74 85,993,561.69 固定资产项目 净值 房屋及建筑物 29,105,946.63 通用设备 50,721,053.30 专用设备 245,164.63 运输设备 2,636,776.59 其他设备 972,826.90 合计 83,681,768.05 2、固定资产折旧方法 本公司固定资产采用直线法计提折旧，其分类折旧年限和残值如下： 资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(％) 房屋及建筑物 20-40 4.75-2.375 专用设备 5 19 通用设备 10 9.5 运输设备 5 19 其他设备 5 19 3、固定资产减值准备 本公司期末固定资产减值准备按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提。截止2003 年12 月31 日，本公司对通用设备计提固定资产减值准备45.41万元。 （四）有形资产净值 有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用 按照上述公式计算，截止2003 年12 月31 日，公司有形资产净值为51,931.43 万元。 （五）主要无形资产 类别 取得方式 原始金额 期初余额 专利-防水中 压交联电缆 技术 股东投入 549,500.00 373,379.70 类别 本期摊销额 累计摊销额 本期转出数 专利-防水中 压交联电缆 技术 70,448.76 246,569.06 0.00 类别 期末数 剩余摊销期限 专利-防水中 压交联电缆 技术 302,930.94 52月 公司设立时集团公司以7 项专利技术（评估值5,558,500 元）出资，股份公司设立后，在办理产权过户手续的过程中发现，除防火中压交联电缆技术外，其余6 项专利技术因未能及时交纳年费等原因不能过户到股份公司，为保证股份公司的利益不受侵害，集团公司经本公司2000 年年度股东大会批准，对不能过户到股份公司的6 项专利合计500.9 万元以现金方式补齐。因此，目前本公司实际入账的无形资产仅专利技术－防水中压交联电缆技术一项。 （六）应收账款 截止2003 年12 月31 日应收账款净额为19,775.85 万元，账龄在1 年以内的应收账款占应收账款的比率为67.00％，账龄在1-2 年的应收账款占应收账款的比率为25.92％，账龄在2-3 年的应收账款占应收账款的比率为4.98％。应收账款中不含有本公司5％以上的股东单位集团公司欠款。 公司提取坏账准备的政策是：账龄1 年以内为5％，1－2 年为10％，2－3年为20％，3－4 年为30％，4－5 年为50％，5 年以上为100％，截止2003 年12 月31 日，共计提取坏账准备1,658.96 万元。 公司产品主要应用于能源、交通、通信、电力、铁路等基础产业领域。基础产业建设具有建设周期及工程结算周期长、资金周转慢的特点，客观上造成了电线电缆企业应收账款普遍偏高、账龄偏长的现实。另一方面，基础产业多为国家、地方政府、国家授权的投资主体进行投资，一定程度上具有国家信用，应收账款发生坏账的可能性很小。因此，公司的坏账计提政策是稳健的。 公司独立董事和董事会认为：公司2001 年、2002 年及2003 年的坏账计提政策是稳健的。 本公司一直采用直接销售方式和相应的销售政策，减少了由于过多的中间环节形成呆坏账的可能，较大限度的降低了应收账款回收风险。 为促进货款加速回笼，公司一方面在销货与收款等环节上建立了严格的内部控制制度，如合同评审管理制度、对销售人员实行奖励与销售回款相挂钩的管理办法等；另一方面加强对营销人员管理与考核的力度，对超过货款回笼期限的应收货款由销售人员承担相应的利息，从而降低形成坏账的风险；此外，针对客户不同的资信状况，公司还采取相应的价格策略和营销策略组合，加快产品销售资金的回收。 （七）独立董事对本公司资产减值政策的意见 本公司独立董事认为：本公司资产减值准备计提政策稳健，符合公司实际情况；已足额计提各项资产减值准备。 （八）中介机构对本公司资产减值政策的意见 本公司申报会计师认为没有迹象表明本公司截止2003 年12 月31 日未足额计提各项资产减值准备。 本公司保荐机构（主承销商）认为本公司的各项资产减值计提政策是稳健的、公允的，本公司已足额计提了资产减值准备，不影响其持续经营能力。 五、负债 （一）主要负债 截止2003 年12 月31 日，本公司负债合计31,825.72 万元，其中流动负债合计30,225.72 万元，占总负债94.97％，长期负债为1,600 万元，占总负债的5.03％。 （二）主要的银行借款 截止2003 年12 月31 日，公司短期借款合计12,890 万元，一年内到期的长期负债为2,010.00 万元，长期借款为1,600 万元。借款合同主要情况如下： 序号 贷款银行 合同编号 1 工行宝应县支行 2003宝应0063 2 浦发行南京分行 9303200328001101 3 工行宝应县支行 2003宝应0094 4 工行宝应县支行 2003宝应0141 5 工行宝应县支行 2003宝应0142 6 工行宝应县支行 2003宝应0185 7 工行宝应县支行 2003宝应0070 8 工行宝应县支行 2003宝应0128 9 工行宝应县支行 2003宝应0159 10 建行宝应县支行 2003-GL-024 11 建行宝应县支行 2003-GL-003 12 建行宝应县支行 2003-GL-002 13 建行宝应县支行 2003-GL-015 14 建行宝应县支行 2003-GL-019 15 工行宝应县支行 2001宝应0430--1 16 工行宝应县支行 2001宝应0430--2 17 工行宝应县支行 2001宝应0030 合计 序号 借款期限 月利率(‰) 1 2003.6.11～2004.5.25 4.425 2 2003.10.22～2004.4.22 4.2 3 2003.7.20～2004.1.15 4.2 4 2003.10.9～ 2004.9.15 4.204 5 2003.10.10～2004.9.25 4.204 6 2003.12.15～2004.10.15 4.425 7 2003.6.16～2004.6.15 4.425 8 2003.9.15～2004.8.15 4.425 9 2003.11.5～2003.10.5 4.425 10 2003.9.28～2004.9.25 4.425 11 2003.1.17～2004.1.16 4.425 12 2003.1.17～2004.1.16 4.425 13 2003.4.21～2004.4.20 4.425 14 2003.6.25～2004.6.7 3.9825 15 2001.4.30～2004.4.5 5.025 16 2001.4.30～2004.4.15 5.025 17 2001.3.14～2006.3.10 5.025 合计 序号 金额(元) 1 15,000,000.00 2 10,000,000.00 3 1,900,000.00 4 10,000,000.00 5 10,000,000.00 6 9,000,000.00 7 15,000,000.00 8 10,000,000.00 9 5,000,000.00 10 10,000,000.00 11 4,000,000.00 12 5,000,000.00 13 4,000,000.00 14 20,000,000.00 15 15,900,000.00 16 12,100,000.00 17 17,500,000.00 合计 174,400,000.00 以上所有借款均有集团公司提供担保。截止2003 年12 月31 日，上述第15项借款合同实际余额为800 万元，第17 项款合同实际余额为1,600 万元。 一般情况下，银行的短期借款利率要低于长期借款利率，因此，公司充利用历年建立良好的信誉以及与各大银行的良好关系，在保证不出现短期偿债压力过大的情况下，用短期借款代替部分长期借款，以节省借款利息支出。因此，2002 年、2001 年逐年增加短期借款，减少长期借款。 （三）对内部人员及关联方负债 截止2003 年12 月31 日，公司应付福利费276.92 万元；对关联方BICC 应付账款457.68 万元，对电缆料公司应付账款74.80 万元。 （四）本公司无主要合同承诺的债务、或有负债及逾期未偿还债项 六、股东权益 最近三年本公司所有者权益如下： 所有者权益 2003年12月31日 股本 75,000,000.00 资本公积 25,658,624.45 盈余公积 22,003,187.90 其中：法定公益金 11,001,593.95 未分配利润 65,512,751.55 现金股利 15,000,000.00 所有者权益合计 203,174,563.90 所有者权益 2002年12月31日 股本 75,000,000.00 资本公积 25,658,624.45 盈余公积 15,696,528.86 其中：法定公益金 7,848,264.43 未分配利润 55,286,115.35 现金股利 7,500,000.00 所有者权益合计 179,141,268.66 所有者权益 2001年12月31日 股本 75,000,000.00 资本公积 25,658,624.45 盈余公积 9,873,485.36 其中：法定公益金 4,936,742.68 未分配利润 39,493,941.33 现金股利 所有者权益合计 150,026,051.14 七、现金流量 2003 年度经营活动产生的现金净额2,686.28 万元，现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，为102,403.46 万元。报告期内，本公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，以及收到和支付的其他与经营活动有关的现金的构成明细 如下： 销售商品、提供劳务收到的现金10.24亿元，其构成为： 单位：元 其他业务收入 149,284,286.03 应收账款减少 3,330,461.34 应收票据减少 -5,090,737.31 预收账款增加 21,917,873.10 增值税销项税 145,804,614.27 减:以非现金资产清偿债权减少应收账款 2,303,795.43 合计 1,024,034,635.36 购买商品、接受劳务支付的现金为8.77 亿元，其构成为： 单位：元 主营业务成本 574,066,746.68 其他业务成本 138,317,338.98 存货的增加 30,979,795.55 应付账款的减少 18,981,771.14 预付账款的增加 6,353,304,07 应付票据的减少 7,000,000.00 增值税进项税额 123,944,564.94 减计入成本的累计折旧 11,309,937.18 减计入成本的工资福利费 11,370,770.46 合计 876,962,753.72 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 办公费 1,524,040.19 差旅费 4,702,030.75 运输费 10,678,371.23 保险费 653,632.46 修理费 612,942.46 业务招待费 1,115,848.05 会议费 12,883.00 租赁费 665,000.00 广告费 509,337.80 上市费用 1,276,935.25 办事处费用 1,713,603.92 包装物 785,425.00 市场开发及售后服务费 35,359,955.62 个人借款 2,863,403.30 低值易耗品 269,226.82 投标保证金 9,188,863.82 其他 2,757,338.74 合计 74,688,838.41 八、资产负债表日后事项、重大关联交易及其他重要事项 （一）公司无重大资产负债表日后事项、重大或有事项。 （二）重大关联交易 详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易二、关联交易”。 （三）其他重要事项 1、公司评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题公司自评估基准日至设立日之间产生的利润为547.09 万元，根据本公司2000 年年度股东大会审议通过的《关于2000 年上半年利润由宝胜集团有限公享有的提案》，评估基准日至公司成立日的利润由宝胜集团有限公司享有。截止设立日，主发起人宝胜集团有限公司投入本公司的净资产（评估调账后），对因坏账准备追溯调整的876.63 万元，宝胜集团有限公司已在2001 年4 月用货币资金支付。对因无形资产中六项专利技术因未能及时交纳年费等原因不能过户到本公司，为保证本公司的利益不受侵害，宝胜集团有限公司已于2001 年6 月对不能过户到本公司的六项专利技术合计500.90 万元以货币资金的方式补齐。本公司设立后存货已根据评估价值进行成本结转，固定资产已根据评估价值计提折旧，因此可能对本公司资本保全有一定的影响，对此宝胜集团承诺如对股份公司资本保全发生不利影响，由宝胜集团承担。 2、税收优惠 根据财政部国家税务总局财税字（1999）290 号文关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的通知，本公司建筑用新型绿色安全线缆技术，已获江苏省经贸委苏经贸技改（2000）58 号文件批复批准，符合上述国家文件的规定。该项目总投资为2,500 万元人民币，用国产设备替代进口1,761.05 万元，可在5 年内抵减所得税额度704.42 万元，2001 年度已抵减631.04 万元，剩余部分2002 年抵减完毕。该项目原以宝胜集团有限公司名义立项，本公司设立时投入，该项抵减批准手续以宝胜集团名义上报扬州市地税局批准，于2001年7 月18 日经江苏省地税局苏地税二技审（2001）164 号文批准，并于2001 年12 月10 经江苏省地方税务同意将上述抵免所得税的政策转由本公司承继。 九、资产评估 股份公司设立时，集团公司委托具有证券从业资格的中华财务会计咨询有公司对集团公司投入本公司的全部资产和相关负债进行评估，该次评估经财政部财评函字[2000]128 号文《关于同意宝胜集团有限公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目立项的函》批准立项，评估基准日为1999 年12 月31 日，中华财务会计咨询有限公司出具了中华评报字（2000）第025 号资产评估报告，评估结果取得财政部财评字[2000]218 号文《关于宝胜集团有限公司等企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认，以下资产评估结果摘自中华评报字（2000）第025 号资产评估报告。 （一）评估方法 依据评估目的以及评估对象的资产特征，评估方法主要选用重置成本法。 机器设备及运输车辆：主要采用重置成本法进行评估，根据基准日重置价×成新率得出评估值； 房屋建筑物：主要采用重置成本法，对于厂房、实验室、围墙等自建的房屋建筑物以实物工程量为基准，按照相关规定得到评估基准日的直接费，从而确定其重置全价，成新率的测定采用年限法、完好分值率法确定；对于外地办事处用房主要采取市场比较法确定其重置价格。 无形资产-专利技术：采用超额收益现值法进行评估。 无形资产-商标：采用超额收益现值法进行评估。 土地使用权租赁：根据江苏省苏地房地产咨询有限责任公司出具的土地估价报告，采用基准地价修正法和成本逼近法进行评估。 流动资产：对货币性流动资产以审核调整后的账面值为评估值，对存货以重置成本法确定评估值。 负债：以重置成本法进行评估。 （二）资产评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价值 调整后价值 A B 流动资产 17,742.17 17,742.17 长期投资 固定资产 6,098.85 6,080.01 其中：在建工程 建筑物 1,553.30 1,553.30 设备 4,545.55 4,526.70 无形资产 0.00 0.00 其中：土地使用权 其它资产 资产总计 23,841.02 23,822.18 流动负债 17,104.43 17,104.43 负债总计 17,104.43 17,104.43 净资产 6,736.59 6,717.75 项目 评估价值 增减值 C D=C-B 流动资产 17,812.65 70.48 长期投资 固定资产 7,895.88 1,815.87 其中：在建工程 建筑物 2,736.92 1,183.62 设备 5,158.96 632.26 无形资产 555.85 555.85 其中：土地使用权 其它资产 资产总计 26,264.38 2,442.20 流动负债 17,104.43 0.00 负债总计 17,104.43 0.00 净资产 9,159.95 2,442.20 项目 增值率 E=(C-B)/B 流动资产 0.4％ 长期投资 固定资产 30％ 其中：在建工程 建筑物 76％ 设备 14％ 无形资产 其中：土地使用权 其它资产 资产总计 10％ 流动负债 0％ 负债总计 0％ 净资产 36％ 2、评估增值原因 （1）房屋建筑物有较多增值，原值增加了778.77 万元，增值率为30%，净值增加了1,183.61 万元，增值率为76%。原值有增值，主要是因为房屋建造时建筑成本较低，而评估基准日重置成本较高；净值的增值率高于原值增值率，主要是因为集团公司账面上对房屋建筑物提取折旧较快，尤其是1994 年税制改革后至今，集团公司固定资产按加速折旧法提取折旧，导致账面净值偏低，从而也使得房屋建筑物评估增值较大。 （2）设备的增值，一方面是因为固定资产中部分进口设备引进时免交关税和增值税，本次评估时根据有关规定考虑了这两项税金，造成机器设备评估增值；另一方面是因为设备按加速折旧法提取折旧，使账面原值较低，造成设备评估增值。 （3）评估前无形资产-专利技术账面价值为零，本次评估时评估值为555.85万元，是导致评估增值的另一原因。 十、验资报告 本公司自设立以来，共进行了二次验资，具体情况如下： 南京永华会计师事务所有限公司接受本公司委托，按照国家有关法律、法规及《中国注册会计师独立审计实务公告第1 号---验资》的要求，对宝胜科技创新股份有限公司（筹）截止2000 年6 月26 日的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了宁永会二验字（2000）005 号验资报告。 宝胜科技创新股份有限公司（筹）申请的注册资本为7,500 万元。根据南京永华的审验，截止2000 年6 月26 日宝胜科技创新股份有限公司（筹）的发起人股东投入注册资本7,500 万元。其中：主要发起人集团公司以1999 年12 月31 日为基准日经财政部财评字（2000）218 号文确认、经江苏省财政厅苏财办（2000）31 号文批准的净资产合计9,159.95 万元投入，折股为6,825 万股，占总股本的91％。收到其他四家发起股东的现金905.92 万元，折股为675 万股。其中：宏大投资有限公司投入现金301.97 万元，折225 万股，占总股本的3％，由宏大投资有限公司持有；中国电能成套设备有限公司投入现金301.97 万元，折225 万股，占总股本的3％，由中国电能成套设备有限公司持有；北京世纪创业物业发展有限责任公司投入现金201.32 万元，折150 万股，占总股本的2％，由北京世纪创业物业发展有限责任公司持有；上海科华传输技术公司投入现金100.66 万元，折75 万股，占总股本1％，由上海科华传输技术公司持有。以上投入股份公司的净资产和现金与折合股本的差额2,565.87 万元作为股份公司的资本公积金。 南京永华会计师事务所有限公司接受本公司委托，按照国家有关法律、法规及《中国注册会计师独立审计实务公告第1 号---验资》的要求，对集团公司不能过户到股份公司的6 项专利技术合计500.9 万元以现金的方式补齐的真实性和合法性进行了审验，出具了宁永会二验字（2001）27 号验资报告。 十一、财务指标 （一）本公司有关财务指标如下： 财务指标 2003年12月31日 流动比率 1.44 速动比率 0.99 应收账款周转率(次) 3.56 存货周转率(次) 4.74 无形资产(土地使用权除外)占总资产比例(%) 0.06 无形资产(土地使用权除外)占净资产比例(%) 0.15 资产负债率(%) 61.04 每股净资产(元) 2.71 研发费用占主营业务收入比例(%) 1.49 每股经营活动现金流量(元) 0.36 财务指标 2002年12月31日 流动比率 1.49 速动比率 1.10 应收账款周转率(次) 2.65 存货周转率(次) 4.49 无形资产(土地使用权除外)占总资产比例(%) 0.08 无形资产(土地使用权除外)占净资产比例(%) 0.22 资产负债率(%) 63.15 每股净资产(元) 2.38 研发费用占主营业务收入比例(%) 1.86 每股经营活动现金流量(元) 0.52 财务指标 2001年12月31日 流动比率 1.43 速动比率 1.14 应收账款周转率(次) 2.36 存货周转率(次) 5.58 无形资产(土地使用权除外)占总资产比例(%) 0.12 无形资产(土地使用权除外)占净资产比例(%) 0.30 资产负债率(%) 60.83 每股净资产(元) 2.00 研发费用占主营业务收入比例(%) 3.01 每股经营活动现金流量(元) 0.81 上述指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝速动资产／流动负债 3、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额 4、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额 5、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）／总（净）资产 6、资产负债率＝总负债／总资产 7、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额 8、研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究开发费用／主营业务收入 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率(％) 报告期利润 2001年 2002年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 72.94 81.84 66.28 72.14 营业利润 28.26 31.71 24.75 26.94 净利润扣除非经 21.76 24.42 16.25 17.69 常损益后 21.82 24.48 16.46 17.92 的净利润 报告期利润 2003年 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 66.47 70.65 营业利润 24.99 26.56 净利润扣除非经 15.52 16.50 常损益后 16.69 17.74 的净利润 报告期利润 每股收益(元) 2001年 2002年 主营业务利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 1.46 1.46 1.58 1.58 净利润扣除非经 0.57 0.57 0.59 0.59 常损益后 0.44 0.44 0.39 0.39 的净利润 0.44 0.44 0.39 0.39 报告期利润 2003年 主营业务利润 全面摊薄 加权平均 营业利润 1.80 1.80 净利润扣除非经 0.68 0.68 常损益后 0.42 0.42 的净利润 0.45 0.45 上述指标计算公式如下： 1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 2、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE= P EO+NP÷2+Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 4、加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS= P S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数； Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）每股经营活动的现金流量 本公司2003 年度经营活动产生的现金流量净额为2,686.28 万元，每股经营活动的现金流量为0.36 元。 十二、公司管理层对财务会计资料分析意见 （一）资产质量状况： 截止2003 年12 月31 日，公司资产总额52,143.18 万元，其中：流动资产43,518.53 万元，固定资产8,322.76 万元，无形资产30.29 万元。流动资产占总资产的比例为83.45%，速动资产占总资产的比例为57.40%，固定资产及无形资产占总资产的比例为16.02%。流动资产及速动资产占总资产的比例远远高于固定资产及无形资产占总资产的比例，资产结构较为合理，资产质量较好，基本无不良资产。 （二）资产负债结构与股权结构： 截止2003 年12 月31 日,公司资产负债比例为61.04%，负债水平较高，本次发行募集资金到位后资产负债比率将大幅下降。截止本招股说明书签署日公司总股本7,500 万元，其中：控股股东集团公司占91%，其他4 个法人股股东占9%。股权相对集中，有利于提高经营决策效率，同时，引入其他4 个法人股东，有利于建立约束监督机制，提高决策的科学性，故公司股权结构基本合理。 （三）利润结构情况 2003 年，本公司实现利润总额4,892.22 万元，营业利润5,077.85 万元；2002 年全年本公司实现利润总额4,433.5 万元，营业利润4,434.3 万元。公司在产品销售价格下降的情况下，加强成本管理，降低各项消耗，开拓新客户，过提高公司主导产品工艺和技术，在行业竞争激烈的情况下，维持了较高的毛利率。 （四）现金流量和偿债能力 1、现金流量 2003 年，公司经营活动产生的现金流量净额为2,686.28 万元，每股经营活动的现金流量净额为0.36 元。2002 年公司经营活动产生的现金流量净额为3,910万元，每股经营活动的现金流量净额为0.52 元。经营活动的净现金流量与全部负债的比例为8.97％，比例偏低，公司将尽最大努力，增强获取现金的能力，以降低难以偿还债务、支付股利、生产经营和投资发展的风险。 2、偿债能力 2003 年12 月31 日,公司流动比率为1.44，速动比率为0.99，速动比率比较合理，流动负债中短期借款12,890 万元和一年内到期的长期负债2,010 万元，由于企业为当地的利税大户，信誉较好，银行重点支持，可通过借新还旧的方式偿还贷款或增加贷款，能够保证到期债务偿还。 （五）近三年的业务的进展及盈利能力 2003 年，公司全体员工齐心协力，努力把由于非典疫情带来的负面影响降到最低限度，使公司的生产经营业绩不但没有下降，反而有所增长；公司总资产报酬率为6.05％，净资产收益率为15.52％，每股收益0.42 元，主营业务收入7.11 亿元，同比去年有较大的增长。2002 年公司总资产报酬率为5.99%，净资产收益率为16.25%，每股收益为0.39 元，盈利能力较强。近年来，电线电缆行业市场竞争激烈，公司盈利增长受到战争引起的材料涨价因素的挑战，虽然主营业务产品的毛利率有所下降，但销售收入在不断增长，公司盈利能力具有稳定增长的潜力。 （六）未来业务目标及盈利前景 公司多年来致力于电力、信息等基础设施建设重要原材料的开发、生产和销售，在未来业务发展中，公司将加大科技力量投入，全力研制、销售环保、节能、安全、附加值高的特种电缆和光缆产品，在未来几年取得主营业务收入和利润总额的稳定增长。 （七）主要财务优势和主要困难 公司现有的财务优势是资产具有较强的流动性，资产质量比较好，在同行业企业中盈利能力较强，公司三项费用开支控制良好，公司为压缩财务费用，2002年还采用了归还长期贷款，贷入短期借款的方法。 主要困难：公司的盈利能力受原材料采购成本影响较大，为稳定公司产品主要原材料铜的价格，公司还将采用在期货市场上套期保值以及向多家材料供货商询价的方法来降低采购价格。此外公司资产负债比率偏高，由于客户行业特点，部分大型客户货款结算期较长，如果国家投资体制存在重大变革，应收账款的回收将存在一定困难。 第十一章业务发展目标 一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 （一）公司的发展战略 公司将充分利用电线电缆行业发展的有利时机，进一步以市场为导向，以营销为龙头，以效益为中心，以创新为手段，以开发生产高起点、高技术含量、高附加值的电线电缆产品为方向，加大科研开发的投入，加快新产品的研制步伐，优化产品结构，坚持走专业化、精品化、集约化、国际化的发展道路，全面推进技术创新、管理创新和制度创新，通过产品经营和资本运营的有机结合，不断扩大产业规模，壮大整体实力，将本公司建成最具核心竞争力及最佳经济效益的电线电缆制造企业。 （二）公司整体经营目标及主要业务的经营目标 根据目前电线电缆行业的现状及发展趋势，公司在现有业务的基础上，将通过新产品开发及技术改造，调整产品结构，增加生产能力，到2005 年，形成年产电力电缆35,000 千米、电气装备用电缆55,000 千米，通信电缆100 万对千米，布电线100 万千米的生产能力，实现销售收入过10 亿元，利润过4,000 万元。 （三）产品开发计划 本公司2004 年～2006 年产品开发以环保、节能、安全等特种电线电缆产品为主要方向，开发具有高科技含量、高附加值的新产品，产品开发计划如下： 2004 年拟主要开发轨道交通用特种电缆系列、变频电缆系列、加热电缆及附件系列、环保型防鼠电缆系列、数字传输电缆系列等。 2005 年拟主要开发汽车、铁路和船舶用电缆系列、航空、军用特种电缆系列、800℃高温电缆系列等。 2006 年拟主要开发高温超导领域中HTS 电线和BI 型母体材料、高性能电信传呼用电缆系列等。 （四）人力资源开发计划 人才是培育企业核心竞争力的关键，是企业发展永恒的主题。本公司将坚持以人为本的原则，不断加强人才队伍建设，未来两年内公司人力资源发展计划如下： 1、建立完善科技成果激励机制。为建立高素质的人才队伍，公司将加大科研成果奖励力度，为人才队伍建设创造制度条件。公司计划对有突出贡献人员实行住房奖励并将新产品收益奖比例从2％提高到8％。 2、加强对公司现有员工的培训工作，全面提高员工综合素质和技能，创造条件鼓励现有工程技术人员及管理人员进行在职深造。未来两年内公司将对现有员工进行全面的岗位技能培训；计划与东南大学及西安交通大学合作，选送50名具有发展潜力的管理干部和技术人员进行深造。 3、继续从外部引进高素质的专业人才。未来两年计划从各高等院校、科研院所引进各类人才200 人，预计到2005 年末，公司员工总数计划达到1,500 人以上。 （五）技术开发与创新计划 1、以国家级技术中心的标准进一步完善公司技术中心的建设工作，将技术中心建成一个开发手段先进，试验、检测设备齐全，兼顾基础研究、应用研究、人才培养的综合性企业技术中心。 2、加大科研开发投入力度，未来两年公司计划每年研发投入达到主营业务收入的2％以上。 3、推进技术创新，加大对重大课题的超前研发，为全面提升公司综合竞争力、实现产业升级和主业拓展提供支撑。 4、继续开展同科研院所及大专院校的技术合作，坚持走自主开发、技术引进及合资合作相结合的道路。未来两年内的技术创新计划有：与东南大学合作开发光电材料；与北京机器人研究所合作开发超导材料。 （六）市场开发与营销网络建设计划 1、加强营销网络的建设。在现有的以办事处为功能节点的市场营销网络平台的基础上，适当增加营销网点，并利用网络及通信技术完善营销网络，建立客户管理系统、呼叫中心和远程监控系统，使公司能够根据客户的需求有针对性地开展市场营销活动，提高产品技术服务水平，在营销理念和服务手段上与国际接轨。 2、加强营销队伍建设，提高整体素质。加强对现有营销人员的培训工作，增强营销人员的市场意识及服务意识，提高专业素质；同时鼓励技术人员走向市场，增强营销的技术服务水平，提高营销队伍的整体素质。 3、进一步细分市场、定位市场，加强对国家、地区或部门等重点工程建设项目的营销工作，充分发挥公司“特色产品”的市场优势，积极开展“特色营销”。 4、本着公平平等、互惠互利、优势互补的原则，通过合作、代理等方式，大力发展业务同盟，稳定市场份额，营造长期优势。 5、在继续巩固公司现有国际市场份额的基础上，加大国际市场的开拓力度，增加产品的外销份额。 （七）再融资计划 本次发行如能顺利进行，募集资金将基本解决公司近期发展所需的资金缺口,随着本公司的进一步发展，本公司将根据发展的需要采用配股、增发新股或发行可转换公司债券等方式筹集建设资金。 （八）收购兼并及对外扩充计划 1、公司将与国际知名电线电缆生产商进行广泛联系、洽谈，积极寻找合资、合作项目。 2、根据集团公司参股公司宝胜比瑞利电缆有限公司的业务发展情况，在适当时机收购集团公司持有的BICC33％的中方股权。 3、顺应电线电缆未来行业整合的趋势，通过行业内收购兼并扩大公司生产规模，拟收购资产质量优良，与公司产品相近的电工企业。 （九）深化改革和组织结构调整的规划 1、按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，以强化董事会的责任，完善董事会的结构与决策程序为重点，进一步健全、完善公司的法人治理结构。 2、进一步完善公司内部三项制度改革。用工制度：在“定岗定员、竞聘上岗”的基础上，按照一定的标准定期实行末位淘汰、头位晋升，实现动态上岗、轮岗制度；用人制度：坚持每年“一次测评、一次考评、一次述职”的制度，逐步实现干部公开竞聘；分配制度：设立工资考核评定小组，完善目前的计件、计时、岗位工资制度，并建立完善科技、管理及营销激励制度，进一步搞活分配机制。 （十）国际化经营的规划 公司现有产品已出口到亚洲、非洲、南美洲等多个国家和地区，公司将以加入WTO 后为契机，组建海外办事处和代理机构，确立新起点，寻求新突破，进一步开拓国际市场，增加国际市场的份额，使“宝胜牌”电线电缆成为国际品牌。 二、拟定上述发展计划所依据的假设条件 （一）“十五”期间，国家将加快中西部地区的开发，特别是加大基础设施的建设，交通、能源、通信以及住宅等的发展仍以不低于现在的速度增长； （二）国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国家产业政策没有重大改变； （三）公司所处行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场突变情形； （四）本次股票发行能够在2004 年年底以前完成，募集资金及时到位，没有其他对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的情况发生。 三、实施上述计划将面临的主要困难 （一）近年来，公司通过竞标销售的产品逐年增多，尽管国家招标投标法已经颁布实施，但对招投标市场秩序的约束力远未体现出来，招投标秩序尚需进一步规范。 （二）我国电线电缆企业应收账款普遍较高，本公司的应收账款数额大，资金周转不畅，制约了公司新材料、新技术、新工艺的应用与新产品的开发力度，不利于公司竞争实力的提高。 （三）随着公司的快速发展，尤其在较大规模资金运用和公司业务扩大速度加快的背景下，对公司的管理、技术及制度创新提出了新的要求，需要大批管理、技术、营销等各方面的人才，尤其是大量复合型人才，公司人才缺乏问题日益突出。 四、实现上述业务目标的主要经营理念或模式 公司将以股东利益最大化为目标，通过产品经营及资本经营模式，努力实现公司发展目标。公司将遵循以人为本的管理理念，培养人才、创造人才、留住人才；遵循贴近市场、适度超前、动态发展的技术进步理念，大力进行新产品开发与技术开发，保持产品、技术优势；遵循从“直接推销产品”逐步过渡到“宣传公司技术特色、宣传公司企业文化”的营销理念，开拓国内外市场，稳步提高公司产品市场占有率。 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 本公司现有主营业务为电线电缆设计、生产与销售，募集资金投资项目和业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模化扩张和产品结构调整，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，具有一脉相承的关系。 六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 本次募股资金的运用对本公司实现上述业务目标具有关键作用，主要表现在：本次募股资金若能顺利到位，将为本公司注入有利于长期发展的自有资金，为实现业务目标提供了充足的资金来源；募股资金投资项目具有较高的科技含量及附加值，有利于公司产品结构的调整及竞争实力的提高；本次募股并上市为公司下一步再融资创造了条件；本次募股并上市，公司成为公众公司，将进一步促进公司法人治理结构的完善，同时提高了公司的社会知名度和市场影响力，有于公司吸引优秀人才，加快公司发展及业务目标的实现。 第十二章募股资金运用 一、预计通过本次发行募股资金的总量及其依据 公司本次公开发行社会公众股4,500万股，发行价每股7.8元，若本次社会公众股发行成功，预计可募集资金35,100万元，扣除本次发行费用合计1,428.85万元，预计实际募集资金33,671.15万元。 本次发行募股资金总量是依据国家发行社会公众股的有关法律规定，结合公司募股资金投资项目所需资金及公司的发展需要确定的。为进一步优化产品结构，扩大优势产品生产能力，满足市场需要，培育公司新的经济增长点，公司本次计划将募股资金根据轻重缓急的原则，按照下述项目排列次序投资： （一）地铁干线用通信电缆技术改造项目 属2001年国家级火炬计划项目 属2001年国家级重点新产品试制计划项目 属2001年江苏省火炬计划项目 属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（二十）机械类中67条“城市轨道交通设备国产化”项目 （二）5类以上局域网电缆技术改造项目 属2001年国家级火炬计划项目 属2001年国家级重点新产品试制计划项目 属2001年江苏省火炬计划项目 属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）（十三）信息产业类中21条“数据通信用网络系统设备制造”项目 属《国家当前优先发展的高科技产业化重点领域指南（1999年度）》信息部分的数据通信网络系统设备项目 （三）铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目 属国家级重点新产品 属江苏省火炬计划项目 （四）引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目 属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（十三）信息产业中第5条“数据通信网建设”类的国内改造项目。 二、公司董事会、股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见 公司对本次发行社会公众股募集资金投资项目按照公司《重大投资决策程序与规则》组织实施，公司有关部门在对项目经济效益与可行性的科学论证、严密分析基础上，由公司总经理办公会议制定了本次募股资金投资方案，公司董事会委托部分电线电缆专家组成专家委员会对该投资方案进行评审，并委托具有甲级工程设计资格的上海电缆工程设计研究所（证书编号：0900031）编制了拟投资项目的可行性研究报告，公司董事会对该投资方案审议通过并提交股东大会批准实施。 公司于2002 年12 月15 日召开第一届九次董事会会议，决议通过了《关于本次公开发行新股募集资金计划投资项目的议案》，公司全体董事一致认为本次募股资金投资项目所生产的产品具有较高的科技含量，代表着电线电缆行业国内外发展的方向，符合国家产业政策和行业发展规划并具有以下特点： 1、实施本次募股资金投资项目能够更好的突出公司主营业务，扩大公司的生产规模，增强公司在电线电缆领域的核心竞争优势； 2、项目市场潜力巨大，发展前景良好，产品具有替代进口的能力，投资回报率高，经济效益好，具有相当强的抗风险能力； 3、上述项目技术成熟，本公司科技实力雄厚，对引进部分关键设备有消化吸收并能实现产业化的能力，实施上述项目过程中技术上有保障； 4、公司销售网络遍布全国，在电线电缆用户中有良好的信誉和知名度，销路畅通；项目所需原材料、辅助材料、外购件货源充足，可满足上述项目产品的供应需要； 5、生产过程具有低能耗、基本无污染的特点，符合国家环保要求。 2003年1月16日，本公司召开2003年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述《关于本次公开发行新股募集资金计划投资项目的可行性议案》，授权董事会具体实施。 2004年3月11日，本公司2003年度股东大会决议：为迅速抢占市场，提高公司现有地铁干线通信电缆和防火电缆的生产能力和竞争能力，在本次募集资金到位前提前实施该两个技改项目。 三、本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 通过静态分析，本次募股资金到位后，公司的净资产将由2003年12月31日的20,317.46万元增加到53,988.61万元左右，每股净资产将由2.71元增加到4.50元，全面摊薄净资产收益率将由2003年的16.69％降低到5.84％左右，资产负债率将由61.04％降低到37.09％左右。由此可看出，募股资金到位后，公司资产负债率大大降低，资金短缺的局面将得到缓解，财务风险可以得到有效控制，同时募股资金将使公司投资项目顺利实施，公司后续盈利能力获得有力保证；另一方面，由于投资项目产生效益需要时间周期，在短时间内，公司净资产收益率较募股前会有大幅度的降低。 四、募股资金运用方案 （一）募股资金运用项目批文 序号 项目名称 项目批文 1 地铁干线用通信电缆技术改造 国经贸投资[2001]931号 2 5类以上局域网电缆技术改造 苏经贸投资(2001)381号 3 铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造 苏经贸投资(2001)380号 4 引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造 苏经贸投资(2001)926号 （二）募股资金运用项目投资计划及效益预测 本次募股资金投资项目共四个，投资总额为32,902万元，本次募股预计扣除发行费用后实际募集资金33,671.15万元，实际募集资金投入后剩余资金769.15万元将用于补充公司流动资金，本公司将根据轻重缓急的原则，按照下述项目排列次序投资： 单位：万元 序号 项目名称 1 地铁干线用 通信电缆技 术改造 2 5类以上局域网 电缆技术改造 3 铜芯铜护套 氧化镁绝缘 防火电缆技 术改造 4 引进关键技术设 备开发生产室 内软光缆技术 改造 合计 本次募股资金投入 序号 项目总投资 固定资产 流动资金 1 15,550 9,550 6,000 2 7,334 4,834 2,500 3 5,738 2,938 2,800 4 4,280 4,280 合计 32,902 21,602 11,300 序号 2004年投资额 2005年投资额 1 11,631 3,919 2 7,334 3 5,738 4 4,280 合计 24,703 8,199 序号 预计产生效益时间(年) 投资回收期(年) 投资利润率(％) 1 2005 6.04 32.29 2 2005 4.25 30.59 3 2005 4.2 33.05 4 2005 3.79 43.58 合计 ---- ---- ---- 注：1、上述第2004 年、2005 年投资额，是基于募股资金能在2004 年全部到位，如不能及时到位，募股资金投资计划可能顺延； 2、根据公司募股资金项目投资计划，如无重大的不可预测的市场变化发生，拟在募股资金到位后按上述项目排列次序实施； 3、上述项目的财务效益分析参照国家计委、建设部颁布的《建设项目的经济评价方法与参数》第二版中的有关规定，并根据项目的自身特点，作适当的调整和补充后，测算财务评价的各项经济效益指标。以上财务数据未经审计，仅作为一种预测，供投资者参考，不构成本公司的承诺，公司提醒投资者注意投资风险。 （三）暂时闲置募股资金运用计划 本次募股资金投资项目实施过程中如募股资金产生暂时闲置情况，本公司将遵循保证股东利益最大化的原则及兼顾资金安全、稳健性原则，将该项资金存入银行、投资短期国债或在国家证券监管政策法规允许范围进行运作，确保投资项目的顺利实施。 五、募股资金计划投资项目的主要情况 公司在制定本次募股资金项目时，主要是根据公司持续增长的经营状况以及在本行业中的竞争地位，通过分析所处行业的新形势和新特点，并结合公司的业务发展目标来制定的。 本次投资项目总投资32,902 万元，预计项目完成达产后年新增销售收入74,580 万元，年新增利润8,901 万元。 本次投资项目所需的主要原材料有铜导体、聚烯烃绝缘料、UBE 发泡料、色母料、扎带、石油膏、阻水带、铝塑复合带、高密度PE 护套料、钢带、聚脂带、镀锌钢带、铝带、无卤低烟阻燃聚烯烃护套料、铜管、铜棒、氧化镁、中间联结器、PVC 护套料、尼龙12 护套料、单模光纤、并带树脂、着色油墨、芳纶纱，以上原材料在国内外市场供应充足，质量有保障，采购方便。 本次投资项目所需的电力、能源、辅助材料供应充足，交通运输等配套条件都有保证，产品生产工序无污染，对项目实施过程中可能产生的极少量“三废”，公司已做好有效防治措施，能确保产品生产符合国家环保标准，不会对环境造成危害。 本公司将在募股资金到位前作好产品初步设计、施工图设计等前期准备工作，并着手人员引进和培训工作，新增固定资产投资、设备定货从项目资金条件具备后开始投入，在项目建设期内完成土建施工、设备安装调试，项目建设期末竣工验收，并能在投产当年产生效益。 具体项目简介如下： （一）地铁干线用通信电缆技术改造 1、项目概况 本项目主要用于开发无卤低烟阻燃型地铁干线用通信电缆和轨道交通数字信号电缆。 随着城市经济的高速发展，城市人口增多，城市交通越来越拥挤，发展地铁是缓解城市交通拥挤的有效手段。通信系统是地铁传递信息的唯一途径，地铁干线用通信电缆是地铁通信系统的重要传输媒介。由于地铁干线用通信电缆深埋地下，潮气大、铁路的电磁干扰性强、空间密闭、信息传递方向单一、火灾发生时消防救援比较困难，因此，地铁干线用通信电缆要求具有较强的防潮功能、抗电磁干扰能力强、阻燃、无卤、低烟、传输频率高、速度快、与地铁制式配套等特点。目前，国内还没有生产厂家具备批量生产地铁干线用通信电缆的能力，以往这方面所用电缆全部依赖进口，而且价格昂贵，市场用量大，开发研制这种型的地铁干线用通信电缆已成为迫切需要。 公司利用现有工艺装备研制出了无卤低烟阻燃型地铁干线用通信电缆，通过江苏省技术监督局通信产品质量检验站检验和江苏省科学技术委员会组织的科技成果鉴定，认为该产品的各项技术性能均符Q/321023KLA35-1999 标准要求，阻燃性能达到B 类，填补国内空白，达到国际同类产品先进水平。目前，上海地铁二号线的上行线和下行线均采用本公司研制的地铁干线用通信电缆。经过一段时间运行，产品质量稳定，性能良好，完全可以替代进口。 数字铁路信号电缆是该项目开发的又一项重要产品。该产品具有抗强电磁干扰、使用频率高、传输衰减低、低电容、信号传输稳定等特点，是现有铁路信号电缆的升级换代产品，适用于高速重载电气化铁路区域或非电气化区域铁路信号、数字信号的传输及某些自动控制装置专用场所固定敷设等，同时还适用于高原防冻土、防雷、防盐碱型等特殊铁路区域。 公司自主研发的地铁干线用通信电缆项目已被江苏省科委评定为高新技术产品、列入2001 年江苏省火炬计划项目，同时已被国家列入2001 年国家级火炬计划项目、2001 年国家级重点新产品试制计划，属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（二十）机械类第67 条“城市轨道交通设备国产化”项目。 2、项目的技术含量 （1）产品的质量标准 本项目成功实施后，其产品的主要性能指标和质量均能达到国际电工委员会（IEC）标准的要求。在项目的实施过程中，该产品拟采用如下质量标准：Q/321023KLA35-1999《铜芯泡沫聚烯烃铝塑综合护套无卤低烟阻燃聚烯烃外护层地铁干线用通信电缆》；TB/T1478-93《铁路长途对称信号电缆主要技术条件》。 （2）工艺流程 地铁干线用通信电缆工艺流程： 数字铁路信号电缆工艺流程： （3）主要设备选择 为了保证产品的质量，该项目的主要设备拟选择国际知名大公司的先进设备，主要设备有：物理发泡生产线（芬兰NEXTROM 公司）、高速星绞机（法国POURTIER 公司）、18B 高速成缆机（法国POURTIER 公司）、高速对绞机（法国POURTIER 公司）、盘绞成缆机（法国POURTIER 公司）、充油设备（美国WA 公司）、氩弧焊机（德国KABELMETAL 公司）、电缆综合测试仪（美国DCM 公司）。 （4）关键工艺技术本公司通过多年的自主开发，现已掌握该项目的核心技术，并能在实施过程中熟练运用。该项目拟采用的核心技术有：绝缘材料采用泡沫聚乙烯结构，降低了介电常数和工作电容，有效保证传输性能的稳定可靠；材料结构采用三重防潮结构设计，以加强电缆的防潮性能；电场屏蔽和磁场屏蔽采用双层铜带重叠绕包和双层镀锌钢带间隙绕包，确保电缆具有较好的屏蔽效果；护套材料选用无卤低烟阻燃护套料，保持电缆具有优良的无卤、低烟、阻燃性能，以适应地铁通信使用场合的要求；铝护套采用氩弧焊，电缆有很好的密闭和屏蔽效果。 3、国内外市场需求状况及分析 二十一世纪是我国城市轨道交通迅猛发展的时期，因而地铁项目具有广阔的发展前景。目前，国内已有9 个城市同时在建设自己的轨道交通。其中，北京、天津、上海、广州在续建，南京、长春、深圳、重庆、武汉在新建，全部在建工程总里程200 千米，工程总投资1,000 多亿元。此外，沈阳、成都、西安、大连、青岛、哈尔滨及郑州等城市已在拟建地铁及轻轨交通。有资料表明，目前国内人口过百万的34 个城市，有20 个超大城市和特大城市在建设和筹建自己的地铁或轨道交通。据国家计委统计，“十五”期间，中国城市交通投资将达8,000 亿元，至少有2,000 亿元将用于建设地铁。 据中国电工器材行业协会电线电缆分会统计，2000 年我国地铁干线用通信电缆为5,000 千米。由于“十五”期间我国将大力发展轨道交通，2005 年我国地铁工程用电线电缆的数量可达2000 年的3-4 倍，估计为15,000-20,000 千米。 此外，自改革开放以来，我国铁路发展迅速，到1999 年底，铁路营运里程增长到5.79 万千米，铁路运输电气化率达24.2％。根据铁道部规划，“十五”期间，国家铁路和中央地方合资铁路建设规模为新线6,000 千米，电气化铁路5,000 千米，地方铁路建设规模为1,000 千米左右。铁道部计划以东部地区繁忙干线电气化成网为重点，加快哈大、武广、盘西、浙赣、沪杭、津沈、京沪、郑徐、胶济、武张、石怀等线的电气化建设，建成京沈快速客运通道，开工建设沪高速铁路。在今后较长时间内，我国还将开展规模更大铁路建设，扩大西部铁路网，建设、改造“八纵八横”铁路通道，加快铁路现有线路的技术改造，提高列车运行速度。现有线路的技术改造和新建的现代化铁路对数字铁路信号电缆的需求量大幅度上升。 据预测，到2005 年，我国的铁路营运里程将达到7.5 万千米。铁路营运里程的大幅度增加和电气化率的提高使我国数字铁路信号电缆的需求量不断增长。据有关资料预测，我国数字铁路信号电缆的需求量2005 年为15 万千米，2010年为25 万千米。 在国际市场方面，广大发展中国家和地区，由于经济和技术落后的原因，所需的地铁干线通信电缆和数字铁路信号电缆主要依赖进口。所以，地铁干线用通信电缆和数字铁路信号电缆在国际市场的出口前景看好。 4、项目建设选址 本项目新建地铁干线用通信电缆车间拟布置在现厂区北面紧靠厂区留作公司发展之用的宝胜工业园区。该车间占地总面积为10,000m2 。 5、拟建规模 根据对国内外市场需求分析,本项目技术改造完成并达产后，拟年产地铁干线用通信电缆4,000 千米，数字铁路信号电缆2,500 千米。 6、产品方案 根据市场需求分析，实施本项目的产品方案为：无卤低烟阻燃型地铁干线用通信电缆，型号WDZC-HYFAPT23，代表规格50×4×0.7，年产量4,000 千米；数字铁路信号电缆，SPTYFL23，代表规格7×4×1.0，年产量2,500 千米。 7、项目投资概算 本项目总投资15,550 万元，其中固定资产投资9,550 万元（含用汇880 万美元），铺底流动资金6,000 万元。固定资产投资中:建筑工程费800 万元,设备购置费7,526 万元，安装工程费204 万元，其它费用1,020 万元。主要用于：购置物理发泡生产线、高速星绞机等生产、检测设备29 台（套）；新建生产厂房10,000m2。 8、项目预期经济效益分析 本项目建设期1.5 年，投产第一年生产负荷为设计生产能力的30％，第二年为70％，第三年达到100％。达产后，年新增销售收入30,700 万元，新增利润总额5,020.5 万元，本项目投资财务内部收益率31.83％，投资利润率32.29％，全部投资回收期6.04 年。 （二）5 类以上局域网电缆技术改造 1、项目概况 信息基础设施（即“信息高速公路”）建设已在全球范围内蓬勃兴起，特别是因特网（Internet）的惊人发展，大大促进了电信业的革命，使通信进入网络化时代。作为网络基础设施的电信网正在向宽频带、高速、数字化以及多媒体方向发展，但是目前大量使用的电话线是为传输话音设计的，通过电话线以及调制解调器上网，最高传输速度仅为56Kb/s，已不能适应通信的高速化以及数据传输等媒体业务，更不能满足未来信息社会的新需求。 5类以上局域网电缆正是以满足这一信息社会的新需求而发展起来的，它主要是用于传输网络数据，并将微电子技术、计算机技术、网络技术运用于电信领域，是我国光电线缆的重点开发项目的长线产品，不仅是传统电话电缆的升级换代产品，而且代表着国际上数据电缆智能化发展方向。5 类以上局域网电缆在数据通信计算机联网以及其它多媒体网络有广泛的应用，特别是近几年来，智能化大楼在我国普遍兴起，大量采用这种局域网电缆作为大楼的综合布线，可将电话、传真、电子邮件、可视电话、会议电话、闭路电视、计算机联网、防火防盗报警、空调及照明等设备的自动化控制集中于一套布线系统，实现信息共享和管理自动化，避免多个系统的重复布线，便于电子及通信设备的增减和搬迁，提高布线系统的灵活性，并且可和外界信息高速公路接通而上网漫游于全球化的信息海洋，享受因特网的各种新服务。 本公司有多年生产数据传输网络电缆的经验，并在数据传输网络电缆领域获国家专利三项，产品经美国DCM 公司检测中心检测，产品性能可与美国AT&T公司同类数据网络电缆性能相媲美，5 类水平网电缆、垂直干线网电缆，已通过江苏省科委组织的科技成果鉴定。本项目被列入2001 为国家级重点新产品试制计划项目、2001 年国家级火炬计划项目、江苏省火炬计划项目，属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（十三）信息产业中第21 条“数据通信用网络系统设备制造”类的国内改造项目。 2、项目的技术含量 （1）产品的质量标准 本项目成功实施后，其产品的主要性能指标和质量均能达到国际电工委员会（IEC）标准的要求，处于国际领先水平。在项目的实施过程中，该产品质量拟采用美国国家标准ANSI/TIA/EIA568-A（等同采用）进行生产。 （2）工艺流程 5类、6类以上局域网电缆工艺流程如下图所示： （3）主要设备选择 本项目主要设备均选择国内外知名大公司的先进产品，具体如下：串列式生产线采用奥地利ROSENDAHL 公司的产品；5 类、6 类缆群绞机采用法国POURTIER公司的产品；护套生产线采用美国DCM 公司的产品；色环喷墨机采用芬兰NEXTROM公司的产品；其它配套设备采用国内最先进的产品。 （4）关键工艺技术 5类以上局域网电缆主要用于传输网络数据，其传输特性如衰减（ATTN）、近端串扰（NEXT）、信噪比（ACR）、功率与传输参数等与产品的结构尺寸的均匀性和稳定性关系密切，要减少一切工艺参数波动，为此，5 类以上局域网电缆的拉丝、绝缘、对绞成缆、护套工序设备采用国外先进制造设备；主要原材料中绝缘料采用美国联碳公司的高密度聚乙烯绝缘料（该绝缘料可以在国内方便地购买到），以提高绝缘层电气性能，减少介质损耗，从而保证5 类以上局域网电缆的传输特性，以满足宽带、高速、多媒体传输要求。 本公司通过多年的自主开发，现已掌握该项目的核心技术，并能在生产过程中熟练运用，拟采用的核心技术有： 拉丝绝缘串联式制造技术：5 类以上局域网电缆主要传输速率100MHz～300MHz 数据信号，导体外径与绝缘层厚度之间的工艺值直接影响成品电缆的电容不平衡，采用拉丝绝缘串列式制造技术，对导体外径和绝缘层工艺值进行过程自动跟踪，并随时调整，最终以绝缘线芯的电容为一稳定值为目的，且该串列式生产线速度效率较国产普通挤塑机高数十倍，每分钟出线速度高达2,400 米，可有效节约制造成本。这一制造技术达国际同类产品先进水平。 群绞技术：5 类以上局域网电缆的传输性能中，衰减、近端串音衰减、远端串音衰减、结构回波损耗等重要技术参数都是靠网络电缆对绞组的对绞节距和复绞节距来保证的，公司拟从法国POURTIER 公司引进群绞机，在绞制过程中芯线的对绞和复绞同时进行，能有效保证各对绞组之间的节距稳定性，这一制造技术是稳定局域网电缆综合传输性能的关键。这一制造技术达国际同类产品先进水平。 3、国内外市场需求状况及分析 目前，数据电缆的应用主要是高速计算机联网、智能大楼综合布线系统及多媒体网络。因特网、企业内部网（Intranet）近年来的迅速发展，更是刺激了世界范围内对于数据电缆的需求，而5 类以上局域网电缆在数据电缆市场中占主导地位，计算机新网络的安装基本上都采用5 类以上局域网电缆和光纤来实施，前者用作分配网络，后者用作骨干线路。国外发达国家的新建电话用户网已用5类以上局域网电缆替代传统的电话电缆，我国的电信综合接入网已开始采用光纤与5 类以上局域网电缆的接入方案，从而为5 类以上局域网电缆的应用打开了更大的市场。特别是我国的“金”字系列信息工程，是5 类以上局域网电缆的巨大应用市场。九十年代的建筑业新秀——智能大厦也在我国普遍兴起，5 类局域网电缆用作智能大厦的综合布线， 仅此一项资金投入就相当可观，如深圳发展银行智能大楼布线工程就有11,700 个信息点，投资额高大100 万美元；北京的国富广场布线工程，信息点达18,000 个；上海外高桥国际信贸大楼仅2,500 个信息点,就使用5 类局域网电缆120 千米；上海淮海路计划将50 幢智能大楼联网构成智能商业街；上海全市8 层以上1,523 幢大楼中，信息点200 个以上的智能大楼已占150 幢；在浦东还将开展规模更大的智能化工程的建设计划，上海国际博览中心为举办APEC 会议，整个中心采用目前世界顶级的7 类局域网电缆。今后，我国还将开展规模更大的智能化工程的建设，将会对该电缆产生巨大的市场需求。目前，全球社会急速向高速、宽频、智能化网络社会迈进，因此，5 类以上局域网数据电缆的市场更为广阔。 据统计，目前全世界范围内因特网用户为3 亿，2000 年有4.5 亿台电脑入网，全球信息产业的这种发展前景将为5 类以上局域网电缆的应用提供了广阔的市场。作为信息传输媒质新秀的5 类以上局域网数据电缆发展十分迅速，每年均以20-25％的速度增长。1999 年5 类以上局域网电缆布线系统占全世界数据电缆的10％的市场份额，据预测，到2004 年将可超过70％的市场占有率，市场前景非常广阔。 4、项目建设选址 本项目拟新建5 类以上局域网电缆车间一幢，拟布置在现厂区北面紧靠厂区留作公司发展之用的宝胜工业园区,该车间占地总面积为3,000m2。 5、拟建规模 根据对国内外市场需求的分析,本项目技术改造完成并达产后,拟年产5 类缆60,000 千米，6 类缆30,000 千米。 6、产品方案 根据市场需求分析，拟生产5 类局域网数据传输通信电缆，型号：HSYV5，代表规格4*2*0.5、最高使用频率100MHz；6 类局域网数据传输通信电缆，型号：HSYV6/100、HSYV6/150，代表规格4*2*0.5、最高使用频率200 MHz。 7、项目投资概算 本项目总投资7,334 万元，其中固定资产投资4,834 万元（含用汇494 万美元），项目配套流动资金2,500 万元。固定资产投资中：建筑工程费200 万元，设备购置费4,297 万元，安装工程费81.2 万元，其它费用255.8 万元。主要用于：引进串列式生产线、群绞机、护套生产线等设备11 台（套）；购置工装模具等国产设备2 台（套）；新建厂房3,000m2 。 8、项目预期经济效益分析 本项目建设期1 年，投产第一年生产负荷为设计生产能力的30％，第二年为70％，第三年达到100％。达产后，年新增销售收入13,500 万元，新增利润总额2,526.1 万元，本项目投资财务内部收益率36.38％，投资利润率30.59％，全部投资回收期4.25 年。 （三）铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造 1、项目概况 近几年因电气线路问题产生的火灾占火灾诱发因素的27.6％，并且电气线路火灾所占比例在逐年上升。尤其在冶金、化学、石油工业的高温、易燃易爆场所，在高层建筑、地铁、商场等人员密集的场所，在核电站、军舰、博物馆、档案馆等重要场所，人们对电线电缆的安全可靠提出了更为苛刻的条件，如耐高温、防火防爆、耐腐蚀、无烟无卤、阻燃、耐辐射、使用寿命长、过载能力强等特殊要求。如此苛刻的运行条件，是一般以聚合物绝缘料为材料的电线电缆无法满足的，特别是在重要防火安全场所下，既要求电缆阻燃，无烟无卤，难燃甚至不燃，又要求电缆在火灾条件下一定时间内正常供电，以便人员迅速疏散，撤离火灾现场，使消防系统能够正常运行，普通电缆甚至阻燃电缆、耐火电缆是无法达到的。 铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆，就是适应上述要求而发展起来的一种新型特种电缆。该电缆由氧化镁和金属铜等无机材料作为原材料，取代了传统的聚乙烯（PE）、聚氯乙烯（PVC）、交联聚乙烯（XLPE）等可燃的有机原材料，有如下特点： （1）耐火特性：该电缆在火焰温度达950～1,000℃时仍可保持180 分钟的正常通电，这是由于组成电缆材料不助燃、无热量放出、无毒气放出、无烟产生，且材料熔点分别为1,083℃和2,800℃，因此，该电缆的防火性能、耐火特性是其它阻燃、耐火电缆所无法相比的。普通耐火电缆在燃烧环境下，受到撞击和喷淋后，即失去其耐火特性，无法继续供电，而该防火电缆即使在撞击和喷淋的情况下，可连续保持供电达3 小时以上，是耐火电缆的最佳替代产品。 （2）耐高温：电缆允许长期工作温度可达250℃，短时间或非常时期允许接近铜的熔点。 （3）防爆：无缝铜管护套及其密封连接的电缆终端可阻止可燃性油、气和火焰进入与电缆连接的电器设备从而起防爆作用。 （4）耐腐蚀：铜护套具有较强的耐腐蚀性。 （5）载流量大：与相同截面的其它电缆相比，其载流量高10％～30％，其过载能力高百倍左右。 （6）耐辐射：该产品经辐射后，绝缘和铜护套材料性能不发生变化，是核电站、核设施理想的配线电缆。 （7）机械强度高：该电缆具有较高的机械强度，在受外力压扁至原电缆直径的2/3 时，电缆仍能保持载流量不变，其绝缘性能、优良的导电性能均不会改变。 （8）体积小、寿命长、价格低廉：在相同电压、载流量下，该防火电缆比普通电缆的体积小60％左右，因而价格也便宜许多。该防火电缆的性能完全取决于其铜护套的氧化程度，由于组成该防火电缆的材料铜和氧化镁基本上不产生老化，在空气温度为250℃的环境下，铜护套可使用250 年以上。 （9）良好的接地性能：铜护套可起接地保护作用，与其它电缆相比可减少一根接地线芯。 （10）防水性能好。由于采用无缝铜管作护套，电缆的密封性很好。 铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆，我国八十年代以前一直依赖进口，近几年开始了工业试生产，远远不能满足市场需求。本公司经过多年研发，已自主开发出铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆，经天津国家固定灭火系统和耐火构件检测中心、公安部沈阳市消防科研所、上海电缆研究所的全面测试，产品各性能指标均达到国家先进标准，并通过了江苏省机械厅的新产品鉴定、江苏省消防局的消防产品鉴定，取得了《消防许可证》。目前，本公司研制的铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆已被列入江苏省火炬计划项目，获得“国家重点新产品”称号。 2、项目的技术含量 （1）产品的质量标准 该产品的质量标准拟采用国际电工委员会标准IEC702（等同采用）及GB13033、BS6201 的要求，本项目成功实施后，该产品性能指标和质量能全部达到国际同类产品先进水平。 (2)工艺流程 铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆： （3）主要设备选择 本项目的主要设备均选择国内外知名大公司的先进产品，具体如下：连续式氮气保护退火炉拟采用德国IPSEN 公司的产品，氧化镁灌装生产线、30T 双链式双头拉伸机、单头盘拉机、自动液压制头机、氮气发生器、10T 行车、测试装置、矫直装置等均采用国内最先进的产品。 （4）关键工艺技术 经过多次调研和反复论证，铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆生产拟采用国际先进的氧化镁粉末灌装生产法，替代原有的氧化镁瓷柱预制装配生产法。因为采用灌装生产法，可以降低因氧化镁瓷柱预制偏差带来的产品不合格率，降低了制造成本，同时极大地提高了劳动生产率。目前，本公司已掌握了用氧化镁灌装生产法制造铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆，经试生产，产品质量稳定可靠。 3、国内外市场需求状况及分析 随着现代化建设步伐的加快及近几年来火灾造成的严重损失，市场对铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆的需求逐年增大。特别是在火灾危险区、高温场所、地下供电线路、应急照明系统、防火系统、报警系统、自动消防喷淋系统、人员撤离疏散系统（安全门、电梯）、防爆场所及军事设施和装置等场所的用电线路，都已开始大量使用。 进入九十年代后，国家有关部门制定的电力、建筑设计手册或规范中已明确规定部分场合必须使用铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆。可以预见，该产品的需求将会逐年扩大。据有关资料，1998 年国内需求量5,000 千米，1999 年国内需求量升至6,000 千米。据预测，该产品的国内市场需求量每年至少以20％的速度递增。而国内目前的生产能力仅为800 千米，市场需求量远远大于生产能力。 另外，很多发展中国家和地区由于缺乏自己的电缆制造工业，生产能力和技术水平较低，还不具备生产该产品的能力，所需的特种电线电缆主要依赖进口。如越南、科威特、阿联酋等国正致力于经济建设的发展，建设规模、投资市逐年扩大，对本产品的需求量正逐年上升，市场潜力巨大，为本公司的这一新型产品走向国际市场带来商机，同时随着我国援外项目和国际协作项目的不断增多，建筑、电气、机械产品也随之大量走出国门，也为本产品大量出口提供了机遇。因此，可以预见，无论是国内市场还是国际市场，该产品都会有长期稳定的增长。 4、项目建设选址 本项目拟新建铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆车间一幢，拟布置在现厂区北紧靠厂区留作公司发展之用的宝胜工业园区，该车间占地总面积为2,400m2。 5、拟建规模 根据国内外市场需求分析，本项目实施完成并达产后，拟年产铜芯铜护套氧镁绝缘防火电缆2,000 千米。 6、产品方案 根据市场需求分析，拟生产BTTZ 重载铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆1,000 千米/年，工作电压为750/750V，工作温度为250℃；BTTVZ 重载铜芯铜护套氧化镁绝缘聚氯乙烯护套防火电缆150 千米/年，工作电压为750/750V，工作温度为70℃、90℃、105℃；BTTQ 轻型铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆750 千米/年，工作电压为500/500V，工作温度为250℃；BTTVQ 轻型铜芯铜护套氧化镁绝缘聚氯乙烯外套防火电缆100 千米/年,工作电压为500/500V,工作温度为70℃、90℃、105℃。 7、项目投资概算 本项目总投资5,738 万元，其中固定资产投资2,938 万元（含用汇110 万美元），项目配套流动资金2,800 万元。固定资产投资中：建筑工程费194.7 万元，设备购置费2,200.8 万元，安装工程费62.8 万元，其它费用479.7 万元。固定资产主要用于：引进连续式氮气保护退火炉1 台；购置氧化镁灌装生产线、30T 双链式双头拉伸机、单头盘拉机等国产设备9 台（套）；新建厂房2,400m2。 8、项目预期经济效益分析 本项目建设期1 年，投产第一年生产负荷为设计生产能力的30％，第二年为70％，第三年达到100％。达产后，年新增销售收入14,705 万元，新增利润总额2,139.3 万元，本项目投资财务内部收益率39.32％，投资利润率33.05％，全部投资回收期4.2 年。 （四）室内软光缆技术改造 1、项目概况 光纤通信是近十几年发展起来的一门新兴技术，由于光纤比普通铜线具有较低的传输损耗、频带宽、重量轻、抗电磁干扰和保密性强等特点，是最适合的通信传输媒介。所以，光纤光缆作为长距离大容量通信传输的媒体，在我国光缆通信建设中发展很快。 随着国民经济信息化的起步，用户对宽带业务的需求量与日俱增，这种需求的增长，极大地推动了用户接入网向光纤接入网方向发展，为满足用户对光纤进入大楼（FTTB），光纤到家（FTTH），乃至光纤到桌面的需要，开发各种结构的室内软光缆，以满足多层次客户对现代化电信通信网的需求，是最终解决信息传输中“瓶颈”的最好方法。从世界范围来看，本产品均属解决信息传输“瓶颈”的长线产品。该产品具有数字化、网络化、宽带化的特性，可满足用户接入网对光纤接入网的需求，以适应高速发展中的通信业、信息产业的要求。 本公司近几年与信息产业部电子第23 研究所在光纤光缆领域开展多项技术合作，并已熟练掌握室内软光缆的核心技术，已开始试生产。本项目是国家“十五”期间重点支持的高新技术项目，属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（十三）信息产业中第5 条“数据通信网建设”类的国内改造项目。 2、项目的技术含量 （1）产品的质量标准 本项目在实施过程中，拟采用该产品的国家标准，并以国际电工委员会（IEC）的标准组织生产，使本产品质量能达到国际领先水平，产品具体采用的标准为：单芯软光缆为：YD/T898-1997，IEC-794-2（1998）；双芯软光缆：YD/T899-1997，IEC-794-2（1998）；多芯软光缆、扁形带状软光缆：YD/T1069-2000，IEC-60794-2（1998）。 （2）工艺流程 单芯软光缆： 双芯软光缆： 多芯软光缆： 扁形带状软光缆： （3）主要设备选择 本项目的部分关键设备拟选择国外知名大公司的先进产品，经比较筛选，二次套塑（紧套）生产线、光缆成缆机、光缆护层挤出生产线拟从芬兰NEXTROM公司购置。 （4）关键工艺技术 本项目中光缆产品制造使用的光纤拟由外购式解决，在本项目中不设光纤制造工序。本项目光缆芯采用二次套塑紧套结构，成缆采用SZ 绞合加工多芯光缆缆芯，光缆用绕包芳纶纱作加强元件。 光纤筛选着色检测并带 3、国内外市场需求状况及分析 在世界范围内，光纤光缆作为通信和计算机网络的干线，其发展十分迅速，极大推动了“信息高速公路”的建设热潮。但是，信息高速公路的“最后一公里”用户回路尚未满足未来信息高速公路的要求，计算机用户通过目前的电话网及调制解调器上国际互联网，其最高速率仅为56kb/s，远远不能满足信息高速传输及多媒体传输的需要，据统计，全球使用铜缆的电话用户线路多达9 亿条，这是信息高速公路的巨大“瓶颈”部分，如果对现有用户进行升级改造，采用FTTC（光纤到路边）、FTTB（光纤到大楼）以及FTTH（光纤到家）方案，这就意味着室内软光缆有着巨大的应用市场。 室内软光缆作为最终解决信息传输“瓶颈”的长线产品，具有广阔的远期发展前景，发达国家已开始采用，增长速度较快，据统计，美国1996 年室内软光缆的销售额达4.6 亿美元，2000 年已达21 亿美元。 在我国，1993 年以来开始建设的“金桥、金卡、金关、金邮、金税”等大型重点信息工程，以及智能大楼、智能小区也成为今后发展的发向，因此，对室内软光缆将产生巨大的市场需求，预计在“十五”期间仅我国每年需要室内软光缆约10 万千米以上，到2010 年会迅猛增长，最终将占有全国光缆总需求量的50％左右，而目前国内尚无批量生产室内软光缆的厂家，因此，开发室内软光缆这种高新技术产品具有广阔的市场前景，同时也会带来巨大的经济效益和社会效益。 4、项目建设选址 本项目拟新建室内软光缆车间一幢，拟布置在现厂区北面紧靠厂区留作公司发展之用的宝胜工业园区，该车间占地总面积为4,120m2。 5、拟建规模 根据市场需求分析，本项目拟建成年生产各种室内软光缆60,000 千米，其中单芯软光缆50,000 千米，双芯软光缆6,000 千米，12 芯软光缆1,500 千米，扁形带状软光缆2,500 千米。 6、产品方案 本项目产品方案确定生产各种用途的室内软光缆，项目以用途较广的四种产品作为测算依据，生产中拟根据市场需求适时调整产品方案。该项目产品方案如下表： 序号 产品种类 (1) 单芯软光缆 GJFJV-1B1 (2) 双芯软光缆 GJFJV-2B1 (3) 12芯软光缆 GJFJV-12B1 (4) 扁形带状软光缆(4芯) GJFJV-4B1 合计 序号 产品型号 年生产能力(千米) 主要用途 (1) 50,000 设备间光跳线和ODF光跳线 (2) 6,000 设备间光跳线和ODF光跳线 (3) 1,500 引入线或通信设备的尾缆 (4) 2,500 室内布线(主要放地毯下) 合计 60,000 ---- 7、项目投资概算 本项目总投资4,280 万元（含用汇400 万美元），全部用于投资固定资产。固定资产投资中：建筑工程费452 万元，设备购置费3,364 万元，安装工程费85 万元，其它费用379 万元。主要用于：进口光纤强度筛选复绕机、光纤着色机、二次套塑生产线、光缆护层生产线等生产测试设备；配套部分国产设备；新建厂房4,120m2。 8、项目预期经济效益分析 本项目建设期1 年，投产第一年生产负荷为设计生产能力的30％，第二年为70％，第三年达到100％。达产后，年新增销售收入15,675 万元，新增利润总额3,601 万元，本项目投资财务内部收益率46.94％，投资利润率43.58％全部投资回收期3.79 年。 六、有关环保情况的说明 截止2003 年底，公司生产外排的废水、废气、废物、噪声均符合国家和地方的排放标准，未受过任何环境保护方面的行政处罚。 公司已针对上述募股资金投资项目可能产生的环境问题，专门组织专家进行环境评估，并出具了募股资金投资项目的环境评估报告，认为公司本次募股资金投资项目符合国家有关环境保护规定。江苏省环保厅以苏环管[2001]160 号文对本次投资项目环境评估报告进行了批复。 七、投资项目实施的组织与管理 为控制项目投资风险，使用好募股资金，公司对投资项目实施的组织管理做出了相应的安排。以上投资项目主要由公司自行组织实施。在公司相关职能管理部门监督管理下，地铁干线用通信电缆、5 类以上局域网电缆、室内软光缆由通信电缆车间负责组织实施，铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆由特种电缆车间负责组织实施，包括项目的项目进度安排、产品及技术方案和工艺方案的研究和制定、产品开发与升级，以及相应的人员技术培训、设备购置、安装与调试、厂房土建等。项目完成后由营销管理部负责产品销售、产品维护及售后服务工作，公司财务管理部负责项目投资的预算和决算管理及财务收支控制，公司技术中心、人力资源部提供相应的支持服务。 公司将建立和完善有关募股资金投向的内部控制制度，由董事会审计委员会，协助公司董事会进一步加强预决算管理，强化对项目投资及财务收支的监控；由董事会战略委员会，协助公司董事会进一步加强对项目实施参与各方的协调与管理，对项目投资控制、实施进度、工程质量进行全过程监控，并视各项目实际进展情况决定聘请独立中介机构对项目实施进行全过程监理。公司董事会将定期向投资者报告募股资金的使用情况。 第十三章发行定价及股利分配政策 一、发行定价 （一）发行定价考虑的主要因素 本次发行定价主要考虑了以下几个方面的因素： 1、公司所属行业状况及发展趋势。 2、公司盈利状况及发行前景。 3、同行业可比上市公司的基本情况及在二级市场表现。 4、公司股本规模。 5、股票价值估值结果。 6、公司募集资金的投向等因素。 （二）股票估值的方法 公司本次发行股票的估值方法有以下几种： 1、二级市场可比上市公司定价法（EBIT） 2、现金流量折现法 3、可比上市公司类比法 4、新股市价回归法 （三）定价过程 根据二级市场可比上市公司定价法及现金流量折现法得出的本次发行股票的估值结果，按照公司经营的实际状况、二级市场同行业上市公司的整体价格水平及对机构投资者的询价结果，本着谨慎原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商一致，并经中国证监会核准，确定本次发行的价格。 （四）发行价格确定及发行后的摊薄情况 本次发行的发行价格为每股7.8 元。发行后，按公司2003 年每股盈利及2003年股本计算，全面摊薄发行市盈率为18.57 倍，全面摊薄每股收益0.42 元。 二、股利分配政策 （一）历年及发行后的股利分配政策 根据公司章程，公司的股利分配政策如下： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序和比例分配： 1、弥补上一年度的亏损。 2、提取百分之十的法定公积金。 3、提取百分之十的法定公益金。 4、提取任意公积金。 5、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须于股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 本次发行后，公司股利分配政策将延用上述政策。 （二）历次股利分配情况 公司2002 年年度股东大会通过决议，以2002 年底股本7,500 万股为基数，按10 股派现金股利人民币1 元，共计分配利润750 万元。 公司2003 年年度股东大会通过决议，以2003 年底股本7,500 万股为基数，按10 股派现金股利人民币2 元，共计分配利润1500 万元，并于2004 年4 月30日前支付完毕。 （三）公司滚存利润分配政策 公司2003 年末的滚存未分配利润6,551.28 万元及2004 年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （四）发行后第一个盈利年度派发股利计划 本次发行后第一个盈利年度即2005 年度公司拟派发股利一次，时间预计为2004 年股东大会召开之后（2005 年6 月30 日之前）两个月内。 第十四章其他重要事项 一、信息披露制度和为投资者服务的计划 为使信息披露制度化、规范化，更好地为投资者服务，本公司制定了《宝胜科技创新股份有限公司信息披露制度》，对公司信息披露制度及为投资者服务的计划作了以下具体规定： （一）信息披露的部门与负责人。公司董事会秘书是经董事会授权的、一代表公司负责对监管机构、交易所、社会公众的信息披露工作，现负责人为公司董事会秘书翟立锋先生，负责部门为公司证券部，服务电话为0514-8248896，服务传真为0514-8248897，电子信箱：[email protected]。 （二）公司董事会秘书的具体职责如下：1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；2、准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；3、具体负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；5、公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 （三）信息披露的基本原则 1、及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。 2、确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 3、董事会全体成员对公司拟披露的信息必须确信其内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证就披露信息的结果承担连带赔偿责任。 4、公司的董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内并不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 5、对下述信息，公司将按照上海证券交易所的要求予以及时、准确披露，包括但不限于：（1）公司招股说明书；（2）上市公告书；（3）定期报告（年度报告、中期报告等）；（4）临时报告，包括按规定应予公告的董事会、监事会、股东大会决议；收购出售资产；关联交易；交易价格异常；其他对股票价格有重大影响，尚不为公众所知悉的应披露信息。 6、信息披露的程序 公司披露的信息分为定期报告和临时报告。定期报告和临时报告的定义、内容、格式、披露的程序、披露的时间要求等按《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司上市的交易所的有关规定执行。 公司定期报告的披露程序： （1）公司证券部负责将定期报告的有关信息、内容全部汇总后按规定的格式作成草稿； （2）公司财务部门对有关的财务信息作详细的核对； （3）公司董事会秘书对拟提交董事会讨论的定期报告进行初步审核； （4）公司召开董事会对定期报告进行审议； （5）公司全体董事签署定期报告原本； （6）公司证券部负责将定期报告在指定的媒体进行披露。 公司临时报告的披露程序： （1）公司证券部负责关注和收集应作为临时报告进行披露的有关信息并将其作成拟披露的草稿； （2）公司董事会秘书对临时报告进行初步审核； （3）公司董事长签署临时报告原本； （4）公司证券部负责将临时报告在指定的媒体进行披露。 7、公司信息披露指定报纸为中国证券报、上海证券报或证券时报，指定网站为WWW.SSE.COM.CN ；公司可以根据需要在其他公共传媒上披露信息，但不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 8、公司证券部具体负责安排投资者来访、考察事宜；公司亦将不定期邀请投资者访问公司。 二、重要合同 （一）关联交易协议 详见第七章“同业竞争与关联交易”之“二、（二）关联交易内容及相关协议”。 （二）重要采购、销售合同 1、原材料采购合同 当事人名称 浙江铭阳新材料有限公司 住所 浙江诸暨 标的 软铜线 数量 200吨 技术标准 本公司技术标准 价款 3,920,000元 履行期限 2003年9月26日至2004年9月26日 地点和方式 卖方送至买方仓库 违约责任 依《合同法》规定执行 解决争议的方法 协商解决，如不成向人民法院提起诉讼 附带或限制条款 无 2、原材料采购合同 当事人名称 浙江铭阳新材料有限公司 住所 浙江诸暨 标的 软铜线 数量 150吨 技术标准 本公司技术标准 价款 2,730,000元 履行期限 2003年7月2日至2004年7月2日 地点和方式 卖方送至买方仓库 违约责任 依《合同法》规定执行 解决争议的方法 协商解决，如不成向人民法院提起诉讼 附带或限制条款 无 3、原材料采购合同 当事人名称 苏州锦辉铜材有限公司 住所 苏州吴中区 标的 裸铜线 数量 120吨 技术标准 本公司标准 价款 2,250,000.00元 履行期限 2003年8月19日至2004年8月19日 地点和方式 卖方送至买方指定地点 违约责任 依《合同法》规定执行 解决争议的方法 协商解决，如不成向人民法院提起诉讼 附带或限制条款 无 4、原材料采购合同 当事人名称 吴江宏都线缆厂 住所 江苏吴中市 标的 软铜线 数量 110吨 技术标准 本公司标准 价款 2,141,700.00元 履行期限 2003年9月19日至2004年9月19日 地点和方式 卖方送至买方指定地点 违约责任 依《合同法》规定执行 解决争议的方法 协商解决，如不成向人民法院提起诉讼 附带或限制条款 无 5、原材料采购合同 当事人名称 吴江宏都线缆厂 住所 江苏吴中市 标的 软铜线 数量 120吨 技术标准 本公司标准 价款 2,240,800.00元 履行期限 2003年8月25日至2004年8月25日 地点和方式 卖方送至买方指定地点 违约责任 依《合同法》规定执行 解决争议的方法 协商解决，如不成向人民法院提起诉讼 附带或限制条款 无 6、产品销售合同 当事人名称 重庆世纪金源时代大酒店 住所 重庆 标的 多种规格电缆 技术标准 采用GB(国标)生产 价款 38,000,000.00元 履行期限 2003年12月8日至合同履行完毕 地点和方式 由出买人送货至买受人指定地点 违约责任 依《合同法》规定执行 解决争议的方法 协商解决，如不成向买方所在地人民法院提起诉讼 附带或限制条款 无 7、产品销售合同 当事人名称 南京地下铁道有限责任公司 住所 南京 标的 35KV电缆 质量 中华人民共和国国家标准或行业标准 价款 19,404,144.00元 履行期限 2003年4月21日至签发“最终验收证书”之日止 地点和方式 南京 违约责任 依《合同法》规定执行 解决争议的方法 买卖双方协商 附带或限制条款 无 8、产品销售合同 当事人名称 西门子国际贸易(上海)有限公司 住所 上海浦东 标的 6KV、35KV、110KV电缆 质量 按国家标准生产 价款 17,734,604元 履行期限 2004年1月15日至2004年12月31日 地点和方式 依据买方通知 违约责任 依《合同法》 解决争议的方法 协商解决，协商不成提请买方所在地人民法院裁定 附带或限制条款 无 9、产品销售合同 当事人名称 华润电力(常熟)有限公司 住所 江苏常熟 标的 普通控制电缆 质量 采用国标生产 价款 12,420,000.00元 履行期限 2003年12月26日至货款两清时止 地点和方式 卖方送至买受人所在地 违约责任 依《合同法》 解决争议的方法 协商解决，协商不成提请买方所在地人民法院裁定 附带或限制条款 无 10、产品销售合同 当事人名称 天津市地下铁道总公司 住所 天津 标的 750V直流电缆 技术标准 采用GB(国标)生产 价款 10,220,000.00元 履行期限 2003年11月11日至合同履行完毕 地点和方式 买方指定地点交货 违约责任 依《合同法》 解决争议的方法 协商解决，协商不成提请买方所在地人民法院裁定 附带或限制条款 无 11、产品销售合同 当事人名称 中铁四局集团深圳地铁安装三标项目经理部 住所 深圳 标的 低烟无卤阻燃电线电缆等 技术标准 采用GB12706标准生产 价款 9,873,987.84元 履行期限 2003年10月23日至合同履行完毕 地点和方式 由卖方免费送达买方工地 违约责任 依《合同法》规定执行 解决争议的方法 协商解决，如不成向向深圳仲裁委员会申请仲裁，仲裁 不服向深圳市中级人民法院起诉 附带或限制条款 无 12、产品销售合同 当事人名 广东省工业设备安装公司深圳地铁常规设备安装工程4标段项目经理部 住所 深圳 标的 低烟无卤阻燃电线电缆、低烟无卤耐火电线电缆等 质量 采用GB12706、Q321023KLA42标准生产 价款 9,000,000.00元 履行期限 2003年11月21日至货款两清日止 地点和方式 由卖方免费送达买方工地 违约责任 依《合同法》 解决争议的方法 协商解决，如不成向向深圳仲裁委员会申请仲裁，仲裁不服向 深圳市中级人民法院起诉 附带或限制条款 无 （三）银行借款合同 公司银行借款合同情况详见本招股说明书第十章“财务会计信息”之“五、（二）主要的银行借款”。 三、重要诉讼、仲裁事项 截止本招股说明书签署日，本公司及持有本公司30％以上股份的股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员（作为一方当事人）没有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受到刑事诉讼的情况发生。 第十五章发行人董事及有关中介机构声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签名如下： 徐伟强 孙振华 张平 琚立生 唐正国 马国山 徐应麟 余达太 梁永进 刘丹萍 许金明 尤嘉 仇家斌 唐崇健 翟立锋 宝胜科技创新股份有限公司 二○○四年五月二十六日 光大证券有限责任公司（保荐机构主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目主办人（签名）：李春明 保荐代表人（签名）：王苏华赵庆 法定代表人（签名）：解植春 （或授权代表） 光大证券有限责任公司（公章） 二○○四年五月二十六日 江苏泰和律师事务所（发行人律师）声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签名）：马群阎登洪李远扬 单位负责人（签名）：马群 江苏泰和律师事务所（公章） 二○○ 四年五月二十六日 南京永华会计师事务所有限公司（审计机构）声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签名）：杜文俊诸旭敏 单位负责人（签名）：诸旭敏 南京永华会计师事务所有限公司（公章） 二○○ 四年五月二十六日 中华财务会计咨询有限公司（资产评估机构）声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师（签名）：郭长兵周军 单位负责人（签名）：傅继军 中华财务会计咨询有限公司（公章） 二○○四年五月二十六日 南京永华会计师事务所有限公司（验资机构）声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办验资人员（签名）：杜文俊蔡立群 单位负责人（签名）：诸旭敏 南京永华会计师事务所有限公司（公章） 二○○四年五月二十六日 江苏省苏地房地产咨询评估有限公司（土地评估机构）声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办评估师（签名）：张其宝 肖阳 单位负责人（签名）：张其宝 江苏省苏地房地产咨询评估有限公司（公章） 二○○四年五月二十六日 第十六章附录和备查文件 一、附录 南京永华会计师事务所有限公司出具的本公司2000 年、2001 年、2002 年审计报告及财务报告全文。 二、备查文件 整套发行申请文件为备查文件，其中主要文件的目录如下。 （一）历次验资报告。 （二）法律意见书及律师工作报告。 （三）资产评估报告及有关确认文件。 （四）保荐机构（主承销商）推荐文件。 （五）公司设立的有关文件。 （六）公司历次董事会及股东大会决议。 （七）公司章程。 （八）公司重大商务合同。 （九）关联交易协议。 （十）承销协议。 （十一）公司及主要股东的营业执照。 （十二）募集资金运用的可行性研究报告及批准文件。 （十三）公司关于技术含量及技术创新的有关依据。 （十四）土地使用权及房屋产权权属证书。 （十五）公司纳税情况有关文件。 （十六）中国证监会批准本次发行的文件。 （十七）发行申请文件的其他文件。 三、查阅时间、地点 投资者可在股票发行期间的正常工作时间内按下列方式查阅： （一）宝胜科技创新股份有限公司证券部 地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路1 号 电话：0514-8248896 联系人：翟立锋范敬九 传真：0514-8248897 （二）光大证券有限责任公司 办公地址：北京西城区月坛北街2 号月坛大厦B 座3 层 电话：010-68081072、68081073 联系人：李春明王苏华赵庆 传真：010-68081262 （三）查阅网址：www.sse.com.cn 宝胜科技创新股份有限公司招股说明书附录 审计报告 宁永会审字（2004）第0103 号 宝胜科技创新股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝胜科技创新股份有限公司2001 年12 月31 日、2002年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表以及2001 年度、2002 年度、2003 年度利润表和2003 年度现金流量表。这些会计报表的编制是宝胜科技创新股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了宝胜科技创新股份有限公司2001年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的财务状况以及2001年、2002 年、2003 年的经营成果。 南京永华会计师事务所有限公司中国注册会计师 中国注册会计师 中国·南京2004 年1 月28 日 非经常性损益明细表 编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 单位：元 指标项目 2003年 净利润 31,533,295.24 处理固定资产损失 1,711,609.92 加 ： 处理其他资产损失 非 流动资产盘亏损失 经 营业外支出（罚款支出） 11,101.00 常 营业外支出（捐赠支出） 3,356.08 性 损 营业外支出（其他支出） 149,562.91 失 其他临时性营业外支出 减 会计政策变更对净利润的追溯调整数 ： （小计） 1,875,629.91 非 处理固定资产收益 经 流动资产盘亏收益 常 转让无形资产收益 性 收 其他临时性业务收益（担保等） 益 处置投资股权收益（股权转让） 其他政府补贴收入 短期投资收益（债券投资） 委托投资收益 财务费用（收取的资金占用费） 营业外收入（罚款收入） 49,303.53 30,030.00 营业外收入（其他收入） 其他临时性营业外收入 价格显失公允的关联交易导致的收益 （小计） 79,333.53 非经常性损益 -1,796,296.38 非经常性损益影响所得税额 588,006.97 年度非经常性（净）损益 -2,384,303.35 扣除非经常性损益后的净利润 33,917,598.59 指 标 项 目 2002年度 净利润 29,115,217.52 处理固定资产损失 258,924.98 加 ： 处理其他资产损失 非 经 流动资产盘亏损失 常 性 营业外支出（罚款支出） 7,920.00 损 失 营业外支出（捐赠支出） 减 ： 营业外支出（其他支出） 20,570.78 非 经 其他临时性营业外支出 常 性 会计政策变更对净利润的追溯调整数 收 （小计） 287,415.76 益 处理固定资产收益 流动资产盘亏收益 转让无形资产收益 其他临时性业务收益（担保等） 处置投资股权收益（股权转让） 其他政府补贴收入 短期投资收益（债券投资） 委托投资收益 财务费用（收取的资金占用费） 营业外收入（罚款收入） 5,006.00 150.93 营业外收入（其他收入） 其他临时性营业外收入 价格显失公允的关联交易导致的收益 （小计） 5,156.93 非经常性损益 -282,258.83 非经常性损益影响所得税额 90,531.81 年度非经常性（净）损益 -372,790.64 扣除非经常性损益后的净利润 29,488,008.16 指 标 项 目 2001年度 净利润 32,648,802.45 处理固定资产损失 584,192.40 加 处理其他资产损失 ： 流动资产盘亏损失 非 营业外支出（罚款支出） 39,430.00 经 常 营业外支出（捐赠支出） 性 营业外支出（其他支出） 损 其他临时性营业外支出 失 会计政策变更对净利润的追溯调整数 （小计） 623,622.40 处理固定资产收益 43,424.43 减 流动资产盘亏收益 ： 转让无形资产收益 非 经 其他临时性业务收益（担保等） 常 处置投资股权收益（股权转让） 性 其他政府补贴收入 收 短期投资收益（债券投资） 益 委托投资收益 财务费用（收取的资金占用费） 营业外收入（罚款收入） 503,179.00 3,325.01 营业外收入（其他收入） 其他临时性营业外收入 价格显失公允的关联交易导致的收益 （小计） 549,928.44 非经常性损益 -73,693.96 非经常性损益影响所得税额 11,307.11 年度非经常性（净）损益 -85,001.07 扣除非经常性损益后的净利润 32,733,803.52 说明:1、非经常性损益影响所得税额按33%。 2、会计政策变更对净利润的追溯调整数、罚款支出、捐赠支出等不对所得税产生影响； 3、“调整前”列指相应年度报告中所披露的项目及金额； 4、“调整后（审定）”列指按证监会《信息披露规范问答（第一号）》的解答要求计算的项 目及金额，并考虑了追溯调整的因素。 公司法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管人员： 利润表附表 编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 报告期项目 报告期 金额 2001年 109,427,395.03 主营业务利润 2002年 118,730,242.68 2003年 135,053,602.41 2001年 42,401,609.83 营业利润 2002年 44,343,080.09 2003年 50,778,519.24 2001年 32,648,802.45 净利润 2002年 29,115,217.52 2003年 31,533,295.24 2001年 32,733,803.52 扣除非经常性损益后的净利润 2002年 29,488,008.16 2003年 33,917,598.59 2001年 150,026,051.14 年末净资产 2002年 179,141,268.66 2003年 203,174,563.90 2001年 133,701,649.92 加权平均净资产 2002年 164,583,659.90 2003年 194,907,916.28 净资产收益率（%） 报告期项目 全面摊薄 加权平均 72.94 81.84 主营业务利润 66.28 72.14 66.47 69.29 28.26 31.71 营业利润 24.75 26.94 24.99 26.05 21.76 24.42 净利润 16.25 17.69 15.52 16.18 21.82 24.48 扣除非经常性损益后的净利润 16.46 17.92 16.69 17.40 年末净资产 加权平均净资产 每股收益（元） 报告期项目 全面摊薄 加权平均 1.46 1.46 主营业务利润 1.58 1.58 1.80 1.80 0.57 0.57 营业利润 0.59 0.59 0.68 0.68 0.44 0.44 净利润 0.39 0.39 0.42 0.42 0.44 0.44 扣除非经常性损益后的净利润 0.39 0.39 0.45 0.45 年末净资产 加权平均净资产 注：以上指标计算公式为： ◆全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 ◆全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 ◆加权平均净资产收益率（ROE）=P/（EO+NP 2+Ei Mi MO-Ej Mj MO） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；EO为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减 少净资产；MO为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 ◆加权平均每股收益（EPS）=P/（SO+Sl+Si Mi MO-Sj Mj MO） 其中：P为报告期利润；SO为期初股份总数；Sl为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等 增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。 公司法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管人员: 现金流量表 编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 2003年单位：元 项 目 注释号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 5-34 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,024,034,635.36 收到税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 8,266,531.65 现金流入小计 1,032,301,167.01 购买商品、接受劳务支付的现金 876,962,753.72 支付给职工以及为职工支付的现金 18,745,913.27 支付的各项税费 35,040,897.55 支付的其他与经营活动有关的现金 74,688,838.41 现金流出小计 1,005,438,402.95 经营活动产生的现金流量净额 26,862,764.06 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 214,292.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 214,292.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,090,238.20 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 19,090,238.20 投资活动产生的现金流量净额 -18,875,945.76 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 363,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 363,400,000.00 偿还债务所支付的现金 361,382,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,599,266.84 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 380,981,266.84 筹资活动产生的现金流量净额 -17,581,266.84 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -9,594,448.54 公司法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管人员： 附注： 单位：元 项 目 注释号 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用（减：利息收入） 投资损失（减：投资收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 项 目 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 31,533,295.24 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 924,785.32 固定资产折旧 12,761,579.16 无形资产摊销 70,448.76 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） -414,806.67 预提费用增加（减：减少） -646,145.67 -214,292.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 1,994,719.60 财务费用（减：利息收入） 11,453,121.17 投资损失（减：投资收益） - 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -29,260,681.85 经营性应收项目的减少（减：增加） -1,723,497.68 经营性应付项目的增加（减：减少） 384,239.12 其 他 经营活动产生的现金流量净额 26,862,764.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 46,219,160.57 减：现金的期初余额 55,813,609.11 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -9,594,448.54 公司法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管人员： 资产负债表 编制单位:宝胜科技创新股份有限公司 单位：元 资产 注释号 流动资产 货币资金 5-1 短期投资 应收票据 5-2 应收股利 应收利息 应收帐款 5-3 其他应收款 5-4 预付帐款 5-5 应收补贴款 存货 5-6 待摊费用 5-7 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产 固定资产原价 5-8 减：累计折旧 5-8 固定资产净值 减：固定资产减值准备 5-8 固定资产净额 工程物资 在建工程 5-9 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产 无形资产 5-10 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项 递延税款借项 资产总计 资产 2003.12.31 2002.12.31 流动资产 货币资金 46,219,160.57 55,813,609.11 短期投资 应收票据 6,116,696.31 1,025,959.00 应收股利 应收利息 应收帐款 197,758,514.15 202,096,828.45 其他应收款 33,555,839.36 28,839,256.43 预付帐款 13,832,950.50 7,479,646.43 应收补贴款 存货 135,887,516.23 106,302,392.93 待摊费用 1,814,640.00 1,400,833.33 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 435,185,317.12 402,958,525.68 长期投资 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产 固定资产原价 169,675,329.74 156,867,370.44 减：累计折旧 85,993,561.69 78,021,010.21 固定资产净值 83,681,768.05 78,846,360.23 减：固定资产减值准备 454,148.26 594,516.64 固定资产净额 83,227,619.79 78,251,843.59 工程物资 在建工程 2,715,931.62 4,549,125.54 固定资产清理 固定资产合计 85,943,551.41 82,800,969.13 无形资产及其他资产 无形资产 302,930.94 373,379.70 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 302,930.94 373,379.70 递延税项 递延税款借项 资产总计 521,431,799.47 486,132,874.51 资产 2001.12.31 负债和股东权益 流动资产 流动负债 货币资金 28,523,531.13 短期借款 短期投资 应付票据 应收票据 4,512,428.53 应付帐款 应收股利 预收帐款 应收利息 应付工资 应收帐款 168,641,563.66 应付福利费 其他应收款 24,037,478.79 应付股利 预付帐款 8,729,929.85 应交税金 应收补贴款 其他应交款 存货 58,267,147.15 其他应付款 待摊费用 731,680.00 预提费用 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 293,443,759.11 其他流动负债 流动负债合计 长期投资 长期负债 长期股权投资 长期借款 长期债权投资 应付债券 长期投资合计 长期应付款 固定资产 专项应付款 固定资产原价 154,473,263.20 其他长期负债 减：累计折旧 67,877,251.80 长期负债合计 固定资产净值 86,596,011.40 递延税项 减：固定资产减值准备 869,178.49 递延税款贷项 固定资产净额 85,726,832.91 工程物资 负债合计 在建工程 3,357,364.54 固定资产清理 所有者权益 固定资产合计 89,084,197.45 股本 无形资产及其他资产 减：已归还投资 无形资产 443,826.86 股本净额 长期待摊费用 资本公积 其他长期资产 盈余公积 无形资产及其他资产合计 443,826.86 其中：法定公益金 递延税项 未分配利润 递延税款借项 现金股利 所有者权益合计 资产总计 382,971,783.42 负债和所有者权益合计 资产 注释号 2003.12.31 流动资产 货币资金 5-11 128,900,000.00 短期投资 5-12 5,000,000.00 应收票据 5-13 44,744,700.85 应收股利 5-14 53,342,560.06 应收利息 应收帐款 2,769,218.13 其他应收款 预付帐款 5-15 18,359,678.19 应收补贴款 5-16 553,059.01 存货 5-17 28,488,019.33 待摊费用 5-18 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 5-19 20,100,000.00 流动资产合计 302,257,235.57 长期投资 长期股权投资 5-20 16,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 固定资产 固定资产原价 减：累计折旧 16,000,000.00 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 318,257,235.57 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 5-21 75,000,000.00 无形资产及其他资产 无形资产 75,000,000.00 长期待摊费用 5-22 25,658,624.45 其他长期资产 5-23 22,003,187.90 无形资产及其他资产合计 11,001,593.95 递延税项 5-24 65,512,751.55 递延税款借项 5-25 15,000,000.00 203,174,563.90 资产总计 521,431,799.47 资产 2002.12.31 2001.12.31 流动资产 货币资金 91,900,000.00 10,000,000.00 短期投资 12,000,000.00 应收票据 63,615,471.99 38,257,097.59 应收股利 31,424,686.96 12,091,104.11 应收利息 - 914,000.00 应收帐款 1,664,787.67 802,784.14 其他应收款 预付帐款 11,049,250.08 8,513,690.75 应收补贴款 1,216,150.91 354,037.41 存货 22,393,112.57 14,373,914.36 待摊费用 646,145.67 557,103.92 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 34,982,000.00 120,000,000.00 流动资产合计 270,891,605.85 205,863,732.28 长期投资 长期股权投资 36,100,000.00 27,082,000.00 长期债权投资 长期投资合计 固定资产 固定资产原价 减：累计折旧 36,100,000.00 27,082,000.00 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 306,991,605.85 232,945,732.28 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 75,000,000.00 75,000,000.00 无形资产及其他资产 无形资产 75,000,000.00 75,000,000.00 长期待摊费用 25,658,624.45 25,658,624.45 其他长期资产 15,696,528.86 9,873,485.36 无形资产及其他资产合计 7,848,264.43 4,936,742.68 递延税项 55,286,115.35 39,493,941.33 递延税款借项 7,500,000.00 179,141,268.66 150,026,051.14 资产总计 486,132,874.51 382,971,783.42 公司法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管人员： 利润表及利润分配表 编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 单位：元 项 目 注释 一、主营业务收入 5-26 减：主营业务成本 5-27 主营业务税金及附加 5-28 二、主营业务利润 加：其他业务利润 5-29 减：营业费用 管理费用 财务费用 5-30 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 5-31 减：营业外支出 5-32 四、利润总额 减：所得税 5-33 五、净利润 减：2000年1-6月份留给集团的净利润 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本公积的普通股股利 八、未分配利润 项 目 2003年度 一、主营业务收入 711,091,933.36 减：主营业务成本 574,066,746.68 主营业务税金及附加 1,971,584.27 二、主营业务利润 135,053,602.41 加：其他业务利润 11,920,571.91 减：营业费用 63,373,637.93 管理费用 21,263,488.46 财务费用 11,558,528.69 三、营业利润 50,778,519.24 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 79,333.53 减：营业外支出 1,875,629.91 四、利润总额 48,982,222.86 减：所得税 17,448,927.62 五、净利润 31,533,295.24 减：2000年1-6月份留给集团的净利润 加：年初未分配利润 55,286,115.35 其他转入 六、可供分配的利润 86,819,410.59 减：提取法定盈余公积 3,153,329.52 提取法定公益金 3,153,329.52 七、可供股东分配的利润 80,512,751.55 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 15,000,000.00 转作资本公积的普通股股利 八、未分配利润 65,512,751.55 项 目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 490,348,304.72 407,453,255.70 减：主营业务成本 369,678,306.66 296,053,018.44 主营业务税金及附加 1,939,755.38 1,972,842.23 二、主营业务利润 118,730,242.68 109,427,395.03 加：其他业务利润 5,696,564.25 7,427,442.82 减：营业费用 47,348,508.86 43,142,040.97 管理费用 20,251,275.32 19,368,592.47 财务费用 12,483,942.66 11,942,594.58 三、营业利润 44,343,080.09 42,401,609.83 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 5,156.93 549,928.44 减：营业外支出 12,753.91 1,564,800.89 四、利润总额 44,335,483.11 41,386,737.38 减：所得税 15,220,265.59 8,737,934.93 五、净利润 29,115,217.52 32,648,802.45 减：2000年1-6月份留给集团的净利润 - 加：年初未分配利润 39,493,941.33 13,374,899.38 其他转入 - 六、可供分配的利润 68,609,158.85 46,023,701.83 减：提取法定盈余公积 2,911,521.75 3,264,880.25 提取法定公益金 2,911,521.75 3,264,880.25 七、可供股东分配的利润 62,786,115.35 39,493,941.33 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 7,500,000.00 转作资本公积的普通股股利 - 八、未分配利润 55,286,115.35 39,493,941.33 公司法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管人员： 资产减值准备明细表 编制单位:宝胜科技创新股份有限公司 单位：元 项 目 注释 一、坏帐准备合计 其中：应收帐款 5-3 其他应收款 5-4 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：在制品 5-6 产成品 5-6 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 5-8 其中：房屋、建筑物 机器设备 5-8 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项 目 期初余额 本期增加数 一、坏帐准备合计 17,562,574.31 1,139,595.15 其中：应收帐款 15,581,735.90 1,007,852.96 其他应收款 1,980,838.41 131,742.19 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,376,544.97 301,210.19 其中：在制品 485,213.27 产成品 891,331.70 301,210.19 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 594,516.64 - 其中：房屋、建筑物 机器设备 594,516.64 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 2003.12.31 项 目 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 - 18,702,169.46 其中：应收帐款 16,589,588.86 其他应收款 2,112,580.60 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 375,651.64 1,302,103.52 其中：在制品 375,651.64 109,561.63 产成品 1,192,541.89 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 140,368.38 454,148.26 其中：房屋、建筑物 机器设备 140,368.38 454,148.26 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项 目 年初余额 本年增加数 一、坏帐准备合计 13,088,875.19 4,473,699.12 其中：应收帐款 11,601,516.19 3,980,219.71 其他应收款 1,487,359.00 493,479.41 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,262,742.70 304,739.61 其中：在制品 676,150.61 产成品 586,592.09 304,739.61 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 869,178.49 其中：房屋、建筑物 机器设备 869,178.49 - 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 2002.12.31 项 目 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 17,562,574.31 其中：应收帐款 15,581,735.90 其他应收款 1,980,838.41 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 190,937.34 1,376,544.97 其中：在制品 190,937.34 485,213.27 产成品 891,331.70 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 274,661.85 594,516.64 其中：房屋、建筑物 机器设备 274,661.85 594,516.64 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项 目 年初余额 本年增加数 一、坏帐准备合计 11,172,461.75 1,916,413.44 其中：应收帐款 10,024,685.62 1,576,830.57 其他应收款 1,147,776.13 339,582.87 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,262,742.70 其中：在制品 676,150.61 产成品 586,592.09 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 869,178.49 其中：房屋、建筑物 机器设备 869,178.49 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 2001.12.31 项 目 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 13,088,875.19 其中：应收帐款 11,601,516.19 其他应收款 1,487,359.00 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,262,742.70 其中：在制品 676,150.61 产成品 586,592.09 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 869,178.49 其中：房屋、建筑物 机器设备 869,178.49 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 会计机构负责人： 会计报表注释 注释一、公司基本情况 宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“本公司”)是2000 年6 月经江苏省人民政府苏政复（2000）148 号“关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复”由宝胜集团有限公司、宏大投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司发起设立。本公司于2000 年6 月30 日在江苏省工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为3200001104872。本公司属制造行业，主要经营范围为：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。（公司的基本组织架构见第2 页。） 注释二、财务报表的编制基础 本报告所载的财务信息系根据下列会计政策编制的，而这些会计政策和会计估计是根据中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定制定的。 注释三、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司设立前执行的是《工业企业会计制度》，2000 年6 月30 日正式设立，执行的是《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》，从2001 年1 月1 日起，本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。并按《企业会计制度》的有关规定对以前年度会计报表进行调整。 公司的基本组织结构如下： 2、会计年度 以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的折算 本公司的会计核算以人民币为记账本位币。公司发生外币业务时，所有与外币业务有关的账户采用业务发生当月月初的汇率折合人民币记账，月份终了，各种外币账户的外币期末余额，按照月末汇率折合人民币进行调整，按期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确认标准 现金等价物指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等。 7、短期投资核算方法 (1)本公司取得短期投资时按投资成本计量，投资成本的确定方法如下： ①以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独核算，不构成短期投资成本； ②投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本； ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则-债务重组》的相关规定执行； ④非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定执行； (2)短期投资收益的确认方法： ①现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已记入“应收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外； ②出售短期投资时，将实际取得价款减去短期投资账面价值以及未收到的已记入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资损益，计入当期损益。 (3)期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、应收款项坏账的核算方法 (1)坏账的确认标准:凡因债务人破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未能履行清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 (2)坏账损失采用备抵法核算。 (3)坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄计提，并计入当期损益。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息合理估计坏账准备计提的比例，列示如下： 账龄 应收款项计提比例 一年以内 5% 一年至二年 10% 二年至三年 20% 三年至四年 30% 四年至五年 50% 五年以上 100% 特殊项目 100% 特殊项目是指有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的款项。下列项目判断为特殊项目： ①债务单位破产，但清算尚未结束； ②债务单位资不抵债,无力偿付到期债务； ③债务单位现金流量严重不足,财务状况恶化； ④债务单位发生严重自然灾害导致其停产,在短期内无法偿付债务； ⑤债务单位逾期五年以上未偿付债务以及其他足以证明可能应收账款发生坏账的证据。但对应收款项进行债务重组,或以其他方式进行重组的除外。 9、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 (1)存货包括原材料、在制品、产成品、低值易耗品、委托加工材料等。 (2)存货在取得时，按实际成本入账，实际成本按以下方法确定：买价加运输费、装卸费、保险费、包装费、仓储费等费用、运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金以及其他费用。 (3)原材料、委托加工材料日常以计划成本计价，期末通过分摊成本差异调整为实际成本。 产成品按实际成本计价，发出时按加权平均法核算。 外购产成品按实际成本计价，发出时按先进先出法核算。 低值易耗品按实际进价核算，领用时采用一次摊销法摊销。 (4)存货跌价准备：期末存货跌价准备按单项存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计存货跌价损失计入当年度损益类账项。 (5)存货盘点制度：存货实行实地盘存制度。 10、长期股权投资及其减值准备的核算方法 (1)长期股权投资核算方法 ①公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如下： A、以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、手续费等相关费用）作为初始股权投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定确定初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定确定初始成本。 ②本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资按成本法核算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资按权益法核算；本公司占被投资单位资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。 ③采用权益法核算时，本公司的初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理并按一定期限平均摊销，合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定期限的，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积—股权投资准备”科目。 (2)长期债权投资的核算方法 ①本公司在取得长期债权投资时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本的确定方法如下： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为长期债权投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定确定初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定确定初始成本。 ②长期债权投资损益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其账面价值的差额等。确定损益办法如下： A、按债券面值取得的投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，扣除摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； B、溢价或折价取得的债券投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价（按直线法）以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； C、到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价值或摊余成本、已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、以及已计提的减值准备）的差额，确认为收到或处置的收益或损失。 (3)长期投资减值准备核算方法 期末长期投资按账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、委托贷款 (1)委托贷款计价：委托贷款按实际委托的金额及期末按照委托贷款规定的利率计提的应收利息计价；如果计提的应收利息到期不能收回，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 (2)委托贷款减值准备:期末如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回单项委托贷款账面价值的,按其差额计提委托贷款本金减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复,则在已计提减值准备的范围内转回。 12、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1)固定资产的确认标准：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2000 元以上、并且使用期限超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 (2)固定资产的分类：房屋建筑物、专用设备、运输工具、通用设备、其他。 (3)固定资产的计价方法：购置和自行建造的固定资产按照历史成本计价；投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价值；通过非货币性交易和债务重组换入的固定资产，其入账价值分别按《企业会计准则—非货币性交易》和《企业会计准则—债务重组》的规定确定。 (4)固定资产的折旧方法：按平均年限法分类计提折旧，各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下： 类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20--40年 5% 4.75 -2.375% 通用设备 10年 5% 9.50 % 专用设备 5年 5% 19% 运输设备 5年 5% 19% 其他设备 5年 5% 19% (5)固定资产减值准备：按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提。 13、在建工程核算方法 (1)在建工程的计价：在建工程按实际发生的工程支出计价，包括需要安装设备的价值，不包括根据项目概算购入的不需要安装的设备、为生产准备的工具器具、购入的无形资产及发生的不属于工程支出的其他费用等。确认工程实际支出的方法如下： ①发包的基建工程，按应支付的工程结算价款、交付施工企业安装的需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、债券折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出； ②自营的基建工程，按领用工程材料物资成本、原材料成本及不能抵扣的增值税进项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各种劳务成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、债券折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。 (2)工程建设专门借款利息的资本化：为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、债券折价或溢价的摊销、汇兑差额在同时满足以下三个条件时开始资本化：资产支出已经发生，借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；资本化率及资本化金额的确定按《企业会计准则－借款费用》的有关规定办理。 (3)在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。 (4)在建工程减值准备：按单项工程账面价值大于可收回金额的差额计提。 14、借款费用的会计处理方法 (1)借款费用的会计处理具体方法：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、债券折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该资产的成本；其他的借款利息、债券折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化，如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则： ①借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、债券折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 ②借款费用资本化的暂停和停止： A、如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 B、当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发生当期确认为费用。 15、无形资产计价及摊销方法 (1)本公司的无形资产按取得时的实际成本计价，实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，但是，为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本； ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为无形资产成本。涉及补价的，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定确定无形资产。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为无形资产成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定确定无形资产。 ⑤自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师费用等费用作为无形资产的实际成本。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；如预计使用年限超过了合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确定；如合同没有规定受益年限的，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过10 年。 (3)无形资产减值准备：按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用采用直线法摊销；公司筹建期间内发生的费用在开始生产的当月起一次计入当月损益；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17、应付债券的核算方法 公司的应付债券按取得时的实际成本及应付的利息计价；溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间分期摊销。 18、收入的确认原则 (1)商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益预计能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，即确认营业收入的实现。 (2)劳务服务收入：本公司修理等服务行为已经发生，劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益预计能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定。 (3)让渡他人使用本企业资产：利息收入按他人使用本企业现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的时间和方法计算确定。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 20、合并会计报表的编制方法 (1)根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》精神，编制合并会计报表。 (2)合并方法 ①子公司提供给母公司、母公司提供给子公司、子公司之间的产品和服务等，在合并时将母子公司之间的收入分别与成本、费用、存货相抵消。 ②长期投资与子公司所有者权益相抵消。 ③往来相互抵消。 注释四： 税项 1、增值税：按营业收入的17%计算销项税剔除允许抵扣购进货物进项税后的差额交纳。 2、所得税：税率为33%。 3、营业税：税率为5%。 4、城建税：按应交增值税和营业税的5%征收。 5、教育费附加：按应交增值税和营业税的4%征收。 注释五：财务报表项目注释（下列项目无特殊说明，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 2003年12月31日 项目 原币 人民币 现金 - 110,848.83 其中：人民币 981.63 981.63 欧元 11,688.00 109,867.20 银行存款 34,698,336.6 34,698,336.6 其他货币资金 11,409,975.1 11,409,975.1 合计 - 46,219,160.5 2002年12月31日 项目 原币 人民币 现金 920.22 920.22 其中：人民币 920.22 920.22 欧元 - - 银行存款 46,655,507.5 46,655,507.56 其他货币资金 9,157,181.33 9,157,181.33 合计 55,813,609.1 55,813,609.11 2、应收票据 种类 2003年12月31日 2002年12月31日 银行承兑汇票 6,116,696.31 1,025,959.00 商业承兑汇票 － 合计 6,116,696.31 1,025,959.00 3、应收账款 (1)账龄 金额 2003年12月31日 143,639,092.70 比例 坏账准备 计提 55,548,445.86 (%) 比例 1年以内 10,674,489.82 67.00 7,181,954.63 5% 1-2年 3,409,465.11 25.92 5,554,844.59 10% 2-3年 763,114.75 4.98 2,134,897.96 20% 3-4年 313,494.77 1.59 1,022,839.53 30% 4-5年 214,348,103.01 0.36 381,557.38 50% 5年以上 0.15 313,494.77 100% 合计 100 16,589,588.86 － 2002年12月31日 计提 金额 比例(%) 坏账准备 比例 1年以内 163,626,858.92 75.17 8,181,342.95 5% 1-2年 37,319,182.69 17.14 3,731,918.27 10% 2-3年 14,259,414.95 6.55 2,851,882.99 20% 3-4年 2,099,811.02 0.97 629,943.30 30% 4-5年 373,296.77 0.17 186,648.39 50% 5年以上 100% 合计 217,678,564.35 100.00 15,581,735.90 － 宝胜科技创新股份有限公司 (2)欠款前五名金额合计13,532,502.51元，占应收账款总额的6.31%,明细如下： 单位名称 金额 比例% 东莞海龙纸业有限公司 2,986,545.90 1.39 大庆油都工程材料有限公司 2,807,087.31 1.31 本溪钢铁集团有限公司 2,738,810.08 1.28 山东电力建设第三工程公司 2,580,059.22 1.20 天津市电力工业局路灯处 2,420,000.00 1.13 (3)期末无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 4、其他应收款 2003年12月31日 (1)账龄 比例 计提 金额 (%) 坏账准备 比例 1,479,274. 1年以内 29,585,485.82 82.95 29 5% 1-2年 5,858,605.14 16.43 585,860.51 10% 2-3年 198,529.00 0.55 39,705.80 20% 3-4年 25,800.00 0.07 7,740.00 30% 35,668,419.9 2,112,580. 合计 6 100.00 60 (1)账龄 2002年12月31日 比例 计提 金额 (%) 坏账准备 比例 1年以内 24,360,300.65 79.09 1,218,015.03 5% 1-2年 5,291,354.60 17.13 529,135.46 10% 2-3年 1,168,439.59 3.78 233,687.92 20% 3-4年 － － － 30% 30,820,094.8 合计 4 100.00 1,980,838.41 － (2)欠款前五名金额合计6,541,834.82元，占其他应收款总额的18.34%； (3)无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款； (4)应收款金额较大的： 项目 金额 欠款时间 欠款原因 3,926,348.5 投标保证金 0 2002年 预付投标保证金 5、预付账款 2003年12月31日 (1)账龄 金额 比例（%） 1年以内 13,757,980.8 99.46 3 1-2年 74,969.67 0.54 合计 13,832,950.5 100.00 0 2002年12月31日 (1)账龄 1年以内 金额 比例（%） 1-2年 － － 合计 7,479,646.43 100.00 (2)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 6、存货 2003年12月31日 (1)项目 金额 跌价准备 原材料 7,196,322.60 － 委托加工材料 6,391,711.53 － 15,982,577.1 109,561.6 自制半成品 8 3 107,515,913. 1,192,541 产成品 .89 98 低值易耗品 103,094.46 － 137,189,619. 1,302,103 合计 75 .52 2002年12月31日 (1)项目 金额 跌价准备 原材料 4,232,934.86 － 委托加工材料 5,930,211.43 － 20,378,666.6 自制半成品 485,213.27 3 77,057,954.9 产成品 891,331.70 3 低值易耗品 79,170.05 － 107,678,937. 1,376,544. 合计 90 97 (2)存货跌价准备： 项目 期初数 增加数 自制半成品 485,213.27 － 产成品 891,331.70 301,210.19 合计 1,376,544.97 301,210.19 2003年12月31日 项目 处置/转回数 期末数 自制半成品 375,651.64 109,561.63 产成品 － 1,192,541.89 合计 375,651.64 1,302,103.52 (3)期末存货跌价准备按单项存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预 计存货跌价损失计入当年度损益类账项； (4)2003年采购前5名客户采购总额为434,686,344.92元，占本期采购总额 的比例为65.22%： 单位名称 金额 比例% 浙江铭阳新材料有限公司 108,876,571.48 16.34 宝胜BICC通用电缆有限公司 103,884,148.11 15.59 扬州宝鼎电缆厂 103,555,925.88 15.54 吴江宏都线缆厂 71,822,523.08 10.78 张家港市乐余铜业有限公司 46,547,176.37 6.98 7、待摊费用 项目 期初数 本期发生数 财产保险费 1,400,833.33 1,979,640.00 项目 本期摊销数 期末数 财产保险费 1,565,833.3 1,814,640.00 3 期末待摊费用余额为2003 年下半年的财产保险费。 8、固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加 (1)原值 房屋及建筑物 40,554,967.20 2,223,943.02 通用设备 106,916,040.87 16,355,636.88 专用设备 4,912,112.00 33,380.00 运输设备 3,642,839.50 1,138,510.00 其他 841,410.87 422,966.21 合计 156,867,370.44 20,174,436.11 (2)累计折旧 房屋及建筑物 11,381,090.04 2,035,120.45 通用设备 61,273,023.33 9,812,559.57 专用设备 4,521,871.95 169,172.22 运输设备 743,065.75 651,314.27 其他 101,959.14 189,591.04 合计 78,021,010.21 12,857,757.55 (3)固定资产减值准备 通用设备 594,516.64 合计 594,516.64 (4)固定资产产净额 78,251,843.5 9 项目 本期减少 期末数 (1)原值 房屋及建筑物 497,988.37 42,280,921.86 通用设备 5,589,662.44 117,682,015.30 专用设备 77,332.00 4,868,160.00 运输设备 1,201,494.00 3,579,855.50 其他 - 1,264,377.08 合计 7,366,476.81 169,675,329.74 (2)累计折旧 房屋及建筑物 241,235.26 13,174,975.23 通用设备 4,124,620.90 66,960,962.00 专用设备 68,048.80 4,622,995.37 运输设备 451,301.11 943,078.91 其他 - 291,550.18 合计 4,885,206.07 85,993,561.69 (3)固定资产减值准备 通用设备 140,368.38 454,148.26 合计 140,368.38 454,148.26 (4)固定资产产净额 83,227,619.79 (4) 本年固定资产原值增加20,174,436.11 元, 其中在建工程转入8,115,152.08 元； (5)本公司无固定资产对外出售、置换、抵押或担保情况。 9、在建工程 工程 预算数 期初数 本期增加 名称 计算机网络电缆 3,492,825. 2,585,464. － 预付工程款 － 68,000.00 1,005,155. 零星技改 － 1,895,661. 11,986,634 合计 － 4,549,125. 12,991,790 工程 本期转入 其他减少 期末数 名称 固定资产 计算机网络电缆 2,575,464. 10,000.00 － 预付工程款 － － 1,073,155. 零星技改 5,539,687. 6,699,832. 1,642,802. 合计 8,115,152. 6,709,832. 2,715,931. 投入占 工程 资金来源 预算比 名称 例(%) 计算机网络电缆 其他来源 － 预付工程款 其他来源 42.93 零星技改 其他来源 － 合计 － 本期无在建工程减值现象。 10、无形资产 原始 类别 取得方式 金额 期初余额 专利-防水交联 股东投入 373,379.70 电缆技术 549,500.00 剩余摊销期 类别 本期摊销额 累计摊销额 期末数 限(月) 专利-防水交联 70,448.76 246,569.06 302,930.94 52 电缆技术 本期无无形资产减值现象。 11、短期借款 借款类别 2003年12月31日 2002年12月31日 担保借款 128,900,000.00 91,900,000.00 信用借款 － 抵押借款 － 合计 128,900,000.00 91,900,000.00 (1)短期借款担保单位为宝胜集团有限公司； (2)期末短期借款比上年增长40.26%，主要原因为销售规模扩大公司短期流动资金需求增加。 12、应付票据 种类 2003年12月31日 2002年12月31日 商业承兑汇票 5,000,000.00 12,000,000.00 （1）无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款； （2）2004年1月份到期500万元。13、应付账款 2003年12月31日 (1)账龄 金额 比例（%） 1年以内 43,942,918.89 98.21 1-2年 368,745.21 0.82 2-3年 49,941.18 0.11 3-4年 383,095.57 0.86 合计 44,744,700.85 100.00 (1)账龄 2002年12月31日 1年以内 金额 比例（%） 1-2年 62,385,754.47 98.07 2-3年 642,302.05 1.01 3-4年 587,415.47 0.92 合计 63,615,471.99 100.00 (2)期末无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 14、预收账款 2003年12月31日 (1)账龄 金额 比例（%） 1年以内 53,342,560.06 1-2年 合计 53,342,560.06 2002年12月31日 (1)账龄 金额 比例 1年以内 31,424,686.9 100.00 6 1-2年 － － 合计 31,424,686.9 100.00 6 (2)期末无欠持有本公司5%以上(含5%)股份的股东欠款。 15、应交税金 税种 税率 2003年12月31日 2002年12月31日 增值税 17% 7,326,696.05 7,323,896.75 所得税 33% 10,343,829.91 2,630,265.59 营业税 5% -2,171.51 21,483.47 城建税 5% 691,323.74 1,073,604.27 合计 － 18,359,678.19 11,049,250.08 期末应交税金余额无超过纳税期限的欠税，截止报告日已全部交纳。 16、其他应交款 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 教育费附加 553,059.01 1,216,150.91 项目 计缴标准 教育费附加 按应交增值税、营业税的4%计提 17、其他应付款 账龄 2003年12月31日 金额 比例（%） 1年以内 20,309,668.16 71.29 1-2年 4,654,804.34 16.34 2-3年 3,523,546.83 12.37 合计 28,488,019.33 100.00 账龄 2002年12月31日 金额 比例（%） 1年以内 12,374,927.0 55.26 4 1-2年 9,996,495.23 44.64 2-3年 21,690.30 0.10 合计 22,393,112.5 100.00 7 (1)期末无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款； (2)应付款金额较大的： 单位名称 所欠金额 欠款时间 上海耐斯隆机械制造公司 1,000,000.00 2001年 上海劲力电工机械厂 1,289,356.24 2001年 单位名称 欠款原因 上海耐斯隆机械制造公司 应付设备尾款 上海劲力电工机械厂 应付设备尾款 18、预提费用 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 利息 646,145.67 19、一年内到期的长期借款 借款类别 2003年12月31日 2002年12月31日 担保借款 20,100,000.00 34,982,000.00 信用借款 － － 抵押借款 － － 合计 20,100,000.00 34,982,000.00 (1)长期借款担保单位为宝胜集团有限公司； (2)期末无逾期借款。 20、长期借款 借款人名称 金额 月利率‰ 中国工商银行宝应县支行 16,000,000.0 5.025 0 借款人名称 期限 借款条件 中国工商银行宝应县支行 2002.1.14-2006.3.1 担保 长期借款担保单位为宝胜集团有限公司；期末无逾期借款。 21、股本 单位：万元 项目 比例% 2003.12.31 国有法人股 92.00 6,900.00 其中：宝胜集团有限公司 91.00 6,825.00 上海科华传输技术公司 1.00 75.00 法人股 8.00 600.00 其中：宏大投资有限公司 3.00 225.00 中国电能成套设备有限公司 3.00 225.00 北京世纪创业物业发展有限责任公司 2.00 150.00 合计 100.00 7,500.00 项目 2002.12.31 2001.12.31 国有法人股 6,900.00 6,900.00 其中：宝胜集团有限公司 6,825.00 6,825.00 上海科华传输技术公司 75.00 75.00 法人股 600.00 600.00 其中：宏大投资有限公司 225.00 225.00 中国电能成套设备有限公司 225.00 225.00 北京世纪创业物业发展有限责任公司 150.00 150.00 合计 7,500.00 7,500.00 本公司截止2000年6月26日收到发起股东投入注册资本7,500万元，为7500万股，每股面值1元。其中：主要发起股东宝胜集团有限公司以1999年12月31日为基准日经财政部财评字（2000）218号文确认、经江苏省财政厅苏财办（2000）31号文批准的净资产合计9,159.95万元投入，折股为6,825万元，占总股本的91%。收到其他四家发起股东的现金共计905.92万元，折股为675万股。其中：宏大投资有限公司投入现金301.97万元，折225万股，占总股本的3%，由宏大投资有限公司持有；中国电能成套设备有限公司投入现金301.97万元，折225万股，占总股本的3%，由中国电能成套设备有限公司持有；北京世纪创业物业发展有限责任公司投入现金201.32万元，折150万股，占总股本的2%，由北京世纪创业物业发展有限责任公司持有；上海科华传输技术公司投入现金100.66万元，折75万股，占总股本1%，由上海科华传输技术公司持有。经南京永华会计师事务所宁永会二验字(2000)005号验资报告验证。 22、资本公积 项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 股本溢价 25,658,624.45 25,658,624.45 25,658,624.45 接受捐赠非现金资产准备 － － － 接受现金捐赠 － － － 股权投资准备 － － － 拨款转入 － － － 外币资本折算差额 － － － 其他资本公积 － － － 合计 25,658,624.45 25,658,624.45 25,658,624.45 23、盈余公积 项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 法定盈余公积 11,001,593.95 7,848,264.43 4,936,742.68 法定公益金 11,001,593.95 7,848,264.43 4,936,742.68 任意盈余公积 － － － 合计 22,003,187.90 15,696,528.86 9,873,485.36 2001年增加盈余公积6,529,760.50元,为根据2001年公司股东大会决议，按2001年实现的净利润32,648,802.45元的10%计提法定盈余公积3,264,880.25元，按10%计提法定公益金3,264,880.25元；2002年增加盈余公积5,823,043.50元，为根据2002年公司股东大会决议,按2002年实现的净利润29,115,217.52元的10%计提法定盈余公积2,911,521.75元，按10%计提法定公益金2,911,521.75元。2003年增加盈余公积6,306,659.04元，为根据2003年公司董事会分配预案,按2003年实现的净利润31,533,295.24元的10%计提法定盈余公积3,153,329.52元，按10%计提法定公益金3,153,329.52元。 22、资本公积 项目 2003.12.31 2002.12.31 股本溢价 25,658,624.45 25,658,624.45 接受捐赠非现金资产准备 -- -- 接受现金捐赠 -- -- 股权投资准备 -- -- 拨款转入 -- -- 外币资本折算差额 -- -- 其他资本公积 -- -- 合计 25,658,624.45 25,658,624.45 项目 2001.12.31 股本溢价 25,658,624.45 接受捐赠非现金资产准备 -- 接受现金捐赠 -- 股权投资准备 -- 拨款转入 -- 外币资本折算差额 -- 其他资本公积 -- 合计 25,658,624.45 23、盈余公积 项目 2003.12.31 2002.12.31 法定盈余公积 11,001,593.95 7,848,264.43 法定公益金 11,001,593.95 7,848,264.43 任意盈余公积 -- -- 合计 22,003,187.90 15,696,528.86 项目 2001.12.31 法定盈余公积 4,936,742.68 法定公益金 4,936,742.68 任意盈余公积 -- 合计 9,873,485.36 2001 年增加盈余公积6,529,760.50 元,为根据2001 年公司股东大会决议，按2001 年实现的净利润32,648,802.45 元的10% 计提法定盈余公积3,264,880.25 元，按10%计提法定公益金3,264,880.25 元；2002 年增加盈余公积5,823,043.50 元，为根据2002 年公司股东大会决议,按2002 年实现的净利润29,115,217.52 元的10%计提法定盈余公积2,911,521.75 元，按10%计提法定公益金2,911,521.75 元。2003 年增加盈余公积6,306,659.04 元，为根据2003 年公司董事会分配预案,按2003 年实现的净利润31,533,295.24 元的10%计提法定盈余公积3,153,329.52 元，按10%计提法定公益金3,153,329.52 元。 24、未分配利润 项目 2003.12.31 2002.12.31 期初余额 55,286,115.35 39,493,941.33 加：本期净利润 31,533,295.24 29,115,217.52 减：提取法定盈余公积 3,153,329.52 2,911,521.75 提取法定公益金 3,153,329.52 2,911,521.75 分配现金股利 15,000,000.00 7,500,000.00 期末余额 65,512,751.55 55,286,115.35 项目 2001.12.31 期初余额 13,374,899.38 加：本期净利润 32,648,802.45 减：提取法定盈余公积 3,264,880.25 提取法定公益金 3,264,880.25 分配现金股利 期末余额 39,493,941.33 (1)根据2001 年公司股东大会决议，按2001 年实现的净利润32,648,802.45 元的10%计提法定盈余公积3,264,880.25 元，按10%计提法定公益金3,264,880.25元； (2)根据2002 年公司股东大会决议，按2002 年实现的净利润29,115,217.52 元的10%计提法定盈余公积2,911,521.75 元，按10%计提法定公益金2,911,521.75元；并以2002 年末股本7500 万股为基数，每10 股派发现金红利1.00 元。 (3) 根据2003 年公司董事会分配预案,按2003 年实现的净利润31,533,295.24元的10% 计提法定盈余公积3,153,329.52 元， 按10% 计提法定公益金3,153,329.52 元；并以2003 年末股本7500 万股为基数，每10 股派发现金红利2.00 元。 (4)公司决定本次新股发行成功前的未分配利润由新老股东共享。 25、现金股利 股东名称 2003年12月31日 2002年12月31日 宝胜集团有限公司 13,650,000.00 6,825,000.00 宏大投资有限公司 450,000.00 225,000.00 中国电能成套设备有限公司 450,000.00 225,000.00 北京世纪创业物业发展有限责任公司 300,000.00 150,000.00 上海科华传输技术公司 150,000.00 75,000.00 合计 15,000,000.00 7,500,000.00 根据2003 年公司董事会分配预案,以2002 年末股本7,500 万股为基数，每10 股派发现金红利2.00 元。 26、主营业务收入 项目 2003年度 2002年度 电线电缆销售收入 650,726,517.01 472,261,487.49 裸铜线销售收入 60,365,416.35 18,086,817.23 合计 711,091,933.36 490,348,304.72 项目 2001年度 电线电缆销售收入 404,500,897.30 裸铜线销售收入 2,952,358.40 合计 407,453,255.70 （1）2003 年销售前五名客户销售收入总额为106,296,804.22 元，占本年度销售收入总额的比例为14.95%，明细如下： 单位名称 金额 比例% 宝胜BICC通用电缆有限公司 58,556,309.55 8.23 上海第一钢铁集团公司 16,106,502.56 2.27 福建三安钢铁有限公司 14,121,127.60 1.99 上海电力物资公司 8,900,873.51 1.25 北京招安商贸有限责任公司 8,611,991.00 1.21 (2)2003 年主营业务收入比上年度增长45.02%,主要原因为国家加大基本建设投入，市场行情的增长形成的。 27、主营业务成本 项目 2003年度 2002年度 电线电缆销售成本 518,291,638.00 354,101,748.19 裸铜线销售成本 55,775,108.68 15,576,558.47 合计 574,066,746.68 369,678,306.66 项目 2001年度 电线电缆销售成本 294,831,672.96 裸铜线销售成本 1,221,345.48 合计 296,053,018.44 2003 年主营业务成本比上年度增长55.29%的主要原因为主营业务收入的增长以及主要原材料铜的价格增长形成的。 28、主营业务税金及附加 项目 2003年度 2002年度 城建税 1,095,324.59 1,077,641.88 教育费附加 876,259.68 862,113.50 合计 1,971,584.27 1,939,755.38 项目 2001年度 计缴比例 城建税 1,096,023.47 按应缴增值税、营业税的5% 教育费附加 876,818.76 按应缴增值税、营业税的4% 合计 1,972,842.23 29、其他业务利润 项目 2003年度 2002年度 2001年度 其他业务收入 配套销售 131,502,401.60 130,120,479.71 101,978,242.90 加工费 502,888.95 4,232,125.67 4,892,986.66 材料销售 11,582,009.50 9,946,611.87 4,853,304.35 收取代理费 127,116.27 1,572,109.99 648,475.00 运费 690,913.02 319,479.50 266,770.39 废品销售 4,878,956.69 1,200,473.21 448,250.34 合计 149,284,286.03 147,391,279.95 113,088,029.64 其他业务支出 配套销售 125,664,460.59 128,321,717.13 97,729,842.35 加工费 270,383.12 1,982,283.15 2,083,953.83 材料销售 11,422,514.60 10,371,692.80 5,013,904.42 收取代理费 6,355.81 1,019,022.62 831,176.82 运费 -- -- -- 废品销售 -- -- 1,709.40 合计 137,363,714.12 141,694,715.70 105,660,586.82 其他业务利润 配套销售 5,837,941.01 1,798,762.58 4,248,400.55 加工费 232,505.83 2,249,842.52 2,809,032.83 材料销售 159,494.90 -425,080.93 -160,600.07 收取代理费 120,760.46 553,087.37 -182,701.82 运费 690,913.02 319,479.50 266,770.39 废品销售 4,878,956.69 1,200,473.21 446,540.94 合计 11,920,571.91 5,696,564.25 7,427,442.82 2003 年度其他业务利润比上年度增长109.26%,主要原因为配套销售的利润和废品销售的利润增长形成的。 30、财务费用 类别 2003年度 2002年度 2001年度 利息支出 11,588,697.46 12,490,860.00 12,040,288.09 减：利息收入 106,199.95 82,240.22 122,021.87 汇兑损失 0 -- -- 其他 76,031.18 75,322.88 24,328.36 合计 11,558,528.69 12,483,942.66 11,942,594.58 31、营业外收入 项目 2003年度 2002年度 2001年度 处理固定资产收益 -- -- 43,424.43 罚款收入 49,303.53 5,006.00 503,179.00 其他 30,030.00 150.93 3,325.01 合计 79,333.53 5,156.93 549,928.44 32、营业外支出 项目 2003年度 2002年度 2001年度 处理固定资产损失 1,711,609.92 258,924.98 584,192.40 固定资产减值准备 -- -274,661.85 869,178.49 捐赠支出 3,356.08 -- -- 罚款支出 11,101.00 7,920.00 39,430.00 绿化费 -- -- -- 其他支出 149,562.91 20,570.78 72,000.00 合计 1,875,629.91 12,753.91 1,564,800.89 33、所得税 项目 2003年度 2002年度 2001年度 会计利润 48,982,222.86 44,335,483.11 41,386,737.38 纳税调整 3,893,315.37 4,010,306.00 4,214,152.64 应纳税所得额 52,875,538.23 48,345,789.11 45,600,890.02 应纳所得税额 17,448,927.62 15,954,110.41 15,048,293.71 所得税减免 733,844.82 6,310,358.78 实际应纳所得税额 17,448,927.62 15,220,265.59 8,737,934.93 所得税税率 33% 33% 33% 2002 年应交所得税额为15,954,110.41 元, 根据财政部国家税务总局财税字（1999）290 号文关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的通知，本公司建筑用新型绿色安全线缆技术，已获江苏省经贸委苏经贸技改（2000）58 号文件批复批准，符合上述国家文件的规定。该项目总投资为2500 万元人民币，用国产设备替代进口17,610,509.00 元，可在5 年内抵减所得税额度7,044,203.60 元，2001 年度已抵减6,310,358.78 元，2002年度抵减733,844.82 元。该项目原以宝胜集团有限公司名义立项，本公司设立时投入，该项抵减批准手续以宝胜集团名义上报扬州市地税局批准，于2001年7 月18 日经江苏省地税局苏地税二技审（2001）164 号文批准，并于2001年12 月10 经江苏省地方税务同意将上述抵免所得税的政策转由本公司承继。 34、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2003年度 办公费 1,524,040.19 差旅费 4,702,030.75 运输费 10,678,371.23 保险费 653,632.46 修理费 612,942.46 业务招待费 1,115,848.05 会议费 12,883.00 租赁费 665,000.00 广告费 509,337.80 上市费用 1,276,935.25 办事处费用 1,713,603.92 包装物 785,425.00 市场开发及售后服务费 35,359,955.62 个人借款 2,863,403.30 低值易耗品 269,226.82 投标保证金 9,188,863.82 其他 2,757,338.74 合计 74,688,838.41 注释六：关联方关系及其交易事项 一、关联方关系： (1)存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营范围 宝胜集团有限公司 宝应县城北一路1 号 变压器、母线槽、 桥架、电磁线等 企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法人代表 宝胜集团有限公司 母公司 国有独资 夏礼成 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加数 宝胜集团有限公司 31000万元 -- 企业名称 本年减少数 年末数 宝胜集团有限公司 -- 31000万元 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 期初数 本期增加 企业名称 金额 比例 金额 比例 宝胜集团 有限公司 16,301.86 万元 91% 2,187.03万元 91% 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 宝胜集团 有限公司 18,488.89万元 91% (4)非控制关系的关联方： 企业名称 注册资本 宏大投资有限公司 22399万元 中国电能成套设备有限公司 5138万元 北京世纪创业物业发展有限责任公司 10000万元 上海科华传输技术公司 80万元 宝胜BICC通用电缆有限公司 1950万美 宝应县宝胜汽车修配有限公司 50万元 宝胜集团江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司 650万元 江苏宝胜包装有限公司 500万元 宝胜集团江苏宝胜电缆料有限公司 500万元 企业名称 与本公司的关系 宏大投资有限公司 股东 中国电能成套设备有限公司 股东 北京世纪创业物业发展有限责任公司 股东 上海科华传输技术公司 股东 宝胜BICC通用电缆有限公司 元宝胜集团有限公司持有33%的股权 宝应县宝胜汽车修配有限公司 同属宝胜集团有限公司 宝胜集团江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司 同属宝胜集团有限公司 江苏宝胜包装有限公司 同属宝胜集团有限公司 宝胜集团江苏宝胜电缆料有限公司 同属宝胜集团有限公司 二、关联方交易事项及往来 （一） 采购货物 根据本公司与宝胜集团有限公司、宝胜集团江苏宝胜电缆料有限公司签订的《采购合同》，上述两单位向本公司供给木盘及电缆料和钢带。双方确认货物的质量标准的方法是：有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行行业或部颁标准；没有行业或部颁标准的，则执行企业标准。双方交易的定价采用适用价格．．．．，即如果有国家定价的，执行国家定价；如果没有国家定价的，执行市场价格；如果既无国家定价亦无市场价格的，则执行协议价格。 上述采购金额及其所占年度采购原材料及产成品比例如下： 2003年 对方单位 交易内容 采购金额 宝胜集团有限公司 采购木盘 16,129,988.63 宝胜集团有限公司 采购钢带 4,401,121.48 103,884,148.1 宝胜BICC通用电缆有限公司产成品 1 宝胜集团江苏宝胜电缆料有限公司 采购电缆料 23,272,298.28 2002年 对方单位 占采购 采购金额 金额 宝胜集团有限公司 2% 14,918,932.57 宝胜集团有限公司 1% 3,457,925.68 142,487,094.2 宝胜BICC通用电缆有限公司产成品 15.59% 3 宝胜集团江苏宝胜电缆料有限公司 3% 19,632,178.07 2001年 对方单位 占采购 占采购 采购金额 金额 金额 宝胜集团有限公司 3.00% 10,621,332.48 2.70% 宝胜集团有限公司 0.70% 101,931,453.7 宝胜BICC通用电缆有限公司产成品 28.73% 25.96% 9 宝胜集团江苏宝胜电缆料有限公司 3.96%2 1,962,167.61 5.59% （二）销售货物 对方单位 交易内容 2003年 占销售 销售金额 总额 宝胜集团有限公司 销售电缆 销售材料 2,592,948.76 0.30% 宝胜BICC通用电缆有限公司 销售裸铜线 58,556,309.55 6.81% 对方单位 2002年 占销售 占销售 总额 销售金额 总额 宝胜集团有限公司 － － 12,862,451.01 1,556,970.73 0.24% － 宝胜BICC通用电缆有限公司 － 15,191,152.04 2.38% 对方单位 2001年 销售金额 宝胜集团有限公司 3.16% － 宝胜BICC通用电缆有限公司 － （三）提供劳务 年度 对方单位 交易内容 收入 加工费、代 2001年 宝胜BICC通用电缆有限公司 5,350,500.28 理手续费 加工费、代 2002年 宝胜BICC通用电缆有限公司 理手续费 5,498,281.71 加工费、代 2003年 宝胜BICC通用电缆有限公司 理手续费 151,766.13 占其他业务 年度 成本 利润 利润的比例 2001年 2,804,481.38 2,546,018.90 34.28% 2002年 2,806,276.05 2,692,005.66 47.26% 2003年 6,355.81 145,410.32 1.22% (四）联方往来款项余额 应付账款 2003.12.31 单位名称 金额 比例(%) 宝胜BICC通用电缆有限公司 4,576,763.56 10.23 宝胜集团江苏宝胜电缆料 748,028.51 1.67 有限公司 预付账款 2003.12.31 单位名称 金额 比例(%) 宝胜集团江苏宝胜电缆料 有限公司 应付账款 2002.12.31 单位名称 金额 比例(%) 33,409,824 宝胜BICC通用电缆有限公司 52.52 .49 1,659,380. 宝胜集团江苏宝胜电缆料 2.61 有限公司 16 预付账款 2002.12.31 单位名称 金额 比例(%) 宝胜集团江苏宝胜电缆料 － － 有限公司 应付账款 2001.12.31 单位名称 金额 比例(%) 宝胜BICC通用电缆有限公司 17,575,460.46 45.94 宝胜集团江苏宝胜电缆料 － － 有限公司 预付账款 2001.12.31 单位名称 金额 比例(%) 宝胜集团江苏宝胜电缆料 2,278,268.70 26.10 有限公司 (五） 其他事项 1. 根据本公司与宝胜集团有限公司签订的《综合服务合同》，宝胜集团有限公司直接向本公司提供或促使其所控股（或所控制）的公司以及其它实体向本公司提供综合服务；本公司按照适用价格．．．．以人民币向宝胜集团有限公司支付综合服务的服务费。2001 年度１－６月份宝胜集团有限公司代缴本公司统筹基金、公积金、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险，共计金额1,771,049.94 元。2001 年7 月起股份公司自行缴纳。 2. 根据本公司与宝胜集团有限公司签订的《生产服务合同》，宝胜集团有限公司利用其设备、设施，或促使其所控股或所控制的公司或工厂利用其所有的设备或设施，直接向本公司提供动能服务或生产服务；本公司接受宝胜集团有限公司提供的生产服务，由本公司按照适用价格计算并以人民币向宝胜集团有限公司支付生产服务费。2001 年本公司接受宝胜集团有限公司提供的动能加工服务，共计金额8,289,582.82 元；2002 年本公司接受宝胜集团有限公司提供的动能加工服务，共计金额10,127,841.60 元；2003 年本公司接受宝胜集团有限公司提供的动能加工服务，共计金额13,089,099.68 元。 服务项目 市场价(含税) 协议价(含税) 水 1.15 1.346 电：峰期 0.687 0.868 平期 0.458 0.639 谷期 0.229 0.410 气 / 成本价 服务项目 实际执行价 水 1.346 电：峰期 0.868 平期 0.639 谷期 0.410 气 成本价 3. 根据本公司与宝胜集团有限公司签订的《商标使用许可合同》，宝胜集团有限公司许可本公司在生产的产品上使用其注册商标，使用费为每年50 万元。2000年7－12 月，本公司支付给宝胜集团有限公司的商标使用费为25 万元。2001年根据股东大会审议通过《关于宝胜集团有限公司向本公司无偿转让“宝胜”牌商标的提案》的决议，从2001 年起不再发生商标使用费。 4. 根据本公司与宝胜集团有限公司签订的《土地使用权租赁合同》，宝胜集团有限公司将其持有的2000 字第0086 号《国有土地使用证》项下的土地使用权租赁给本公司使用，租金为每年50 万元。2001 年度支付的土地租赁费为50 万元；2002年度支付的土地租赁费50 万元；2003 年支付的土地租赁费50 万元。 5. 本公司接受宝胜集团有限公司下属子公司宝胜集团江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司为本公司建造厂房， 2001 年度发生额为3,066,154.61 元。 6. 本公司2001 年接受宝胜集团有限公司为本公司提供贷款担保157,082,000.00 元，2002 年接受宝胜集团有限公司为本公司提供贷款担保162,982,000.00 元，2003 年接 受宝胜集团有限公司为本公司提供贷款担保165,000,000.00 元。 注释七：或有事项 本公司无或有事项。 注释八：未决诉讼 本公司无未决诉讼。 注释九：承诺事项 本公司无承诺事项。 注释十：资产负债表日后事项 本公司无重大日后事项。 注释十一：债务重组事项 本公司无债务重组事项。 注释十二：其他重要事项 1、评估调账日调账前后比较资产负债表（见附表） 2、公司评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题 公司自评估基准日至设立日之间产生的利润为5,470,932.28 元，根据本公司2000 年年度股东大会审议通过的《关于2000 年上半年利润由宝胜集团有限公司享有的提案》，评估基准日至公司成立日的利润由宝胜集团有限公司享有。截止设立日，主发起人宝胜集团有限公司投入本公司的净资产（评估调账后），对因坏帐准备追溯调整的8,766,347.90 元，宝胜集团有限公司已在2001 年4 月用货币资金支付。对因无形资产中六项专利技术因未能及时交纳年费等原因不能过户到本公司，为保证本公司的利益不受侵害，宝胜集团有限公司已于2001 年6 月对不能过户到本公司的六项专利技术合计500.90万元以货币资金的方式补齐。本公司设立后存货已根据评估价值进行成本结转，固定资产已根据评估价值计提折旧，因此可能对本公司资本保全有一定的影响，对此宝胜集团承诺如对股份公司资本保全发生不利影响，由宝胜集团承担。 江苏泰和律师事务所 关于宝胜科技创新股份有限公司 A 股发行、上市的 法律意见书 泰和律师事务所 中国·南京·中山东路147 号大行宫大厦15 楼 电话：86 25 450 3333 传真：86 25 450 5533 电子信箱：[email protected] 网络地址：http://www.jcmaster.com 江苏泰和律师事务所 关于宝胜科技创新股份有限公司首次公开发行、上市A 股的 法律意见书 致：宝胜科技创新股份有限公司（“发行人”） 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发（2001）37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行、上市人民币普通股（A 股）出具法律意见书。 第一节律师声明事项 （一）本法律意见书及律师工作报告已经按照中国证监会证监发（2001）第37 号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求制作。本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见和提供律师工作报告。本所律师仅就本次发行、上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等其他专业事项所涉及的数据发表意见。 （二）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 （三）本所律师对发行人制作的招股说明书及其摘要进行了审慎审阅，同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四） 本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请公开发行A股及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书及律师工作报告承担相应的法律责任。 （五）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经查证，发行人于2003 年1 月16 日召开的2003 年第一次临时股东大会就本次发行上市作出了批准和授权，具体如下： 1、会议通过了申请公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案，拟公开发行A股4,500 万股，每股发行价6 至9 元人民币； 2、会议同意发行成功后将募集资金投入地铁干线用通信电缆技术改造项目、5类以上局域网电缆技术改造项目、铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目、引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目； 3、股东大会授权董事会全权办理有关本次发行及上市的相关事宜，具体授权有：制定和实施本次发行并上市的具体方案（包括但不限于发行价格、投资项目等）；根据具体方案确定发行时机；拟订《公司章程》（草案）；在本次股票发行成功后具体实施本次募股资金投向；办理公司具体上市交易的相关手续；办理与本次股票发行、上市有关的其他一切事宜。 （二）根据《公司法》、《证券法》和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上述决议的内容及形式均合法有效。 （三）发行人股东大会关于公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该等授权合法有效。 据此，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请公开发行上市作出的决议合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规。 但本次发行、上市尚待中国证监会的核准。 二、发行人发行股票的主体资格 （一） 发行人是依法成立的股份有限公司，具有发行股票的主体资格。 经查证，发行人为国有独资公司宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）作为主发起人，联合宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”）、中国电能成套设备有限公司（以下简称“中国电能”）、北京世纪创业物业发展有限公司（以下简称“北京世纪”）、上海科华传输技术公司（以下简称“上海科华”）共同发起设立，其中宝胜集团以净资产作为出资，其他发起人以现金出资，按1:0.7451 的比例折为公司的股份，发起人出资10,065.87 万元，折为7,500 万股。2000 年6 月13 日，江苏省人民政府以苏政复[2000]148 号文《省政府关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复》批准公司设立，公司总股本为人民币7,500 万元，每股面值1 元，计7,500 万股，其中宝胜集团6,825 万股，宏大投资225 万股，中国电能225 万股，北京世纪150 万股，上海科华75 万股。公司在江苏省工商行政管理局登记注册，领取注册号为3200001104872的《企业法人营业执照》。 （二）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 经核查，发行人于2002 年3 月18 日通过了2001 年度的年检，其营业执照合法有效。《公司章程》第2.3 条规定，公司为永久性经营的股份有限公司，《公司章程》规定的解散情形未有出现，公司的有效存续将不受影响。 鉴于上述情况，本所律师认为发行人已具备本次股票发行、上市的主体资格。 三、本次发行、上市的实质条件 发行人本次发行属于股份有限公司首次公开增资发行股票。 本所律师就发行人本次发行、上市的实质条件，对照《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）等法律、法规进行核查，情况如下： （一）发行人具有发行新股的实质条件 1、发行人于2000 年6 月30 日成立，本次公开发行时间距前次股份募足时间间隔一年，符合《公司法》第一百三十七条第一项的规定。 2、发行人于2000 年6 月30 日成立，其主发起人宝胜集团为具有江苏省人民政府授权投资主体资格的国有独资公司，宝胜集团将下属塑缆、裸线、通信电缆、特缆四个车间的全部资产和相关业务重组后整体投入发行人，根据《公司法》第一百五十二条第三项的规定，发行人可以连续计算宝胜集团投入公司资产的经营业绩。经查阅发行人提供的财务数据及南京永华会计师事务所有限公司（以下简称“南京永华”）宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，发行人2000 年实现利润22,189,556.52 元，其中宝胜集团投入发行人的资产在公司设立前的2000 年1－6 月实现净利润5,470,932.28 元； 2001 年和2002 年（以下与2000 年一并简称“最近三年”）分别实现税后利润32,648,802.45 元和29,115,217.52 元，最近三年的未分配利润分别为13,374,899.38 元、39,493,941.33 元和55,286,115.35 元。 因此，本所律师认为，发行人最近三年连续盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》第一百三十七条第二项的规定。 3、经查，南京永华就发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，本所律师核查相关文件后，没有发现发行人最近三年内财务会计文件存在虚假记载，符合《公司法》第一百三十七条第三项关于“公司最近三年内财务会计文件无虚假记载”的规定。 4、根据发行人所做的《关于2003 年度预期利润率可达同期银行存款利率的说明和承诺函》，本所律师核查后认为，发行人本次新股发行后净资产收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第四项的规定。 5、经核查，发行人主要从事电线电缆业务，其生产经营符合国家产业政策，符合《股票条例》第八条第一项的规定。 6、发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百三十条和《股票条例》第八条第二项的规定。 8、发行人本次发行成功后，股本总额为人民币12,000 万元，发行人设立时的发起人（以下简称“原股东”）持有7,500 万元，占股本总额的62.5%，符合《股票条例》第八条第三项的规定。 9、发行人本次发行成功后，股本总额为人民币12,000 万元，其中，原股东持有7,500 万元，符合《股票条例》第八条第四项的规定。 10、发行人本次发行成功后，股本总额人民币12,000 万元，其中，向社会公众发行4,500 万元，占发行人股本总额的37.5%，符合《股票条例》第八条第五项的规定。 11、根据南京永华宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，截止2002 年12 月31 日，发行人的净资产为171,641,268.66 元，总资产为486,132,874.51 元，无形资产（不含土地使用权）为373,379.70 元，净资产在总资产中所占比例高于30%，无形资产在净资产中所占比例低于20%，符合《股票条例》第九条第一款第一项的规定。 （二）发行人本次股票上市具备以下实质条件 1、发行人目前股本总额为7,500 万元，本次发行成功后，股本总额将达到人民币12,000 万元，符合《公司法》第一百五十二条第二项的规定。 2、发行人于2000 年6 月30 日成立时，其主发起人宝胜集团为国有大中型企业，已将下属塑缆、裸线、通信电缆、特缆四个车间的全部资产和相关业务重组后整体投入公司，发行人可以连续计算宝胜集团投入公司资产的经营业绩。根据南京永华宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》所提供的数据，发行人最近三年分别实现税后利润22,189,556.52 元、32,648,802.45 元和29,115,217.52 元。符合《公司法》一百五 十二条第三项和《股票条例》第三十条第四项的规定。 3、根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，其本次向社会公众公开发行人民币普通股股票4,500 万股后，持有其股票面值达1,000 元人民币以上的股东人数将不少于1,000 人，个人持有的股票面值总额将不少于1,000 万元人民币，社会公众股占其股本总额12,000 万股的比例将不少于25%，符合《公司法》一百五十二条第四项和《股票条例》第三十条第三项的规定。 4、根据本所律师的调查以及江苏省宝应县工商局、县国税局、县地税局、县劳动和社会保障局、县环保局、县质量技术监督局出具的证明，发行人近三年没有受过工商、税务、劳动、环保、质量技术监督等主管机关的行政处罚或其它司法制裁的记录，同时，本所律师也未发现发行人存在其他可能受到行政处罚或司法制裁的违法行为，因此发行人最近三年无重大违法行为，且本所律师核查后没有发现发行人最近三年内财务会计文件存在虚假记载，符合《公司法》第一百五十二条第五项及《股票条例》第八条第六项的规定。 本所律师认为，发行人本次公开发行、上市的实质条件已经满足。但本次发行上市尚需中国证监会的核准。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及有权部门的批准 发行人的控股股东宝胜集团于1999年12月25日作出董事会决议，同意宝胜集团作为主发起人，将其所属的塑缆、特缆、通信电缆、裸线等四个车间的产品、生产线以及与之开发、供应、生产、销售相关的职能部门、技术中心的资产（不含土地使用权）及相应负债投入公司。2000年2月24日，宝胜集团获得江苏省国有资产管理局苏国资企（2000）34号《关于宝胜集团有限公司组建股份公司资产重组方案的批复》。2000年3月13日，宝胜集团获得江苏省国有土地管理局（2000）28号《关于确认宝胜集团有限公司两宗土地估价结果及土地使用权处置方案的批复》。2000年4月18日，宝胜集团与其他四家发起人在北京签订《发起人协议》，并组建了发行人设立的筹委会。2000年4月26日，发行人筹委会取得国家工商行政管理局核发的（国）名称预核内字（2000）第281号《企业名称预先核准通知书》。2000年6月2日，发行人筹委会获得江苏省财政厅以苏财办（2000）31号《关于宝胜科技创新股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（以下简称“江苏省财政厅苏财办（2000）31号文”）。2000年6月13日，江苏省人民政府苏政复（2000）148号文《省政府关于同意设立宝胜科技股份有限公司的批复》，批准了发行人的设立。2000年6月26日，南京永华出具了宁永会二验字（2000）005号《验资报告》，确认宝胜集团等五家发起人的出资全部到位。2000年6月28日，宝胜集团等五家发起人召开创立大会。2000年6月30日，发行人经江苏省工商行政管理局核准注册登记，并领取了注册号为3200001104872的《企业法人营业执照》。 据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准。 （二）发行人在设立过程中所签订的改制重组文件符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）发行人在设立过程中的财务审计、资产评估及评估结果的确认、折股方案的批准和验资等工作均履行了必要的程序，从事该等资产评估和财务审计的专业机构均具有证券从业资格；资产评估结果、折股方案等均获得了有权部门的确认或批准。 （四）发行人的创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》第九十一条、九十二条等法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师认为，发行人在业务上是独立的，产、供、销均不受股东和关联方的控制和影响；发行人的房产、机器设备、注册商标、专利技术等资产是独立完整的，该等资产归发行人所有；发行人的原料供应、产品生产及销售不依赖股东及其下属企业，发行人的产、供、销系统独立完整；发行人的法定代表人、高级管理人员均不在股东单位及其下属企业和任何其他单位受聘兼职，发行人自有员工1,185 人，公司已为员工办理了养老、医疗等社会保险；发行人的机构设置独立，其管理、生产、销售机构与控股股东的机构完全分开；发行人设有独立的财务会计部门、独立建制建帐、独立进行财务决策、独立申报纳税、有自己的银行帐户；发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人 （一）、发行人有五名发起人，全部为企业法人，均依法有效存续，发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格和出资能力。 （二）经审查，发行人之发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件之规定。 （三）经核查，发起人投入公司之资产的产权关系清晰，相关资产的权属证书已经转至发行人名下，不存在法律障碍或风险。 （四）发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形。 （五）发行人设立时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构经核查，发行人设立时的股本总额为7,500 万股，其股本结构如下： 发起人 持股数额(万股) 持股比例(%) 股权界定 宝胜集团 6,825 91 国有法人股 宏大投资 225 3 法人股 中国电能 225 3 法人股 北京世纪 150 2 法人股 上海科华 75 1 国有法人股 合计 7,500 100 本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股权结构均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已经江苏省财政厅苏财办（2000）31 号文确认，上述发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和风险。 （二）经核查，发行人自设立以来，未发生过任何因增资、减资、将可分配的利润或资本公积金转增股本及股权转让等情形而引致的其股本总额或股权结构发生任何变动。 （三）发起人所持股份的质押情况 经核查，截止本法律意见书出具日，公司发起人所持有的股份尚不具备《中华人民共和国担保法》规定的股份出质条件，同时公司各发起人声明，其持有的公司股份没有进行质押。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围为：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经营方式为制造和零售。发行人的经营范围已经江苏省工商行政管理局核准。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经核查，发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事其他形式的经营活动。 （三）经核查，发行人成立以来，其业务未发生过变化。 （ 四） 发行人主营业务突出， 2000 年发行人主营业务收入为人民币465,456,965.77 元,占公司总收入的80.25%；2001 年发行人主营业务收入为人民币407,453,255.70 元,占公司总收入的78.27%；2002 年发行人主营业务收入为人民币490,348,304.72 元，占公司总收入的76.9％。 （五）经核查，发行人合法存续，依法经营，其持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人存在的关联方 1、持有发行人5%以上股份的关联方： 宝胜集团有限公司，注册资本31,000万元，现持有发行人股份6,825万股，占其股本总额的91%，为发行人的控股股东。 2、发行人存在以下因股权关系形成的关联方： （1）宏大投资，持有发行人3％的股份，该公司投资部副总经理张平现担任发行人董事。 （2）中国电能，持有发行人3％的股份，该公司法定代表人谢振华现担任发行人董事，副总经理琚立生出任发行人监事。 （3）北京世纪，持有发行人2％的股份，该公司法定代表人马国山现担任发行人董事。 （4）上海科华，持有发行人1％的股份，该公司法定代表人唐正国现担任发行人董事。 3、发行人存在以下同属控股股东宝胜集团控制或参股的关联方： 关联方名称 注册资本 宝胜集团 持股比例 宝胜BICC通用电缆有限公司 1,950万美元 33％ 宝胜集团江苏宝胜电缆料有限 500万元 100％ 公司 宝胜集团江苏宝胜建筑装潢安 650万元 100％ 装工程有限公司 江苏宝胜包装有限公司 500万元 100％ 宝应县宝胜汽车修配有限公司 50万元 100％ 关联方名称 与发行人的 关联关系 宝胜BICC通用电缆有限公司 宝胜集团参股公司 宝胜集团江苏宝胜电缆料有限 同一母公司 公司 宝胜集团江苏宝胜建筑装潢安 同一母公司 装工程有限公司 江苏宝胜包装有限公司 同一母公司 宝应县宝胜汽车修配有限公司 同一母公司 （二）发行人与关联方存在重大关联交易的情况 经核查，发行人与关联方在报告期内存在以下重大关联交易： 1、《采购合同》 （1）2000 年6 月30 日，发行人与宝胜集团签订《采购合同》，约定由发行人向宝胜集团采购电缆盘。2000 年7－12 月发行人向宝胜集团采购木盘的金额共计为5,969,552.53 元人民币，占其采购总额的4.96%；2001 年发行人向宝胜集团采购木盘的金额为10,621,332.48 元人民币，占其采购总额的2.70%；2002 年发行人向宝胜集团采购木盘的金额为14,918,932.57 元人民币，占其采购总额的3.00%。 （2）2000 年6 月30 日，发行人与宝胜集团江苏宝胜电缆料有限公司（以下简称“电缆料公司”）签订《采购合同》，约定由发行人向电缆料公司采购电缆料。2000 年7-12 月发行人向电缆料公司采购电缆料的金额共计为3,686,110.04 元人民币，占其采购总额的3.07%；2001 年发行人向电缆料公司采购电缆料的金额共计为21,962,167.61元人民币，占其采购总额的5.59%；2002 年发行人向电缆料公司采购电缆料的金额共计为19,632,178.07 元人民币，占其采购总额的3.96%。 （3）2002 年4 月12 日，发行人与宝胜集团签署《采购合同》，约定发行人向宝胜集团采购钢带。2002 年发行人向宝胜集团采购钢带的金额为3,457,925.68 元人民币，占其采购总额的0.70%。 2、《销售合同》 2000 年6 月30 日，发行人与宝胜BICC 通用电缆有限公司（以下简称“宝胜BICC公司”）签订《销售合同》，约定发行人向宝胜BICC 公司销售裸铜线，以及发行人替宝胜BICC 公司销售产品。 2000 年7－12 月发行人向宝胜BICC 公司销售裸铜线的金额共计为21,965,468.52元人民币，占销售总额的9.27%；2001 年发行人未向宝胜BICC 公司销售裸铜线；2002年发行人向宝胜BICC 公司销售裸铜线共计15,191,152.04 元，占公司销售总额的2.38%。 2000 年7－12 月发行人向宝胜BICC 公司购买产成品的金额共计为46,288,055.00元人民币，占其采购总额的20.21%；2001 年发行人向宝胜BICC 公司购买产成品的金额共计为101,931,453.79 元人民币，占其采购总额的25.96%；2002 年发行人向宝胜BICC 公司购买产成品的金额共计为142,487,094.23 元，占其采购总额28.73％。 发行人为宝胜BICC 公司加工裸导体及提供销售服务，2001 年收取加工劳务费及代理费（佣金）取得的利润共计为2,546,018.90 元人民币，占其他业务利润的34.28%，2002 年发行人为宝胜BICC 公司提供销售服务取得的利润共计为553,087.37 元，占其他业务利润的9.71%。 3、销售产品的其他关联交易 发行人2000 年及2001 年存在向控股股东宝胜集团销售电缆的关联交易。在发行人设立之初，因部分客户对发行人的资质、信誉等缺少必要的了解，在此过渡阶段，以宝胜集团的名义对外签订部分合同，即由宝胜集团按照市场公平价格向发行人购买电缆产品并销售给客户的情况时有发生（宝胜集团将销售所得全部支付予发行人，未从中获利），并逐步过渡到完全由发行人对外签订并履行合同或协议。2001 年11 月8日，宝胜集团已将其经营范围中的“电线电缆”予以注销。截止本报告出具日，上述情形已不复存在。 发行人2001 年7－12 月向宝胜集团销售电缆11,682,124.47 元，占当期销售总额的4.93%；发行人2001 年向宝胜集团销售电缆12,862,451.01 元，占当期销售总额的3.16%。 4、《土地使用权租赁合同》 2000 年6 月30 日，发行人与宝胜集团签订《土地使用权租赁合同》，约定将宝胜集团所持有的证号为宝国用（2000）字第0866 号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的位于江苏省宝应县安宜镇城北路1 号、使用期限为50 年、土地面积共计为100,841.06 平方米工业用地中的80,000 平方米租赁予发行人。2000 年7—12 月份发行人共计支付给宝胜集团土地租赁费为25 万元人民币；2001 年发行人共计支付给宝胜集团土地租赁费为50 万元人民币；2002 年发行人共计支付给宝胜集团土地租赁费为50 万元人民币。 5、《生产服务合同》 2000 年6 月30 日，发行人与宝胜集团签订《生产服务合同》，约定由宝胜集团向发行人有偿提供生产服务，其中包括提供水、电、气、汽等动能服务和提供叉车、设备维修与检验、模具、机配件加工等生产辅助性的设备服务。2000 年7—12 月份发行人接受宝胜集团提供的生产服务，支付服务费的金额共计为4,708,311.53 元人民币；2001 年支付服务费的金额共计为8,289,582.82 元人民币；2002 发行人支付服务费的金额共计为10,127,841.60 元人民币。 6、《综合服务合同》 2000 年6 月30 日，发行人与宝胜集团签订《综合服务合同》，约定由宝胜集团向发行人提供包括（但不限于）膳食、厂区绿化与维护、洗浴、医务室、保卫、电话总机等综合后勤服务。上述《综合服务合同》的有效期为5 年，自2000 年6 月30 日至2005 年6 月29 日止。上述《综合服务合同》的有效期限届满，如发行人仍需宝胜集团提供综合服务时，宝胜集团在其条件许可的情况下应当予以提供。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7—12 月份发行人向宝胜集团支付服务费的金额共计为1,269,205.08 元人民币，由宝胜集团代缴公司统筹基金、公积金、失业保险、医疗保险、生育保险、工商保险；2001 年1—6月份发行人向宝胜集团支付服务费的金额共计为1,771,049.94 元人民币，款项用途与前述相同，2001 年7 月起，因发行人开立了独立的社会保险帐号，所以不再支付上述费用。 7、其他关联交易 （1）《商标使用许可合同》 发行人设立时与宝胜集团签署了《商标使用许可合同》，宝胜集团许可发行人在生产的产品上使用注册商标，使用费为每年人民币50 万元。2000 年7—12 月份发行人向宝胜集团支付商标使用费人民币25 万元。2001 年4 月30 日，发行人与宝胜集团签署了《注册商标转让协议》，宝胜集团将前述注册商标无偿转让给发行人，自2001 年1月1 日起，宝胜集团不再收取商标使用费。 （2）接受修造劳务 发行人接受宝胜集团江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司（简称“宝胜建安公司”）为公司修建和维修厂房， 2000 年7—12 月份发行人向宝胜建安公司支付建房费用人民币1,423,400 元，2001 年支付费用3,066,154.61 元。 （3）贷款担保 发行人接受宝胜集团为公司贷款提供保证担保，宝胜集团2001 年为发行人贷款担保金额157,082,000.00 元，2002 年宝胜集团为发行人贷款担保金额为162,982,000.00元。 （4）应收应付帐款 根据发行人提供的《关于关联交易情况的说明》，发行人成立后，宝胜集团与公司曾发生过资金互相占用的情况，对互相占用的资金双方已经计付利息，截止2001 年6月30 日，所有款项已经结清，此后未再发生。根据南京永华宁永会二审字（2003）004号《审计报告》，截止2000 年12 月31 日，发行人对宝胜集团的其他应收款余额为3,322,952.69 元。 （三）经核查，发行人的有关产品销售、产成品或原材料采购、土地租赁和生产及综合服务方面的关联交易合同已经发行人创立大会批准，并经发行人2001 年第二次临时股东大会依据《公司章程》规定的回避程序重新表决通过，发行人独立董事就该等关联交易的公允性发表了肯定意见。因此，本所律师认为，发行人存在的关联交易是公允的，已进行的决策程序是合法的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；但是，发行人与宝胜集团曾经发生的资金互相占用的关联交易中，存在相互资金拆借的行为，不符合中国人民银行（1993）27 号文《关于进一步加强对同业拆借管理的通知》和《贷款通则》的有关规定，但双方已经互计利息，且已相互结清，发行人董事会已经承诺该等关联交易将不再发生，因此，该项关联交易对发行人本次发行上市不构成法律障碍。 （四）上述关联交易的一方均为发行人的控股东宝胜集团及其控股或参股企业，为保护其他股东的利益，宝胜集团在股东大会审议关联交易事项时采取了回避表决制度。 （五）发行人在其《公司章程》及《关联交易决策制度》等其他内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （六）发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形。 （七）本所律师认为，发行人的控股股东宝胜集团已作出不与发行人进行同业竞争的书面承诺，以避免与发行人进行同业竞争,该等避免同业竞争的措施是有效的，可行的。 （八）本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东的回避表决制度以保护相关各方的利益；发行人已对其与关联方之间的关联交易和解决同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 发行人的主要财产状况如下： （一）发行人拥有房产的情况 本所律师查验了发行人的房屋所有权证，所有权证载明的房产共37,942.05平方米，所有权人均为宝胜科技创新股份有限公司。经核查，发行人的上述房产中的37,942.05平方米为发行人设立时，由宝胜集团作为出资投入，截至2001年8月16日，该等房屋的所有权权属证书变更至发行人名下。发行人对该等房屋拥有的所有权是真实、有效的。 （二）发行人拥有商标、专利、许可证等无形资产的情况 1、商标 经核查：2001 年4 月30 日，宝胜集团与发行人签订《商标无偿转让协议》，约定将其所持有的证号为第275683 的“宝胜牌”注册商标无偿转让予发行人，并于2001年6 月28 日取得国家商标局核发的《核准转让注册商标证明》。 2、专利 发行人现拥有17项专利权。 3、许可证 经核查：发行人现持有5 个《全国工业产品生产许可证》和1 个《电信设备进网许可证》。 （三）发行人拥有主要生产经营设备情况 发行人所拥有的机器设备主要是电线电缆的生产装置。发行人拥有的主要机器设备（重置成本人民币100万元以上）有：串列线（2台）、综合测试仪、盘绞机、对绞机、盘绞机主机、群绞机、大拉机、61B绞线机、1.6M成缆机和装铠机主机等。 （四）发行人之上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。 （五）经核查，发行人的上述房产、机器设备、17个专利中的1个专利均为发行人设立时由其主发起人宝胜集团作价出资投入而取得；1个注册商标及8个专利为发行人设立后由其控股股东宝胜集团无偿转让给发行人；另有8个专利由发行人自己申请而取得；6个许可证均为发行人以自己的名义申请而获得。发行人已经取得了上述房产的《房屋所有权证》、注册商标的《核准转让注册商标证明》、专利权属变更的《手续合格通知书》及生产经营所需的《全国工业产品生产许可证》和《电信设备进网许可证》。发行人获得上述权属证书的方式、途径均合法、有效，不存在潜在的纠纷和风险的情形。 （六）发行人对其上述主要财产的所有权的行使没有任何限制，不存在担保或其他权利受到限制的情形。 （七）发行人与其控股股东宝胜集团签订了《土地使用权租赁合同》，租赁宝胜集团的土地使用权，该租赁合法有效。发行人不存在其他租赁房产和资产的情形。 本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人上述主要财产的来源及其权属证书均合法、有效，产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在担保或其他权利受到限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同主要有： 1、关联交易合同 发行人与关联方签署有《采购合同》、《销售合同》、《土地使用权租赁合同》、《生产服务合同》、《综合符合合同》等关联交易协议。协议的具体内容本所律师已在本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露。 2、发行人与银行签订的《借款合同》。截止2002 年12 月31 日，发行人正在履行的借款合同18 份，合计借款金额为162,982,000.00 元。 3、财产保险合同 2000年12月19日，发行人与中国人民保险公司宝应县支公司签订了编号为00027691和00027692的《财产保险综合险保险单》，总保险金额为11，250万元人民币，保险责任期限自2002年12月26日零时起至2003年12月25日24时止。 4、主要商务合同（购销合同） 经核查，发行人签订的金额在300万元人民币以上的正在履行或将要履行的产品销售合同有8份（非关联交易合同），涉及金额4,675万元。 5、《承销协议》 发行人本次拟公开发行股票4,500 万股，每股面值1 元，发行价每股拟定为6 至9 元人民币。发行人与光大证券有限公司于2003 年1 月20 日签订了《承销协议书》。光大证券有限公司将组织承销团包销发行人本次公开发行的股票。 经核查，以上合同文本规范，合同内容无重大瑕疵，因此本所律师认为，发行人上述正在履行和将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在法律风险。 （二）上述合同的一方主体均为发行人，合同的履行不存在法律障碍。 （三）经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）发行人与其关联方的重大债权、债务关系及互保情况 1、发行人与其关联方宝胜BICC通用电缆有限公司存在重大债权债务关系。 2、发行人控股股东为发行人的贷款提供了担保，发行人不存在为关联方提供担保的情形。 （五）发行人其他应收应付款情况 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，截止2002 年12月31 日，发行人的其他应收款余额为28,839,256.43 元，其他应付款余额为22,393,112.57 元，经核查，上述其他应收款和其他应付款均为发行人正常的生产经营活动而发生，合法有效。 本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情况 根据发行人提供的《宝胜科技创新股份有限公司关于重大资产变化情况的说明》，经核查，发行人设立时，其主发起人宝胜集团以与电线电缆业务相关的防水中压交联电缆等7项专利技术作价出资投入发行人，其评估值为555.85万元人民币。上述7项专利中，在发行人提出权属变更登记时，除防水中压交联电缆专利权属已于2001年6月8日依法办理变更登记手续外，其余6项专利技术（评估值为500.90万元人民币）因未及时缴纳专利年费等因素未能办理变更登记手续。为此，并经发行人2001年6月12日召开的2000年年度股东大会决议，同意宝胜集团以人民币现金对以上六项专利技术的作价出资予以补足。此外，高阻燃隔火电缆（专利号ZL98226943.9）在补缴年费后被恢复专利，发行人与宝胜集团于2001年6月15日签订《技术转让协议》的补充协议，约定宝胜集团将其所有的高阻燃隔火电缆专利权无偿转让给发行人，该项专利的所有权于2001年6月21日变更给发行人。 经核查，除上述事宜外，截止本法律意见书出具日，发行人设立至今未发生诸如合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产等重大资产变化及收购兼并行为。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 经核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划；发行人拟在适当时机收购宝胜集团持有的宝胜BICC 公司33％的股权，或收购资产质量优良、与发行人产品相同相近的电线电缆企业，但目前尚无收购兼并的具体实施计划。 十三、发行人章程的制定和修改 （一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改情况 1、2000年6月28日，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》，并经其创立大会审议并通过。 2、2001年1月8日，发行人对其《公司章程》进行了修改，并经其2001年第一次临时股东大会审议并通过。 3、2001年10月22日，发行人对其《公司章程》进行了修改，并经其2001年第二次临时股东大会审议并通过。 4、2002年3月8日，因公司经营范围进行了调整，发行人对其《公司章程》进行了修改，经公司2001年年度股东大会审议通过，现为发行人之现行《公司章程》。 5、2003年1月16日，发行人对其《公司章程》进行了修改，并经其2003年第一次临时股东大会审议并通过。 经本所核查，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了法定程序。 （二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，能够充分保护公司及股东的权利。 （三）发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》（草案） 发行人用于本次发行上市的《公司章程》（草案）是由其2003 年第一次股东大会授权董事会根据《上市公司章程指引》拟订，该《公司章程》（草案）有待本次公开发行上市成功后召开的股东大会审议并通过。本所律师认为，发行人《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》及《上市公司章程指引》的等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师认为： （一） 发行人法人治理的组织机构健全。发行人的股东会、董事会、监事会、经营管理层的机构健全，并依法履行《公司法》、《公司章程》所规定的职责。 （二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。经审查，本所律师认为该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开和形成决议的内容均符合《公司法》、《公司章程》的规定，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。 （四）发行人股东大会的历次授权和董事会的历次决策等行为均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，该等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件及其《章程》的有关规定。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员自发行人设立以来发生过变化，该等变化均符合《公司法》及其《章程》的有关规定，并均履行了必要的法定程序。 （三）发行人设立了独立董事，其任职资格及职权范围均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法定的任职资格；上述人员自发行人设立以来发生的变化均履行了必要的法定程序，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 十六、发行人的税务 （一）经核查，发行人执行的税种和税率分别为： 增值税：税率为17%； 所得税：税率为33%； 城建税：按应交增值税的5%征收； 教育费附加：按应交增值税的4%征收。 根据财政部和国家税务总局于1999年12月8日联合颁发的财税字（1999）290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的有关规定，发行人的建筑用新型绿色安全线缆技术改造项目因购置了国产设备，使发行人可享受有关抵免企业所得税的优惠政策。该项目总投资为2,500万元人民币，用国产设备替代进口设备可节省费用总计为17,610,509.00元人民币，可抵免所得税额度总计为7,044,203.60元人民币，发行人已经在2001年度抵免所得税6,310,358.78元，2002年度抵免所得税733,844.82元。 本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人执行的上述税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的规定。发行人所享受的税收优惠政策符合国家有关规定，且已获得有权机关江苏省地方税务局的批准，该等税收优惠合法有效；发行人已按《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定办理了税收抵免手续。 （二）根据宝应县地方税务局、国家税务局出具的证明及本所律师调查，发行人自设立以来均依法纳税，不存在因违反税务方面的法律而受过行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人的说明及江苏省环保厅和江苏省宝应县环保局出具的证明，发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合江苏省有关环境保护的要求，发行人自设立以来，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受其行政处罚的情形。 （二）经核查，发行人产品执行我国电线电缆产品的国家标准、电线电缆行业协会颁布的行业标准，并参照IEC（国际电工委员会）标准和国际先进标准组织生产。在生产过程中，发行人按照ISO9001 建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。根据江苏省宝应县质量技术监督局出具的证明，发行人自设立以来，未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被其行政处罚的情形。 十八、发行人募股资金的运用 （一）发行人本次项目募集资金拟投项目 发行人本次项目募股资金拟用于以下4 个项目： （1）地铁干线用通信电缆技改项目 该项目建议书已于2001 年9 月11 日经中华人民共和国国家经济贸易委员会以国经贸投资（2001）931 号文批准。该项目总投资15，550 万元，其中固定资产投资9,550万元（含用汇880 万美元），铺底流动资金6,000 万元。 （2）5 类以上局域网电缆技改项目 该项目建议书已于2000 年4 月25 日经江苏省计划与经济委员会（以下简称“省计经委”）以苏计经技发（2000）721 号文批准。该项目总投资7,334 万元，其中固定资产投资4,834 万元(含用汇494 万美元)，项目配套流动资金2,500 万元。该项目可行性研究报告已于2001 年3 月29 日经江苏省经济贸易委员会（以下简称“省经贸委”）以经苏经贸投资（2001）381 号文批准。 （3）铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技改项目 该项目建议书已于2000 年4 月25 日经省计经委以苏计经技发（2000）723 号文批准。该项目总投资5,738 万元，其中固定资产投资2,938 万元（含用汇110 万美元）， 项目配套流动资金2,800 万元。该项目可行性研究报告已于2001 年3 月29 日经省经贸委以苏经贸投资（2001）380 号文批准。 （4）室内软光缆技改项目 该项目建议书已于2001 年7 月6 日经省经贸委以苏经贸投资（2001）926 号文批准。该项目总投资4,280 万元（含用汇400 万美元），全部用于规定资产投资。 本所律师认为，根据国务院国发（1987）23 号文《国务院关于放宽固定资产投资审批权限和简化审批手续的通知》，发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目均已获得了有权机关的立项及批准，并已获得公司2003 年第一次临时股东大会的批准。 （二）经经审查上述项目的可行性研究报告、国家经济贸易委员会、苏省经贸委、省计经委的相关批文，发行人本次项目募集资金拟投的4个项目均由发行人独立承担，没有与其他方进行合作的计划或安排。 （三）前次募集资金的使用情况 发行人本次项目为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使用问题。 十九、发行人业务发展目标 （一）本所律师通过查阅发行人《首次公开发行股票募集资金的运用方案》、《招股说明书》之《业务发展目标》等有关公司发展目标的材料，综合分析后认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人业务发展目标所涉及的设备购置、人员招聘、市场开拓等事项，均不受现行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查： （一）发行人和持有其5%以上股份的股东宝胜集团均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 在发行人制作招股说明书的过程中，本所律师参与了招股说明书应披露的重大事项的讨论，并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要。发行人招股说明书已经按中国证监会证监发（2001）41 号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》的要求制作。本所律师查验了与招股说明书所披露事项相关的各类文件和材料，包括但不限于《公司章程》、政府批文、营业执照、审计报告、验资报告、声明、承诺、说明等。招股说明书关于发行人基本事实的披露是真实、准确、完整的，对各种风险因素的披露是充分的。 本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，不存在因虚假、误导性陈述及重大隐瞒引致的重大法律风险。 二十二、需要说明的其他问题 发行人曾于2002 年2 月向中国证监会提出首次公开发行上市的申请（以下称“前次申请”），发行人当时聘请广东经天律师事务所担任发行人律师，该律师事务所的霍庭、陆永康律师担任经办律师，为发行人出具了粤经天律证字HT（2002）第002 号《法律意见书》和粤经天律证字HT（2002）第001 号《律师工作报告》。2002 年7 月，因发行人重组设立前的宝胜集团1999 年度存在亏损，不符合中国证监会《发行审核标准备忘录》第3 号关于《改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引》内容中的有关要求，发行人经中国证监会同意后撤回了申请文件。此外，发行人制作本次发行上市申请文件时，考虑到广东经天律师事务所因办公地点在深圳，交通往来不便，各项成本费用较高，发行人经与广东经天律师事务所协商后，决定终止与该所的合作，同时公司董事会聘请本所担任本次发行上市的发行人律师。 第三节结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人股票发行、上市已经获得必要的批准和授权，但尚须中国证监会核准；发行人具备申请股票发行上市的主体资格；本次股票发行上市的实质性条件已得到满足。发行人不存在违法违规行为，本次股票发行、上市前应履行的程序均已履行，符合国家现行有关公司股票发行和上市的法律、法规和规范性文件。同时，发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。 （结尾） 一、法律意见书出具的日期及签字盖章 本法律意见书于2003 年1 月22 日由江苏泰和律师事务所出具，经办律师为马 群律师、阎登洪律师、李远扬律师。 二、法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本三份，无副本。 江苏泰和律师事务所经办律师： 马群 阎登洪 李远扬 律师事务所负责人： 马群 二○○三年一月二十二日 江苏泰和律师事务所 为宝胜科技创新股份有限公司 A 股发行、上市出具法律意见书的 律师工作报告 泰和律师事务所 中国·南京·中山东路147 号大行宫大厦15 楼 电话：8625 450 3333 传真：8625 450 5533 电子信箱：[email protected] 网络地址：http://www.jcmaster.com 江苏泰和律师事务所 为宝胜科技创新股份有限公司A 股发行上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：宝胜科技创新股份有限公司（“发行人”） 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发（2001）第37 号文的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宝胜科技创新股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书，现就本所为出具法律意见书进行尽职调查的情况、核查验证的过程、以及发表法律意见的依据、涉及的资料或文件提供律师工作报告。 第一节引言 一、本所及签名律师简介 1、本所简介 江苏泰和律师事务所成立于1987 年，住所为江苏省南京市中山东路147 号大行宫大厦15 楼，原名江苏律师事务所暨江苏国际经济贸易律师事务所，后按照国务院及司法部的有关要求，改组成按国际惯例执业的合伙制律师事务所，并更名为江苏泰和律师事务所，直属江苏省司法厅。本所是一间提供全面法律服务的律师事务所，业务范围包括证券、涉外经济、诉讼及仲裁代理等。根据业务发展的需要，本所经批准在上海、海口成立了分所，现有专职执业律师三十二名。 2、本所本次经办律师简介 本所本次经办律师（以下简称“本所律师”）为马群、阎登洪、李远扬。马群律师：华东政法学院毕业，南京大学研究生毕业，法学硕士，现为中华全国律师协会国际专业委员会副主任、中华全国律师协会WTO 专业委员会委员，江苏省律师协会维权委员会主任，本所主任，一级律师。马群律师具有丰富的证券从业经验，证券执业记录包括经办下列项目：担任吴江丝绸股份有限公司A 发行上市、江苏工艺进出口集团股份有限公司配股、南京钢铁股份有限公司A 股发行上市、金陵药业股份有限公司A 股发行上市、扬州亚星客车股份有限公司A 股发行上市、南京中央商场股份有限公司A 股发行上市、江苏江山农药股份有限公司A 股发行上市、江苏恒顺醋业股份有限公司A 股发行上市、江苏扬农化工股份有限公司、河南瑞贝卡发制品有限公司A 股发行上市等项目的发行人律师；曾担任南京化纤股份有限公司1999 年配股、武汉控股实业股份有限公司2000 年配股、江苏凯诺科技股份有限公司A 股发行、东方创业股份有限公司A 股发行等公司发行上市的主承销商法律顾问；还参与了山东鲁泰纺织股份公司B 股、A 股发行上市、浙江东南电力股份公司H 股发行上市、华新水泥股份有限公司B 股增资发行等工作。 马群律师的联系地址：南京市中山东路147 号大行宫大厦15 楼，邮编：210002；联系电话：025-4505833，或025-4503333 转801，传真：025-4505533。阎登洪律师：南京大学研究生毕业，现为本所证券部执业律师，江苏省律师协会公司证券专业委员会委员。阎登洪律师参与的证券项目有：南京中央商场股份有限公司A 股发行上市、江苏扬农化工股份有限公司A 股发行上市、河南瑞贝卡发制品股份有限公司A 股发行上市，现担任南京钢铁股份有限公司、金陵药业股份有限公司的常年法律顾问。 阎登洪律师的联系地址：南京市中山东路147 号大行宫大厦15 楼，邮编：210002；联系电话：025-4503333 转808，手机：13605162357，传真：025-4505533。 李远扬律师:南京工业大学毕业，现为本所证券部执业律师。李远扬律师参与的证券项目有：江苏扬农化工股份有限公司A 股发行上市，现担任南京钢铁股份有限公司、金陵药业股份有限公司的常年法律顾问。 李远扬律师的联系地址：南京市中山东路147 号大行宫大厦15 楼，邮编：210002；联系电话：025-4503333，手机：13305140070，传真：025-4505533。 二、制作法律意见书工作过程 本所律师为发行人本次股票发行上市出具法律意见书的整个工作过程，截至本工作报告出具之日止，大致经历以下几个阶段： 1、初步尽职调查阶段 2002 年12 月4 日，本所律师到发行人与相关部门的负责人进行了交流，对发行人的基本情况进行了调查和了解，并分析了发行人前次申报后撤回申请的原因，本所律师认为经过一年的过渡，公司已经符合最近三年连续盈利的实质条件，申请发行上市的法律障碍已经排除。 2002 年12 月26 日至31 日，本所指派律师向发行人提供了法律尽职调查文件清单（一），并就股票发行上市应当满足的实质条件、批准与授权、需要排除的重大法律障碍等向发行人提供了备忘录。本所律师向发行人收集了有关发行人的设立资料，包括但不限于：发行人设立时的改制重组方案、发起人协议书、资产评估报告、江苏省国有资产管理局对发行人国有股权管理的批复、江苏省人民政府批文、发行人创立大会的有关资料等；还收集了发行人的发起人资料，包括发起人的营业执照、章程、资产负债表、同意成为发行人之发起人的内部授权等文件。 2、进一步尽职调查阶段 本所律师对初步尽职调查收集到的材料进行认真分析和研究后，就本所律师关心的问题与公司相关领导交换了意见并提供了书面备忘录，建议发行人完善相关内部控制制度，增加独立董事以进一步完善公司的法人治理结构等。 2003 年1 月3 日，本所律师到江苏省工商行政管理局调阅了发行人及其控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）的工商登记档案，核查了发行人及其控股股东2001 年的年检情况。 2003 年1 月4 日至10 日，本所律师就本次股票发行上市出具法律意见书需审查披露的事项向发行人作进一步的尽职调查。本所律师本次调查主要集中在发行人的财产、财务、关联交易及同业竞争、税务、环保、重大合同、重大诉讼与仲裁、募股资金投向等事项。本所律师不仅严格查验和核对了发行人提供的相关材料的原件和复印件，而且到发行人的车间抽查了发行人的主要机器设备，实地勘验了发行人的主要房产，并且向发行人的财务负责人、销售部负责人、供应处、生产管理部、技术部负责人进行了书面调查或询证，并走访了有关主管部门。 本所律师在这期间还参加了主承销商光大证券有限公司组织的准备上市材料的第一次中介协调会，提出了律师工作意见。 3、制作法律意见书及律师工作报告初稿阶段 根据中国证监会证监发（2001）37 号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关要求，本所律师对前期尽职调查工作进行了总结，并就发行人的独立性、股东大会和董事会的历次授权和决策等事项进行了重点调查。同时，本所律师查阅了发行人2002年初提出股票发行申请时的申报材料中的法律意见书和律师工作报告。 2003 年1 月16 日，发行人召开了2003 年第一次临时股东大会，本所律师审查了股东大会召集召开的程序、出席会议人员的资格、股东大会决议等事项。 在对前期尽职调查的文件、材料进行认真核查后，本所律师从2003 年1 月10 日至1 月16 日，在已有材料的基础上，制作了法律意见书和律师工作报告的初稿。 4、补充修改阶段 本所律师在征求发行人及各中介机构的意见后，从2003 年1 月16 日至20日，对法律意见书和律师工作报告进行了两次修改和补充。2003 年1 月16 日，发行人对2002 年度的财务报表进行了审计，本所律师根据南京永华会计师事务所有限公司（以下简称“南京永华”）出具的审计报告对法律意见书及律师工作报告所引用的数据进行了修正。 5、定稿阶段 2003 年1 月20 日至21 日，本所律师进一步核对了有关文件后，确定了法律意见书及律师工作报告的最后内容，并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要，审查了发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容。2002 年1 月22日，经本所内部审核批准后，本所律师向发行人提供了法律意见书及律师工作报告。 在工作时间方面，从2002 年12 月26 日至2003 年1 月22 日，本所经办律师一直在发行人处现场工作，进行了充分的尽职调查工作、完成了制作法律意见书和律师工作报告，并参与了发行人招股说明书的讨论与编制，共计工作时间超过450 小时。 第二节律师工作报告正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权，认真查阅了发行人 2003 年第一次临时股东大会的相关文件、材料，具体审查了包括：会议通知、股东签名册、法定代表人身份证明、营业执照、议案、会议记录、以及相关决议，并向部分股东进行了书面询证。 经本所律师查证，发行人就本次发行所作的批准和授权如下： 1、2003 年1 月16 日发行人召开2003 年第一次临时股东大会，通过了申请公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案，拟公开发行A 股4,500 万股，每股发行价6 至9 元人民币； 2、会议同意发行成功后将募集资金投入地铁干线用通信电缆技术改造项目、5 类以上局域网电缆技术改造项目、铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目、引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目； 3、股东大会授权董事会全权办理有关本次发行及上市的相关事宜，具体授权有：制定和实施本次发行并上市的具体方案（包括但不限于发行价格、投资项目等）；根据具体方案确定发行时机；拟订《公司章程》草案；在本次股票发行成功后具体实施本次募股资金投向；办理公司具体上市交易的相关手续；办理与本次股票发行、上市有关的其他一切事宜。 （二）根据《公司法》、《证券法》和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上述决议的内容及形式均合法有效。 （三）发行人股东大会关于公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该等授权合法有效。 据此，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请公开发行上市作出的决议合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规。但本次发行上市尚待中国证监会的核准。 二、发行人发行股票的主体资格 就发行人发行股票的主体资格，本所律师调阅了发行人的工商登记档案，并查阅了发行人设立时的下列资料：《宝胜集团有限公司资产重组方案》（以下称“《改制重组方案》”）、《关于发起设立宝胜科技创新股份有限公司（筹）发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)、《宝胜集团有限公司组建股份有限公司资产评估报告书》、江苏省财政厅《关于宝胜科技创新股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》、江苏省人民政府苏政复[2002]148 号《省政府关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复》、南京永华宁永会二验字（2000）005号《验资报告》、《公司章程》等文件。 （一） 发行人是依法成立的股份有限公司，具有发行股票的主体资格。 1、经本所律师查证，根据《发起人协议》，发行人系宝胜集团作为主发起人，联合宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”）、中国电能成套设备有限公司（以下简称“中国电能”）、北京世纪创业物业发展有限公司（以下简称“北京世纪”）、上海科华传输技术公司（以下简称“上海科华”）共同发起设立，其中宝胜集团以净资产作为出资，其他发起人以现金出资，按1:0.7451 的比例折为公司的股份，发起人出资10,065.87 万元，折为7,500 万股。 2、2000 年6 月13 日，江苏省人民政府以苏政复[2000]148 号文《省政府关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复》批准公司的设立，公司的总股本为人民币7,500 万元，每股面值1 元，计7,500 万股，其中宝胜集团6,825 万股，宏大投资225 万股，中国电能225 万股，北京世纪150 万股，上海科华75 万股。 3、2000 年6 月28 日，公司召开创立大会，会议通过了《公司章程》并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。2000 年6 月30 日，公司在江苏省工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，名称为“宝胜科技创新股份有限公司”，注册资本7,500 万元，注册号为3200001104872。 4、2001 年1 月8 日，发行人2001 年第一次临时股东大会改选徐伟强、翟立锋和唐崇健为董事，同时，公司第一届第三次董事会会议选举徐伟强先生为董事长；2001 年1 月11 日依法办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。 5、2002 年3 月8 日，发行人2001 年年度股东大会对公司的经营范围进行了调整，在原有经营范围基础上增加“经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”2002 年3 月26 日依法办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。 （二）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 1、经调阅发行人的工商登记档案，发行人于2002 年3 月18 日通过了2001年度的年检，其营业执照合法有效。 2、《公司章程》第2.3 条规定，公司为永久性经营的股份有限公司。在《公司章程》规定的解散情形出现前，公司的有效存续将不受影响。 3、《公司章程》规定公司解散的情形包括：（1）因出现特大自然灾害、战争等不可抗力的因素而受到严重损失，无法继续经营；（2）股东大会决议解散；（3）因合并或者分立而解散；（3）经营失误不能清偿到期债务依法宣告破产。经本所律师核查并经发行人确认，上述解散公司的情形未有出现。 鉴于上述情况，本所律师认为发行人已具备本次股票发行、上市的主体资格。 三、本次发行、上市的实质条件 发行人本次发行属于股份有限公司首次公开增资发行股票。 本所律师就发行人本次发行、上市的实质条件，对照《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）等法律、法规进行核查，情况如下： （一）发行人具有发行新股的实质条件 1、发行人于2000 年6 月30 日成立，根据南京永华宁永会二验字（2000）005 号《验资报告》，发行人设立时发起人认购的股份已经募足，本次公开发行时间距前次股份募足时间间隔一年以上，符合《公司法》第一百三十七条第一项的规定。 2、发行人最近三年连续盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》第一百三十七条第二项的规定。 发行人于2000 年6 月30 日成立，其主发起人宝胜集团为具有江苏省人民政府授权投资主体资格的国有独资公司，宝胜集团将下属塑缆、裸线、通信电缆、特缆四个车间的全部资产和相关业务重组后整体投入发行人，根据《公司法》第一百五十二条第三项的规定，发行人可以连续计算宝胜集团投入公司资产的经营业绩。经查阅发行人提供的财务数据及南京永华宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，发行人2000 年实现利润22,189,556.52 元，其中宝胜集团投入发行人的资产在2000 年1－6 月实现净利润5,470,932.28 元； 2001 年和2002 年（以下与2000 年一并以下简称“最近三年”）分别实现税后利润32,648,802.45 元和29,115,217.52 元，最近三年的未分配利润分别为13,374,899.38 元、39,493,941.33 元和55,286,115.35 元。发行人董事会一届十次会议已提出2002年按7,500 万股为股本基数实施每10 股派发现金红利1.00 元的分配预案。 3、经查，南京永华就发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，本所律师核查发行人申报资产负债表与原企业资产负债表的差异说明（含2000 年1－6 月原企业报表与申报财务报表的差异说明）后，发现该等差异为正常的会计差错调整所致，没有发现发行人最近三年内财务会计文件存在虚假记载，符合《公司法》第一百三十七条第三项关于“公司最近三年内财务会计文件无虚假记载”的规定。 4、根据发行人所做的《关于2003 年度预期利润率可达同期银行存款利率的说明和承诺函》，本所律师经核查后认为，发行人本次新股发行后净资产收益率将不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第四项的规定。 5、经核查，发行人主要从事电线电缆业务，其生产经营符合国家产业政策，符合《股票条例》第八条第一项的规定。 6、发行人本次发行的限于普通股一种，同股同权，符合《公司法》第一百三十条条和《股票条例》第八条第二项的规定。 8、发行人本次发行成功后，股本总额为人民币12,000 万元，发行人设立时的发起人（以下称“原股东”）持有7,500 万元，占股本总额的62.5%，符合《股票条例》第八条第三项的规定。 9、发行人本次发行成功后，股本总额为人民币12,000 万元，其中，原股东持有7,500 万元，符合《股票条例》第八条第四项的规定。 10、发行人本次发行成功后，股本总额人民币12,000 万元，其中，向社会公众发行4,500 万元，占发行人股本总额的37.5%，符合《股票条例》第八条第五项的规定。 11、根据南京永华宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，截止2002 年12 月31 日，发行人的净资产为171,641,268.66 元，总资产为486,132,874.51元，无形资产（不含土地使用权）为373,379.70 元，净资产在总资产中所占比例高于30%，无形资产在净资产中所占比例低于20%，符合《股票条例》第九条第一款第一项的规定。 （二）发行人本次股票上市具备以下实质条件 1、发行人目前股本总额为7,500 万元，根据发行人2003 年第一次临时股东大会通过的本次股票发行规模，本次发行成功后，股本总额将达到人民币12,000万元，符合《公司法》第一百五十二条第二项的规定。 2、发行人于2000 年6 月30 日成立时，其主发起人宝胜集团为国有大中型企业，已将下属塑缆、裸线、通信电缆、特缆四个车间的全部资产和相关业务重组后整体投入公司，根据《公司法》的规定，发行人可以连续计算宝胜集团投入公司资产的经营业绩。根据南京永华宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》所提供的数据，发行人最近三年分别实现税后利润22,189,556.52 元、32,648,802.45 元和29,115,217.52 元。符合《公司法》一百五十二条第三项和《股票条例》第三十条第四项的规定。 3、根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，其本次向社会公众公开发行人民币普通股股票4,500 万股后，持有其股票面值达1,000 元人民币以上的股东人数将不少于1,000 人，个人持有的股票面值总额将不少于1,000 万元人民币，社会公众股占其股本总额12,000 万股的比例将不少于25%，符合《公司法》一百五十二条第四项和《股票条例》第三十条第三项的规定。 4、根据本所律师调查以及江苏省宝应县工商局、县国税局、县地税局、县劳动和社会保障局、县环保局、县质量技术监督局出具的证明，发行人近三年没有受过工商、税务、劳动、环保、质量技术监督等机关的行政处罚或其它司法制裁的记录，同时，本所律师也未发现发行人存在其他可能受到行政处罚或司法制裁的违法行为，因此发行人最近三年无重大违法行为。同时，本所律师核查后没有发现发行人最近三年内财务会计文件存在虚假记载。符合《公司法》第一百五十二条第五项及《股票条例》第八条第六项的规定。 本所律师认为,发行人本次公开发行、上市的实质条件已经满足，但本次发行、上市尚需中国证监会的核准。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及有权部门的批准 发行人为宝胜集团作为主发起人联合宏大投资、中国电能、北京世纪、上海科华等四家法人单位发起设立的股份有限公司，设立时间为2000 年6 月30 日。本所律师就公司设立的程序、资格、条件、方式是否符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，是否得到有权部门的批准，进行了核查、验证，情况如下： 1、发行人的控股股东宝胜集团于1999年12月25日作出董事会决议，同意宝胜集团作为主发起人，将其所属的塑缆、特缆、通信电缆、裸线等四个车间的产品、生产线以及与之开发、供应、生产、销售相关的职能部门、技术中心的资产及相应负债（不含土地使用权）投入公司。 2、2000年2月24日，宝胜集团获得江苏省国有资产管理局苏国资企（2000）34号《关于宝胜集团有限公司组建股份公司资产重组方案的批复》（以下简称“江苏省国资局苏国资企（2000）34号文”）。 3、2000年3月13日，宝胜集团获得江苏省国有土地管理局苏国土籍函（2000）28号《关于确认宝胜集团有限公司两宗土地估价结果及土地使用权处置方案的批复》。 4、2000年4月18日，宝胜集团与其他四家发起人在北京签订《发起人协议》及作出《发起人决议》，一致同意以发起方式设立发行人，并委托宝胜集团组建发行人筹备委员会（以下简称“筹委会”），负责发行人的筹建工作。 2000年4月26日，发行人筹委会取得国家工商行政管理局核发的（国）名称预核内字（2000）第281号《企业名称预先核准通知书》。 5、2000年6月2日，发行人筹委会获得江苏省财政厅以苏财办（2000）31号《关于宝胜科技创新股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（以下简称“江苏省财政厅苏财办（2000）31号文”），同意宝胜集团以其经评估确认后的净资产9,159.95万元人民币作价出资，按74.51%的比例进行折股，折为国有法人股6,825万股，占股本总额的91%，所折股份由宝胜集团持有。宏大投资、中国电能、北京世纪和上海科华分别以现金301.97万元人民币、301.97万元人民币、201.32万元人民币和100.66万元人民币作为出资，按74.51%的折股比例，分别折为法人股225万股、225万股、150万股和国有法人股75万股，占股本总额的3%、3%、2%、1%，所折股份分别由宏大投资、中国电能、北京世纪和上海科华持有。 6、2000年6月13日，江苏省人民政府苏政复（2000）148号文《省政府关于同意设立宝胜科技股份有限公司的批复》，批准了发行人的设立。 7、2000年6月26日，南京永华出具了宁永会二验字（2000）005号《验资报告》，确认宝胜集团等五家发起人的出资全部到位。 8、2000年6月28日，宝胜集团等五家发起人召开创立大会，审议并通过了《关于宝胜科技创新股份有限公司设立筹备情况的工作报告》和《宝胜科技创新股份有限公司章程》等事项，选举了发行人董事和股东代表监事。 9、2000年6月30日，发行人经江苏省工商行政管理局核准注册登记，并领取了注册号为3200001104872的《企业法人营业执照》。 据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准。 （二）发行人在设立过程中的改制重组文件 1、发行人在设立过程中，其主发起人宝胜集团编制了《组建宝胜科技创新股份有限公司的可行性研究报告》，制定了《改制重组方案》等改制文件，《改制重组方案》明确了资产、负债、利润、人员的分割方案，并经江苏省国资局苏国资企（2000）34 号文批准。 2、经核查，在发行人设立的过程中，宝胜集团为保障债权人的利益，就转移给发行人的债务，宝胜集团已经取得中国建设银行宝应支行、中国工商银行宝应支行同意债务转移给发行人的同意函。 据此，本所律师认为，上述改制文件或同意函符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项 1、发行人在设立过程中，其主发起人宝胜集团聘请了中华财务会计咨询公司对其拟投入发行人的资产进行了评估，并出具了中华评报字（2000）第025号《宝胜集团有限公司组建股份有限公司资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。资产评估履行了以下程序： （1）2000年3月10日，获得中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）财评函字（2000）128号《关于同意宝胜集团有限公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目立项的函》； （2）2000年3月30日，中华财务会计咨询公司出具了《资产评估报告》）； （3）2000年5月23日，获得财政部财评字（2000）218号《关于宝胜集团有限公司等企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，对上述《资产评估报告》结果予以确认。 2、发行人股份募足后，南京永华于2000年6月26日出具了宁永会二验字（2000）005号《验资报告》。经核查《验资报告》载明使用的会计政策和依据的法律、法规，发行人设立过程中，南京永华按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。 据此，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要的程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 经核查，2000年6月13日，发行人筹委会将召开创立大会的通知以传真或专人送达的方式送达全体认股人，该通知载明了召开会议的时间，会议需审议的事项，出席会议人员的主体资格等内容。2000年6月28日，全体认股人在江苏省宝应县宝胜苑一楼会议室召开发行人创立大会，出席该次会议的认股人和认股人代表为5人，代表股份7,500万股，占发行人股本总额的100%，会议审议并通过了《关于宝胜科技创新股份有限公司设立筹备情况的工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司章程》、《股份公司与控股股东宝胜集团有限公司签订的关联交易协议》、《股份公司设立登记前费用支出的情况报告》、《主发起人以部分净资产抵作股款的情况报告》等议案，并选举了发行人第一届董事会和监事会成员。 本所律师查验了发行人召开创立大会的通知、创立大会参会人员登记表、议案、创立大会记录、董事、监事候选人简历、创立大会决议等文件。发行人按规定发出了召开创立大会的通知，创立大会记录内容完整并由出席会议的股东及股东代表和董事会成员签字，创立大会决议的内容合法有效。本所律师认为，创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》第九十一条、九十二条等法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 1、经核查，发行人在业务上是独立的，不受股东和关联方的控制和影响。 （1）根据发行人持有的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《全国工业产品生产许可证》和《电信设备进网许可证》等文件证明，经核查，发行人属电线电缆行业，其经核准的经营范围为：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （2）经查，发行人的主营业务为从事电线电缆的设计、生产和销售，具有独立、完整的研发、供应、生产和销售的生产经营管理体系，拥有独立的商标、专利及相关生产技术。经核查，发行人设立时，在进行资产重组上遵循了“保证业务独立完整、避免同业竞争及减少并规范关联交易”的原则，宝胜集团作为主发起人，已将其所属的与电线电缆的研发、生产、销售等相关的资产及业务投入发行人，包括与电线电缆设计、生产、销售业务相关的完整的生产、供应及销售系统，宝胜集团目前从事的业务主要集中于变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架，其产品和业务与发行人不同，从而使发行人业务独立于其控股股东宝胜集团及其他关联方。 （3）根据发行人提供的《宝胜科技创新股份有限公司关于关联交易情况的说明》，发行人虽与其控股股东宝胜集团及其控股或参股的关联企业在生产、采购和销售上存在关联交易，但该等关联交易均为发行人生产经营中不可避免且均已按照市场原则进行，且所占比例较小。在生产上的关联交易仅限于生产服务方面，且发行人与相关关联方均能按照“公开、公平、公允”的原则进行交易，而在采购和销售上亦均不存在对其控股股东宝胜集团及其控股或参股的关联企业的依赖性。故上述关联交易对发行人的生产、采购和销售等业务活动均不构成控制或操纵的关系。 鉴于以上情况，本所律师认为，发行人的业务独立于其控股股东宝胜集团及其他关联方。 （二）发行人的资产独立、完整 1、发行人拥有独立完整的法人财产 （1）经查阅《改制重组方案》、《资产评估报告》和南京永华出具的宁永会二验字（2000）005号《验资报告》，发行人设立时，其主发起人宝胜集团作价出资投入的9,159.95万元人民币的净资产中包括塑料电缆、通信电缆、特种电缆及裸铜线等4个车间及其与其相关的供应、生产、销售、开发等职能部门、技术中心等经营性资产及其相关负债，其他四家发起人出资投入人民币现金，发行人设立时各发起人投入之资产形成了发行人独立完整的法人财产。 （2）经核查，发行人现拥有的宝应县宝房权证安宜字第107194 号、第107195号、海口市房权证海房字第38608 号、合肥市房权证产字第107559 号、青岛市房权证自字第3060 号、苏州市苏房权证市区字第00088249 号《房屋所有权证》和深圳市深房地字第3000080464 号《房地产证》项下的房屋所有权，均为发行人设立时由宝胜集团投入，截至2001 年8 月16 日，发行人已取得上述房屋完备的所有权权属证书。 （3）发行人现持有的注册号为第275683 的“宝胜牌”注册商标，是发行人设立后由宝胜集团无偿转让所得。2001 年6 月28 日，发行人已取得国家商标局核发的《核准转让注册商标证明》。 （4）发行人现拥有17项专利权。其中：防水中压交联电缆专利权为发行人设立时由主发起人宝胜集团作价投入，并已于2001年6月8日依法办理了变更登记手续；2001年6月15日，宝胜集团与发行人签订《<关于专利技术转让协议>的补充协议》，约定将其所属的高阻燃隔火电缆专利权无偿转让予发行人，并已于2001年6月26日依法办理了变更登记手续；2001年7月1日，宝胜集团与发行人签订《技术转让协议》，约定将其所属的音响电缆、数据及图象传输综合电缆、火灾报警电缆、复合绝缘电力电缆、一种耐火电缆、分色条电力电缆、新型复合绝缘阻燃电缆等7项专利权无偿转让予发行人，截至2001年9月26日，上述专利权属已全部依法变更登记至发行人名下。同时，发行人成立后又申请了8项专利，分别是：新型分支电缆、变频器用主回路电缆、高温耐火电缆、动力控制综合缆、耐盐湖卤水侵蚀电缆、防雷击电缆、屏蔽型综合布线用电缆和新型通信电缆等。 （5）2001 年9 月10 日，发行人获得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的证书编号为XK06—1382866、XK06—1382867、XK06—1382869、XK06—1382870、XK06—1382873 号的共计5 个《全国工业产品生产许可证》，有效期均至2006 年4 月8 日。 （6）2002 年11 月25 日，发行人获得中华人民共和国信息产业部核发的许可证号为21—4932—022583 号《电信设备进网许可证》，有效期至2003 年11月25 日。 2、经核查，发行人的生产经营场所独立于控股股东及其他关联方，不存在生产单位互相使用经营场所的情形。又经核查，截止本工作报告出具日，发行人已不存在与其控股股东宝胜集团及其他关联方相互占用资金、资产及其他资源的情形，亦不存在为股东单位或其他任何个人提供担保的情形。 据此，本所律师认为，发行人的资产完整且独立于其控股股东宝胜集团及其他关联方。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 1、发行人的产、供、销均由自己的相关机构完成 根据发行人提供的《宝胜科技创新股份有限公司关于在业务、资产、人员、财务、机构方面独立情况的说明》及其《公司章程》和《宝胜科技创新股份有限公司组织结构图》，经核查，发行人经营管理层下设生产管理部、营销管理部、技术研发中心和4 个生产制造部（通信电缆制造部、特种电缆制造部、塑料电缆制造部和裸线制造部）。生产管理部负责公司产品及相关服务的实际提供、管理，其职责主要包括采购、生产、货物发运、成本控制管理等；营销管理部负责其所有产品的对外销售及其售后服务，其职责主要包括市场调研、市场开拓、营销管理、售前跟踪及售后服务、货款催收等；技术研发中心负责其技术研发、工艺、质量管理，其职责主要包括技术研发、技术协作、产品试制、技术培训、工艺管理、产品质量及IS09001 管理、技术推广、技术服务等；4 个生产制造部负责其产品的生产制造。 2、经核查，发行人不存在将产品委托他人加工，或产品销售和原材料供应依赖于控股股东或其他关联方的情形。 据此，本所律师认为，发行人具有独立、完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 1、发行人法定代表人、高级管理人员和核心技术人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，没有在控股股东担任执行职务。经核查，发行人董事长徐伟强、总经理孙振华均专职于发行人处工作，没有在控股股东或与发行人存在利益冲突的单位兼任任何执行职务；公司的董事、高级管理人员与监事无交叉任职现象；董事任职公司高级管理人员数未超过董事人数的二分之一。公司的高级管理人员均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，不存在股东单位超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。 2、经核查，截止2002 年12 月31 日，发行人共有员工1,185 人，发行人已经建立自己的劳动人事制度，发行人员工与关联方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情形。 3、经核查，发行人现持有宝应县社会劳动保险管理处核发的证号为社险苏字32102316015010 号《社会保险登记证》。根据宝应县社会劳动保险管理处出具的证明：发行人自设立以来，已为其职工依法缴纳社会保险金（养老保险金、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险）。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立于其控股股东宝胜集团及其他关联方，不存在“两块牌子，一套人马”的情形。 （五）发行人的机构独立 1、经核查，发行人自设立以来，已建立了独立、完整的组织机构，拥有生产经营所需的决策、监督、研发、财务、采购、生产和销售等完整体系，并已根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，按照现代企业制度的要求，设置了完全独立于其控股股东宝胜集团及其他关联方的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构。 发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使其《公司章程》第5.5 条所规定的职权；董事会则是由发行人股东大会选举产生的13名董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责，行使其《公司章程》第6.17 条所规定的职权；监事会是由发行人股东大会选举产生的4 名监事和3名职工代表监事组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使其《公司章程》第7.5 条所规定的职权；以总经理为首的经营管理层由总经理、副总经理、财务负责人等7 名高级管理人员组成，均由董事会聘请，是发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管理并对董事会负责，行使其《公司章程》第8.3 条及《宝胜科技创新股份有限公司经理工作细则》（以下简称“《经理工作细则》”）所规定的职权。 2、发行人的经营管理层下设生产管理部、营销管理部、技术研发中心、财务管理部、办公室、证券部共计6 个职能部室和4 个生产制造部（通信电缆制造部、特种电缆制造部、塑料电缆制造部和裸线制造部）。各职能部室之间分工明确、权责明晰、相互协作，从而形成了发行人完全独立于其控股股东宝胜集团及其他关联方的管理机构和生产经营体系，并在办公机构和生产经营场所上做到与其分开，不存在“混合经营，合署办公”的情形。 据此，本所律师认为，发行人的机构独立于其控股股东宝胜集团及其他关联方。 （六）发行人的财务是独立的 1、经核查，发行人设有独立的财务会计部门，并持有中国人民银行宝应县支行核发的人银户管证字（2001）第210617、512028 号《开户许可证》，有自己独立的银行帐号，不存在与其控股股东宝胜集团及其他关联方共用银行帐户的情形；发行人已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》建立了自己独立的会计核算体系及财务管理制度和拥有独立的财务电算化系统，并制定了独立的《宝胜科技创新股份有限公司会计政策》和《宝胜科技创新股份有限公司重大财务决策程序与规则》，能独立进行会计决策；发行人作为独立的纳税主体，已取得宝应县国家税务局核发的苏国税宝字321023718546176 号《税务登记证》及宝应县地方税务局核发的宝地税字321023718546176《税务登记证》，并做到依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 2、发行人成立以来能做到单独对外签订合同，不存在将以公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形。 本所律师认为，发行人单独设置财务机构，独立进行财务核算和财务决策，发行人的财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 经核查，发行人在其所从事的业务范围内拥有完全独立于其控股股东宝胜集团及其他关联方的资产和主营业务以及独立完整的供应、生产、销售系统；在人员、机构、财务等方面亦做到了与其控股股东宝胜集团及其他关联方完全分开。其主营业务属电线电缆行业，符合国家目前的产业政策。据此，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。 六、发起人 （一）发起人或股东的主体资格 1、宝胜集团 经核查，宝胜集团前身为江苏宝胜电缆厂，于1985 年2 月7 日经江苏省宝应县计划委员会以（85）宝计字第15 号《关于同意成立“江苏宝胜电缆厂”的批复》批准，由宝应县机械电子工业公司出资设立，并取得注册号为14101881-0的《企业法人营业执照》；1994 年5 月12 日，经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生（1994）175 号《关于同意组建江苏宝胜集团的批复》批准，以江苏宝胜电缆厂为核心组建江苏宝胜集团公司；1995 年12 月25 日，经江苏省扬州市人民政府、江苏省现代企业制度试点工作领导小组办公室以扬政复（1995）35 号《关于江苏宝胜集团公司建立现代企业制度实施方案的批复》批准，江苏宝胜集团公司改制为有限责任公司，更名为江苏宝胜集团有限公司，并取得注册号为14105275-2 的《企业法人营业执照》；1997 年7 月7 日，经江苏省人民政府以苏政复（1997）85 号《省政府关于明确江苏宝胜集团有限公司为国有独资公司并同意授权为国有资产投资主体的批复》批准，江苏宝胜集团有限公司为国有独资公司，并被授权为国有资产投资主体。1999 年9 月6 日，经国家工商行政管理局以（国）名称变核内字（1999）第191 号《企业名称变更核准通知书》确认，江苏宝胜集团有限公司更名为宝胜集团有限公司。 宝胜集团现持有江苏省工商局核发的注册号为3200001104148 的《企业法人营业执照》和江苏省宝应县国家税务局核发的苏国税宝字321023141018810 号《税务登记证》及宝应县地方税务局核发的宝地税字321023141018810 号《税务登记证》及社险苏字32102315115009 号《社会保险登记证》，其经营范围为：变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架、服装加工、制造；化工产品（化肥、农药、危险品除外）、金属材料（专营除外）销售；汽车货运；等外级土木工程建筑；旅馆饮食服务。经营本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。其注册资金为31,000万元人民币，其出资者为江苏省人民政府，由扬州市人民政府代行国有资产出资者职能。住所：江苏省宝应县城北一路1 号，法定代表人：夏礼诚。 经核查，宝胜集团所持有的《企业法人营业执照》已通过江苏省工商行政管理局2001 年年检。根据宝胜集团的营业执照和章程，公司的经营期限不受限制，目前也不存在依据其章程需要终止经营的情形。 经核查，根据《改制重组方案》，在发行人成立时，宝胜集团将电线电缆有关的经营性资产投入到公司后，将干式变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽等电气产品相关的业务仍留在宝胜集团。宝胜集团将留下的资产和业务进行整合后，组成了变压器生产车间、开关柜和母线槽生产车间。根据宝胜集团提供的2002 年度的财务报表（合并报表，未经审计），截止2002 年12 月31 日，宝胜集团的总资产为934,339,296.41 元，净资产为363,140,147.33 万元，资产负债率为61.13%，宝胜集团2002 年实现销售收入58,904 万元，实现税后利润3,634万元。此外，宝胜集团除控股发行人外，还控股和参股的公司有：宝胜BICC 通用电缆有限公司（以下简称“宝胜BICC 公司”）（持股33%）、宝胜集团江苏宝胜电缆料有限公司（以下简称“电缆料公司”）（持股100%）、宝胜集团江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司（“以下简称宝胜建安公司”）（持股100%）、江苏宝胜包装有限公司（以下简称“宝胜包装公司”）（持股100%）、宝应县宝胜汽车修配有限公司（以下简称“宝胜汽修公司”）（持股100%）等公司。 本所律师认为，宝胜集团依法有效存续，不存在依据其章程或其他法律文件需要终止经营的情形，具有持续经营的能力。 2、宏大投资 宏大投资原系由中国纺织机械（集团）有限公司和北京凯曼经贸公司于1998年10 月12 日共同出资设立的有限公司，成立时的注册资本为人民币2,000 万元。1999 年9 月10 日，北京凯曼经贸公司将其所持有的宏大投资5%的股权转让予北京日上商务投资咨询中心。1999 年9 月16 日，经宏大投资股东会决议，其注册资本从人民币2,000 万元增加到人民币22,399 万元，中国纺织机械（集团）有限公司占出资总额的95%，北京日上商务投资咨询中心占出资总额的5%。 宏大投资现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003127 的《企业法人营业执照》和北京市朝阳区国家税务局核发的京国税朝字110105710923854 号《税务登记证》及北京市朝阳区地方税务局核发的地税京字110105710923854 号《税务登记证》，其经营范围为：实业、高新技术产业项目的投资；物业管理；货物陆路运输及仓储服务；机械、电子设备、汽车配件、化工材料、建筑材料、矿产品、日用百货、纺织品、工艺美术品（金、银饰品除外）、棉、麻、畜产品的销售（以上涉及国家专项专营规定的除外）；经济信息咨询；组织国内展览展示会。宏大投资的住所为：北京市朝阳区建国路99 号，法定代表人：张杰。 经核查，宏大投资所持有的《企业法人营业执照》已通过国家工商行政管理局2001年年检。根据其营业执照及章程，公司的经营期限为三十年，即从1999年11月19日至2029年11月19日。 3、中国电能 中国电能前身是1972年成立的水利电力部成套设备公司，1987年以后曾先后更名为“水利电力部成套设备局”、“能源部设备局”，1992年经国务院经贸办批准，由原能源部（后变更为国家电力公司）、国家能源投资公司（后变更为国家开发投资公司）共同出资设立中国电能成套设备总公司。1998年12月24日，经国家电力公司、国家开发投资公司以国电政法（1998）713号《关于中国电能成套设备总公司改组为中国电能成套设备有限公司的批复》批准，改制为有限责任公司，其注册资金为5,138万元人民币。国家电力公司出资3,879万元人民币，国家开发投资公司出资1,259万元人民币，分别占其注册资本的75.5%和24.5%，目前该等股权结构尚未发生变化。 中国电能现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001001298的《企业法人营业执照》和北京市东城区国家税务局核发的京国税东字110101100012981号《税务登记证》及北京市东城区地方税务局核发的地税京字110101100012981000号《税务登记证》，其经营范围为：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；自营和代理机电设备及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储运输及电力成套设备的展销。 中国电能的住所为：北京市东城区安德里北街15号，法定代表人：谢振华。 经核查：中国电能所持有的《企业法人营业执照》已通过国家工商行政管理局2001年年检。根据中国电能的营业执照和章程，该公司没有规定具体的经营期限，其章程规定的公司解散的条件为：(一) 公司发生严重亏损，无法继续经营，股东会决定终止；（二）发生不可抗力事件，公司无法继续经营；（三）因合并或者分立需终止时。该公司章程规定的解散情形尚未发生。 4、北京世纪 北京世纪是由北京天海实业总公司和北京万通实业有限公司于1996年11月20日共同出资设立的有限责任公司，注册资金为10,000万元人民币。目前其股东为北京天海实业总公司和北京万通实业有限公司，各自出资分别占其注册资本的50%和50%。 北京世纪持有北京市工商行政管理局核发的注册号为第1100001508935 号的《企业法人营业执照》和北京市朝阳区国家税务局核发的京国税朝字110105633781097 号《税务登记证》及北京市朝阳区地方税务局核发的地税京字110105633781097000 号《税务登记证》，其经营范围为：接受委托从事物业管理、（含出租写字间）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；信息咨询；承办展览展销活动；设备租赁（汽车除外）；购销机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料；投资信息咨询。该公司住所为：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦1206室，法定代表人：马国山。 经核查，北京世纪所持有的《企业法人营业执照》已通过北京市工商行政管理局2001年年检。根据该公司章程，公司的经营期限为三十年，到期后经股东同意可以延期，目前该公司营业执照载明的经营期限为1996年11月20日至2016年11月19日。 5、上海科华 上海科华原名称为上海信息传输线工程开发咨询公司，是于1984年12月17日经原电子工业部元器件工业管理局以（84）础科字1277号《关于二十三所成立“上海信息传输线工程开发咨询公司”的批复》的批准设立并隶属于原电子工业部第二十三研究所的国有企业。1991年8月9日，经上海科学院以沪科院（91）第102号《关于机电部二十三所科华公司变更工商登记事项的申请报告的批复》批准变更为现名称。现该公司注册资金为80万元人民币，为非公司制国有企业。上海科华现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310110102276的《企业法人营业执照》和上海市国家税务局核发的国税沪字310110133220963号《税务登记证》及上海市地方税务局核发的地税沪字310110133220963号《税务登记证》。其经营范围为：光纤、电讯、电力传输线及相关技术的咨询、服务，技术开发，技术培训，建材，装潢材料，光天源器件设计、装配、中试、测试，五金交电，仪器仪表，汽配，经经贸委批准的进出口业务。 目前其实际控制人为信息产业部电子第二十三研究所。该公司住所：上海市逸仙路25号，法定代表人：唐正国。 经核查：上海科华所持有的《企业法人营业执照》已通过上海市工商行政管理局2001年度检。 综合以上情况，本所律师查验了上述发起人的营业执照、企业法人营业执照、相关的企业登记及年检材料等后，本所律师认为，上述五家企业法人依法成立并有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等情况 经核查，发行人的发起人（股东）共计5家，住所均在中国境内。各发起人的出资比例如下： 发起人 出资额(万元) 持股数额(万股) 宝胜集团 9,159.95 6,825 宏大投资 301.97 225 中国电能 301.97 225 北京世纪 201.32 150 上海科华 100.66 75 发起人 持股比例(%) 宝胜集团 91 宏大投资 3 中国电能 3 北京世纪 2 上海科华 1 经核查，宝胜集团、宏大投资、中国电能、北京世纪和上海科华是经江苏省人民政府（2000）148号文的批准，按照《发起人协议》的约定和《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定进行出资而成为发行人的发起人（股东）。 据此，本所律师认为，上述发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人已投入发行人的资产产权状况 1、发行人主发起人宝胜集团投入资产的情况。 （1）根据《发起人协议》及《改制重组方案》，宝胜集团应将所属的裸线、塑缆、通信电缆、特缆等四个车间的全部资产（土地使用权除外）及相关业务重组后的净资产作为出资投入公司。2000年2月24日，经江苏省国有资产管理局以苏国资（2000）34号文《关于江苏宝胜集团有限公司组建股份公司资产重组方案的批复》及江苏省财政厅苏财办（2000）31号文批准，宝胜集团以经评估确认后的净资产9,159.95万元人民币投入发行人，并按74.51%的折股比例折为国有法人股6,825万股，占总股本的91%，所折股份由宝胜集团持有。 （2）2000年6月30日，宝胜集团与发行人签订《资产投入交接协议》，并办理了相关资产的交接手续。本所律师经现场抽查宝胜集团投入发行人之机器设备并查阅了相关的单证，没有发现宝胜集团投入的机器设备存在产权上的法律障碍。 （3）发行人现拥有的证号为宝应县宝房权证安宜字第107194 号、第107195号、海口市房权证海房字第38608 号、合肥市房权证产字第107559 号、青岛市房权证自字第3060 号、苏州市苏房权证市区字第00088249 号《房屋所有权证》和深圳市深房地字第3000080464 号《房地产证》项下的房屋所有权，均为发行人设立时由宝胜集团投入，经核查，该等房产均原属宝胜集团。截止2001 年8月16 日，发行人已取得上述房屋的所有权权属证书。 （4）根据《资产评估报告》，发行人设立时，其主发起人宝胜集团以防水中压交联电缆（专利号ZL97247583.4）、高阻燃隔火电缆（专利号ZL98226943.9）、电力电缆（专利号91230589.4）、低压电力电缆（专利号ZL96 231635.0）、计算机网络干线网电缆（专利号ZL 94231682.7）、计算机网络水平网电缆（专利号ZL94231681.9）、计算机网络用高速高性能数据通信电缆（专利号ZL96232273.3）等7项专利技术作价出资投入发行人，其评估值为555.85万元人民币。发行人成立后，上述7项专利中，除防水中压交联电缆专利权属已于2001年6月8日依法办理变更登记手续外，其余6项专利技术（评估值为：500.90万元人民币）因未及时缴纳专利年费等因素无法办理变更登记手续。为此，2001年5月15日，宝胜集团董事会作出《关于用现金补足专利技术股款的决定》，并经2001年6月12日召开的发行人2000年年度股东大会决议，同意宝胜集团以人民币现金对以上六项专利技术的作价出资予以补足，2001年6月30日，经南京永华出具的宁永会二验字（2001）027号《验资报告》验证，上述500.90万元人民币现金已投入发行人。 （5）从2001年1月1日起，发行人执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，变更了公司的坏帐核算方法，并追溯调整了坏帐或减值准备，从而形成宝胜集团对发行人的出资被追溯调整坏帐准备8,766,347.90元。根据南京永华宁永会二审字（2001）055号《审计报告》，宝胜集团于2001年4月25日以现金补足该等款项。 2、除宝胜集团外，发行人之其他四家发起人均以现金出资，根据南京永华出具宁永会二验字（2000）005号《验资报告》，该等出资已经足额到位。 鉴于以上情况，本所律师认为，发起人已经对发行人足额出资，且发起人已投入发行人之资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。 （四）经核查，发行人设立时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形。 （五）经核查，发行人设立时，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的变更登记情况 经核查，主发起人宝胜集团投入发行人的资产主要包括房屋、机器设备、一项专利技术和应收帐款等，其他四家发起人以人民币现金出资。截至2001年8月16日，发行人已取得房屋、专利的权属证书；根据南京永华出具的宁永会二验字（2000）005号《验资报告》，其他四家发起人投入的人民币现金均已全部到位。经核查，宝胜集团投入发行人之应收帐款，由于债务人众多，宝胜集团虽然通知债务人将欠款直接支付发行人，但事实上，发行人成立后，债务人仍将所欠货款支付给宝胜集团，再由宝胜集团将款项划给发行人。 本所律师认为，主发起人宝胜集团投入发行人的房屋及专利技术的权属证书均已依法变更登记至发行人名下，不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 经核查，发行人设立时的股本总额为7,500 万股，其股本结构如下： 发起人 持股数额(万股) 持股比例(%) 股权界定 宝胜集团 6,825 91 国有法人股 宏大投资 225 3 法人股 中国电能 225 3 法人股 北京世纪 150 2 法人股 上海科华 75 1 国有法人股 合计 7,500 100 根据江苏省财政厅苏财办（2000）31 号文《关于宝胜科技创新股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》及江苏省人民政府苏政复（2000）148号文《省政府关于同意设立宝胜科技股份有限公司的批复》，发起人的股权结构及股权界定已经有权部门的确认和批准。 据此，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股权结构均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，对上述发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和风险。 （二）发行人历次股权变动 根据发行人提供的《宝胜科技创新股份有限公司关于设立时股权设置及历次股权变更情况的说明》，经核查，发行人自设立以来，未发生过任何因增资、减资、将可分配的利润或资本公积金转增股本及股权转让等情形而引致的其股本总额或股权结构发生任何变动。 （三）发起人所持股份的质押情况 根据《中华人民共和国担保法》第七十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第103 条的规定，“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记之日起生效”，根据以上法律的规定，股票出质的前提条件是股票应可以依法转让，由于发行人2000 年6 月30 日成立，成立尚不满三年，根据《公司法》第一百四十七条的规定，股份公司自公司成立之日起三年内，其股票不得转让。因此，本所律师认为，截止本工作报告出具日，公司发起人所持有的股份尚不具备法定的股份出质条件，同时根据公司各发起人的声明，发起人持有的公司股份没有进行质押。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人的《公司章程》及《企业法人营业执照》，其经营范围为：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经营方式为制造、零售，不存在委托经营、承包经营和租赁经营等情形。其经营范围已取得江苏省工商行政管理局核准。 发行人拥有自营进出口权，2001 年12 月31 日，发行人取得江苏省对外贸易经济合作厅（2001）苏外经贸企审发登字第208 号《生产企业自营进出口权登记证书》。 经核查，发行人现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局（以下简称“国家质检总局”）核发的证书编号为XK06—1382866、XK06—1382867、XK06—1382869、XK06—1382870、XK06—1382873 号的共计5 个《全国工业产品生产许可证》和中华人民共和国信息产业部（以下简称“信息产业部”）核发的许可证号为21—4932—022583 号《电信设备进网许可证》。 据此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外经营的情况 根据发行人的承诺及本所律师的调查，发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事其他形式的经营活动。 （三）发行人业务变化情况 经核查，发行人成立以来，其主营业务未发生过变化。 （四）发行人主营业务突出经核查：发行人主营业务为电线电缆产品。根 据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》及发行人提供的《宝胜科技创新股份有限公司收入比例表》，2000 年发行人主营业务收入为人民币465,456,965.77 元,占公司总收入的80.25%；2001 年发行人主营业务收入为人民币407,453,255.70 元,占公司总收入的78.27%；2002 年发行人主营业务收入为人民币490,348,304.72 元，占公司总收入的76.9%。 据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 （五）发行人能持续经营 本所律师未发现发行人自设立以来，存在亏损、资不低债或资金周转发生严重困难的情形，亦未发现有针对发行人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及受到行政处罚的情形；发行人拥有经营其主营业务所必需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、商标、专利、技术、生产许可证和进网许可证、技术中心；有独立于其控股股东的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的供应、生产、销售和研发体系和完善的内部控制制度。发行人所持有的《企业法人营业执照》已通过江苏省工商局2001 年工商年检，其所持有的权属证书等均在有效期内。 据此，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人存在的关联方 1、持有发行人5%以上股份的关联方： 宝胜集团，注册资本31,000万元，现持有发行人股份6,825万股，占其股本总额的91%，为发行人的控股股东。 2、发行人存在以下因股权关系产生的关联方： （1）宏大投资，持有发行人3%的股份，该公司投资部副总经理张平现担任发行人董事。 （2）中国电能，持有发行人3%的股份，该公司法定代表人谢振华现担任发行人董事，副总经理琚立生出任发行人监事。 （3）北京世纪，持有发行人2%的股份，该公司法定代表人马国山现担任发行人董事。 （4）上海科华，持有发行人1%的股份，该公司的的法定代表人唐正国现担任发行人董事。 3、发行人存在以下同属控股股东宝胜集团控制或参股的关联方： 关联方名称 注册资本 宝胜集团 与发行人的关联关系 持股比例 宝胜BICC公司 1,950万美元 33% 宝胜集团参股公司 电缆料公司 500万元 100% 同一母公司 宝胜建安公司 650万元 100% 同一母公司 宝胜包装公司 500万元 100% 同一母公司 宝胜汽修公司 50万元 100% 同一母公司 （二）发行人与关联方存在重大关联交易的情况 经核查，发行人与关联方在报告期内存在以下重大关联交易： 1、《采购合同》 （1）2000 年6 月30 日，发行人与宝胜集团签订《采购合同》，约定由发行人向宝胜集团采购电缆盘。宝胜集团承诺提供予发行人的货物价格不高于其提供给任何第三方同样或类似货物的价格，而发行人则有权根据市场行情的变化，在低于宝胜集团提供货物价格的情况下另行选择其他客户；并通过上述《采购合同》的附件《采购货物清单与价格表》约定了电缆盘的型号及其价格；同时，还约定了货物的质量标准及其交付与验收等内容；结算方式为如无特别约定原则上应是当月的货款当月清结。上述《采购合同》的有效期为5 年，自2000 年6 月30 日至2005 年6 月29 日止。于《采购合同》有效期限届满后，如发行人仍需向宝胜集团采购电缆盘，宝胜集团应向其提供该等服务。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7－12 月发行人向宝胜集团采购木盘的金额共计为5,969,552.53 元人民币，占其采购总额的4.96% ； 2001 年发行人向宝胜集团采购木盘的金额共计为10,621,332.48 元人民币，占其采购总额的2.70%；2002 年发行人向宝胜集团采购木盘的金额共计为14,918,932.57 元人民币，占其采购总额的3.00%。 （2）2000 年6 月30 日，发行人与电缆料公司签订《采购合同》，约定由发行人向电缆料公司采购电缆料。电缆料公司承诺提供予发行人的货物价格不高于其提供给任何第三方同样或类似货物的价格，而发行人则有权根据市场行情的变化，在低于电缆料公司提供货物价格的情况下另行选择其他客户；并通过上述《采购合同》的附件《采购货物清单与价格表》约定了电缆料的型号及其价格；同时，还约定了货物的质量标准及其交付与验收等内容；结算方式为如无特别约定原则上应是当月的货款当月清结。上述《采购合同》的有效期为5 年，自2000 年6月30 日至2005 年6 月29 日止。于《采购合同》有效期限届满后，如发行人仍需向电缆料公司采购电缆料，电缆料公司应向其提供该等服务。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7-12月发行人向电缆料公司采购电缆料的金额共计为3,686,110.04 元人民币，占其采购总额的3.07%；2001 年发行人向电缆料公司采购电缆料的金额共计为21,962,167.61 元人民币，占其采购总额的5.59%；2002 年发行人向电缆料公司采购电缆料的金额共计为19,632,178.07 元人民币，占其采购总额的3.96%。 （3）2002 年4 月12 日，发行人与宝胜集团签署《采购合同》，约定发行人向宝胜集团采购钢带。宝胜集团承诺提供予发行人的货物价格不高于其提供给任何第三方同样或类似货物的价格，而发行人则有权根据市场行情的变化，在低于宝胜集团提供货物价格的情况下另行选择其他客户。同时，还约定了货物的质量标准及其交付与验收等内容；结算方式为如无特别约定原则上应是当月的货款当月清结。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2002 年发行人向宝胜集团采购钢带的金额为3,457,925.68 元人民币，占其采购总额的0.70%。 2、《销售合同》 2000 年6 月30 日，发行人与宝胜BICC 公司签订《销售合同》，具体内容为： （1）由发行人向宝胜BICC 公司销售其生产所必需的半成品材料裸导线，其销售方式为：由发行人自行采购原材料进行加工、生产，然后将裸导线销售予宝胜BICC 公司或由其提供原材料，委托发行人进行加工、生产。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7－12 月发行人向宝胜BICC 公司销售裸铜线的金额共计为21,965,468.52 元人民币，占销售总额的9.27%；2001 年发行人未向宝胜BICC 公司销售裸铜线；2002年发行人向宝胜BICC 公司销售裸铜线共计15,191,152.04 元，占公司销售总额的2.38%。 （2）发行人利用其销售网络为宝胜BICC 公司的产品提供配套销售服务，其销售方式为：发行人作为宝胜BICC 公司的销售代理直接以其名义对外销售其产品或发行人购买宝胜BICC 公司的产品后直接以自己的名义对外销售。同时，还约定了交货方式与期限、价款或酬金的计算及支付、质量标准、争议的解决方式、生效与其他事项等内容。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7－12 月发行人向宝胜BICC 公司购买产成品的金额共计为46,288,055.00 元人民币，占其采购总额的20.21%；2001 年发行人向宝胜BICC 公司购买产成品的金额共计为101,931,453.79 元人民币，占其采购总额的25.96%；2002 年发行人向宝胜BICC 公司购买产成品的金额共计为142,487,094.23 元，占公司采购总额28.73%。 发行人为宝胜BICC 公司加工裸导体及提供销售服务，2001 年收取加工劳务费及代理费（佣金）取得的利润共计为2,546,018.90 元人民币，占其他业务利润的34.28%；2002 年发行人为宝胜BICC 公司提供销售服务取得的利润共计为553,087.37 元，占其他业务利润的9.71%。 3、销售产品的其他关联交易 发行人2000 年及2001 年存在向控股股东宝胜集团销售电缆的关联交易。在发行人设立之初，因部分客户对发行人的资质、信誉等缺少必要的了解，在此过渡阶段，以宝胜集团的名义对外签订部分合同，即由宝胜集团按照市场公平价格向发行人购买电缆产品并销售给客户的情况时有发生（宝胜集团将销售所得全部支付予发行人，未从中获利），并逐步过渡到完全由发行人对外签订并履行合同或协议。2001 年11 月8 日，宝胜集团已将其经营范围中的“电线电缆”予以注销。截止本报告出具日，上述情形已不复存在。 根据南京出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，发行人2001 年7－12 月向宝胜集团销售电缆11,682,124.47 元，占当期销售总额的4.93%；发行人2001 年向宝胜集团销售电缆12,862,451.01 元，占当期销售总额的3.16%。 4、《土地使用权租赁合同》 2000 年6 月30 日，发行人与宝胜集团签订《土地使用权租赁合同》，约定将宝胜集团所持有的证号为宝国用（2000）字第0866 号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的位于江苏省宝应县安宜镇城北路1 号、使用期限为50 年、土地面积共计为100,841.06 平方米工业用地中的80,000 平方米的租赁予发行人。租金按经评估确认后的地价核定标准，每平方米年租金为6.25 元人民币，每年租金共计为50 万元人民币，发行人于每年12 月15 日前向宝胜集团缴纳当年的租金。租赁期限为45 年，自2000 年6 月30 日至2045 年6 月29 日止。在《土地使用权租赁合同》有效期限内，土地租金的调整将根据国家、江苏省或宝应县土地主管部门制订的同类土地租金的指导价格调整而变化，土地租金若有调整，发行人应从作出调整的下一年度的1 月1 日起按新标准缴纳土地租金。宝胜集团保证在双方另行达成购买等其他合同以前，应当将土地继续租赁给发行人。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7—12 月份发行人共计支付给宝胜集团土地租赁费为25 万元人民币；2001 年共计支付给宝胜集团土地租赁费为50 万元人民币，2002 年共计支付给宝胜集团土地租赁费为50 万元人民币。 5、《生产服务合同》 2000 年6 月30 日，发行人与宝胜集团签订《生产服务合同》，约定由宝胜集团向发行人有偿提供生产服务，其中包括提供水、电、气、汽等动能服务和提供叉车、设备维修与检验、模具、机配件加工等生产辅助性的设备服务。发行人有权根据宝胜集团提供生产服务的质量或市场情况或能够从第三方以优于本合同条件取得宝胜集团提供相同或相似的生产服务，决定是否选择由宝胜集团提供该等生产服务或调整、减少、终止由宝胜集团提供该等生产服务或另行寻求第三方提供该等生产服务，未经发行人同意，宝胜集团不得调整、减少或终止提供该等生产服务；服务费用的收取按国家定价或市场价格确定；每年12 月31 日前结算当年的服务费用并讨论下一会计年度所提供生产服务的具体内容，制订服务计划，并就其价格是否调整等作出规定。上述《生产服务合同》的有效期为5 年，自2000 年6 月30 日至2005 年6 月29 日止。在《生产服务合同》有效期限届满后，如发行人仍需宝胜集团提供生产服务时，宝胜集团在其条件许可的情况下应当给以提供。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7—12 月份发行人接受宝胜集团提供的生产服务，支付服务费的金额共计为4,708,311.53 元人民币；2001 发行人支付服务费的金额共计为8,289,582.82 元人民币；2002 发行人支付服务费的金额共计为10,127,841.60 元人民币。 6、《综合服务合同》 2000 年6 月30 日，发行人与宝胜集团签订《综合服务合同》，约定由宝胜集团向发行人提供包括（但不限于）膳食、厂区绿化与维护、洗浴、医务室、保卫、电话总机等综合后勤服务。发行人有权根据宝胜集团提供综合服务的质量或市场情况或能够从第三方以优于本合同条件取得宝胜集团提供相同或相似的综合服务，决定是否选择由宝胜集团提供该等综合服务或调整、减少、终止由宝胜集团提供该等综合服务或另行寻求第三方提供该等综合服务，未经发行人同意，宝胜集团不得调整、减少或终止提供该等综合服务；服务费用的收取按国家定价或市场价格确定；每年12 月31 日前结算当年的服务费用并讨论下一会计年度所提供综合服务的具体内容，制订服务计划，并就其价格是否调整等作出规定。上述《综合服务合同》的有效期为5 年，自2000 年6 月30 日至2005 年6 月29 日止。上述《综合服务合同》的有效期限届满，如发行人仍需宝胜集团提供综合服务时，宝胜集团在其条件许可的情况下应当予以提供。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7—12 月份发行人向宝胜集团支付服务费的金额共计为1,269,205.08 元人民币，由宝胜集团代缴公司统筹基金、公积金、失业保险、医疗保险、生育保险、工商保险；2001 年1 — 6 月份发行人向宝胜集团支付服务费的金额共计为1,771,049.94 元人民币，款项用途与前述相同，2001 年7 月起，因发行人开立了独立的社会保险帐号，所以不再支付上述费用。 7、其他关联交易 （1）《商标使用许可合同》 发行人设立时，宝胜集团持有的“宝胜”牌注册商标没有作为出资投入发行人，公司成立后，与宝胜集团签署了《商标使用许可合同》，宝胜集团许可发行人在生产的产品上使用注册商标，使用费为每年人民币50 万元。2001 年4 月30 日，发行人与宝胜集团签署了《注册商标转让协议》，宝胜集团将前述注册商标无偿转让给发行人，自2001 年1 月1 日起，宝胜集团不再收取商标使用费。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7—12 月份发行人向宝胜集团支付商标使用费人民币25 万元。 （2）接受修造劳务 发行人接受宝胜集团宝胜建安公司为公司修建厂房，根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，2000 年7—12 月份发行人向宝胜建安公司支付建房费用人民币1,423,400 元，2001 年支付费用3,066,154.61 元。 （3）贷款担保 发行人接受宝胜集团为公司贷款提供保证担保，南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，宝胜集团2001 年为发行人贷款担保的金额157,082,000.00 元，2002 年宝胜集团为发行人贷款担保金额为162,982,000.00元。 （4）应收应付帐款 根据发行人提供的《关于关联交易情况的说明》，发行人成立后，宝胜集团与公司曾发生过资金互相占用的情况，对互相占用的资金双方已经计付利息，截止2001 年6 月30 日，所有款项已经结清，此后未再发生。根据南京永华宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》，截止2000 年12 月31 日，发行人对宝胜集团的其他应收款余额为3,322,952.69 元。 （三）发行人上述关联交易公允，不存在损害发行人或其他股东利益的情况。 经核查，就公司与关联方不可避免的关联交易，发行人与关联方签订了关联交易合同，发行人主要以市场原则确定该等交易的价格，公司独立董事对该等公司关联交易的公允性发表了肯定意见。 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004号《审计报告》，本所律师未发现其中有对发行人与其关联方已发生的关联交易的价格发表有失公允的意见。经核查，发行人的有关产品销售、产品或原材料采购、土地租赁和生产及综合服务方面的关联交易合同已经发行人创立大会批准，并经发行人2001 年第二次临时股东大会及2002 年第一次临时股东大会依据《公司章程》规定的回避程序重新表决通过，发行人独立董事就该等关联交易的公允性发表了肯定意见。因此，本所律师认为，发行人存在的关联交易是公允的，已进行的决策程序是合法的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；但是，发行人与宝胜集团曾经发生的资金互相占用的关联交易中，存在相互资金拆借行为，不符合中国人民银行（1993）27 号文《关于进一步加强对同业拆借管理的通知》和《贷款通则》的有关规定，但双方已经互计利息，且已相互结清，发行人董事会已经承诺该等关联交易将不再发生，因此，该项关联交易对发行人本次发行上市不构成法律障碍。 （四）上述关联交易的一方均为发行人的控股东宝胜集团及其控股或参股企业，为保护其他股东的利益，发行人已经采取了以下措施： 上述关联交易中，《销售合同》、《土地使用权租赁合同》、《生产服务合同》、《综合服务合同》、《采购合同》；上述关联交易合同均已经发行人创立大会审议并通过。2001 年10 月22 日，发行人召开2001 年第二次临时股东大会，对上述关联交易合同进行了重新审议，并采取了由关联方宝胜集团回避表决的措施予以通过。 本所律师认为，宝胜集团在审议关联交易事项时采取了回避表决制度对其他股东的利益进行保护。 （五）发行人在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 1、公司章程的有关规定 根据发行人2001 年第二次临时股东大会通过的《公司章程》，第5.11 条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”第5.12 条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关联交易事项前，向股东大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行审查，并按章程有关规定进行表决，股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回避的决定。” 2、发行人2001 年第二次临时股东大会审议并通过的《宝胜科技创新股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”），对关联交易的公允决策程序作出了具体规定，有关表决程序及回避制度的规定与《公司章程》的规定一致。 本所律师认为，发行人在其《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。 （六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争的问题。 1、发行人与股东的主要业务 （1）发行人 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （2）宝胜集团 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架、服装加工、制造；化工产品（化肥、农药、危险品除外）、金属材料（专营除外）销售；汽车货运；等外级土木工程建筑；旅馆饮食服务。企业经营本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （3）宏大投资 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：实业、高新技术产业项目的投资；物业管理；货物陆路运输及仓储服务；机械、电子设备、汽车配件、化工材料、建筑材料、矿产品、日用百货、纺织品、工艺美术品（金、银饰品除外）、棉、麻、畜产品的销售（以上涉及国家专项专营规定的除外）；经济信息咨询；组织国内展览展示会。 （4）中国电能 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；自营和代理机电设备及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储运输及电力成套设备的展销。 （5）北京世纪 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：接受委托从事物业管理、（含出租写字间）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；信息咨询；承办展览展销活动；设备租赁（汽车除外）；购销机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料；投资信息咨询。 （6）上海科华 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：光纤、电讯、电力传输线及相关技术的咨询、服务，技术开发，技术培训，建材，装潢材料，光天源器件设计、装配、中试、测试，五金交电，仪器仪表，汽配，经经贸委批准的进出口业务。 2、其他关联方（同属控股股东宝胜集团控制或参股的关联方）的业务： （1）宝胜BICC公司 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：开发、设计、生产电缆和电缆系列产品，销售、安装本公司自产产品，并提供售后服务。 （2）电缆料公司 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：电缆料、塑料制品制造、销售。 （3）宝胜建安公司 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：肆级土木工程建筑；装饰装潢；水电安装；水暖器材销售。 （4）宝胜包装公司 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：包装材料及包装制品制造与销售。 （5）宝应县宝胜汽车修配有限公司 根据其《企业法人营业执照》，其经营范围为：汽车修配；修配业务机械加工业务；电缆附件制造及销售。 3、关联方与发行人之间不存在同业竞争 根据发行人提供的《宝胜科技创新股份有限公司关于同业竞争情况的说明》（以下简称“《关于同业竞争情况的说明》”），经核查，发行人设立时，宝胜集团已将其所属的与电线电缆业务相关的资产投入发行人而因此成为发行人的主营业务，发行人已取得经营其主营业务所必需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、商标、专利、技术、生产许可证和进网许可证。发行人设立后，已完全具备了从事其主营业务的权利能力和行为能力，而宝胜集团则在实质上已不再具备从事电线电缆业务的物质基础和条件，事实上已完全丧失了与发行人进行同业竞争的行为能力。2001年11月4日，宝胜集团董事会作出决议，决定将其经营范围中的“电线电缆”予以注销，并于2001年11月8日依法办理了变更登记手续。至此，宝胜集团在法律上已不再具有与发行人进行同业竞争的权利能力。 根据《关于同业竞争情况的说明》，经核查，关联方宝胜BICC公司的经营范围虽然与发行人存在相同之处，但该公司的主要产品为生产和销售35KV-220KV的中高压电力电缆，不生产裸线、通信电缆等产品；发行人产品中的电力电缆为35KV以下的低压电缆。因此宝胜BICC公司与发行人不存在同业竞争。本所律师认为，宝胜集团及其他关联方与发行人之间不存在同业竞争。 （七）控股股东的避免同业竞争的承诺 根据发行人提供的《关于同业竞争情况的说明》，经核查，为避免同业竞争，宝胜集团与发行人于2000年6月30日签订《不竞争协议》，作出其不与发行人进行同业竞争的书面承诺，其具体内容为： 1、宝胜集团现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与发行人进行同业竞争； 2、宝胜集团控股或控制的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资公司、中外合作公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有《营业执照》的经济组织现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与发行人进行同业竞争； 3、为避免发生宝胜集团参股的宝胜BICC公司今后可能与发行人进行同业竞争的情形，宝胜集团承诺：当发行人认为有必要时，宝胜集团定将其所持有的宝胜BICC公司33%的股权无条件转让给发行人。 本所律师认为，发行人的控股股东宝胜集团已采取了有效措施避免与发行人进行同业竞争。 （八）关联交易及同业竞争问题的披露 经核查，发行人已在招股说明书中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，同时，发行人之关联交易事项已在南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》中予以披露。 据此，本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东的回避表决制度以保护相关各方的利益；发行人已对其与关联方之间的关联交易和解决同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 发行人的主要财产状况如下： （一）发行人拥有房产的情况 本所律师查验了发行人的房屋所有权证，所有权证载明的房产共37,942.05平方米，所有权人均为宝胜科技创新股份有限公司。经实地勘验主要房产，产权证与建筑物相符。详见下表： 房产证编号房屋位置 房产证编号 房屋位置 宝房权证安宜字第107194 号 安宜镇苏中路1 号 宝房权证安宜字第107195 号 安宜镇苏中路1 号 海口市房权证海房字第38608 号 海口市正义路5 号南玻现代 公寓D2 栋 合肥市房权证产字第107559 号 合肥市琅琊山路58 号 房权证自字第3060 号 青岛市南区东海路18 号1 栋24 层4 号房 苏房权证市区字第00088249 号 苏州市三香路206 号8E1 室 深房地字第3000080464 号 深圳市滨河大道英协大厦 5D 房产证编号 建筑面积 （平方米） 宝房权证安宜字第107194 号 14,535.43 宝房权证安宜字第107195 号 22,806.96 海口市房权证海房字第38608 号 106.78 177.80 合肥市房权证产字第107559 号 房权证自字第3060 号 136.83 苏房权证市区字第00088249 号 68.24 深房地字第3000080464 号 110.01 经核查，发行人的上述房产均为发行人设立时，由宝胜集团作为出资投入，截至2001 年8 月16 日，发行人已取得上述房屋完备的所有权权属证书。发行人对该等房屋拥有的所有权是真实、有效的。 （二）发行人拥有商标、专利、许可证等无形资产的情况 1、商标 经核查：2001 年4 月30 日，宝胜集团与发行人签订《商标无偿转让协议》，约定将其所持有的证号为第275683 的“宝胜牌”注册商标无偿转让予发行人，并于2001 年6 月28 日取得国家商标局核发的《核准转让注册商标证明》。 2、专利 发行人现拥有以下项专利权。详情见下表： 专利证书号专利号名称 专利证书号 专利号 名称 第317542 号 ZL97247583.4 防水中压交联 电缆 第356126 号 ZL98226943.9 高阻燃隔火电 缆 第406650 号 ZL00219048.6 音响电缆 第406080 号 ZL99230602.7 数据及图象传 输综合电缆 第406292 号 ZL99230594.2 火灾报警电缆 第406124 号 ZL99230063.0 复合绝缘 电力电缆 第399427 号 ZL99229362.6 一种耐火电缆 第405950 号 ZL99230601.9 分色条电力电 缆 第438726 号 ZL00221062.2 新型复合绝缘 阻燃电缆 第485242 号 ZL01244627.0 新型分支电缆 第493693 号 ZL01217542.0 变频器用主回 路电缆 第493801 号 ZL01217543.9 高温耐火电缆 第494446 号 ZL01244628.9 动力控制综合 缆 第500949 号 ZL01245356.0 耐盐湖卤水侵 蚀电缆 第501075 号 ZL01245357.9 防雷击电缆 第507182 号 ZL01266687.4 屏蔽型综合布 线用电缆 第507056 号 ZL01266686.6 新型通信电缆 专利证书号 专利 授予日期 期限 第317542 号 10 年 1999.3.11 第356126 号 10 年 1999.10.30 第406650 号 10年 2000.9.23 第406080 号 10 年 2000.9.16 10 年 2000.9.30 第406292 号 第406124 号 10 年 2000.9.9 第399427 号 10 年 2000.7.14 第405950 号 10 年 2000.9.23 第438726 号 10 年 2001.4.12 第485242 号 10 年 2002.3.20 第493693 号 10 年 2002.5.15 第493801 号 10 年 2002.5.15 第494446 号 10 年 2002.5.15 第500949 号 10 年 2002.7.3 第501075 号 10 年 2002.7.3 第507182 号 10 年 2002.8.7 第507056 号 10 年 2002.8.7 专利证书号 交纳 年费 第317542 号 已交 第356126 号 已交 第406650 号 已交 第406080 号 已交 第406292 号 已交 第406124 号 已交 第399427 号 已交 第405950 号 已交 第438726 号 已交 第485242 号 已交 第493693 号 已交 第493801 号 已交 第494446 号 已交 第500949 号 已交 第501075 号 已交 第507182 号 已交 第507056 号 已交 经核查，行人现拥有的上述专利中，防水中压交联电缆专利权为发行人设立时由主发起人宝胜集团作价投入，并已于2001年6月8日依法办理了变更登记手续；2001年6月15日，宝胜集团与发行人签订《<关于专利技术转让协议>的补充协议》，约定将其所属的高阻燃隔火电缆专利权无偿转让予发行人，并已于2001年6月26日依法办理了变更登记手续；2001年7月1日，宝胜集团与发行人签订《技术转让协议》，约定将其所属的音响电缆、数据及图象传输综合电缆、火灾报警电缆、复合绝缘电力电缆、一种耐火电缆、分色条电力电缆、新型复合绝缘阻燃电缆等7项专利权无偿转让予发行人，截至2001年9月26日，上述专利权属已全部依法变更登记至发行人名下。此外，发行人设立以来，自行研制并申请了高温耐火电缆等8项专利，发行人已经取得该等专利的权属证书。 经查阅发行人上述专利的权属证书并在互联网上搜索国家知识产权局的相关公告后，本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人对上述专利的所有权合法有效的。 3、许可证 经核查：发行人现持有下列5 个《全国工业产品生产许可证》和1 个《电信设备进网许可证》。详情见下表： 证书名称 编号 产品名称 全国工业产品 XK06— 聚氯乙烯绝缘电力电缆VV， 生产许可证 138 2870 VV22，VLV，VLV22；6KV 及以 下；1～4 芯；1.5～800mm2 全国工业产品 XK06— 1KV 架空绝缘电缆JKV，JKY， 生产许可证 138 2873 JKYJ，JKLV，JKLY，JKLYJ； 1～4 芯；10～240 mm2 全国工业产品 XK06— 生产许可证 138 2866 钢芯铝绞线 全国工业产品 XK06— 铝绞线 生产许可证 138 2867 聚氯乙烯绝缘控制电缆 全国工业产品 XK06— KVV，KVV22，KVVP，KVVP2， 生产许可证 138 2869 KVVR；450/750V ；2～61 芯；0.5～10mm2 电信设备 21—4932 市内通信电缆 进网许可证 —022583 HYA（2400 对以下） 证书名称 颁证机 颁发日期 有效期限 关 全国工业产品 国家质 2001.9.10 2006.4.8 生产许可证 检总局 全国工业产品 国家质 2001.9.10 2006.4.8 生产许可证 检总局 全国工业产品 国家质 2001.9.10 2006.4.8 生产许可证 检总局 全国工业产品 国家质 2001.9.10 2006.4.8 生产许可证 检总局 全国工业产品 国家质 2001.9.10 2006.4.8 生产许可证 检总局 电信设备 信息 2002.11.2 2003.11.2 进网许可证 产业部 5 5 经核查，上述经营许可证均由发行人申请，由国家有权部门授予，不存在所有权的争议或潜在纠纷。 （三）发行人拥有主要生产经营设备情况 发行人所拥有的机器设备主要是电线电缆的生产装置，除价值373，147.12元人民币的设备为发行人设立后向其控股股东宝胜集团收购外，其余均为发行人设立时，由其当时的主发起人宝胜集团作价出资投入。2000年6月30日，宝胜集团与发行人签订《资产投入交接协议》，并办理了相关资产的交接手续。经核查，发行人拥有的主要机器设备（重置成本人民币100万元以上）有：串列线（2台）、综合测试仪、盘绞机、对绞机、盘绞机主机、群绞机、大拉机、61B绞线机、1.6M成缆机和装铠机主机等。 经实地勘验上述机器设备并查阅了购买该等机器设备的原始文件和凭证后，本所律师认为，发行人拥有其生产经营的机器设备，不存在所有权的争议。 （四）经核查，本所律师认为，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。 （五）发行人拥有的财产所有权或使用权的法律状况 经核查，发行人对上述主要财产的所有权的行使没有限制，不存在抵押、质押等担保情形或其他权利受到限制的情况。 （六）发行人租赁土地使用权及租赁其他资产的情况 经核查，根据发行人与宝胜集团于2000年6月30日签订的《土地使用权租赁合同》，宝胜集团将其持有的宝国用（2000）字第0866号《国有土地使用证》项下的土地的部分使用权租赁给发行人，租赁的使用面积为80,000平方米，年租金为50万元人民币，期限为45年，自2000年6月30日至2045年6月29日。经查阅宗地的土地使用权证，宝胜集团已经通过出让方式有偿取得该等土地的使用权。除此外，发行人不存在其他租赁房产和资产的情形。 本所律师认为，发行人存在租赁土地使用权的情形，宝胜集团有权出租该宗地的使用权，该租赁合同合法有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同主要有： 1、关联交易合同 发行人与关联方签署有《采购合同》、《销售合同》、《土地使用权租赁合同》、《生产服务合同》、《综合服务合同》等关联交易合同。合同的具体内容本所律师已在本工作报告第九节“关联交易及同业竞争”一节中详细披露。 2、发行人与银行签订的《借款合同》。详见下表： 贷款银行 合同编号 担保情况 借款期限 中国工商银行 2000借0921 宝胜集团 200010.13～ 扬州市分行 保证 2003.8.10 中国工商银行 2000借0923 宝胜集团 2000.10.13～ 扬州市分行 保证 2003.2.10 中国工商银行 2000借0924 宝胜集团 2000.10.13～ 扬州市分行 保证 2003.4.10 中国工商银行 2000借0922 宝胜集团 2000.10.13～ 扬州市分行 保证 2003.6.10 中国工商银行 2002 宝 应 宝胜集团 2001.1.15～ 宝应县支行 0067 保证 2004.4.5 中国工商银行 2002宝应013 宝胜集团 2002.1.30～ 宝应县支行 保证 2004.4.15 中国工商银行 2002宝应012 宝胜集团 2002.1.30～ 宝应县支行 保证 2004.4.15 中国工商银行 2002宝应004 宝胜集团 2002.1.14～ 宝应县支行 保证 2006.3.10 中国建设银行 2002-GL-020 宝胜集团 2002.7.30～ 宝应县支行 保证 2003.7.29 中国工商银行 2002 宝 应 宝胜集团 2002.2.8～ 宝应县支行 0008 保证 2003.1.15 中国工商银行 2002 宝 应 宝胜集团 2002.5.20～ 宝应县支行 0057 保证 2003.5.15 中国工商银行 2002 宝 应 宝胜集团 2002.6.10～ 宝应县支行 0069 保证 2003.5.15 中国工商银行 2002 宝 应 宝胜集团 2002.6.14～ 宝应县支行 0073 保证 2003.6.5 中国工商银行 2002 宝 应 宝胜集团 2002.6.20～ 宝应县支行 0078 保证 2003.6.10 中国工商银行 2002 宝 应 宝胜集团 2002.6.25～ 宝应县支行 0079 保证 2003.6.15 中国工商银行 2002 宝 应 宝胜集团 2002.7.15～ 宝应县支行 0091 保证 2003.7.15 中国工商银行 2002 宝 应 宝胜集团 2002.7.15～ 宝应县支行 0092 保证 2003.7.13 中国工商银行 2002宝应003 宝胜集团 2002.1.5～ 宝应县支行 保证 2003.7.5 合计 贷款银行 利率(%) 金额(元) 中国工商银行 7.128 13,582,000.00 扬州市分行 中国工商银行 7.128 4,000,000.00 扬州市分行 中国工商银行 7.128 4,500,000.00 扬州市分行 中国工商银行 7.128 5,000,000.00 扬州市分行 中国工商银行 5.94 8,000,000.00 宝应县支行 中国工商银行 5.94 6,000,000.00 宝应县支行 中国工商银行 5.94 6,100,000.00 宝应县支行 中国工商银行 6.03 16,000,000.00 宝应县支行 中国建设银行 5.31 5,000,000.00【注1】 宝应县支行 中国工商银行 5.85 10,000,000.00 宝应县支行 中国工商银行 5.31 15,000,000.00 宝应县支行 中国工商银行 5.31 15,000,000.00 宝应县支行 中国工商银行 5.31 8,000,000.00 宝应县支行 中国工商银行 5.31 15,000,000.00 宝应县支行 中国工商银行 5.31 15,000,000.00 宝应县支行 中国工商银行 5.31 8,000,000.00 宝应县支行 中国工商银行 5.31 6,200,000.00【注2】 宝应县支行 中国工商银行 5.94 7,900,000.00 宝应县支行 合计 168,282,000.00 【注3】 [注1]：截止2002 年12 月31 日，该合同项下的借款余额为400 万元。 [注2]：截止2002 年12 月31 日，该合同项下的借款余额为190 万元。 [注3]：截止2002 年12 月31 日，所有借款合同项下的借款余额为162,982,000万元。 3、财产保险合同 2000年12月19日，发行人与中国人民保险公司宝应县支公司签订了编号为00027691和00027692的《财产保险综合险保险单》，总保险金额为11，250万元人民币，保险责任期限自2002年12月26日零时起至2003年12月25日24时止。 4、主要商务合同（购销合同） 经核查：发行人签订的金额在300万元人民币以上的正在履行或将要履行的合同有： （1） 2002年8月13日，发行人与天津滨海快速交通发展有限公司合同编号为BMT3-DL-003的《天津市区至滨海新区快速轨道交通交通工程1500V直流牵引电缆采购合同》，约定前者向后者销售1500V单芯铜导体交联聚乙烯绝缘铜带加强聚烯烃护套低烟低卤阻燃直流牵引电缆，数量1,149,140米，合同总金额为10,393,311.60元人民币。合同还就产品的付款条款、交货时间及地点、产品标准、使用合同文件和资料、履约保证金、检验和测试、包装、质量保证、合同的终止、违约责任、争端的解决等内容进行了约定。 （2）2002年11月20日，发行人与广州新白云国际机场有限公司签订《广州新白云国际机场采购合同书》，约定前者向后者销售广州白云国际机场迁建工程10KV电缆，合同总价为9,246,610.80元人民币，有效期限至货款两清时止。同时，合同还就货物产地及标准、包装和运输、装运单证、保险、到货、付款、履约保证金、技术文件、知识产权、伴随服务、验收方式及质保期、现场管理、异议索赔、不可抗力、逾期交货及逾期付款的罚则、产权及风险、转移、合同变更、争端的解决、通知、税和关税、合同生效、失效及终止和其它事项等内容进行了约定。 （3）2002年10月31日，发行人与深圳市建安（集团）股份有限公司签订合同编号为JA02103101的《设备采购合同》，约定前者向后者销售不同型号、规格的电线电缆（附产品报价单），合同总金额为7,364,704.77元人民币。同时，合同还就产品的品质条件、交货条件、设备安装及维修等条款进行了约定 （4）2002年11月29日，发行人与中国长江三峡工程开发总公司签订合同编号为SXJSB/056的《左岸电站厂房、大坝控制、测量和计算机用电缆（电线）设备采购合同》，约定前者向后者销售合同附件所规定的型号和数量的电缆产品。合同总金额为6,333,235.65元人民币，有效期限至双方均已完成合同项下各自的义务。同时，合同还就支付、装运条件与通知、保险、技术条件的交付、标准和检验、安装和验收、质量保证、索赔、约定违约金、知识产权、变更指令、合同修改、不可抗力、税费、适用法律、仲裁、履约保函、终止合同、通知、合同文件资料的使用等内容进行了约定。 （5）2002年8月10日，发行人与南京城建遂道有限责任公司签订合同编号为200208001的《南京玄武湖隧道工程电力电缆A包采购合同》，约定前者向后者销售合同附件电缆供货清单所列的电缆产品，合同总金额为3,800,328.48元人民币。同时，合同还就付款方式和付款进度、包装、运输、交货、技术服务、质量监造与检验、保证与索赔、违约责任、合同争议的解决、合同生效和其它事项等内容进行了约定。 （6） 2002 年9 月12日，发行人与鞍钢集团电气公司签订合同编号为200207110408的《买卖合同》，约定前者向后者销售阻燃电缆，合同总金额为3,554,425.85元人民币。同时，合同还就质量标准、质保期限、交提货地点等内容进行了约定。 （7）2002年8月20日，发行人与湖南五凌水电开发有限责任公司签订合同编号为200202120的《洪江水电站设备采购合同》，约定前者向后者销售工程量清单所列电缆产品，合同总金额为3,059,773元人民币。同时，合同还就技术要求、履约保证、计划进度、图纸、资料的交付时间、试验、运输、电缆交货、安装、验收及保证期、付款方式、不可抗拒力、违约责任等内容进行了约定。 （8）2002年11月28日，发行人与东莞金洲纸业有限公司签订合同编号为JZ20021128-1的《控制电缆材料购销合同》，约定前者向后者销售变频器专用电缆和传动控制电缆，合同总金额为300万元人民币。同时，合同还就交货地、合同生效及付款条件、质量保证、关于附件、合同设备的包装、运输及费用、验收交货、违约责任等内容进行了约定。 据此，本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人上述正在履行和将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。 （二）合同主体的变更及履行 经核查：截止本工作报告出具日，发行人不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形。 （三）根据宝应县有关政府主管部门（工商、劳动、环保、技术监督等）出具的相关证明和发行人的承诺，截止本工作报告出具日，本所律师未发现发行人有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。 （四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况 1、发行人与关联方的重大债权、债务关系 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004号《审计报告》，截止2002年12月31日，发行人与其关联方存在以下重大债权债务关系：经核查：发行人应付宝胜BICC公司1,659,380.16元人民币。 2、发行人与关联方相互担保情况 经核查，截止本工作报告出具日，发行人控股股东为发行人贷款提供了担保，发行人不存在为关联方提供担保的情形。 （五）发行人其他应收应付款情况 根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004 号《审计报告》及发行人提供的其他应收、应付款明细，截止2002 年12 月31 日，发行人的其他应收款余额为28,839,256.43 元，其他应付款余额为22,393,112.57 元。经核查，金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人正常生产经营所发生。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情况 根据发行人提供的《宝胜科技创新股份有限公司关于重大资产变化情况的说明》，经核查，发行人设立时，其主发起人宝胜集团以与电线电缆业务相关的防水中压交联电缆（ 专利号ZL97247583.4 ）、高阻燃隔火电缆（ 专利号ZL98226943.9）、电力电缆（专利号91230589.4）、低压电力电缆（专利号ZL96231635.0）、计算机网络干线网电缆（专利号ZL 94231682.7）、计算机网络水平网电缆（专利号ZL94231681.9）、计算机网络用高速高性能数据通信电缆（专利号ZL96232273.3）等7项专利技术作价出资投入发行人，其评估值为555.85万元人民币。上述7项专利中，在发行人提出权属变更登记时，除防水中压交联电缆专利权属已于2001年6月8日依法办理变更登记手续外，其余6项专利技术（评估值为500.90万元人民币）因未及时缴纳专利年费等因素未能办理变更登记手续。为此，2001年5月15日，根据宝胜集团董事会作出的《关于用现金补足专利技术股款的决定》，并经2001年6月12日召开的发行人2000年年度股东大会决议，同意宝胜集团以人民币现金对以上六项专利技术的作价出资予以补足，2001年6月30日，经南京永华出具的宁永会二验字（2001）027号《验资报告》验证，上述500.90万元人民币现金已投入发行人。此外，高阻燃隔火电缆（专利号ZL98226943.9）在补缴年费后被恢复专利，发行人与宝胜集团于2001年6月15日签订<关于专利技术转让协议>的补充协议，约定宝胜集团将其所有的高阻燃隔火电缆专利权无偿转让给发行人，该项专利的所有权于2001年6月21日变更给发行人。 经核查，除上述事宜外，截止本工作报告出具日，发行人设立至今未发生诸如合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产等重大资产变化及收购兼并行为。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 根据发行人的说明，经核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售和收购行为或具体计划；发行人拟在适当时机收购宝胜集团持有的宝胜BICC 公司33%的股权，或收购资产质量优良、与发行人产品相同相近的电线电缆企业，但目前尚无收购兼并的具体实施计划。 十三、发行人章程的制定和修改 （一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改情况 1、2000年6月28日，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》，并经其创立大会审议并通过。 2、2001年1月8日，发行人对其《公司章程》进行了修改，并经其2001年第一次临时股东大会审议并通过。 3、2001年10月22日，发行人对其《公司章程》进行了修改，并经其2001年第二次临时股东大会审议并通过。 4、2002年3月8日，发行人对其《公司章程》进行了修改，并经其2001年年度股东大会审议并通过。 5、2003年1月16日，发行人对其《公司章程》进行了修改，并经其2003年第一次临时股东大会审议并通过。 经本所核查，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了法定程序。 （二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 经审查，发行人的现行公司章程共十六章，主要内容包括：总则，宗旨、经营范围和经营方式，股份与股票，股东和股东名册，合并与分立，股东大会，董事会，监事会，经营管理机构，劳动人事，财务、会计和审计，利润分配，公司破产、解散和清算，章程修改，通知与公告，附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定，并经公司临时股东大会审议通过，能够充分保护公司及股东的权利。 （三）发行人用于本次项目的《公司章程》（草案） 发行人用于本次项目的《公司章程》（草案）是由其2003 年第一次临时股东大会授权董事会根据《上市公司章程指引》拟订的，该《公司章程》（草案）有待本次公开发行上市成功后召开的股东大会审议并通过。 经核查：发行人的《公司章程》（草案）按《上市公司章程指引》的要求拟订，同时根《公司章程》（草案）根据发行人的实际情况对《上市公司章程指引》规定的内容进行部分文字调整，为完善董事会的决策机制，根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，增加了独立董事和董事会专门委员会的相关内容，并对《上市公司章程指引》中未确定的内容作出具体规定。经本所律师审查，以上变动并未对《章程指引》的内容作实质性修改，发行人在《公司章程》（草案）中增加的内容不违反法律、法规及规范性文件的规定。 据此，本所律师认为，发行人《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》及《上市公司章程指引》的等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层三级架构的组织机构。 1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使《公司章程》第5.5 条所规定的职权。 2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第6.17 条所规定的职权，发行人董事会现由13 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会现下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中由独立董事担任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的召集人。 3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代表组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第7.5 条所规定的职权，监事会现由7 名监事组成，其中职工监事3 名。 4、经营管理机构 公司经营管理机构由以总经理为首的高级管理人员组成，负责公司日常的生产经营管理并对董事会负责，行使《公司章程》第8.3 条及《经理工作细则》所规定的职权。经营管理层下设生产管理部、营销管理部、技术研发中心、财务管理部、办公室、证券部共计6 个职能部室和4 个生产制造部。 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 经核查，发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并已将《股东大会议事规则》提交其2000 年年度股东大会审议并通过。董事会和监事会议事规则均已分别提交其第一届第三次董事会和第一届第二次监事会审议并通过。董事会下设之四个专门委员会已制定有《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，已经公司第一届董事会第十次会议通过。 本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次召开股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）情况如下： 1、股东大会（含创立大会）会议 （1）2000年6月28日，发行人召开其创立大会，出席本次会议的认股人和认股人代表共计5人，代表股份7,500万股，占发行人当时股本总额的100%。会议审议并通过了《关于宝胜科技创新股份有限公司设立筹备情况的工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司章程》、《股份公司与控股股东宝胜集团有限公司签订的关联交易协议》、《股份公司设立登记前费用支出的情况报告》、《主发起人以部分净资产抵作股款的情况报告》等议案，并选举了发行人董事、监事。应出席本次会议的当选董事为13名，实际出席本次会议的当选董事为12名，1名当选董事缺席，出席本次会议的当选董事均在创立大会决议和会议记录上签字。 （2）2001 年1 月8 日，发行人召开其2001 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共计5 人，代表股份7,500 万股，占发行人股本总额的100%。会议审议并通过了改选3 名董事和修改《宝胜科技创新股份有限公司章程》等议案。应出席本次会议的董事为13 名，实际出席本次会议的董事为9名，出席本次会议的董事均在股东大会决议和会议记录上签字。 （3）2001 年6 月12 日，发行人召开其2000 年年度股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共计5 人，代表股份7,500 万股，占发行人股本总额的100%。会议审议并通过了《二○○○年年度报告》、《二○○○年年度董事会工作报告》、《二○○○年年度监事会工作报告》、《二○○○年年度决算方案》、《关于二○○○年上半年利润由宝胜集团有限公司享有的提案》、《二○○○年下半年利润分配预案》、《二○○一年利润分配政策》、《二○○一年经营计划》、《二○○一年度财务预算方案》、《关于宝胜集团有限公司以专利技术作价出资相关事项说明》、《公司与控股股东关联方关系及其交易事项的说明》、《关于股份公司规范运作“三分开”执行情况的说明》、《董事、监事人员薪酬方案》、《关于宝胜集团有限公司向股份公司无偿转让“宝胜”牌商标的提案》、《关于拟投资硅烷交联电缆技改项目、5 类局域网电缆技改项目、成立东大—宝胜光通信研究所、与北京国华公司合资组建网络电缆有限责任公司的提案》、《关于讨论调整董事会成员的提案》、《关于续聘南京永华会计师事务所的提案》、《宝胜科技创新股份有限公司股东大会议事规则》等议案。应出席本次会议的董事为13 名，实际出席本次会议的董事为10 名，1 名未出席本次会议的董事委托其他董事代为行使表决权，2 名董事缺席，出席本次会议的董事均在股东大会决议和会议记录上签字。 （4）2001 年10 月22 日，发行人召开其2001 年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共计5 人，代表股份7,500 万股，占发行人股本总额的100%。会议审议并通过了《关于申请公开发行社会公众股及上市并按融资额的10%出售国有股的议案》、《关于本次发行新股募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请发行社会公众股及上市相关事项的议案》、《关于2001 年中期利润分配预案》、《关于本次发行社会公众股前的未分配利润由发行后的新老股东共享的议案》、《关于审议公司关联交易决策制度等内部控制制度的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会按照<上市公司章程指引>拟订<公司章程（草案）>及其相关的内部制度/规则的议案》、《关于修订<宝胜科技创新股份有限公司会计政策>的议案》、《关于调整监事会成员的议案》、《关于重新审议并修改关联交易协议的议案》、《关于请求股东大会追认公司向宝胜集团有限公司收购部分设备资产的议案》等议案。应出席本次会议的董事为13 名，实际出席本次会议的董事为12 名，1 名董事缺席，出席本次会议的董事均在股东大会决议和会议记录上签字。 (5) 2002 年3 月8 日，发行人召开其2001 年年度股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共计5 人，代表股份7,500 万股，占发行人股本总额的100%。审议并通过了《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度董事会工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度监事会工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度财务决算方案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度利润分配预案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 二年生产经营计划》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 二年年度财务预算方案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 二年年度利润分配政策》、《关于修改宝胜科技创新股份有限公司〈章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会按照〈上市公司治理准则〉等有关规定修改〈宝胜科技创新股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《宝胜科技创新股份有限公司董事、监事及高级管理人员二00 二年度薪酬方案》、《关于续聘南京永华会计师事务所有限公司的提案》、《关于续聘广东经天律师事务所为常年法律顾问的提案》。应出席本次会议的董事为13 名，实际出席本次会议的董事为13 名，出席本次会议的董事均在股东大会决议和会议记录上签字。 （6） 2002 年4 月12 日，发行人召开其2002 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共计5 人，代表股份7,500 万股，占发行人股本总额的100%。审议并通过了《关于申请银行借款的议案》、、《关于与宝胜集团有限公司签订镀锌钢带关联交易合同的议案》。应出席本次会议的董事为13 名，实际出席本次会议的董事为13 名，出席本次会议的董事均在股东大会决议和会议记录上签字。 （7）2003 年1 月16 日，发行人召开了2003 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共计5 人，代表股份7,500 万股，占发行人股本总额的100%。审议并通过了《关于申请公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于本次发行新股募集资金计划投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与申请发行人民币普通股并上市相关事项的议案》、《关于本次发行人民币普通股前的滚存利润由发行后的新老股东共享的议案》、《关于唐朝荣先生请求辞去董事职务的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于终止与广东经天律师事务所合作关系的议案》、《关于董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会的议案》，会议选举梁永进为公司独立董事。应出席本次会议的董事为13 名，实际出席本次会议的董事为12 名，出席本次会议的董事和当选独立董事均在股东大会决议和会议记录上签字。 据此，本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人历次股东大会（含创立大会）的召开、决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。 2、董事会会议 （1）2000 年6 月28 日，发行人召开其第一届一次董事会会议，12 名当选董事出席了本次会议，会议审议并通过了选举发行人董事长和聘任高级管理人员及《确认股份公司与控股股东之间的关联协议》、《确认控股股东以部分净资产抵作股款出资的转让协议》和《关于宝胜集团有限公司部分融资负债转至宝胜科技创新股份有限公司》等议案。 经核查，本次董事会应出席当选董事为13 名，实际出席本次会议的当选董事为12 名，1 名未出席本次会议的当选董事委托其他当选董事代为行使表决权；出席本次会议的当选董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。 （2）2000 年12 月2 日，发行人召开其第一届二次董事会会议，10 名董事出席了本次会议。会议审议并通过了免去刘克明董事长职务、董事会工作临时由尤嘉主持，提议召开2001 年第一次临时股东大会，讨论调整董事会成员的提案、讨论修改公司章程的提案等决议。 经核查，本次董事会应出席董事为13 名，实际出席本次会议的董事为10名，3 名董事缺席，出席本次会议的董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。 （3）2001 年1 月8 日，发行人召开其第一届三次董事会会议，12 名董事出席了本次会议。会议审议并通过了选举徐伟强为公司董事长，同意于笔钧辞去公司总经理职务，聘任孙振华为公司总经理，同意尤嘉辞去公司董事会秘书职务，聘任翟立峰为公司董事会秘书，以及通过《董事会议事规则》等决议。经核查，本次董事会应出席董事为13 名，实际出席会议的董事为12 名，1名未出席本次会议的董事委托其他董事代为行使表决权，出席本次会议的董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。全体监事列席了本次会议。 （4）2001年5月11日，发行人召开其第一届四次董事会会议，11名董事出席了本次会议。会议审议并通过了《二OOO年年度报告》、《二OOO年年度董事会工作报告》、《总经理工作报告》、《二OOO年决算方案》、《关于二OOO年上半年利润由宝胜集团有限公司享受的提案》、《二OOO年下半年利润分配预案》、《二OO一年利润分配政策》、《二OO一年经营计划》、《二OO一年财务预算方案》、《公司与控股股东关联方关系及其交易事项的说明》、《关于股份公司规范运作“三分开”执行情况的说明》、《公司内部控制制度等管理制度》、《高管人员薪酬方案》、《信息披露管理制度》、《关于讨论调整董事会成员的提案》、《关于修改公司章程的提案》、《关于召开二OOO年年度股东大会的提案》、《关于续聘南京永华会计师事务所的提案》、《关于聘请广东经天律师事务所为常年法律顾问的报告》、《关于宝胜集团有限公司以专利技术作价出资相关事项的提案》、《关于宝胜集团有限公司向股份公司无偿转让“宝胜”牌商标的提案》和《关于拟投资硅烷交联电缆技改项目、5类局域网电缆技改项目、成立东大—宝胜光通信研究所、与北京国华公司合资组建网络电缆有限责任公司的提案》。 经核查，本次董事会应出席董事为13 名，实际出席本次会议的董事为11名，2 名董事缺席，出席本次会议的董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。5 名监事列席了本次会议。 （5）2001 年8 月15 日，发行人召开其第一届五次董事会会议，7 名董事出席了本次会议。会议审议并通过了《经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，并原则同意建设“地铁干线通信电缆技改项目”、“营销网络拓展技术改造项目”和“技术中心建设技术改造项目”。对上述3 个项目，董事会责成经理层尽快完成项目调研、立项及可行性研究工作，完善有关报批手续，待批复后提交股东大会通过后实施。 经核查，本次董事会应出席董事为13 名，实际出席本次会议的董事为7 名，6 名董事缺席，出席本次会议的董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。 （6）2001 年9 月22 日，发行人召开其第一届六次董事会会议，9 名董事出席了本次会议。会议审议并通过了《关于申请公开发行社会公众股及上市并按融资额的10%出售国有股的议案》、《关于本次发行新股募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请发行社会公众股及上市相关事项的议案》、《关于2001 年中期利润分配预案》、《关于本次发行社会公众股前的未分配利润由发行后的新老股东共享的议案》、《关于审议公司关联交易决策制度等内部控制制度的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会按照<上市公司章程指引>拟订<公司章程（草案）>及其相关的内部制度、规则的议案》、《关于修订<宝胜科技创新股份有限公司会计政策>的议案》、《关于召开公司2001 年第二次临时股东大会的议案》、《关于重新审议并修改<关联交易协议>的议案》、《关于请求股东大会追认公司向宝胜集团有限公司收购部分设备资产的议案》等议案。 经核查，本次董事会应出席会议的董事为13 名，实际出席会议的董事为9名，4 名董事缺席，出席本次会议的董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。4 名监事列席了本次会议。 （7）2002 年1 月18 日，发行人召开其第一届七次董事会会议，13 名董事出席了本次会议。会议审议并通过了《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度董事会工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度总经理工作报告》、《宝胜科技创股份有限公司二00 一年年度财务决算方案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00一年年度利润分配预案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 二年生产经营计划》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 二年年度财务预算方案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 二年年度利润分配政策》、《关于修改宝胜科技创新股份有限公司〈章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会按照〈上市公司治理准则〉等有关规定修改〈宝胜科技创新股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《宝胜科技创新股份有限公司董事、监事及高级管理人员二00 二年度薪酬方案》、《关于续聘南京永华会计师事务所有限公司的提案》、《关于续聘广东经天律师事务所为常年法律顾问的提案》、《关于召开宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度股东大会的提案》。 经核查，本次董事会应出席会议的董事为13 名，实际出席会议的董事为13名，出席本次会议的董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。6 名监事列席了本次会议。 （8）2002 年3 月8 日，发行人召开其第一届八次董事会会议，13 名董事出席了本次会议。会议审议并通过了《关于申请银行借款的议案》、《关于与集团公司签订镀锌钢带关联交易合同的议案》、《关于出售上引法连铸主机资产的议案》。经核查，本次董事会应出席会议的董事为13 名，实际出席会议的董事为13名，出席本次会议的董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。6 名监事列席了本次会议。 （9）2002 年12 月15 日，发行人召开其第一届九次董事会会议，13 名董事出席了本次会议。会议审议并通过了《关于申请公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于本次发行新股募集资金计划投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与申请发行人民币普通股并上市相关事项的议案》、《关于本次发行人民币普通股前的滚存利润由发行后的新老股东共享的议案》、《关于唐朝荣先生请求辞去董事职务的议案》、《关于提名梁永进先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于终止与广东经天律师事务所合作关系的议案》、《关于董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会的议案》、《关于聘请泰和律师事务所为本公司股票发行工作的发行人律师的议案》、《关于召开公司2003 年第一次临时股东大会的议案》。 经核查，本次董事会应出席会议的董事为13 名，实际出席会议的董事为13名，出席本次会议的董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。6 名监事列席了本次会议。 （10）2003 年1 月16 日，发行人召开其第一届十次董事会会议，13 名董事出席了本次会议。会议审议并通过了审议通过了《关于宝胜科技创新股份有限公司2002 年度利润分配的预案》、《关于审议董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等专门委员会工作细则的议案》、选举产生了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会委员。 经核查，本次董事会应出席会议的董事为13 名，实际出席会议的董事为13名，出席本次会议的董事均在董事会决议及董事会会议记录上签字。6 名监事列席了本次会议。 据此，本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人历次董事会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。 3、监事会会议 （1）2000 年6 月28 日，发行人召开其第一届一次监事会会议，7 名监事全部出席了本次会议。会议选举江玲女士为监事会主席并审议通过了董事会第一届一次会议决议。 经核查，本次监事会应出席监事为7 名，实际出席本次会议的监事为7 名，出席本次会议的监事均在监事会决议及监事会会议记录上签字。 （2）2001 年1 月8 日，发行人召开其第一届二次监事会会议，6 名监事出席了本次会议。会议审议并通过了《宝胜科技创新股份有限公司董事会决议》、《监事会议事规则》。 经核查，本次监事会应出席监事为7 名，实际出席本次会议的监事为6 名，1 名未出席本次会议的监事委托其他监事代为行使表决权，出席本次会议的监事均在监事会决议及监事会会议记录上（6 名监事）签字。 （3）2001年5月11日，发行人召开其第一届三次监事会会议，6名监事出席了本次会议。会议审议并通过了《二○○○年年度报告》、《二○○○年年度监事会工作报告》、《二○○○年决算方案》、《关于二○○○年上半年利润由宝胜集团有限公司享有的提案》、《二○○○ 年下半年利润分配预案》、《二○○一年利润分配政策》、《二○○一年经营计划》、《二○○一年财务预算方案》、《关于审查公司“三分开”执行情况的说明》、《关于公司关联交易执行情况的说明》等议案。 经核查，本次监事会应出席监事为7 名，实际出席本次会议的监事为6 名，1 名监事缺席，出席本次会议的监事均在监事会决议及监事会会议记录上签字。 （4）2001 年9 月22 日，发行人召开其第一届四次监事会会议，6 名监事出席了本次会议。会议审议并通过了《宝胜科技创新股份有限公司第一届六次董事会决议》和《关于调整监事会成员的议案》的议案。 经核查，本次监事会应出席监事为7 名，实际出席本次会议的监事为6 名，1 名监事缺席，出席本次会议的监事均在监事会决议及监事会会议记录上签字。 （5）2002 年1 月18 日，发行人召开其第一届五次监事会会议，7 名董事出席了本次会议。会议审议并通过了《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度监事会工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度董事会工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度总经理工作报告》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度财务决算方案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度利润分配预案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 二年生产经营计划》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 二年年度财务预算方案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 二年年度利润分配政策》、《关于修改宝胜科技创新股份有限公司〈章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会按照〈上市公司治理准则〉等有关规定修改〈宝胜科技创新股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《宝胜科技创新股份有限公司董事、监事及高级管理人员二00 二年度薪酬方案》、《关于续聘南京永华会计师事务所有限公司的提案》、《关于续聘广东经天律师事务所为常年法律顾问的提案》、《宝胜科技创新股份有限公司二00 一年年度工作报告》的议案。 经核查，本次监事会应出席监事为7 名，实际出席本次会议的监事为7 名，出席本次会议的监事均在监事会决议及监事会会议记录上签字。 （6）2002 年3 月8 日，发行人召开其第一届六次监事会会议，7 名监事出席了本次会议。会议审议并通过了《关于申请银行借款的议案》、《关于与集团公司签订镀锌钢带关联交易合同的议案》、《关于出售上引法连铸主机资产的议案的议案》。 经核查，本次监事会应出席监事为7 名，实际出席本次会议的监事为7 名，出席本次会议的监事均在监事会决议及监事会会议记录上签字。 本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人历次监事会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况 经核查，发行人股东大会对董事会有过授权有：《公司章程》第6.18 条规定，经股东大会授权，董事会有权确定投资额不超过公司最近经审计净资产值的5%向其他有限责任公司、股份有限公司和其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司最近经审计净资产的5%的资产依法作出处置。发行人董事会对经营管理层尚没有具体的授权行为，公司历次重大决策行为均由其董事会审议通过并提出议案，最终由其股东大会审议并通过。 据此，本所律师认为，发行人股东大会历次授权或重大决策等行为均合法有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况 1、根据发行人《章程》的有关规定，其董事会由13 名董事组成，现任董事会成员及简历如下： 徐伟强，男，48 周岁，大专，高级经济师。现任本公司董事长，集团公司董事，宝胜BICC 公司董事；历任宝应县液压件厂生产科副科长、科长，原宝胜电缆厂指挥部行政组组长、人事科科长、生产科科长、经营管理办公室副主任、副厂长，集团公司副总经理、党委副书记、总经理。 孙振华，男，42 周岁，大专，高级经济师。现任本公司董事、总经理，集团公司董事；历任江苏油田子弟学校教师，集团公司人事教育处副科长，山东办事处主任，集团公司总经理助理、党委副书记。 尤嘉，男，46 周岁，大专，高级经济师。现任本公司董事、副总经理，集团公司董事；历任宝应电器厂人保科科长，原江苏宝胜电缆厂厂办副主任、主任、党委委员，集团公司副总经理、党委委员，本公司董事会秘书。 唐崇健，男，37 周岁，大学本科，工程师。现任本公司董事、副总经理，国家电线电缆标准化技术委员会委员，中国电工技术学会电线电缆专业委员会委员。历任集团公司话缆制造部副经理、技术开发办公室主任、电气设备成套制造部经理、新品开发处处长、技术中心主任、副总工程师。 仇家斌，男，35 周岁，大专，工程师。现任本公司董事、副总经理；历任集团公司技术科技术员，特缆制造部副经理、经理，企划部经理，集团公司总经理助理。 翟立锋，男，39 周岁，大专，高级经济师。现任本公司董事、董事会秘书；历任集团公司北京办事处主任、销售处处长，宝应县华文包装厂厂长、党支部书记，集团公司总经理助理、西南地区销售经理。 张平，男，40 周岁，大学本科。现任本公司董事，宏大投资有限公司投资资部副总经理。历任蚌埠无线电一厂车间工段长，蚌埠市农业银行职员。 谢振华，男，56 周岁，大学本科。现任本公司董事，中国电能成套设备有限公司董事长。历任内蒙敖汉旗水电局技术员、副局长、局长，赤峰电业局农电处副主任、副局长，铁岭电业局局长，东北电管局处长、主任工程师，东北电力试验研究院院长，东北电管局副局长，西北电管局副局长、局长，国家电力公司西北公司总经理。 马国山，男，39 周岁，硕士研究生，经济师。现任本公司董事，北京世纪创业物业发展有限责任公司董事长、总经理。历任江苏仪征化纤集团公司人事劳动处干部、总经理办公室秘书、服务公司副总经理、房地产开发公司总经理、党委书记。 唐正国，男，50 周岁，硕士研究生，高级工程师。现任本公司董事，上海科华的法定代表人，信息产业部电子第二十三研究所所长。 余达太，男，56 周岁，大学本科。现任本公司独立董事，北京科技大学信息工程学院院长，机器人研究所所长，国家教育部科技委学部委员，国家自然科学基金委员会评审委员，国家计委高技术产业化重大专项评审专家，中国机器人工程协会常委理事。 徐应麟，男，62 周岁，大学本科，教授级高级工程师。现任本公司独立董事，全国高等学校机电类专业教学指导委员会委员，中国机械工程学会高级会员，中国阻燃学会常务理事，是国务院政府特殊津贴获得者。 梁永进，男，37 周岁，大专，中国注册会计师、中国注册评估师和中国注册税务师。现任本公司独立董事，扬州弘瑞会计师事务所宝应分所所长。 2、根据《公司章程》，公司监事会由7 名监事组成，其中职工监事3 名，监事会成员及其简历如下： 江玲，女，39 周岁，大专。现任本公司监事会主席、集团公司工会副主席；历任集团公司塑缆制造部会计、副经理，话缆制造部副经理、经理、支部书记。 张德彩，男，38 周岁，大专，助理经济师。现任本公司监事，集团公司党群工作处处长；历任上海第二军医大学长征医院文书、副班长、班长、团支部副书记、管理员，集团公司党委办公室副处长、处长。 杨应华，男，35 周岁，高中。现任本公司监事，本公司塑料电缆制造部经理、支部书记；历任集团公司塑缆制造部生产调度员、副经理、经理、支部书记。房权生，男，34 周岁，高级工程师。现任本公司职工监事、副总工程师、技术中心主任；历任南京机床厂研究所设计员，集团公司话缆车间副主任、工艺技术处副处长、技术中心副主任、质量管理处处长、产品研究开发处处长。 张宝海，男，34 周岁，高中。现任本公司职工监事；历任集团公司塑缆制造部工人、班组长。 钟金宝，男，36 周岁，高中。现任本公司职工监事，裸线制造部经理；历任裸线制造部绞线班组班组长、副经理。 琚立生，男，37 周岁，大学，高级工程师。现任本公司监事，中国电能成套设备有限公司副总经理；历任中国电能成套设备总公司输出变电处副处长、处长。 3、公司高级管理人员及其简历如下： 孙振华，本公司董事、总经理,简历同前。 尤嘉，本公司董事、副总经理，简历同前。 唐崇健，本公司董事、副总经理，简历同前。 仇家斌，本公司董事、副总经理，简历同前。 邵文林，男，34 周岁，大专，工程师。现任本公司副总经理兼营销部经理；历任集团公司技术科技术员、销售处办事员、副处长、处长、总经理助理。 吉斌，男，37 周岁，大专，工程师。现任本公司副总经理兼生产部经理；历任集团公司裸线制造部副经理、铜杆技改筹备组负责人、生产处处长、裸线制造部经理、总经理助理。 翟立锋，本公司董事、董事会秘书，简历同前。 夏成军，男，28 周岁，大专，会计师。现任本公司财务负责人；历任集团 公司财务处成本会计、科长、财务处副处长。 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合相关法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员在近三年的变化情况 2000 年6 月28 日，发行人召开其创立大会，选举了发行人第一届董事会和监事会成员。董事会成员为：刘克明、于笔钧、尤嘉、郁万全、唐朝荣、仇家斌、孙振华、余达太、徐应麟、张平、林依水、马国山、唐正国，共计13 人。监事会成员为：江玲、张德彩、杨应华、房权生、张宝海、孙伟民、琚立生，共计7人。董事会秘书：尤嘉。其他高级管理人员为：总经理于笔钧，副总经理尤嘉、仇家斌、唐崇健、吉斌、邵文林，财务负责人夏成军，共计7 人。 经核查，自发行人设立以来，截止本工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员发生了以下四次变化： 1、2001 年1 月8 日，发行人2001 年第一次临时股东大会同意刘克明因个人原因，于笔钧、郁万全因工作调动辞去董事职务；补选徐伟强、唐崇健、翟立峰3 人为董事。 发行人第一届第三次董事会选举徐伟强为董事长，因尤嘉辞去董事会秘书职务，聘任翟立峰为董事会秘书，同意于笔钧因工作调动辞去总经理职务，聘任孙振华为总经理。 2、2001 年6 月12 日，发行人2000 年年度股东大会同意林依水因退休辞去董事职务，补选谢振华为董事。 3、2001 年10 月22 日，发行人2001 年第二次临时股东大会同意孙伟民辞去监事职务，由发行人职工代表大会选举钟金宝为监事。 4、2003 年1 月16 日，发行人2003 年第一次临时股东大会同意唐朝荣辞去公司董事职务，补选梁永进为公司独立董事。 据此，本所律师认为：截止本工作报告出具日，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并均履行了必要的法律程序。 （三）发行人独立董事的设立 发行人建立了独立董事制度，于2000 年6 月28 日创立大会选举徐应麟、余达太为独立董事；2003 年1 月16 日，公司2003 年第一次临时股东大会选举梁永进为公司独立董事。经核查，发行人董事会所聘任的独立董事符合《公司章程》规定的独立董事的任职资格。 根据发行人于2001 年10 月22 日第二次临时股东大会通过的《公司章程》第6.25 条的规定，独立董事的职权范围为： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》及《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，其职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004号《审计报告》，发行 人执行的税种和税率分别为： 1、增值税：税率为17%； 2、所得税：税率为33%； 3、城建税：按应交增值税的5%征收； 4、教育费附加：按应交增值税的4%征收； 根据财政部和国家税务总局于1999年12月8日联合颁发的财税字（1999）290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的有关规定，发行人的建筑用新型绿色安全线缆技术改造项目因购置了国产设备，使发行人可享受有关抵免企业所得税的优惠政策。该项目总投资为2,500万元人民币，用国产设备替代进口设备可节省费用总计为17,610,509.00元人民币，可抵免所得税额度总计为7,044,203.60元人民币。 经核查，在申报上述有关抵免企业所得税的优惠政策时，发行人尚未设立，故当时仍是以宝胜集团的名义申报，并于2001年7月18日获得江苏省地方税务局以苏地税二技审（2001）164号《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》的批准。发行人设立时，因宝胜集团已将该项目及其为该项目所购置的国产设备作为出资全部投入发行人，故发行人设立后，该有关抵免企业所得税的优惠政策理应由发行人承继并享受。2001年12月10日，江苏省地方税务局出具《关于宝胜科技创新股份有限公司享受“建筑用新型绿色安全线缆”技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税政策的函》，同意上述有关抵免企业所得税的优惠政策由发行人承继并享受。根据南京永华出具的宁永会二审字（2003）004号《审计报告》，发行人2001年已抵减所得税6,310,358.78元人民币，2002年抵扣733,844.82元。 根据发行人提供的《宝胜科技创新股份有限公司关于公司成立以来纳税情况的说明》及宝应县国家税务局和地方税务局出具的证明，经核查，截止本工作报告出具日，发行人不存在欠税的情形。 又经核查，截止本工作报告出具日，发行人无控股的子公司。 本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人执行的上述税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的规定。发行人所享受的税收优惠政策符合国家有关规定，且已获得有权机关江苏省地方税务局的批准，该等税收优惠合法有效；发行人已按《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定办理了税收抵免手续。 （二）根据宝应县地方税务局、国家税务局出具的证明及本所律师调查，发行人自设立以来均依法纳税，不存在因违反税务方面的法律而受过行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合环境保护的要求。 1、经核查，发行人为生产电线电缆产品的企业，其生产过程中所产生的污染源主要是机械噪声污染、聚氯乙烯加热过程中产生的氯化氢气体以及锅炉煤气等空气污染、循环冷却排放的水污染以及固体废弃物污染等。根据江苏省环境保护厅于2001年10月25日出具的苏环便管（2001）98号《关于宝胜科技创新股份有限公司申请上市的环境保护核查意见》，发行人上述生产过程中所产生的污染源的排放已达标，发行人没有因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。 2、发行人本次项目募集资金拟投项目为4个项目，与该4个项目有关的《电力线路通信光缆等九个技改项目环境影响报告书》已于2001年11月30日获得江苏省环境保护厅以苏环管（2001）160号《关于对宝胜科技创新股份有限公司电力线路通信光缆等九个技改项目环境影响报告书批复》的批准。 因此，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合江苏省有关环境保护的要求。 （二）根据江苏省宝应县环境保护局出具的证明，发行人自设立以来，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受其行政处罚的情形。 （三）发行人产品的质量、技术标准 经核查，发行人产品执行我国电线电缆产品的国家标准、电线电缆行业协会颁布的行业标准，并参照IEC（国际电工委员会）标准和国际先进标准组织生产。在生产过程中，发行人按照ISO9001 建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。 根据江苏省宝应县质量技术监督局出具的证明，发行人自设立以来，未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被其行政处罚的情形。 十八、发行人募股资金的运用 （一）发行人本次项目募集资金拟投项目 发行人本次项目募股资金拟用于以下4 个项目： 1、地铁干线用通信电缆技改项目 该项目建议书已于2001 年9 月11 日经中华人民共和国国家经济贸易委员会以国经贸投资（2001）931 号《关于江苏宝胜科技创新股份有限公司地铁干线用通信电缆技术改造项目建议书的批复》的批准。该项目总投资15,550 万元，其中固定资产投资9,550 万元（含用汇880 万美元），铺底流动资金6,000 万元。 2、5 类以上局域网电缆技改项目 该项目建议书已于2000 年4 月25 日经江苏省计划与经济委员会（以下简称“省计经委”）以苏计经技发（2000）721 号《关于宝胜集团有限公司开发生产5 类以上局域网电缆技术改造项目建议书的批复》的批准。该项目总投资7,334万元，其中固定资产投资4,834 万元(含用汇494 万美元)，项目配套流动资金2,500 万元。 该项目可行性研究报告已于2001 年3 月29 日经江苏省经济贸易委员会（以下简称“省经贸委”）以经苏经贸投资（2001）381 号《关于江苏宝胜科技创新股份有限公司5 类以上局域网电缆技术改造项目可行性研究报告的批复》的批准。 3、铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技改项目 该项目建议书已于2000 年4 月25 日经省计经委以苏计经技发（2000）723号《关于宝胜集团有限公司开发生产铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目建议书的批复》的批准。该项目总投资5,738 万元，其中固定资产投资2,938 万元（含用汇110 万美元），项目配套流动资金2,800 万元。 该项目可行性研究报告已于2001 年3 月29 日经省经贸委以苏经贸投资（2001）380 号《关于江苏宝胜科技创新股份有限公司开发生产铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目可行性研究报告的批复》的批准。 4、室内软光缆技改项目 该项目建议书已于2001 年7 月6 日经省经贸委以苏经贸投资（2001）926号《关于江苏宝胜科技创新股份有限公司引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目建议书的批复》的批准。该项目总投资4,280 万元（含用汇400 万美元），全部用于规定资产投资。 经核查，发行人本次项目募股资金拟用于上述4 个项目，其中第（2）、（3）项的项目建议书均于发行人设立前已由宝胜集团申报立项，发行人设立后，承继了该等项目并以自己的名义申报该等项目的可行性研究报告且均获得了江苏省经贸委的批准。上述4 个项目均已获得发行人2003 年第一次临时股东大会的批准。 本所律师认为，根据国务院国发（1987）23 号文《国务院关于放宽固定资产投资审批权限和简化审批手续的通知》的规定，发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目均已获得了有权机关的立项及批准，并已获得公司2003 年第一次临时股东大会的批准。 （二）经审查上述项目的可行性研究报告、国家经济贸易委员会、苏省经贸委、省计经委的相关批文，发行人本次项目募集资金拟投的4个项目均由发行人独立承担，没有与其他方进行合作的计划或安排。 （三）前次募集资金的使用情况 发行人本次项目为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使用问题。 十九、发行人业务发展目标 （一）本所律师通过查阅发行人《首次公开发行股票募集资金的运用方案》、《招股说明书》之《业务发展目标》等有关公司发展目标的材料，综合分析后认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。 发行人当年及未来两年的发展目标以加强技术改造、促进产品升级、扩大生产规模为主。发行人拟发行A 股募集到的资金将全部用于主营业务直接相关的生产线技术改造项目。有关项目在本工作报告“发行人募股资金的运用”一节中已详细陈述。 （二）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，发行人的主营业务及其业务发展目标的电线电缆行业，属国家基础行业的基础，其所生产的电线电缆等产品为我国基础设施的建设和基础工业的发展不可缺少的配套产品，亦是我国未来电气化、信息化社会中必不可少的基础产品，发行人本次项目拟募集的资金将用于与其主营业务及其业务发展目标一致的电线电缆项目的技术改造，符合国家有关“继续加强基础设施和基础工业，大力振兴支柱产业”的产业政策。其本次项目募集资金拟投项目已获得了国家经贸委和省经贸委的立项批准，其主营业务及其业务发展目标均符合国家目前的产业政策。发行人业务发展目标所涉及的设备购置、人员招聘、市场开拓等事项，均不受现行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）持有发行人5%以上股份的股东仅有宝胜集团，根据发行人及宝胜集团所提供的情况说明，并经本所律师查阅发行人及宝胜集团的应付帐款明细、正在或即将履行的合同，截止本工作报告出具日，没有发现发行人及持有5%以上股份股东与主要债权人或债务人存在尚未了结的诉讼、仲裁或对合同履行存在重大争议的情形。发行人及宝胜集团均书面承诺不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 经核查，截止本工作报告出具日，发行人目前尚无控股的子公司或企业。 （二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经核查，截止本工作报告出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 在发行人制作招股说明书的过程中，本所律师参与了招股说明书应披露的重大事项的讨论，并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要。发行人招股说明书已经按中国证监会证监发（2001）41 号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》的要求制作。本所律师查验了与招股说明书所披露事项相关的各类文件和材料，包括但不限于《公司章程》、政府批文、营业执照、审计报告、验资报告、声明、承诺、说明等。招股说明书关于发行人基本事实的披露是真实、准确、完整的，对各种风险因素的披露是充分的。 本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，不存在因虚假、误导性陈述及重大隐瞒引致的重大法律风险。 二十二、需要说明的其他问题 发行人曾于2002 年2 月向中国证监会提出首次公开发行上市的申请（以下称“前次申请”），发行人当时聘请广东经天律师事务所担任发行人律师，该律师事务所的霍庭、陆永康律师担任经办律师，为发行人出具了粤经天律证字HT（2002）第002 号《法律意见书》和粤经天律证字HT（2002）第001 号《律师工作报告》。2002 年7 月，因发行人重组设立前的宝胜集团1999 年度存在亏损，不符合中国证监会《发行审核标准备忘录》第3 号关于《改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引》内容中的有关要求，发行人经中国证监会同意后撤回了申请文件。此外，发行人制作本次发行上市申请文件时，考虑到广东经天律师事务所因办公地点在深圳，交通往来不便，各项成本费用较高，发行人经与广东经天律师事务所协商后，决定终止与该所的合作，同时公司董事会聘请本所担任本次发行上市的发行人律师。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次拟公开发行、上市人民币普通股股票符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》等有关法律、法规规定的实质条件；发行人用于本次发行上市之《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的法律意见书和本报告的相关内容适当。 （以下无正文，为签字页） （结尾） 一、工作报告的日期及签字盖章 本律师工作报告于2003 年1 月22 日由江苏泰和律师事务所出具，经办律师为马群律师、阎登洪律师、李远扬律师。 二、工作报告的正、副本份数 本工作报告正本三份，无副本。 江苏泰和律师事务所经办律师： 马群 阎登洪 李远扬 律师事务所负责人： 马群 二○○三年一月二十二日 |
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