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　　          上海凌云幕墙科技股份有限公司之控股子公司天津国际

                 游乐港有限公司土地使用权转让暨关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　2004年6月27日本公司2004年第三次董事会会议审议通过,同意本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司与天津津滨发展股份有限公司签订的关于土地使用权转让合同,天津国际游乐港有限公司向天津津滨发展股份有限公司出售其拥有的天津汉沽区25万平方米土地使用权,并将提交2004年第一次临时股东大会审批。

　　经查实,本公司之控股股东天津环渤海控股集团有限公司控股的天津华泰控股集团股份有限公司,是上述土地使用权转让交易对方,即天津津滨发展股份有限公司的第二大股东。另外本公司董事长郑介甫先生同时为天津国际游乐港有限公司董事长,以及天津津滨发展股份有限公司副董事长。基于以上情况,本公司认为,本次交易可视为本公司重大关联交易。

　　本公司独立董事蔡继明、于小镭、王爱俭发表独立意见,独立意见认为基于上述原因,该项交易属于公司重大关联交易；该项交易之价格以专业评估机构的评估报告为作价依据,并有独立才财务顾问出具的独立财务顾问报告,且经双方协商,是合理、公平、公允的；不存在损害公司利益和股东利益之行为；独立董事同意本项提案,并同意提交股东大会审议。按照关联交易表决方式,关联董事四人表决票视为无效被剔除后,有效表决票为5票,仍达到半数以上董事通过,故公司2004年第三次董事会会议对该项提案的表决有效。

　　二、交易双方介绍：

　　1、出让方：天津国际游乐港有限公司

　　该公司为本公司控股子公司,本公司持有该公司73 %的股权。

　　1) 注册资本：50000万元

　　2)法定代表人：郑介甫

　　3)经营范围：旅游景点的开发与经营；机电设备(不含小汽车),日用百货,工艺美术品批发兼零售等。

　　4)注册地：天津市汉沽区新开中路

　　5)截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产1,031,600,312.08元 ,负债758,711,230.12元 ,净资产264,909,646.57元。2003年1？12月,主营业务收入76,425,015元,净利润22,680,597.32元。

　　2、受让方：天津津滨发展股份有限公司

　　该公司是在深圳证券交易所上市的A股上市公司,证券代码000897。

　　1) 注册资本： 67949.95万元

　　2)法定代表人：唐建宇

　　3)注册地天津市经济开发区第一大街二号

　　4)经营范围：基础设施开发、建设、经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品(通讯设备除外)的研制、开发、销售；技术服务与咨询；新型建筑材料开发与生产销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)等。

　　5)主要股东(截止日期：2003-12-31)

　　股东名称                持股数(万股) 比例(%)  股份性质

　　天津经济技术开发         19335.37    42.68   国有法人股

　　区建设集团有限公司

　　天津华泰集团股份有限公司 11798.63    26.05   境内法人股

　　6)截止2003年12月31日,天津津滨发展股份有限公司经审计的总资产3,129,955,530.07元 ,负债2,140,552,114.60元 ,净资产933,283,227.77元。2003年1？12月,主营业务收入 480,497,394.50 元,净利润12,603,582.32元。

　　三、关联交易情况：

　　1、标的：本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司拥有的一部分土地,面积为25万平方米。

　　2、土地位置：天津市汉沽区

　　3、土地权属状态：该土地使用权完全在天津国际游乐港有限公司名下,该土地上无担保、质押、抵押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易完毕,土地使用权证过户完毕后,天津国际游乐港有限公司将不再拥有该土地使用权。

　　4、评估情况：根据北京国土联房地产评估中心有限公司出具的(2004国土联(评)字第101号)《土地评估报告》,本次交易土地使用权的评估价值为14450万元,单位面积土地价格为578元/平方米。该土地剩余使用年限为48.5年。协议中土地交易面积为25万平方米,土地最终面积应以土地管理部门实际测量面积为准。

　　5、交易定价：2004年6月25日,天津国际游乐港有限公司与天津津滨发展股份有限公司签署《土地使用权转让合同》,约定天津国际游乐港以580元/平方米的价格,出让25万平方米土地给天津津滨发展股份有限公司,总计价款14500万元。定价依据为参照上述评估报告中土地评估价值,并经双方协商确定。

　　6、支付方式及支付时间：自土地使用权转让手续完成后30天内现金付款。

　　备查文件：

　　1、本公司2004年第三次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、《土地评估报告》

　　4、《土地使用权转让合同》

　　特此公告

　　上海凌云幕墙科技股份有限公司

　　董事会

　　2004年7月12日