中天财经

    平地起风雷。

    6 月上旬，德隆系掌门人唐万里的一份报告，把广西红日（ 000662 ）扯进德隆风暴漩涡。

    这是一份写给国家最高管理机构的报告，反映德隆系整体概况及重组构思。那句涉及广西红日的话是：“德隆公司拥有上市公司索芙特 1.5 亿元的债权，其中 1 亿元已经质押”。

    据了解，广西索芙特股份有限公司（简称广西索芙特）不是上市公司，只是上市公司广西红日的第一大股东。

    只不过，广西索芙特持有广西红日的股权恰巧正处质押状态。

    “我们与德隆没有资金、债务往来。”广西红日的董事会秘书李博矢口否认。

    广西红日“索芙特商标遭拍卖”风波还没最后平息，德隆又将广西红日推向风口浪尖。

    德隆的广西史

    广东通作一直被称为德隆的影子公司。该公司成立于 1999 年年初， 2001 年７月份，广东通作注册资本仅为 500 万元，到了当年９月份，注册资本突增 10 倍达到 5000 万元，继而通过受让广西红日（当时公司简称 ST 康达） 1918 万股国有法人股一举成为第一大股东。

    在广东通作成为广西红日的第一大股东后不久，梁国坚就通过控股公司广西索芙特收购了广西红日第二大股东杭州天安置业有限公司（简称杭州天安）和第三大股东宁波天翔实业有限公司（简称宁波天翔）的部分股权，成为第二大股东。梁国坚， 1988 年独立创办索芙特美容保健公司，其所属梁氏集团下辖 10 余家企业，知名商标“索芙特”的缔造者。

    此前，由于杭州天安与宁波天翔为关联公司，两者股权相加，超过第一大股东的持股量，因此，广西红日控制权实际掌握在“浙江帮”手中。

    2003 年 6 月 17 日，广西索芙特再次通过收购杭州天安的股权，成为第一大股东。由此梁国坚成为广西红日的实际控制人，广东通作退居为第二大股东。

    广东通作的运作一直显得很神奇。广西红日公告显示，广东通作受让所需资金为公司自有资金。 2001 年 10 月 9 日，广东通作的董事长张忆军在受让行为发生前８天卖出了 5200 股广西红日股票。

    记者调查到，广西红日原董事、广东通作大股东张忆军曾是德隆的重要成员（详见本刊 2003 年 12 月 20 日《索芙特商标将被强制拍卖   广西红日利润前景生变》）。

    张忆军，历任云南德隆森林资源有限公司（简称云南德隆森林）董事长、中企资产托管经营有限公司（简称中企资产）董事、中企资产托管经营有限公司广东分公司总经理。云南德隆森林是德隆在云南省的资本运作旗舰公司，而中企资产则是德隆的主要金融运作平台。

    “张忆军应该是唐氏兄弟很器重的人物。”浙江捷利投资咨询公司分析师余凯认为，从德隆目前公开的影子公司来看，广东通作应该是德隆在广东的一个资本运作平台。

    《证券市场周刊》记者了解到，梁国坚能成为广西红日第一大股东，与广东通作有直接关系。三年前，当广西红日还处 ST 康达阶段时，尽管梁国坚有意重组，但是由于公司实际控制权掌握在“浙江帮”手中，即便梁收购第一大股东的股权，仍无法真正控制公司。而广东通作帮助梁国坚，实现了这一点。这在目前的股权结构中，能得到验证。

    广东通作协同梁国坚成功收购广西红日，目前广西红日业绩优良，成为很多证券分析师不断推荐的股票。

    与德隆并肩收购

    如果说收购广西红日中，梁国坚仅与德隆的影子公司一同现身，那么 2003 年年底收购沱牌曲酒，德隆与梁国坚的盟友关系，已经公开亮相。

    2003 年 10 月 17 日，德隆国际协同梁国坚拥有的广州市索芙特有限公司（简称广州索芙特）、江苏兴澄集团、北京北大未名生物工程集团有限公司等四家公司，与沱牌曲酒（ 600702 ）的第一大股东四川沱牌集团有限公司签订了股权转让协议，收购沱牌集团全部资产，总耗资 3.57 亿元。

    德隆国际与广州索芙特的股权总和达到 50 ％，他们需要支付 1.75 亿元的股权转让款。

    广西红日高层透露，现在交易双方已经解除股权转让合同，这与德隆出事有关，也与收购各方在付款方面没有协商好有关。该高层还透露，广州索芙特支付了第一期转让款，但是德隆没有支付。

    广西红日年报显示， 2002 年年底，广西索芙特总资产 1.8 亿元，净资产 1.09 亿元，销售收入 771 万元，净利润 498 万元。除了已装入上市公司的化妆品业务，广西索芙特剩下的资产规模已经不大。

    “ 1.5 亿元的债务不可能是广西索芙特的，”广西红日一位高层否认了记者的提问，他说，真相只有唐万里与梁国坚才能说清楚。

    广西红日的庄股之相

    索芙特没有上市，在这么重要的报告中，唐万里难道是笔误？

    “如果真有这笔债务，那么有两种可能，一是广西红日确实对德隆欠下 1.5 亿元的债务，另一个可能是德隆手中有大量的广西红日流通筹码。假如持有流通筹码，唐万里在写报告的时候不会直接说德隆持有广西红日 1.5 亿元市值的流通股，他会想法把流通股转手、变现，在变现的过程中，债务方不会直接给现金，只有通过债务的方式来变通。”余凯认为，像德隆与索芙特这样的债权债务，只有监管部门出面调查才能水落石出。

    广西红日某高层感叹：“我们公司去年底的十大流通股股东中，第一次出现机构，但是进来的富国动态平衡基金只持有广西红日 96.68 万股。”

    公开资料显示，在富国动态平衡基金进入广西红日之前，广西红日的十大流通股股东都是自然人， 2003 年半年报显示持股人数为 7070 人，到了 2003 年 9 月为 6854 人。广西红日在 2003 年 10 月进行了 10 送 2 转 2 派 0.6 元，虽然股东人数增加到 8066 人，但是股票却越来越集中，人均持股达到 6694.95 股。广西红日的持股集中，流动性差，被市场公认为庄股，尽管业绩不错，但崇尚价值投资的机构投资人依然敬而远之。

    与此同时，广西红日大量拆入流动资金的行为，也让市场关注。

    2003 年 3 月 17 日，广西红日提前贴现 300 万元的银行承兑汇票， 3 月 24 日在农行梧州分行申请了 2000 万元的流动资金贷款， 5 月 19 日、 6 月 13 日，广西红日又在该行分别贷款 3000 万元、 2000 万元。到了 7 月 9 日，广西红日又在光大银行南宁分行贷款 2000 万元。

    如此频繁的申请流动资金贷款，导致广西红日在 2004 年第一季度季报的时候，流动负债增加到 3.25 亿元。不过，广西红日并没有详细公布这 3.25 亿元的流动负债到底如何产生及用做何处。(证券市场周刊)