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    陈启宇（复星实业副总经理）

    生物科班出身的陈启宇并未从事本专业， 22 岁加入复星集团； 32 岁出任复星实业的财务负责人。尽管职业角色转换巨大，陈启宇自认系统思考能力强、思路敏捷。他看企业，更重视成本控制及财务指标

    陶朝晖（东盛集团助理总裁）

    东盛集团在资本市场屡有收购妙笔，但市场很少知道。 36 岁的陶朝晖正是其收购的“先锋官”，他详细考察、评估收购项目，降低东盛的投资风险。 13 年前，陶朝晖走出华西医科大学校门，即出任深圳大佛药业总经理助理； 1995 年，陶朝晖接任香港永裕天津、河北市场销售经理，月销量随即激增 10 倍。 1997 年年底，陶朝晖加盟东盛集团，现任西安东盛集团助理总裁

    话题一：为何要整合？

    近两年来，中国医药企业资本运作风起云涌，兼并重组、强强联合。这对这个行业的发展有何重要意义？

    陶朝晖：近两年来，医药行业的并购活动的确活跃。尽管其他行业也在整合，但医药行业中更为突出，案例层出不穷。这种整合，对整个医药行业局面的影响非常大，并购呈现出的现象也非常丰富。

    医药行业有一个完整的产业链，涵盖研发、原料供应、生产、销售，而销售又包括分销、零售和医院销售，产品才能最终到达消费者手中。每一个环节横向看都是一个板块，这就产生了生产企业（又称医药工业）板块、商业企业板块、医院板块。这些板块在每个层面都存在并购，而且跨板块、跨层面的并购也很多。比如制药企业控股药品流通企业，向上游板块或者下游板块兼并。有的甚至延伸到医院，那样就能使整个产业链条拉得更长。

    另一个让医药行业并购高发的原因，是由于行业外资金的进入，且进入的力度相当大，比如华源集团，复星等。尽管这些企业原有主业不是医药，但进入后，发展的规模相当大。

    一般人认为医药的行业门槛挺高，研发队伍要求非常强大。理论上应当如此，但是现实却可能有一定的差距。更主要的是，国内医药工业的研发水平并不高，所以进入门槛只剩下行政壁垒。

    医药企业的核心竞争力，源于研发、专利技术。但实际上，建国五十多年来，整个中国的制药企业都没有多少拥有自主知识产权的产品。其中一个原因，是过去没有加入 WTO ，对于国外的知识产权，我们是拿来主义和仿制，用此节省研发的费用；另一个就是本来底子很薄，缺乏技术。

    即将融入国际经济环境，这是整个医药行业并购发展的原动力。中国医药工业企业面临非常大的压力，仿制之路已经堵死，只能自己研发。尽管全国拥有 6000 多家药厂，但整个产业规模每年才 1000 多亿，平均到每家的产量只有不到 2000 万，单个药厂的实力都很弱小。这样的情况下，如果再拿出钱来做研发，难度可想而知。根据国际大公司的经验，每研发一个产品需要 10 年的时间、 1 亿美金，中国企业与之相比，其间差距宛若天地。因此，外部竞争压力就要求国内医药企业合并起来，做大做强。

    与此同时，中国政府为了提高整个医药工业的水平，参与国际竞争，要求所有企业在今年 6 月 3 日前达到国际认可的制药企业标准，也就是通过 GMP 认证。通过这项认证，非数千万的投资而不能，因此企业间的兼并、合作必然发生。

    第三重压力来自与外资企业的市场竞争。面对跨国企业未来的大规模进入中国市场，国内企业联合起来，抗风浪的能力才能大一些。

    陈启宇：医药行业对比其他行业，有两个特性。第一个特性，是行业行政壁垒比较多，许可证多。要想尽快进入这个行业，获得市场、产品、技术等等，并购是个好办法。第二是医药行业品牌、产品集中度差，经营效率低下。而并购，则是实现集中规模化的一个有效手段。

    一项并购的完成，可以产生两个方面的效果，一是淘汰低效率的企业和管理模式，二是可以对医药行业起到支撑创新的作用。由于原来的企业零散，创新的实力、财力和人力都有限，经过重组以后，企业实力大大增强，创新的能力就得到提高。很多原本不敢尝试的领域也可以涉足了。

    在复星看来，医药行业外资本想要进入，由于原本缺乏行业背景，想要尽快站稳脚跟，最便捷的手法就是兼并重组。当然不同企业可以采用不同方法，如果有足够资金支持的话，跨行业发展是大企业都愿意去开拓的事情。

    中国已经加入了ＷＴＯ，外来资本早已觊觎国内市场，并且外企的资本优势明显。兼并重组在全球已经成为一大潮流，这些外国的资本老手有深厚的资本运营经验，如果国内药企不能通过兼并重组提升规模，提高综合实力，就很可能面临被外来资本吞掉的命运。

    话题二：如何保成功？

    在兼并收购过程中，哪些因素是保证这个过程顺利完成的主要原因？东盛和复星经验与教训是什么？

    陶朝晖：并购成功的关键，在于选择适合本企业的战略。东盛不强调行业跨度太大的多元化，现阶段战略是“垂直一体化”，这实际上是一种“相关多元化”。为了实现此战略，必然牵涉到合作的所有企业。

    在重组中，东盛有一套比较成功的方针，可以概括为四个“有利于”，使得在重组和未来的整合过程中，能够比较妥善地解决职工的问题，解决当地税收的问题，解决企业发展的问题。

    第一是有利于合作企业的发展。企业之间兼并、重组，是为了更好地发展，比如发展目标企业的已有优势，使优势产品卖得更好。

    第二就是人力资源，一定要有利于合作企业员工的发展。具体来说就是兼并企业后，如果为了公司的整体经济效益，也许应该裁员，节省成本。因为目标企业过去效益不好可能就是人浮于事、效率不高，或者机构臃肿，按照这种情况，重组后肯定要大刀阔斧精简机构。但其实比较好的办法还是基本保留人员。因为采用现有人员可以使企业发展比较稳定，通过对员工的技术培训，注入企业文化，更有助于人力资源的长期发展。这也是整个企业稳定的重要因素，否则，大量下岗职工对当地政府和经济也是负担。

    第三就是有利于当地政府。要有利于当地的经济发展，就表现在首先妥善处理原企业职工的安置问题，其次增加当地的财政税收。而且在重组的过程当中，没有说把原厂兼并之后再进行工业产权的转移，然后生产基地转移，或者是一些品牌的转移等等。有的时候，如果出现母公司旗下几家企业产品类似的情况，为了节约成本，提高效率，可以把同类产品集中放在单家企业生产。

    最后是有利于投资者的利益，股东价值最大化。这个投资者可以是东盛集团，也可以是旗下上市公司的股民、股东。这也算是企业兼并的理由。

    陈启宇：我认为保证并购案例成功的第一要素，就是人。一个企业被并购进来，首先要进行经营团队的建设，包括人员素质的培养、管理效率的提高、经营模式的规范等。在一个企业里，企业家的作用是第一位的。好的企业、好的团队应该有一位优秀的企业家为其核心。

    影响并购成败的第二个因素，是需要控制并购成本。我目前在公司里主管财务工作，我清楚地知道，如果被购目标溢价太高，就会给母公司未来运作造成很多问题，得不偿失。因为未来公司的发展中，财务指标是一个重要的因素，预期财务能力、获利能力、资金状况都是并购活动重点关注的指标。如果被购公司盈利状况很差，哪怕有大公司进入重组，不能激活优势资源的话，同样不能赚钱，这样反过来必然成为母公司的负担。

    第三个重要的因素是，被购目标企业的行业地位如何。应该有选择性地进行并购，要找和自己企业文化相近的企业来整合重组，这样能降低失败的概率；同时，企业应该找准自己的优势，并购对象应该可以和自己形成资源优势互补，达到将自己的优势放大的目的。当然也应该清醒地认识到自己的实力，不能“打肿脸充胖子”，否则会把自己的企业拖垮。

    还有一条经验是，看准国有企业退出一般竞争性行业中间蕴涵的投资机会，积极尝试民营机制同国有企业的有效嫁接方式，探索建立混合所有制企业的良性发展道路。而在收购国有资产中，也不是毫无章法，而带着产业整合理念有的放矢。在产业和资本之间互动式地推进，用人才去推动产业的发展。

    话题三：购并障碍何在？

    整体来看，我国医药企业的并购成功率并不是很高，其中阻碍成功的重要因素是什么？

    陶朝晖：我认为购并失败的问题主要出在整合上。企业在进行购并时，表面上看到的是资产规模的增大，但是如果规模的增大不能变成企业竞争力、销售规模等具体指标的增加，那就是失败。在东盛购并案例里，资产规模扩大了，整个销售收入也持续扩大。我们感到整合远比重组过程更重要，这才是保证购并成功的关键。

    在大量购并后，管理层所控制的资产从数量和质量上都发生了变化，要求管理方法必须变化。因为母公司和并购的企业之间在企业文化、产业链、治理结构等各方面都存在或多或少的差异，如何有机调动、分配每一个环节的资源，使之更有效率就显得尤为重要。

    综观我国医药企业购并现状，我认为购并成功率不高的原因主要有四个原因：

    —— 医药企业购并受现行药政管理制度制约。我国对医药企业的药政管理比较严格，医药企业易地购并就会涉及药品生产批文、产地等问题，这些都受现行药品管理法规的制约。

    —— 我国的市场体系尚不健全，医药企业购并机制还未完全形成，造成医药企业购并很难通过市场进行。目前我国尚未形成统一的市场体系，尤其是产权公司、资本市场及中介机构还未建立健全，同时缺乏完备的企业购并法律体系，使企业购并难以通过无形市场来运作。

    —— 部分医药企业购并动机偏差，盲目追求规模，忽视整体质量。医药企业购并的动机本是为了企业自身的规模经济，即经济性动因，而目前购并热中许多医药企业的扩张不正确，有些医药企业不顾自身条件，盲目扩张规模，不惜高价购并其他企业，导致自身负债增加；有些医药企业战线拉得过长，结果主营业务不突出，难有竞争优势；有些医药企业片面追求规模，“吃死鱼”且无视购并后资产整合和管理共融，无法以规模效益推动企业长远发展；还有些医药企业购并后对被购并医药企业进行所谓的“包装”，再以高价出手，达到炒“医药概念”之目的。凡此种种动机，很难保证医药企业购并活动健康有序地发展。

    —— 政府行政干预过多，购并市场主体错位。医药企业购并本应是企业根据自身和市场发展需要，为实现企业发展目标而自主进行的一种战略选择，购并市场主体应是医药企业而非政府。由于当前国有资产管理与经营体制及企业产权改革尚没有全部到位，政府仍承担着国有资产所有者的管理职能，在医药企业购并过程中政府取代企业而成为主体的现象屡见不鲜。一些地方政府不顾效率效益原则，仅为挽救亏损企业，解决下岗职工再就业问题，将医药企业购并这种市场行为异化为政府直接行政推动行为，强令购并，搞“拉郎配”，把亏损企业硬性塞给优势企业，结果适得其反，劣势企业没有“起死回生”，而优势企业却因包袱沉重被拖垮。

    陈启宇：我认为导致重组失败的原因各有不同，有人的问题，也有企业战略问题。比如说，现在基本上企业的战略是趋同的，如果有差异化的战略眼光和战略目标，还是容易取得成功的。但是大家都走成本路线，采用价格战的话，最后肯定不行。

    复星主要注重差异化发展，就是在一个目标市场里进行细划，保持领先地位，而不是简单注重规模，医药行业不像超市那样的流通性和供应链，有自身的特殊性。

    话题四：整合秘诀

    在兼并重组过程告一段落后，企业面临的最大问题是什么？如何做好企业的产品链整合、品牌以及销售渠道等多方面整合？公司采取了哪些措施？效果如何？

    陶朝晖 :  成功整合购并企业的奥秘，在于实现有效整合。在战略要有的放矢，在资源层面上要更优化。

    在整合之前，需要做好三个准备。

    第一，企业必须要有一套成熟的、既定的产业发展战略。比如说东盛集团现在的定位就是健康产业，而从健康产业领域看，终端产品有治病的药品和保健品，药品里分处方药和非处方药等，拥有这个产业的全部产品后，才能构成一个完整的体系。东盛在这种整体的发展思路指导下，来开展广泛的合作。

    第二个，整合的前提需要一些比较成熟的具体管理模式，研发、生产、销售、品牌等层面的成熟管理模式。在大规模购并之前，企业一般都积累起一些经验，虽然随着公司规模不断扩大、产业链不断延展，这些模式也要发展，但是总有一些经验是可以在被重组企业里套用的。这些成熟的经验包括办事处的建立，营销队伍的培训，学术推广的开展，品牌宣传的实施 ……

    第三个整合前提就是人力资源，再先进的理念最终也需要靠人力去完成，人力资源的储备很重要。这一部分就要两条腿走路，外部引进和内部培养相结合。

    涉及操作层面时，还包括产业链整合。有了战略，就知道把被重组公司放到哪条产业链条上，该如何进行重新布局 ;  然后是管理制度的整合，就是让被重组企业的生产、采购、销售，跟公司的整个管理配套整合；另外就是市场整合，或者说销售整合，对原有销售队伍如何进行融合，例如从过去单个企业的采购变成了集团的集中招标采购，进行流程再造。最后，企业文化的整合也很重要。

    陈启宇：要进行购并，摆在购并者眼前最大的问题是购并后企业的融合问题。

    购并行为，风险非常大。购并后的企业能否按你的管理理念来管理企业，能否和被购并方或者合并方进行企业文化的沟通，自身是否有足够的资金实力，这些都是问题。如果企业事先没有准备，就有可能卷入长期的不协调中，各种矛盾就会凸显，企业在这种“内耗”的状态中极有可能耗死自己。

    复星采取的措施一个是多品牌战略，在制药方面如花红、药友，各个品牌在各自的领域里都是很好的，没有必要再去为了整合而改动原有模式。虽然同一个领域里多品牌会有重合的情况发生，但医药行业中同一针对性的不同品牌也可以共存，而且不同的产品线上也有很多品牌。多品牌并不是坏事，只要企业在后台的生产制造方面能够充分利用资源，中端的销售渠道协调好，前台的品牌就可以做好。

    第二是建立平台，如建立研发平台，人力资源的平台。单个企业缺乏一定的规模和资源，很难建立很好的平台，但是通过资本重组后，可以发挥资源的最优化配置，拥有实力雄厚的研究开发队伍。还有资源共享系统，形成母公司下属各个企业优势互补，从而逐步实现整合目标。

    至于品牌整合模式，不能单纯谈整合，因为每一个品牌所代表的产品是各不相同的，包括作用、针对性、客户定位等都不会完全一样。当然，同一类品牌的有效整合也有可取之处。所以复星在品牌上并不强求，但是要求既然创出了一个品牌，就得对品牌的规模、获利能力、品牌形象、在受众中的地位严格要求，绝对不要求多而散，但求强而精。

    复星在两年来的资本运作中深深感到，必须强化公司现有流通网络，建立完善的全国销售网络。而拥有这种营销网络，将来就可以同想要进入中国市场的海外医药厂家在合作与竞争中发展。

    复星注重销售渠道，特别是药品流通网络已成为重要目标。在商业销售领域中有比较大的规模优势，着重培养几个核心的大销售品牌，如复星、金象、国大等，并将其做大。在内部的制造和流通企业之间采用市场化的原则建立合作关系，如果用行政的方式连接制造与流通会抑制竞争与进步，很多存在于现有制造和流通企业中的待改进的问题被掩盖，不利于企业的长远发展。因为制造业本身存在的效率低下、成本高、产品质量不好的问题，如果通过行政方法在自己的销售体系里解决了，很多问题就得不到暴露，也不利于企业自身的发展。应该把企业的各个环节存在的问题置于市场化的环境中，才能得到有效的解决。

    话题五：民营资本的力量

    2004 年以资本为动力的产业整合开始频繁，民营资本成为越来越重要的力量，如何看待民营资本、国有资本及境外资本未来在医药行业各个领域的合作、竞争和融合？是否形成中、外资两大阵营的角逐？

    陶朝晖：未来的医药产业格局中，能看到就是三种模式：国营的（国有的）、民营和外资。应该说他们各自有各自的特点，国有企业规模比较大，外企产品较好，民营企业的市场化能力更强。但是这些优势不能一成不变，也不会一成不变的。未来到底谁能占有市场，还在于企业个体的核心竞争力。

    将来内资企业和外资企业两大势力的竞争，会比较惨烈一些。因为在产品研发方面，国内企业确实要承认比外资水平低。但是这只是指单个产品，而不能说全线崩溃。因为产品当然是很重要的因素，但是市场也是另外一个因素，还有消费的购买力。因为中国还是发展中国家，农民所占人口的比例还是很大，这决定了中国的医药市场在未来 10 年到 20 年里，依然是一个非专利药的市场。而且这些非专利方面，国内的生产水平和质量水平已经达到比较高的水准，基本上能满足老百姓的基本医疗需求。对于这样的市场，国内企业还是有一定的优势的。同时，国内的企业起码对于整个商业环境的了解比外企要好得多。

    真正比起来的话，在 10 年、 20 年之内国内市场的竞争，内资企业会略占上风，主要就在于“土药”市场。虽然 2005 年以后新上市的专利药品从数量上、销售额上，外资的销售额肯定会大大高于内资，但这些销售额只占总体市场的一部分，大部分还是被国内企业占有。

    而且，中外资合作的现象也越来越多。未来可能在格局上发生变化，也许国内的研发能力会提高，对于新产品研制方面跟上来 ;  而另一方面，外资可能对国内市场也越来越熟悉，所以在销售方面会挖走一些市场，最后就会更多的互相渗透。

    陈启宇：医药行业从来都是一个竞争性很强的领域。按照国家政策，在竞争性领域中，国有资本是一个逐步退出的过程。而且现在国有资本也是多元化的，国有资本也觉得医药行业是比较好的行业，要参与进来。跟电信、石油等垄断行业不同，国有资本要介入医药领域，必然要参与市场竞争，要达到民营、外资企业的效率、公司治理结构的程度。由于本身制度的问题，我认为，国有资本继续参与竞争的难度会更大。

    外资目前在医药行业中已经占据半壁江山，中资企业就是要找到自己的市场机会，不能针对外资而动，应该找准自己的市场定位，发展品牌优势。

    复星跟外资合作也要看机会，找合适自身企业的，发展目标、战略方针一致的外资企业进行合作。（证券市场周刊）