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　国旅联合股份有限公司关于延期实施2003年度资本公积金转增股本方案的公告

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2004年4月8、9日召开的2004年第二次会议审议通过了《公司2003年度资本公积金转增股本预案》，主要内容为：

　　“为加强公司的融资能力，提升公司企业形象，提高公司核心竞争力，保障公司的可持续发展，公司拟于2003年度实施每10股转增8股的资本公积金转增股本方案。

　　转增后，公司的股本将由原21000万股，增加为37800万元。

　　鉴于公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的工作正在进行中，如吸收合并工作在实施本次转增方案的股权登记日前获有关监管单位审批通过，公司的股本将由原21000万股增加为24000股。按照《吸收合并协议》（参见上交所网站 w w w. s e e. c o m. c n）的约定，因吸收合并增加的股本3000万股也应参与本次转增。则，转增后公司的股本将由原24000万股增加为43200万股。

　　如吸收合并工作在实施本次转增方案的股权登记日前未获有关监管单位审批通过，则公司仍按现有股本21000万股转增，公司吸收合并衡阳经发的折股比例将作相应调整。”

　　4月中旬，吸收合并工作取得了一定进展。考虑到吸收合并工作及本次转增方案都将引起本公司股本变化，若先转增股本再吸收合并，会影响吸收合并工作的进程，并增加吸收合并工作的难度，为保障吸收合并工作及转增工作的顺利进行，经本公司与有关监管单位协商，本公司董事会将本次转增预案中涉及的转增股本两种实施方案（参见上述公司董事会决议）修改为先行吸收合并再行转增的方案，并经本公司2003年度股东大会审议通过，形成如下决议：

　　“为加强公司的融资能力，提升公司企业形象，提高公司核心竞争力，保障公司的可持续发展，公司拟于2003年度实施每10股转增8股的资本公积金转增股本方案。

　　鉴于公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的工作将于近期获得有关监管部门的正式批准文件并具体实施，其后，公司的股本将由原21000万股增加为24000股。按照《吸收合并协议》（参见上交所网站 w w w. s e e. c o m. c n）的约定，因吸收合并增加的股本3000万股也应参与本次转增。

　　为保障吸收合并工作的顺利进行，公司董事会拟在吸收合并工作完成后再行实施本次资本公积金转增股本方案。本方案实施后，公司股本将由吸收合并后24000万股增加为43200万股，剩余资本公积金为59,764,139.43元，净资产为516,643,250.89元，每股净资产为1.196元。

　　本方案具体实施日期公司将另行公告。”

　　尽管确定后的方案内容没有根本性变化、也未对本次公积金转增股本的结果造成任何实质性影响，但本公司未能及时按照《上市公司股东大会规范意见》有关规定履行信息披露程序，本公司董事会在此对广大投资者致以诚挚的歉意，并将以此为戒，敦促本公司有关人员加强对信息披露有关法律法规的学习，争取在今后的信息披露工作中做到及时、准确、完整，杜绝此类事件的再次发生。

　　由于截至本公告刊登之日本公司尚未获得有关监管部门关于本公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的正式批准文件，公司2003年度资本公积金转增股本方案无法在2003年度股东大会召开后两个月内实施。为此，本公司将延期实施公司2003年度资本公积金转增股本方案。本公司现正积极与有关监管部门配合，争取尽快完成吸收合并工作并早日实施本次转增方案。转增股本方案的实施日期公司将另行公告。

　　不便之处，敬请投资者谅解。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○四年七月八日

　