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　　        厦门汽车股份有限公司四届十五次董事会决议

            及召开２００４年第二次临时股东大会的公告

　　厦门汽车股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２００４年７月９日在本公司会议室召开。会议由董事长叶天捷主持。会议应到会董事１３人，实到董事１１人。韩正平董事委托林小雄董事出席并表决；姚永宁董事委托朱建忠董事出席并表决。监事会成员及公司总经理、财务总监列席了会议。会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。董事会认为公司符合发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“转债”）的各项规定，具备发行可转债的资格。

　　二、审议通过《关于公司发行可转换公司债券的议案》。

　　董事会经过认真研究，制订了本次发行可转债的方案，具体如下：

　　（一）债券名称

　　厦门汽车股份有限公司可转换为人民币普通股（Ａ股）的公司债券。

　　（二）发行规模

　　依据相关法律、法规的规定和项目投资需求，本次发行的可转债规模不超过人民币３亿元。

　　（三）票面金额及发行价格

　　可转债每张票面金额（面值）１００元，共计不超过３００万张，按面值发行。

　　（四）可转债期限

　　本次发行的可转债期限为５年，自发行之日起计算。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年为１．２％，第二年为１．５％、第三年为１．８％，第四年为２．０％，第五年为２．１％，同时提请公司股东大会授权董事会根据国家有关法规政策和市场情况在发行前最终确定。

　　（六）转股期

　　自本次可转债发行首日起６个月后至可转债到期日。

　　（七）付息

　　１、付息方式

　　本次可转债自发行首日起开始计息，利息每年支付一次，付息日期为自可转债发行日起每满一年的当日。付息登记日为付息日的前一交易日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司可转债持有人均有权获得当年的转债利息。公司将在付息日之后５个工作日之内支付当年利息。在付息债券登记日前（包括付息债券登记日）已转换成公司股票的本公司原可转债持有人不再享受当年及以后年度的利息。

　　２、到期还本安排

　　本次发行的可转债到期日后的５个交易日内，公司将一次性偿还未转股的可转债本金及最后一期利息。

　　（八）转股价格的确定和调整原则

　　１、初始转股价格的确定依据和计算公式

　　本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前３０个交易日公司人民币普通股（Ａ股）股票的平均收盘价格为基准上浮０．１％～１０％的区间内最终确定初始转股价格。计算公式如下：

　　初始转股价格＝公布募集说明书之日前３０个交易日公司人民币普通股（Ａ股）股票的平均收盘价格×（１＋最终确定的上涨幅度）

　　２、转股价格的调整方法及计算公式

　　本次发行后，当公司因送红股、增发新股或可转债等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）

　　其中：Ｐ０为初始转股价，Ｎ为送股率，Ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｐ１为调整后转股价。

　　公司将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，小数点后第三位实行四舍五入。

　　在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。

　　若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　１、修正权限与修正幅度

　　当公司Ａ股股票在可转债转股期内连续１０个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的１０％时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前５个交易日公司Ａ股股票收盘价格的算术平均值，修正的次数不受限制。

　　上述转股价格的修正底线为离修正时最近一期经审计的财务报告中的本公司每股净资产值。

　　２、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司将在上述修正条件满足后的５个工作日内在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网站上刊登董事会修正决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日，在刊登公告当日至转股价格修正日期间，暂停本公司可转债转股。转股价格修正日后第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后的转股价格。

　　上述转股价格的修正底线为离修正时最近一期经审计的财务报告中的本公司每股净资产值。

　　（十）有条件赎回条款

　　自本次可转债发行之日起６个月后至到期日之间，在以下情况下，公司有权按面值的１０３％（含当期利息）赎回全部或部分未转股的转债：

　　１、在第一个计息年度的后六个月以及第二个计息年度内，若公司Ａ股股票在任意连续３０个交易日中的至少２０个交易日的收盘价高于当期转股价格的１３０％；

　　２、在第三个计息年度以及第四个计息年度内，若公司Ａ股股票在任意连续３０个交易日中的至少２０个交易日的收盘价高于当期转股价格的１２０％；

　　３、在第五个计息年度，若公司Ａ股股票在任意连续３０个交易日中的至少２０个交易日的收盘价高于当期转股价格的１１０％。

　　上述股票收盘价格连续交易日的计算，以一个计息年度为限，跨越计息年度的交易日不能连续计算。

　　若在该２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若公司在每一计息年度赎回条件首次满足后不实施赎回，当年不再行使赎回权。

　　（十一）回售条款

　　１、自本次可转债发行之日起６个月后至到期日之间，若公司Ａ股股票在任意连续２０个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％，可转债持有人有权按可转债面值１０３％（含当年利息）的价格向公司回售全部或部分未转股的可转债。

　　上述股票收盘价格连续交易日的计算，以一个计息年度为限，跨越计息年度的交易日不能连续计算。

　　若在该２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若可转债持有人在每一计息年度当上述回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　２、若公司本次发行可转债的募集资金投资项目发生变更，或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则在公司股东大会作出变更募集资金用途的决议后，可转债持有人有权在回售申报期（在回售公告中通知）内按可转债面值１０３％（含当年利息）的价格将可转债回售给公司。

　　（十二）转股后的股利分配

　　在转股年度股利分配的股权登记日当日登记在册的所有人民币普通股股东均参与当期股利分配，享有同等的权益。

　　（十三）转股时不足一股金额的处置

　　投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值１元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的５个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及利息。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　在本次可转债发行中，公司原股东可以按股权登记日收市后登记在册的所持公司股份数乘以１元（即每１股配售１元）的数量认购本次发行的可转债，并按１，０００元一手转换成手数，不足一手的部分按照四舍五入原则取整，余额及原股东放弃认购的部分将通过网上和网下相结合方式向投资者发行。

　　（十五）可转债流通面值不足３０００万元的处置

　　可转债上市交易期间，可转债流通面值少于３０００万元时，上海证券交易所将通知发行人并立即公告，并在三个交易日后停止交易。

　　可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

　　（十六）本次可转债有关决议的有效期：

　　本次可转债有关决议自股东大会审议通过之日起１年内有效。

　　（十七）对董事会办理本次可转债具体事宜的授权：

　　根据可转债工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次可转债的如下相关事宜：

　　１、按照公司股东大会审议通过的可转债方案，根据具体情况决定发行时机、发行价格和发行利率；

　　２、签署可转债募集资金项目运作过程中的重大合同；

　　３、在本次可转债完成后因出现转股等情况对公司章程中注册资本等有关条款进行修改并办理工商变更登记；

　　４、对本次可转债完成后申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　５、办理本次可转债项目报批有关事项；

　　６、办理与本次可转债相关的其他事宜。

　　本次可转债的发行方案尚需经股东大会审议批准后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、审议通过《关于本次募集资金投资项目及可行性的议案》。

　　（一）按持股比例对厦门金龙汽车车身有限公司增资１３，４４０万元，用于车身技术改造与扩大产能。

　　厦门金龙汽车车身有限公司（以下简称“车身公司”）是本公司与东风柳州汽车有限公司于１９９０年１２月投资设立的企业，注册资本６０００万元，其中本公司持股８０％。车身公司目前的主导产品为海狮６４８０。由于市场需求迅速增长，车身公司现有产能已不能满足市场需要，急需扩充产能并改进产品结构。因此，为适应客车市场快速增长的形势和国家产业政策的要求，解决车身公司产能不足、产品单一的问题，增强车身产品的市场竞争力，公司拟对车身公司进行增资，用于车身公司的技术改造和扩大产能。

　　项目总投资１９，８００万元，其中１６，８００万元由股东增资投入。本公司按对车身公司８０％的股权比例应增资１３，４４０万元，拟由发行可转换公司债券募集资金投入。

　　本项目拟选址厦门灌南工业区，占地面积２０万平方米，建筑面积６万平方米；拟于２００４年年内实施，２００６年初投产，２００８年达产。

　　（二）投资９，８００万元生产客车车桥

　　在目前公司客车生产已初具规模、客车市场产品日益同质化的情况下，公司大力发展汽车核心零部件技术显得尤为迫切。为增强产品成本的控制能力，提高公司核心竞争能力，公司拟自主开发生产客车车桥。

　　本项目总投资９，８００万元，拟全部由本公司以发行可转换公司债券募集资金投入。

　　本项目拟选址厦门灌南工业区，占地面积１０万平方米，建筑面积３万平方米；拟于２００４年年内实施，２００６年６月投产，２００８年达产。

　　（三）投资６７５０万元与外方合资生产客车空调及其它汽车电子设备系统

　　汽车空调是客车中重要的功能件，在整车成本中占有较大的比重。为形成公司客车产品关键功能件的生产能力，提升整车产品的市场竞争力，公司拟与外方成立合资公司，生产客车空调及其它汽车电子设备系统，双方出资比例分别为７５％和２５％。

　　本项目总投资９，０００万元人民币，全部由股东投入，其中本公司按７５％的出资比例应投资６，７５０万元，拟由本公司发行可转换公司债券募集资金投入。

　　本项目拟选址厦门灌南工业区，占地面积１０万平方米，建筑面积３万平方米；拟于２００４年底实施，２００６年投产，２００８年达产。

　　（四）投资２９００万元生产大中型客车车架

　　本公司控股子公司厦门金龙旅行车公司和本公司参股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司虽然客车产量位居行业前行，但均未拥有汽车底盘生产资格，这严重影响了产品的开发进度，与整车生产量相比很不协调，而拥有车架生产技术和生产能力也是拥有底盘生产资格的前提条件之一。因此，为降低产品成本，同时为生产汽车底盘总成打下良好的基础，公司拟投资生产客车车架。

　　项目总投资２，９００万元，拟全部由本公司发行可转换公司债券募集资金投入。

　　本项目拟选址厦门灌南工业区，占地面积３万平方米，建筑面积１万平方米；拟于２００４年底实施，２００５年１２月份投产，２００８年达产。

　　上述四个项目本公司共需投入资金３２，８９０万元，公司本次发行可转换公司债券实际募集资金若超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充流动资金；若实际募集资金低于项目需求，不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。

　　本项决议尚需经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　四、审议通过《董事会对前次募集资金使用情况的说明》。

　　本公司１９９４年８月配股募集资金８４７１．１０万元，其资金投向已经１９９４年股东大会批准确认。公司董事会认为，公司前次募集资金的使用符合中国证监会有关信息披露的规定，公司前次募集资金使用情况与《招股说明书》、定期报告及临时公告披露内容相符；前次募集资金的及时并顺利到位，促进了公司主导产业汽车工业的发展，使公司取得了较好的经济效益，公司效益的增长使广大股东的投资得到了较好的回报。（详见厦门汽车股份有限公司董事会对前次募集资金使用情况的说明［临２００４－０１１］）。

　　本项决议尚需经股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于修改公司章程的议案》。董事会建议在本公司章程中新增一条第１２３条，原第１２３条及其后的条款序号相应顺延。

　　新增的第１２３条内容为：

　　第一百二十三条公司对外担保应遵守以下规定：

　　（一）公司年度累计对外担保的金额不高于最近一个会计年度合并报表净资产２５％的，由董事会经三分之二以上董事同意通过；公司年度累计对外担保的金额超过最近一个会计年度合并报表净资产２５％的，由公司董事会按前述程序审议后，报股东大会批准；

　　（二）公司不得为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％；

　　（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保；

　　（五）被担保对象应达到贷款银行Ａ级以上资信标准；

　　（六）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　本项决议尚需经股东大会批准。

　　六、审议通过《关于公司内部控制制度评价意见的议案》。

　　公司董事会认为，截止目前公司已建立了较为系统的内部控制制度，所建立的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性。随着公司业务进一步发展以及内部结构的调整，公司将根据需要进一步完善和补充内部控制制度，使内部控制制度真正发挥作用。

　　七、审议通过《关于收购金龙联合汽车工业有限公司２５％股权的议案》。

　　２００３年９月１７日，本公司参股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“联合公司”）的股东之一华能综合产业公司（以下简称“华能公司”）曾就转让其持有的联合公司２５％股权事宜与安源实业股份有限公司（以下简称“安源公司”）签订了《股权转让合同》。截止目前，该合同项下的相关产权均尚未过户到安源公司名下。

　　董事会同意公司受让华能公司持有的联合公司股权，即以１１０００万元收购华能公司持有２５％联合公司股权，并附带以３０００万元收购华能公司座落于浙江绍兴县柯桥开发区柯西工业区鉴湖路１７３６号的面积为３９８０４．７平方米生产场地的土地使用权及面积为２０７３３．６３平方米的厂房（联合公司绍兴事业部租用的生产用地及厂房），以上两项合计价款人民币１４０００万元。以上股权收购完成后，公司对联合公司的持股比例将由２５％增加至５０％。

　　本项决议尚需经股东大会批准。

　　联合公司简介：厦门金龙联合汽车工业有限公司是我公司参股子公司，注册资本为人民币１．６８亿元，主要生产大、中型客车。２００３年度销售大、中型客车７０４３辆。根据联合公司经审计的财务报表，截止２００３年１２月３１日，该公司的总资产为１２．９０亿元，净资产为２．５４亿元；２００３年度主营业务收入为２３．０８亿元，净利润为３７７７万元。

　　八、董事会决定于２００４年８月１０日上午召开公司２００４年第二次临时股东大会。具体安排如下：

　　（一）会议时间：２００４年８月１０日（星期二）上午８：３０，会期半天。

　　（二）会议地点：厦门市厦禾路８２０号帝豪大厦２８层本公司第三会议室。

　　（三）会议内容：

　　１、审议关于公司发行可转换公司债券的议案；

　　２、审议关于本次募集资金投资项目及可行性的议案；

　　３、审议董事会对前次募集资金使用情况的说明；

　　４、审议关于修改公司章程的议案；

　　５、审议关于收购厦门金龙联合汽车工业有限公司２５％股权的议案。

　　（四）出席会议对象

　　１、２００４年８月２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议。因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人不必是公司的股东。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　（五）出席会议登记办法

　　凡符合条件的股东请于２００４年８月９日上午８：３０至下午５：３０或８月１０日上午８：００至８：３０持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信，到本公司董秘室办理登记手续（代理人须持授权委托书），也可以用信函、传真或电话登记。

　　（六）参加会议的股东住宿及交通费自理。

　　（七）联系地址及电话

　　联系地址：厦门市厦禾路８２０号帝豪大厦２８层本公司董秘室

　　邮政编码：３６１００４

　　电话：０５９２－２９６２９８８转８６４分机

　　传真：０５９２－２９６０６８６

　　联系人：骆沙波、杨建福

　　特此公告。

　　厦门汽车股份有限公司董事会

　　二ＯＯ四年七月九日

　　附件：授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士），代表我单位（个人）出席厦门汽车股份有限公司２００4年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人（个人）身份证号码：

　　委托人股票帐户卡号码：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字：

　　（单位委托人加盖公章）

　　委托日期：

　　