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　　      厦门汽车股份有限公司董事会对前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金概况

　　１、发行情况

　　１９９３年１２月，经厦门市证券监督管理委员会厦证监［１９９３］０３８号文批准和上海证券交易所同意，本公司实施１９９３年度中期分红配股方案，具体为：向国家股（只计首次发行的１６０８．８７万股）和社会公众股（１６００万股）按每１０股派送２股，每１０股配售８股，配股价格为３．３０元／股，预计共应配售２５６７．０９６万股。后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的意见，本公司派送红股工作如期进行，配股缴款工作延至１９９４年８月进行，实际配发２５６７万股，配股价格为３．３０元／股，共募集资金８，４７１．１０万元（其中发行费用３９．３０万元）。截止１９９４年８月２９日，上述募集资金已全部到位，并经厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（厦大所验（９４）ＧＦ第５１０３号）验证。

　　２、关于招股说明书募集资金运用的承诺以及募集资金具体使用调整的说明

　　１９９３年１２月１１日，公司在《上海证券报》上刊登了分红送股及增资配股公告，该公告中对募集资金投向承诺如下：（１）对厦门金龙旅行车有限公司追加投资１０００万元；（２）为增加出口创汇，对出口货源基地投资１０００万元；（３）其余资金用于对汽车工贸大厦和高殿汽车综合服务基地追加投资。由于配股工作推迟至１９９４年８月才办理完毕，１９９４年９月３日公司临时股东大会决议通过《关于１９９４年下半年度资金投向的议案》，该议案对募集资金的具体投向作出如下安排：工业投资３４８７万元，房地产投资２９００万元，商贸及子公司投资６００万元，补充流动资金１２８６万元，添置固定资产１４８万元，发行费用５０．１万元。１９９５年４月２０日，公司在《上海证券报》上公告了公司第三次股东大会审议通过的《关于调整１９９４年下半年资金投向的议案》，该议案对配股资金具体作了一些适当的调整，具体调整如下：工业投资６６４４．８万元，房地产投资４９９．９万元，商贸及子公司投资１０４８．１万元，添置固定资产２３９万元，发行上市费用３９．３万元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　公司前次配股募集资金８４７１．１万元，截止１９９６年３月３１日，配股资金实际使用情况如下：（单位：万元）

                                     金额                        完工程度

序号  投资项目       1993年   1994年   1995年  1996年   合计

  一工业投资项目小计  3049.04  3594.14                 6643.18

1 投资厦门金龙旅行车

  有限公司生产线项目  2070.00                          2070.00   已完成

2 购置厦门金龙旅行车

  有限公司20%股权              1776.64                 1776.64   已完成

3 购置厦门金龙汽车车

  身有限公司20%股权    979.04  1062.19                 2041.23   已完成

4 投资厦门扬柴发动机

  有限公司                      500.00                  500.00   已完成

5 投资厦门金龙汽车座

  椅有限公司                    255.31                  255.31   已完成

  二投资房地产项目              472.40  27.50           499.90   已完成

三投资商贸公司，补充

  流动资金                     1000.00  49.72          1049.72   已完成

四购置厂房等固定资产            153.41  70.29  15.30    239.00   已完成

五发行费用                       39.30                   39.30   已支付

合计                 3049.04   4259.25 147.51  15.30   8471.10

　　具体说明：

　　（一）汽车工业方面投资６，６４３．１８万元，主要用于：

　　１、投资厦门金龙旅行车有限公司生产线（主要为涂装线、总装线项目）及流动资金２，０７０．００万元。生产线项目的投产使厦门汽车工业拥有完整的冲压、焊装、涂装和总装四大工艺。涂装线主要是对白皮车身进行前处理，阴极电泳底漆、涂胶、中涂和面漆等工艺处理。先进的涂装工艺，使该公司的产品金龙牌系列轻型车的内在品质和外在表观均达到了国内先进水平，利润总额逐年上升。

　　２、购置厦门金龙旅行车有限公司２０％股权，投入１，７７６．６４万元，使本公司在金龙旅行车有限公司的股权达到６０％。

　　３、购置厦门金龙汽车车身有限公司２０％股权，投入２，０４１．２３万元，使本公司在金龙汽车车身有限公司的股权达到７５％。

　　４、汽车关键零部件项目：

　　（１）投资厦门扬柴发动机有限公司５００万元，该公司系中外合资新建项目，项目总投资２，５００万元，目前注册资本为２，３２８．３０万元，本公司出资比例为４４．２６％，主要生产汽车、摩托车发动机及另部件，其生产的产品主要为主机厂厦门金龙旅行车有限公司配套。

　　（２）投资厦门金龙汽车座椅有限公司２５５．３１万元，该公司系中外合资新建项目，项目总投资１００万美元，目前注册资本为１００万美元，本公司出资比例为３０％，主要生产汽车座椅、内外装饰、钢结构零部件，年生产能力为３００００台（套）。

　　（二）投资房地产４９９．９０万元，主要投资于厦门金龙房地产有限公司及房地产合作项目。

　　（三）投资商贸公司１，０４９．７２万元，主要用于补充流动资金，进一步拓展贸易业务。

　　（四）固定资产投资２３９．００万元，主要用于购置通用厂房，其建筑面积２２５１平方米。该厂房现为本公司投资工业企业厦门金龙橡塑制品有限公司使用，从事汽车用橡塑密封条及其他橡塑制品、钣金件的生产和加工，产品主要为主机厂厦门金龙旅行车有限公司配套。

　　募集资金实际使用情况与招股说明书及相关公告承诺的内容对照如下（单位：万元）

    序号       承诺投资项目   承诺投资金额   实际投资金额   实际与承诺比

    1          工业企业投资       6,644.80       6,643.18         -0.02%

    2        房地产项目投资         499.90         499.90

    3      商贸各子公司投资       1,048.10       1,049.72          0.15%

    4          添置固定资产         239.00         239.00

    5              发行费用          39.30          39.30

    合计                          8,471.10       8,471.10

　　三、前次募集资金投资项目的实际收益情况（单位：万元）

    前次募集资金投资项目                         1994-2003年净利润合计

    投资厦门金龙旅行车有限公司生产线及流动资金

    购置厦门金龙旅行车有限公司20%股权                        44,368.61

    购置厦门金龙汽车车身有限公司20%股权                      21,311.62

    投资厦门扬柴发动机有限公司                                  740.42

    投资厦门金龙汽车座椅有限公司                                605.35

    投资房地产项目                                             -162.44

    投资商贸公司，补充流动资金

    购置厂房等相关固定资产

　　除厦门扬柴发动机有限公司外，净利润合计指标指被投资公司１９９４年至２００３年累计产生的净利润。厦门扬柴发动机有限公司由于市场需求变化引发产品滞销，已于２００２年清理注销完毕，从１９９４年至２０００年该公司共实现净利润７４０．４２万元。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司前次募集资金的使用符合中国证监会有关信息披露的规定，公司前次募集资金使用情况与《招股说明书》、定期报告及临时公告披露内容相符；前次募集资金的及时并顺利到位，促进了公司主导产业汽车工业的发展，使公司取得了较好的经济效益，公司效益的增长使广大股东的投资得到了较好的回报。

　　厦门汽车股份有限公司董事会

　　２００４年７月９日

    　　关于厦门汽车股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

　　          厦门天健华天所审（２００４）专字第００６７号

　　厦门汽车股份有限公司董事会：

　　本所接受委托，对厦门汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至２００３年１２月３１日的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　１９９３年１２月６日，经厦门市证券监督管理委员会厦证监［１９９３］０３８号文《关于同意厦门汽车股份有限公司进行１９９３年中期分红配股的批复》批准，贵公司当时拟按每１０股配售８股普通股的比例配售新股２，５６７万股，配售价３．９０元。根据贵公司董事会１９９４年７月２９日作出的《关于调整溢价的决议》，上述配售新股的价格调整为每股人民币３．３０元。截至１９９４年８月２９日止，贵公司已收到上述配售普通股２，５６７万股的股金人民币８４，７１１，０００．００元，其中：向社会公众股１，６００万股配售的１，２８０万股股金计人民币４２，２４０，０００．００元，分别于１９９４年８月１９日、２０日及２５日由承销机构福建兴业银行厦门分行转入贵公司的银行帐户；法人股股东海南新进工业开发有限公司和海南嘉隆旅游开发有限公司于１９９４年８月２６日、２７日和２９日分别将各自认购的股金合计人民币４２，４７１，０００．００元汇入贵公司的银行帐户。普通股２，５６７万股全部认购完毕。上述股金到位情况已经厦门大学会计师事务所“厦大所验（９４）ＧＦ字第５１０３号”《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况

　　贵公司配股募集的资金计８，４７１．１万元，截止１９９６年３月３１日，配股资金实际使用情况如下：

　　货币单位：人民币万元

                                        金  额                1994-2003年

序号  投资项目       1993年                                    净利润合计

                    （注1）    1994年    1995年  1996年   合计      (注2)

一工业投资项目小计  3,049.04  3,594.14     -       -   6,643.18

（1）

投资厦门金龙旅行车

有限公司生产线项目

及流动资金           2070.00     -         -       -   2,070.00

（2）购置厦门金龙旅行

车有限公司20%股权       -     1,776.64     -       -   1,776.64  44368.61

（3）购置厦门金龙车身

有限公司20%股权       979.04  1,062.19     -       -   2,041.23  21311.62

（4）投资厦门扬柴发

动机有限公司            -       500.00     -       -     500.00    740.42

（5）投资厦门金龙座

椅有限公司              -       255.31     -       -     255.31    605.35

二房地产投资            -       472.40    27.50    -     499.90   -162.44

三补充商贸流动资金      -     1,000.00    49.72    -    1049.72

四添置固定资产          -       153.41    70.29   15.30  239.00

五发行费用              -        39.30     -       -      39.30

合计                3,049.04  5,259.25   147.51   15.30 8471.10

　　注１：系配股资金到位前公司先行投入部分。

　　注２：除厦门扬柴发动机有限公司外，净利润合计指被投资公司１９９４年至２００３年累计产生的净利润。厦门扬柴发动机有限公司由于市场需求变化引起产品滞销，已于２００２年清理注销完毕，从１９９４年到２０００年该公司共实现净利润７４０．４２万元。

　　（二）前次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件比较

　　１９９３年１２月１１日，贵公司在《上海证券报》上刊登了分红送股及增资配股公告，该公告中对募集资金投向承诺如下：（１）对厦门金龙旅行车有限公司追加投资１０００万元；（２）为增加出口创汇，对出口货源基地投资１０００万元；（３）其余资金用于对汽车工贸大厦和高殿汽车综合服务基地追加投资。由于配股工作推迟至１９９４年８月才办理完毕，１９９４年９月３日贵公司临时股东大会决议通过《关于１９９４年下半年度资金投向的议案》，该议案对募集资金的具体投向作出如下安排：工业投资３４８７万元，房地产投资２９００万元，商贸各子公司投资６００万元，补充流动资金１２８６万元，添置固定资产１４８万元，发行费用５０．１万元。１９９５年４月２０日，贵公司在《上海证券报》上公告了贵公司第三次股东大会审议通过的《关于调整１９９４年下半年资金投向的议案》，该议案对配股资金具体使用作了一些适当的调整，具体调整如下：工业投资６６４４．８万元，房地产投资４９９．９万元，商贸各子公司投资１０４８．１万元，添置固定资产２３９万元，发行上市费用３９．３万元。

　　除上述公告外，贵公司在１９９４年度报告和１９９５年度报告中均对１９９４年配股募集资金的运用情况进行了披露，披露情况同１９９５年４月２０日《上海证券报》的公告。

　　贵公司上述募集资金的使用情况与公司年度报告及１９９５年４月２０日的公告中披露的有关内容逐项比较如下：

承诺投资项目      实际投资项目   承诺投资金额  实际投资金额  实际与承诺比

工业投资          与承诺项目一致   6,644.80      6,643.18       -0.02%

房地产投资        与承诺项目一致   499.90        499.90         -

商贸各子公司投资  与承诺项目一致   1,048.10      1,049.72       0.15%

添置固定资产      与承诺项目一致   239.00        239.00         -

发行费用          与承诺项目一致   39.30         39.30          -

                  合计             8,471.10      8,471.10       -

　　（三）前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较

　　２０００年４月５日，贵公司在《上海证券报》上刊登了董事会关于前次募集资金使用情况的说明的公告，该公告中对前次募集资金的具体运用情况披露如下：

序号  投资项目                                          投资金额

一    汽车工业方面投资                                  6,643.18

（1）投资厦门金龙旅行车有限公司生产线项目及流动资金    2,070.00

（2）购置厦门金龙旅行车有限公司20%股权                 1,776.64

（3）购置厦门金龙车身有限公司20%股权                   2,041.23

（4）投资厦门扬柴发动机有限公司                          500.00

（5）投资厦门金龙座椅有限公司                            255.31

二    房地产投资                                          499.90

三    补充商贸流动资金                                  1,049.72

四    添置固定资产                                        239.00

五    发行费用                                             39.30

      合计                                              8,471.10　　

    ２００１年２月２７日和２００２年３月２１日贵公司又分别在《上海证券报》上刊登了董事会关于前次募集资金使用情况的说明的公告，同时本所分别于２０００年３月８日、２００１年２月１９日、２００２年３月１８日对贵公司前次募集资金使用情况出具了《关于厦门汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　综上所述，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》内容经逐项核对，不存在差异。

　　根据上述情况，我们认为，董事会说明、公司年度报告及１９９５年４月２０日以后的公告中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　厦门天健华天有限责任会计师事务所　中国注册会计师：陈纹

　                                   　中国注册会计师：林玉枝

　　中国厦门２００４年４月１５日