中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
| 作者： 日期：2004.07.09 14:48 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（上市推荐人）：光大证券有限责任公司 第一节重要声明与提示 中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“本公司”或“中捷股份”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004 年6 月25 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的《中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关附件。 第二节概览 1、股票简称：中捷股份 2、深市股票代码：002021 沪市代理股票代码：609021 3、总股本：8,600 万股 4、可流通股本：2,600万股 5、本次上市流通股本：2,600 万股 6、发行价格：9.93 元/股 7、上市地点：深圳证券交易所 8、上市时间：2004 年7 月15 日 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 10、保荐机构(上市推荐人)：光大证券有限责任公司 11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2004］86 号文《关于核准中捷缝纫机股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。 12、本公司第一大股东蔡开坚承诺,自本公司股票上市交易之日起1 年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。 第三节绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7 号股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字［2004］86 号文核准,本公司已于2004 年6 月30日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00 元的人民币普通股(A 股)2,600 万股,每股发行价格9.93 元。 经深圳证券交易所深证上［2004］64 号文批准,本公司公开发行的2,600 万股人民币普通股将于2004 年7 月15 日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“中捷股份”,股票代码“002021”。 本公司已于2004 年6 月25 日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》, 招股说明书正文及其必备附件刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日至今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。 第四节发行人概况 一、发行人概况 发行人名称：中捷缝纫机股份有限公司 英文名称： ZoJe Sewing Machine co.,Ltd 注册资本： 6,000 万元 法定代表人：蔡开坚 成立日期： 2001 年8 月9 日 注册地址： 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 经营范围： 缝纫机、缝纫机配件制造，经营本企业自产产品、相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 主营业务： 中、高档工业缝纫机的开发、生产和销售。 所属行业： 专用设备制造 邮政编码： 317604 电话： 0576-7338207 传真： 0576-7338900 网址： http://www.zoje.com 电子信箱： [email protected] 董事会秘书：单升元 二、发行人的历史沿革 本公司历史沿革最早可追溯至1985 年成立的玉环县陈屿电子仪器厂，在先后经历玉环县仪器厂、玉环县中大工业缝纫机厂、浙江中捷缝纫机有限公司（以下简称“有限公司”或“浙江中捷”）等几个发展阶段后，于2001 年8 月由有限公司整体变更设立。 本公司前身有限公司成立于1994 年8 月，是由玉环县中大工业缝纫机厂、蔡开坚、蔡昌文、李瑞元、沈招荣和姚文献等六位股东设立的，分别持有公司61.00%、35.50%、1.16%、0.78%、0.78%和0.78%的股权。有限公司注册资本为508 万元，法人代表蔡开坚，主营业务为工业缝纫机的生产和销售。 2001 年8 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》（浙上市[2001]48 号文）批准，有限公司的6 位股东共同作为发起人，以2001 年5 月31 日为基准日、经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2001）第21338 号《审计报告》审计的净资产，按1:1 的折股比例折成6,000 万股，将有限公司整体变更为股份公司，股本总额6,000 万元，变更后股东持股数及股权比例如下： 股东名称 持股数(万元) 股权比例(%) 1．蔡开坚 2,880.00 48.00 2．蔡冰 960.00 16.00 3．兴业公司 960.00 16.00 4．桑耐丽公司 780.00 13.00 5．北京网智通信息技术有限公司 360.00 6.00 6．佐藤秀一 60.00 1.00 合计 6,000.00 100.00 中捷股份设立后，至今为发生过股权变动。 三、主要经营情况 (一)公司的业务与产品 本公司目前主要业务为研制、生产和销售工业缝纫机系列产品，生产平缝、曲折缝、包缝、绷缝、套结、厚料、钉扣、链缝等八大系列100 多个品种，年生产能力达到23 万台，产品销往国内各省、市、自治区，并远销拉美、欧美和非洲部分国家和地区。公司产品通过了欧洲CE 安全认证和国际权威认证机构德国莱茵公司ISO9001 质量体系认证，“中捷”牌工业缝纫机还被中国国际贸易促进会和法国科技质量监督评价委员会联合列为向欧盟市场推荐产品。自2001 年起公司连续三年被全国轻工业联合会授予“全国轻工业质量效益型先进企业”。 本公司产品主要用于服装行业，并大量应用于鞋帽、玩具、箱包、运动器械、皮革、军工、航天、化工、室内装饰等需要重叠缝合和装饰的领域。 (二)本公司的竞争优势和劣势 1．产品优势 本公司的产品定位于科技含量与附加值较高的中、高速平缝机和包缝、绷缝、曲折缝等工业缝纫机产品，能够生产八大系列、100 多个品种的工业缝纫机。公司研制开发的多项产品填补国内空白，获得多项国家级、省级荣誉和专利证书，其中GK9003 型手提封包机获得国家级新产品称号；ZJ5580-D3 三自动高速平缝机等14 项新产品获得浙江省新产品认定证书；ZJ457A125 高速曲折缝机等2 项产品被评为“2002 年中国缝制机械优秀新产品”，并被列入“国家火炬计划”和“国家重点新产品计划”。 公司产品通过了的ISO9001:2000 质量体系认证和CE 安全认证；被中国国际贸易促进会和法国科技质量监督评价委员会联合列为“向欧盟市场推荐产品”,还被中国技术监督情报协会列为“质量过硬放心产品”。 2．技术优势 公司有各类技术人员112 名，其中研发人员65 人，拥有省级技术开发中心，为公司进行技术创新和新产品开发奠定了坚实基础。同时，公司还不断加强与大专院校和国外著名缝制设备生产公司的技术合作，通过提高研发水平，不断开发出适应市场发展趋势的高科技含量和高附加值产品，2003 年就推出了45 个新产品。2001 年，公司被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业。 3．营销优势 公司建立了科学的营销组织框架，确立了整体营销观念。公司营销网络主要通过经销商制完成，即通过总经销商、特约经销商、指定经销商向国内外销售，在国内市场已形成30 多家总经销商、200 多家特约经销商、指定经销商。同时，公司将股份公司经营理念推广至各级经销商，树立“中捷”品牌的良好形象，不断完善了营销体系。 4．区域化优势 公司所在的台州地区是我国最重要的缝纫机生产基地之一，区域化的生产为公司缝纫机产品生产的配套、协作以及熟练技工的输送创造了条件；同时公司地处服装业最发达的江浙地区，用户的区域化降低了公司产品的销售和服务成本。 5．设备优势 公司主要生产设备如加工中心设备等从日本引进，自动化程度高；还拥有国内仅有的两条机壳自动加工流水线中的一条，机壳加工、涂装与装配流水线的装备均达到了国际先进水平。 但公司在自身发展过程中也存在一些劣势，主要表现在融资渠道的限制。由于公司目前融资渠道较为单一，主要依靠银行贷款，公司技术改造实施难度较大，这对公司进一步扩大规模和长期发展产生了一定的影响。上市后，公司将克服融资渠道限制的弊端，加快发展速度，提高核心竞争能力。 (三)主要财务指标 请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。 (四)主要知识产权 公司拥有53 个国内商标、14 个国外商标和20 项专利，商标均取得了国家工商行政管理总局颁发的《商标注册证》，专利也取得了国家专利局颁发的《专利证书》，其中对公司有重大影响的商标、实用新型专利和外型设计专利如下表： 名称 用途 “中捷”牌 产品销售 “Z⊙JE”牌 产品销售 “中捷”图形 产品销售 “ZHONGJIE”牌 产品销售 “SINKER”牌 产品销售 商 标 “森森”牌 产品销售 “MAJI”牌 产品销售 “路凯”牌 产品销售 “勝克”牌 产品销售 曲折缝机自动加油装置 实用新型 整体式缝纫机皮带防护罩 实用新型 活动式缝纫机送料牙 实用新型 履带式缝纫机压脚 实用新型 缝纫机 外观设计 高速平缝机 外观设计 高速双刀切边机 外观设计 包缝机 外观设计 工业缝纫机 外观设计 无油润滑平缝机 外观设计 专 曲折缝机圆形送料装置 送料装置 利 开启式大平面包缝机台板 实用新型 包封机气动剪线装置 实用新型 双针平缝机内置式驱动装置 实用新型 工业平缝机上梭芯绕线装置 实用新型 缝纫机手轮控制装置 实用新型 电子曲折缝纫机 外观设计 绷缝机 外观设计 平缝缝纫机 外观设计 电子套结机 外观设计 名称 保护状况 剩余保护年限 “中捷”牌 注册号926357号 5 “Z⊙JE”牌 注册号1199325号 6 “中捷”图形 注册号1436037号 8 “ZHONGJIE”牌 注册号938159号 5 “SINKER”牌 注册号1649687号 商 9 标 “森森”牌 注册号1199334号 6 “MAJI”牌 注册号1436038号 8 “路凯”牌 注册号1369419号 8 “勝克”牌 注册号926353号 5 曲折缝机自动加油装置 专利号ZL01246109.1 8 整体式缝纫机皮带防护罩 专利号ZL99209286.8 6 活动式缝纫机送料牙 专利号ZL01246481.3 8 履带式缝纫机压脚 专利号ZL01246483.X 8 缝纫机 专利号ZL99309416.3 6 高速平缝机 专利号ZL00305163.3 7 高速双刀切边机 专利号ZL01328690.0 8 包缝机 专利号ZL02315130.7 8 工业缝纫机 专利号ZL01310941.3 8 无油润滑平缝机 专利号ZL02348617.1 9 专 曲折缝机圆形送料装置 专利号ZL01254086.2 9 利 开启式大平面包缝机台板 专利号ZL01254148.6 9 包封机气动剪线装置 专利号ZL01253835.3 9 双针平缝机内置式驱动装置 专利号ZL01239182.4 9 工业平缝机上梭芯绕线装置 专利号ZL00249879.0 9 缝纫机手轮控制装置 专利号ZL02260393X 10 电子曲折缝纫机 专利号ZL02348618X 9 绷缝机 专利号ZL02348619.8 10 平缝缝纫机 专利号ZL03327249.2 10 电子套结机 专利号ZL02349074.8 10 (五)享有的财政税收优惠政策 本公司法定所得税税率为33%,增值税税率为17%,营业税税率为5%。 2001 年、2002 年及2003 年,本公司分别收到各项政府补贴1,272,892.00元、8,137,154.00 元和3,552,956.00 元。 第五节股票发行与股本结构 一、首次公开发行股票的情况 1、股票种类：人民币普通股(A 股) 2、每股面值：1.00 元 3、发行数量：2,600 万股,占发行后总股本8,600 万股的30.23% 4、发行价格：9.93 元/股 5、市盈率：19.86 倍(按2003 年度每股收益全面摊薄计算) 6、每股净资产：发行前每股净资产2.15 元(按2003 年12 月31 日经审计的数据计算)；发行后全面摊薄每股净资产为4.30 元(扣除发行费用,未考虑2004年盈利等因素的影响) 7、募集资金总额：25,818 万元；募集资金净额：24,038 万元 8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 9、发行对象：2004 年6 月25 日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000 元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为1,780 万元,包括承销费1,197 万元、审计费278 万元、律师费用135 万元、上网发行费用140 万元、审核费用20 万元、股权登记费10 万元；每股实际发行费用0.69 元。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本公司首次公开发行股票的保荐机构(主承销商)为光大证券有限责任公司。 本次向二级市场投资者定价配售发行的2,600 万股社会公众股的配号总数 为62,809,240 个, 中签率为0.0413951833%； 二级市场投资者实际认购25,646,796 股,其余353,204 股由保荐机构(主承销商)包销。 三、募股资金的验资报告及入账情况 (一)验资报告 我们接受委托，审验了贵公司截至2004 年7 月7 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1 号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币6,000 万元，根据贵公司2002 年度第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币2,600 万元，变更后的注册资本为人民币8,600 万元。经我们审验，截至2004 年7 月7 日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，募集资金总额为人民币25,818 万元，扣除发行费用人民币1,780 万元，实际募集资金净额为人民币24,038 万元。其中新增注册资本贰仟陆佰万元（人民币2,600 万元），资本溢价人民币21,438 万元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币6,000 万元，已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，并出具信长会师报字（2001）第21339号验资报告。截至2004 年7 月7 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币8,600 万元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件： 1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本变更前后对照表 3、验资事项说明 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孟荣芳孙冰 报告日期：2004 年7 月7 日 (二)募集资金入账情况 入账时间：2004 年7 月7 日 入账金额：24,531.86 万元 开户银行：中国农业银行玉环县支行 入账账号：935101040027472 四、上市前股权结构及股东持股情况 1、本次上市前股本结构情况 类别 数量(万股) 股权比例(％) 个人股 3,900 65.00 社会法人股 2,100 35.00 社会公众股 -- -- 合计 6,000 100.00 2、前十大股东持股情况 截至本上市公告书刊登之日,本公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 1 蔡开坚 28,800,000 33.49 2 蔡冰 9,600,000 11.16 3 玉环兴业服务有限公司 9,600,000 11.16 4 浙江桑耐丽铜业有限公司 7,800,000 9.07 5 北京网智通信息技术有限公司 3,600,000 4.19 6 佐藤秀一 600,000 0.70 7 光大证券有限责任公司 353,204 0.41 8 南方证券有限公司 271,000 0.32 9 国元证券有限责任公司 17,000 0.02 10 广发证券股份有限公司 16,000 0.02 11 国泰君安证券股份有限公司 15,000 0.02 第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事 蔡开坚，董事长，男，41 岁，大专学历，经济师，中国国籍，曾就读于浙江江南理工学院（企业管理专业）、复旦大学（中国企业家创业投资高级研修班）。蔡先生目前还兼任玉环中捷星海广告有限公司、台州中捷进出口有限公司、上海中捷缝纫机有限公司执行董事；台州中捷进出口有限公司总经理；中国缝制机械协会副理事长；浙江省缝纫机协会常务副理事长；玉环县人民对外友好协会副会长等职。 李瑞元：副董事长兼总经理，男，34 岁，大专学历，经济师职称，中国国籍，曾就读于浙江经济管理职工大学，现正攻读中国人民大学工商管理硕士学位。1999 年至2001 年8 月担任浙江中捷副董事长兼副总经理，2001 年8 月至2002年7 月担任股份公司副董事长兼副总经理。2002 年7 月起担任公司副董事长兼总经理。 蔡开善：副总经理，男，36 岁，大专学历，经济师职称，中国国籍，曾就读于浙江江南理工学院。2000 年至2001 年8 月担任浙江中捷副总经理，2001年8 月至今担任公司副总经理。蔡先生另兼任兴业公司董事。 单升元：董事会秘书兼财务总监，男，33 岁，经济学学士，会计师，中国国籍，1993 年毕业于华东交通大学经济管理系会计学专业，现正攻读浙江大学金融学硕士学位。1997 年至2001 年8 月任浙江中捷财务部经理，2001 年8 月起担任公司董事会秘书兼财务总监。单先生另兼任兴业公司副董事长。 徐仁舜：副总经理，男，30 岁，大专学历，经济师职称，中国国籍，曾就读于浙江工业大学企业管理专业、复旦大学中国企业家创业投资高级研修班，现正攻读美国檀香山大学工商管理硕士。2000 年至2002 年7 月任浙江中捷和本公司总经理助理，2002 年7 月起任公司副总经理。徐先生另兼任兴业公司董事。 林义相：男，39 岁，博士学位，中国国籍。1983 年获北京大学经济学学士学位，1989 年获法国巴黎第十大学经济学博士学位。1993 年至1996 年中国证券监督管理委员会高级专家、研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人，1996年至2001 年任华夏证券有限公司副总裁，2000 年至今中国证券业协会证券分析师专业委员会主任，2001 年3 月起任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理。 董辅礽：独立董事，男，76 岁，中国国籍。1950 年毕业于武汉大学，1957年在莫斯科国立经济学院攻读研究生，并获副博士学位。1982 年至1985 年任中国科学院经济研究所所长、《经济研究》主编，1988 年后任该所名誉的所长。1981年至1987 年中国经济学团体联合会秘书长，1988 年至1998 年第七、八届全国人大代表、全国人大常务委员会委员、全国人大财政经济委员会副主任委员，第九届全国政协委员、全国政协经济委员会副主任。 徐端夫：独立董事，男，69 岁，院士，中国国籍。1956 年毕业于北京大学化学系。中国科学院化学研究所研究员、中国工程院院士、高分子化学和高分子材料科学专家。致力于化学、生态科学、应用生命科学等研究，获国家级奖项16 项。 范富尧：独立董事，男，32 岁，经济学学士，会计师职称，中国国籍。1993年毕业于华东交通大学经济管理系会计学专业，现正攻读上海交通大学工商管理硕士学位，具有证券期货相关业务从业资格的中国注册会计师、中国注册资产评估师资格、中国注册房地产估价师资格。1993 年至1997 年上海铁路局工务工厂主办会计，同时任上海铁闵储运有限公司财务部经理，1997 年至今在上海万隆众天会计师事务所工作，任该所证券审计部经理。 二、监事 金启祝，监事会主席，职工代表，男，54 岁，大学学历，中国国籍。1977年参加工作，先后任玉环县福山公社党委组织委员、玉环县古顺乡党委书记、主任、玉环县陈屿区区委书记、区长、玉环县大麦屿经济开发区党组书记、陈屿镇党委书记。1993 年起任玉环县人事劳动局局长、党组书记、调研员，2000 年退去公职后任公司总顾问。金启祝先生另兼任兴业公司董事。 许玉妹，监事，蔡开坚之妻，41 岁，高中学历，中国国籍。2001 年至今任桑耐丽公司董事长。 崔国英，监事，职工代表，女，30 岁，大专学历，会计师职称，中国国籍。1995 年中南财经大学毕业后就职于湖北咸宁赛恩斯曲木家俱有限公司工作，任财务部经理，1996 年进入湖北赤壁莼通税务师事务所，从事税务代理工作。2001年就职于公司财务部，2002 年8 月起任公司仓储管理部经理。 三、高管人员 李瑞元，总经理，简历见上。 蔡开善，副总经理，简历见上。 单升元，董事会秘书兼财务总监，简历见上。 徐仁舜，副总经理，简历见上。 徐胜平，技术总监，男，58 岁，大专学历，高级工程师职称，中国国籍。毕业于江南工学院机械制造专业，并于1983-1984 年就读于北京外国语大学，曾获意大利利满地技术委员会（即意大利外贸部）颁发的优秀工程师证书。1965年进入兵器工业部江南机器厂，担任设计员、设计室主任。后又进入江南-利满地工业缝纫机厂，先后担任技术副厂长、厂长、江南-利满地合资公司董事。2001年进入公司工作，任技术中心经理。2002 年7 月被聘为公司技术总监。 除董事长蔡开坚先生持有本公司2880 万股股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不直接持有本公司股份。 上述人员的家属，除蔡开坚先生之女蔡冰持有本公司980 万股外，其他高管人员父母、配偶或子女不存在持有本公司股份的情况。 蔡开坚先生所持本公司股份不存在质押或冻结情况。 在本公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的全部自然人股东,已就其在本公司任职期间和离职后六个月内锁定其持有本公司的股份作出书面承诺。 第七节同业竞争与关联交易 1．同业竞争 本公司与持有公司5%以上股份的股东之间不存在同业竞争情况。2 位自然人股东和3 家法人股东均已出具书面不竞争承诺。发行人律师和保荐机构（主承销商）对公司同业竞争情况发表了意见，认为公司与股东之间不存在同业竞争。 发行人律师关于同业竞争的意见： “发行人与其法人股股东之间不存在与发行人构成同业竞争的业务，发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施； 发行人本次募集资金投向不涉及与关联企业之间的关联交易和同业竞争”。 保荐机构（主承销商）意见： “发行人与股东之间不存在同业竞争，公司已通过必要手段防止股东与公司之间构成同业竞争情况的出现”。 2．关联交易 根据中国证监会证监发[2001]41 号文规定的范围，本公司目前存在的关联方和关联关系如下表： 关联方名称 与本公司关联关系 蔡开坚 股东，公司董事长 蔡冰 股东，蔡开坚之女 兴业公司 股东 桑耐丽公司 股东 北京网智通信息技术有限公司 股东 玉环中捷星海广告有限公司 控股子公司，本公司持有其51%股权 台州中捷进出口有限公司 控股子公司，本公司持有其90%股权 上海中捷缝纫机有限公司 控股子公司，本公司持有其53.30%股权 许玉妹 监事,桑耐丽公司法定代表人，蔡开坚之妻 李瑞元 董事总经理，其妻与蔡开坚之妻为姐妹关系 蔡开善 董事副总经理 玉环县仪器厂(注) 其法定代表人蔡志方为蔡开坚之弟 上海华联缝制设备有限公司 参股公司，本公司持有其7.68%股权 高静 公司员工，持有上海中捷和台州中捷各46.67%和 10%股权 注：公司历史沿革中的玉环县仪器厂与关联交易中的玉环县仪器厂不是同一企业法人。公司前身玉环县仪器厂存在于1986-1992 年间，1992 年6 月变更为玉环县中大工业缝纫机厂时名称已自然灭失，变更前注册资本为104 万元；关联交易中的玉环县仪器厂成立于1994年9 月30 日，是由蔡志方、李陈桂和李爱芬三人合资成立的，注册资金50 万元，法定代表人蔡志方，主营油墨检测仪器的制造。 本公司目前存在的关联交易有：（1）向玉环县仪器厂采购零部件；因控股子公司台州中捷进出口公司代理桑耐丽公司出口部分货物而产生的对桑耐丽公司货物采购；（2）向玉环县仪器厂和桑耐丽公司提供厂房租赁；（3）2001 年12 月，公司受让许玉妹持有的台州中捷进出口有限公司35%的股权；（4）截止2003 年12 月31 日，桑耐丽公司为本公司1,700 万元银行贷款和4,000 万元银行承兑汇票提供担保；（5）控股子公司上海中捷缝纫机有限公司在2001 年8 月1日至2006 年7 月31 日期间，按协议无偿使用本公司“中捷”牌商标，每年限定其生产的10 万台工业缝纫机；（6）2003 年度控股子公司玉环中捷星海广告有限公司向桑耐丽公司提供劳务获得5.27 万元收入。 关联交易对公司财务状况的影响见货物采购关联交易占营业成本的比例如下： 单位：万元 年度 2003年度 2002年度 2001年度 货物采购关联交易总额 561.64 575.30 326.51 占营业成本比例(%) 2.11 2.54 2.09 本公司采取以下措施减少关联交易：（1）充分发挥3 名独立董事的作用；（2）公司制定了《关联交易制度》；（3）严格按照《公司章程》和《关联交易制度》的规定来规范关联交易并尽可能避免关联交易。 发行人律师意见： “本所律师认为发行人与关联方之间的上述关联交易对发行人无重大不利影响，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。发行人不存在其他应披露而未披露的关联交易。 发行人已在公司章程中明确规定了关联交易的公允决策程序”。 保荐机构（主承销商）意见： “发行人对公司的关联企业、关联关系、关联交易均作了充分的披露；发行人关联交易符合市场交易的公允性原则，未发现损害公司中小股东和公司利益的情形”。 申报会计师意见： “我们注意到，中捷股份2003 年度向玉环县仪器厂采购货物占中捷股份2003 年12 月31 日经审计的净资产值的4.35%。 我们认为：1．上述交易属向关联方采购，其会计处理不适用《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【2001】64 号）的规定。2．中捷股份2003 年度向玉环县仪器厂采购货物占中捷股份2003 年度采购总额的2.38%，中捷股份向玉环县仪器厂的采购价格参照采购当时的同类产品的市场价格确定。因此，上述关联交易对中捷股份的2003 年12 月31 日的财务状况及2003年度经营业绩不构成重大影响。” 独立董事意见： “（1）货物采购的关联交易中，公司向玉环县仪器厂采购零件561.64 万元，占2003 年度采购额的2.38%。采购定价参照同类货物市场价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形； （2）货物销售的关联交易为公司控股子公司玉环中捷星海广告有限公司向浙江桑耐丽铜业有限公司提供劳务5.27 万元，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形； （3）房屋租赁的关联交易为公司向玉环县仪器厂和浙江桑耐丽铜业有限公司出租闲置的厂房，租赁定价参考周边厂房的租赁价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形； （4）担保事项为浙江桑耐丽铜业有限公司为公司短期借款提供1,700 万元担保以及为公司开具的银行承兑汇票4,000 万元提供担保，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。” 关联交易的详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 八、发行人简要财务会计信息 一、会计报表编制基准及注册会计师的意见 本公司截止2003 年12 月31 日的财务资料,已于2004 年6 月25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。 本公司是于2001 年8 月由浙江中捷整体变更设立。整体变更设立期间，公司未进行资产剥离，故2001 年7 月前以浙江中捷会计报表为基础，2001 年8 月起以本公司会计报表为基准。 上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2001 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2003 年度、2002 年度和2001 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，会计师出具了标准无保留意见的信长会师报字（2004）第20035 号《审计报告》。 二、简要财务会计报表 1．简要合并利润表 单位：元 项目 2003年度 一、主营业务收入 367,410,617.99 减：主营业务成本 265,788,936.84 主营业务税金及附加 717,925.68 二、主营业务利润 100,903,755.47 加：其他业务利润 552,826.16 减：营业费用 20,413,158.89 管理费用 26,417,326.63 财务费用 8,436,158.03 三、营业利润 46,189,938.08 加：投资收益 140,175.34 补贴收入 1,193,000.00 营业外收入 3,000.00 减：营业外支出 1,380,331.66 四、利润总额 46,145,781.76 减：所得税 15,134,547.56 减：少数股东损益 1,201,486.05 五、净利润 29,809,748.15 项目 2002年度 一、主营业务收入 311,470,923.07 减：主营业务成本 226,155,426.89 主营业务税金及附加 673,405.18 二、主营业务利润 84,642,091.00 加：其他业务利润 268,708.80 减：营业费用 15,261,688.08 管理费用 22,596,866.59 财务费用 5,674,619.47 三、营业利润 41,377,625.66 加：投资收益 -511,164.74 补贴收入 4,457,500.00 营业外收入 -- 减：营业外支出 515,199.93 四、利润总额 44,808,760.99 减：所得税 10,353,575.09 减：少数股东损益 275,791.24 五、净利润 34,179,394.66 项目 2001年度 一、主营业务收入 225,896,741.10 减：主营业务成本 156,155,344.43 主营业务税金及附加 1,050,862.48 二、主营业务利润 68,690,534.19 加：其他业务利润 -- 减：营业费用 15,579,433.81 管理费用 19,114,886.60 财务费用 3,047,332.33 三、营业利润 30,948,881.45 加：投资收益 -- 补贴收入 30,000.00 营业外收入 6,441.93 减：营业外支出 706,305.12 四、利润总额 30,279,018.26 减：所得税 6,736,486.60 减：少数股东损益 26,962.43 五、净利润 23,515,569.23 2．简要合并资产负债表 单位：元 资产 2003.12.31 货币资金 83,849,948.19 短期投资 2,000,000.00 应收票据 783,000.00 应收帐款 75,526,347.37 其他应收款 1,801,326.61 预付帐款 1,264,380.01 应收补贴款 2,558,765.31 存货 80,651,734.91 待摊费用 1,266,408.40 流动资产合计 249,701,910.80 长期股权投资 200,000.00 长期投资合计 200,000.00 固定资产原价 157,286,762.02 减：累计折旧 28,467,209.70 固定资产净值 128,819,552.32 在建工程 36,396,131.82 固定资产合计 165,215,684.14 无形资产 264,848.59 长期待摊费用 176,710.35 无形资产及其他资产合计 441,558.94 资产总计 415,559,153.88 负债及股东权益 短期借款 95,068,450.00 应付票据 74,200,000.00 应付帐款 75,483,506.70 预收帐款 764,918.12 应付工资 1,566,089.86 应付福利费 992,413.33 应付股利 -- 应交税金 7,508,059.41 其他应交款 1,348,778.42 其他应付款 5,747,249.41 预提费用 375,305.67 流动负债合计 263,054,770.92 长期借款 20,000,000.00 长期负债合计 20,000,000.00 负债合计 283,054,770.92 少数股东权益 3,327,923.96 股本 60,000,000.00 资本公积 124,016.50 盈余公积 10,587,085.97 其中：法定公益金 3529028.66 未分配利润 58,465,356.53 股东权益合计 129,176,459.00 负债及股东权益合计 415,559,153.88 资产 2002.12.31 货币资金 28,263,304.95 短期投资 1,764,520.07 应收票据 -- 应收帐款 53,842,540.18 其他应收款 3,403,795.10 预付帐款 3,042,999.53 应收补贴款 4,197,467.91 存货 87,209,730.57 待摊费用 461,470.73 流动资产合计 182,185,829.04 长期股权投资 200,000.00 长期投资合计 200,000.00 固定资产原价 124,151,796.39 减：累计折旧 18,272,356.81 固定资产净值 105,879,439.58 在建工程 19,332,159.43 固定资产合计 125,211,599.01 无形资产 272,692.13 长期待摊费用 219,657.75 无形资产及其他资产合 492,349.88 资产总计 308,089,777.93 负债及股东权益 短期借款 66,144,957.00 应付票据 23,320,000.00 应付帐款 75,165,513.60 预收帐款 565,589.96 应付工资 1,271,850.34 应付福利费 1,224,113.36 应付股利 -- 应交税金 -301,900.64 其他应交款 1,370,225.63 其他应付款 17,582,164.21 预提费用 254,115.71 流动负债合计 186,596,629.17 长期借款 20,000,000.00 长期负债合计 20,000,000.00 负债合计 206,596,629.17 少数股东权益 2,126,437.91 股本 60,000,000.00 资本公积 124,016.50 盈余公积 5,922,580.48 其中：法定公益金 1,974,193.50 未分配利润 33,320,113.87 股东权益合计 99,366,710.85 负债及股东权益合计 308,089,777.93 资产 2001.12.31 货币资金 6,479,133.30 短期投资 -- 应收票据 300,000.00 应收帐款 48,699,918.11 其他应收款 2,952,824.41 预付帐款 2,741,000.00 应收补贴款 1,983,329.87 存货 56,757,815.55 待摊费用 969,471.90 流动资产合计 120,883,493.14 长期股权投资 -- 长期投资合计 -- 固定资产原价 71,173,577.98 减：累计折旧 11,336,305.64 固定资产净值 59,837,272.34 在建工程 31,918,135.11 固定资产合计 91,755,407.45 无形资产 689,571.44 长期待摊费用 117,638,46 无形资产及其他资产合? 807,209.90 资产总计 213,446,110.49 负债及股东权益 短期借款 53,650,000.00 应付票据 8,900,000.00 应付帐款 64,087,732.32 预收帐款 -- 应付工资 979,050.19 应付福利费 1,641,385.67 应付股利 186,908.32 应交税金 -827,092.39 其他应交款 1,287,270.61 其他应付款 9,432,032.86 预提费用 2,900.50 流动负债合计 139,340,188.08 长期借款 7,361,959.55 长期负债合计 7,361,959.55 负债合计 146,702,147.63 少数股东权益 1,556,646.67 股本 60,000,000.00 资本公积 124,061.50 盈余公积 817,942.10 其中：法定公益金 272,647.37 未分配利润 4,245,357.59 股东权益合计 65,187,316.19 负债及股东权益合计 213,446,110.49 3．简要合并现金流量表 单位：元 项目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 392,593,524.40 收到的税费返还 2,857,126.83 收到的其他与经营活动有关的 37,774,558.35 现金 经营活动现金流入小计 433,225,209.586 购买商品、接受劳务支付的现金 251,534,581.16 支付给职工以及为职工支付的现金 19,687,655.74 支付的各项税费 12,250,720.29 支付的其他与经营活动有关的现金 80,907,252.04 经营活动现金流出小计 364,380,209.23 经营活动产生的现金流量净额 68,845,000.35 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,150,000.00 取得投资收益所收到的现金 54,695.41 处置固定资产、无形资产和其他长期 49,050.00 资产而收回的现金净额 投资活动现金流入小计 2,253,745.41 购建固定资产、无形资产和其他 45,668,637.28 长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 2,300,000.00 投资活动现金流出小计 47,968,637.28 投资活动产生的现金流量净额 -45,714,891.87 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 266,468,450.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 筹资活动现金流入小计 266,468,450.00 偿还债务所支付的现金 237,544,957.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 10,824,535.74 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 12,770,000.00 筹资活动现金流出小计 261,139,492.74 筹资活动产生的现金流量净额 5,328,957.26 四、汇率变动对现金的影响 -312,422.50 五、现金及现金等价物的净增加额 28,146,643.24 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 309,829,702.60 收到的税费返还 1,200,000.00 收到的其他与经营活动有关的 8,531,993.44 现金 经营活动现金流入小计 319,561,696.04 购买商品、接受劳务支付的现金 225,234,572.64 支付给职工以及为职工支付的现金 19,132,378.53 支付的各项税费 14,740,032.64 支付的其他与经营活动有关的现金 22,339,761.47 经营活动现金流出小计 282,963,182.16 经营活动产生的现金流量净额 36,598,513.88 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 686,867.86 取得投资收益所收到的现金 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期 15,000.00 资产而收回的现金净额 投资活动现金流入小计 701,867.86 购建固定资产、无形资产和其他 41,224,051.71 长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 3,250,000.00 投资活动现金流出小计 44,474,051.71 投资活动产生的现金流量净额 -43,772,183.85 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 294,000.00 借款所收到的现金 246,202,051.10 收到的其他与筹资活动有关的现金 19,000,000.00 筹资活动现金流入小计 265,496,051.10 偿还债务所支付的现金 221,069,053.66 分配股利、利润或偿付利息所支付的 9,215,316.46 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 6,230,000.00 筹资活动现金流出小计 236,514,370.12 筹资活动产生的现金流量净额 28,981,680.98 四、汇率变动对现金的影响 -23,839.36 五、现金及现金等价物的净增加额 21,784,171.65 三、重要会计报表附注 本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书,查阅地址为巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。 四、主要财务指标 项目 2003.12.31或 2003年度 流动比率 0.95 速动比率 0.64 应收帐款周转率 5.62 存货周转率 3.17 无形资产（土地使用权除外）占 0.06 总资产的比例（%） 资产负债率(以母公司为准)（%） 68.53 每股净资产（元） 2.15 研发费用占主营业务收入比例(%) 1.06 每股收益（元） 0.50 净资产收益率(全面摊薄)（%） 23.08 每股经营活动的现金流量（元） 1.15 项目 2002.12.31或 2002年度 流动比率 0.98 速动比率 0.51 应收帐款周转率 6.07 存货周转率 3.14 无形资产（土地使用权除外）占 0.09 总资产的比例（%） 资产负债率(以母公司为准)（%） 67.25 每股净资产（元） 1.66 研发费用占主营业务收入比例(%) 1.30 每股收益（元） 0.57 净资产收益率(全面摊薄)（%） 34.40 每股经营活动的现金流量（元） 0.61 项目 2001.12.31或 2001年度 流动比率 0.86 速动比率 0.46 应收帐款周转率 4.74 存货周转率 2.79 无形资产（土地使用权除外）占 0.047 总资产的比例（%） 资产负债率(以母公司为准)（%） 69.56 每股净资产（元） 1.09 研发费用占主营业务收入比例(%) 1.14 每股收益（元） 0.39 净资产收益率(全面摊薄)（%） 36.07 每股经营活动的现金流量（元） 0.53 第九节其他重要事项 1、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。 2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。 3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。 5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求,本公司章程中应包含“(一)、股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2004年7 月7 日出具承诺函,承诺自本公司上市后3 个月内在公司章程内载入上述内容。 8、本公司第一大股东蔡开坚先生承诺：在本公司股票上市交易之日起1 年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司A 股股票上市之日起1 年内,不回购本公司发起人(即)持有的本公司股份,亦不接受上述发起人对中捷股份回购其持有的本公司股份的要求。 9、根据公司2004 年4 月20 日召开的2003 年度股东大会通过的《关于公司2004 年度利润分配政策的议案》,本公司公开发行股票前一年末和发行当年经审计的累计未分配利润由新老股东享有。公司本次公开发行股票当年不进行股利分配，预计首次股利分配在公开发行股票下一年度进行，具体时间由股东大会决定。 10、其他应披露的重大事项 除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,发行人无其他应披露而未披露的重要事项。 第十节董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到： 一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 四、发行人没有无记录的负债。 第十一节保荐机构(上市推荐人)及其意见 一、保荐机构(上市推荐人)情况 名称：光大证券有限责任公司 法定代表人：王明权 住所：上海浦东南路528 号证券大厦南塔20 层 联系电话：(021)68816000--1843 传真：(021)68817787 联系人： 崔岩峰张婧 二、保荐机构(上市推荐人)意见 保荐机构(上市推荐人)已为本公司股票上市向深圳证券交易所出具了《股票上市推荐书》,认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。 保荐机构(上市推荐人)保证：本公司董事了解法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。 保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。 保荐机构(上市推荐人)与本公司不存在关联关系；保荐机构(上市推荐人)愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 中捷缝纫机股份有限公司 2004 年7 月9 日 |
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