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    　　兖州煤业股份有限公司关于配售204，000，000股新H股的公告

    特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    二零零四年七月七日，本公司与法国巴黎百富勤，就按每股H股8．30港元之价格配售本公司股本中最多204，000，000股H股而订立一项配售协议。每股配售股份的价格较H股于二零零四年七月六日，即配售协议之前最后交易日联交所所报每股收市价9．25港元折让约10．3％。

    预计配售所得款项净额在行使选择权之前约为12．4亿港元，在行使全部选择权之后约为16．5亿港元。全部所得款项将全部用于共同投资在中国山东省和陕西省的两个新的煤矿项目和在陕西省的甲醇项目。本公司计划向在山东省和陕西省的两个新的煤矿项目投资约人民币21．9亿元（约合20．7亿港元），并向在陕西省的甲醇项目投资约人民币12．4亿元（约合11．7亿港元）。配售募集资金与本公司投资总额之间的差额将拟采用银行贷款和自有资金支付。在山东省和陕西省的新的煤矿项目预计将于二零零五年第四季度开始投产。在二零零八年全面投产后，将使本集团煤炭年产能增加1，160万吨以上。随着该等项目经营效率的不断提高，两个新的煤矿项目的煤炭生产能力还将有进一步提升的潜力。在陕西省的甲醇项目预计自二零零七年一季度开始投产，二零零八年将使本集团拥有甲醇年产能超过30万吨。

    行使选择权之前配售股份占本公司经新配售股份扩大后H股及本公司注册股本分别13．0％及约5．1％。若完全行使选择权，配售股份占本公司经新配售股份扩大后H股及本公司注册股本分别约16．7％及6．6％。

    配售股份将根据本公司于二零零四年六月二十五日举行之股东周年大会上授予本公司董事之一般授权予以配发及发行。

    应本公司要求，H股于二零零四年七月七日暂停买卖。本公司已向联交所申请于二零零四年七月八日恢复买卖H股。

    本公布所提及的投资项目目前仍在协商阶段，尚未签署任何确实协议。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时，务必审慎。本公司将根据上市规则的相关要求及时做出披露、刊发股东通函和／或取得股东批准。

    配售协议

    日期：二零零四年七月七日

    订约双方：（i）本公司

              （ii）法国巴黎百富勤

    配售

    法国巴黎百富勤已同意以本公司独家配售代理人之身份，行使选择权之前按悉数包销基配售153，000，000股H股。如未完成包销，法国巴黎百富勤已同意认购未能配售股份部份。此外，公司已授予法国巴黎百富勤选择权，以要求本公司在尽其最大努力之基础上按配售价格配售总计达51，000，000股H股。若行使选择权，公司会及时做出公告。

    法国巴黎百富勤将促使独立于本公司或其任何附属本公司之任何发起人、监事、董事、行政要员或主要股东或彼等各自之任何联系人士（定义见上市规则）且与其非关连或行动一致的投资者认购配售股份。承配人不少于六个。法国巴黎百富勤乃与本公司或其任何附属本公司之任何发起人、监事、董事、行政要员或主要股东或彼等各自之任何联系人士（定义见上市规则）概无关连之独立人士。

    配售股份数目

    行使选择权之前配售股份为153，000，000股H股，占配售前现有已发行H股及本公司总注册股本分别15．0％及约5．3％，并占本公司经新配售股份扩大后H股及本公司总注册股本分别约13．0％及5．1％。行使全部选择权之后配售股份为204，000，000股H股，占配售前现有已发行H股及本公司总注册股本分别20．0％及约7．1％，并占本公司经新配售股份扩大后H股及本公司总注册股本分别约16．7％及6．6％

    配售价

    每股配售股份的价格为8．30港元，即（1）较H股于二零零四年七月六日，即配售协议之前最后交易日联交所所报每股收市价9．25港元折让约10．3％；（2）较H股至二零零四年七月六日（包括该日）前五个交易日联交所所报平均每股收市价8．71港元折让约4．7％；及（3）较H股至二零零四年七月六日（包括该日）前十个交易日联交所所报平均每股收市价8．455港元折让约1．8％。

    配售价参考H股近期的买卖价格。配售价和包销佣金乃本公司与法国巴黎百富勤按公平原则商定。

    配售净价约为每股8．10港元（假设没有行使选择权）。

    配售条件

    配售须待（其中包括）联交所批准配售股份上市及买卖，以及本公司并无重大违反于配售协议作出之声明、保证及承诺之情况下，方可进行。倘本公司严重违反根据配售协议所载的不可抗力条文，法国巴黎百富勤有权于完成配售协议日期上午九时三十分或之前任何时间终止配售协议。配售存在不会进行的风险。

    完成配售

    配售需在取得配售股份上市批准后第二个工作天完成。现预计于二零零四年七月十四日或之前或本公司及法国巴黎百富勤协议之其它时间或日期完成。

    授权发行配售股份

    配售股份将根据本公司于二零零四年六月二十五日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权予以配发及发行。本公司于二零零四年七月七日举行第二届董事会第十五次会议行使该等授权并一致通过本次发行配售股份的具体事宜。中国证券监督管理委员会已于二零零四年五月十八日批准发行配售股份。该批准要求本公司在进行配售时应当严格遵守境内外有关法律、法规和规则，并且在配售完成十五个工作日内向中国证券监督管理委员会递交报告。

    美国出售限制及权利

    配售股份并未根据美国证券法（「证券法」）登记。除非配售股份根据证券法登记，或是获豁免证券法之登记规定，否则不得在美国或向美国人士提呈发售或出售配售股份。

    配售股份享有权益之等级

    配售股份在发行并全额支付后，在各方面将与配发及发行配售股份当日之现有已发行股份享有同等权益，包括一切股息及分派之权利。然而，配售股份的持有人将无权收取董事会于二零零四年四月十六日建议并在二零零四年六月二十五日举行的股东大会批准的本公司末期股息和特别现金股息。

    股东结构以下为本公司（a）紧接配售前，（b）紧接配售后但行使选择权之前，（c）紧接配售及行使全部选择权之后之股东结构：

    股东名称  紧接配售之前  紧接配售后但行    紧接配售及行使

                            使选择权之前      全部选择权之后

          持股数持股比例  持股数  持股比例  持股数   持股比例

          （股）（％）    （股）   （％）   （股）    （％）

    兖矿集团有限公司

       1670000000 58.2   1670000000  55.2  1670000000   54.3

    公众股（A股）

        180000000 6.3    180000000   6.0   180000000    5.9

    公众股（H股）

       1020000000 35.5   1173000000  38.8  1224000000   39.8

    总计

       2870000000 100.0  3023000000  100.0 3074000000   100.0

    配售理由

    公司的经营策略主要是在改善现有煤矿经营管理、提高盈利能力的基础上，做好收购优质煤矿和拓展煤炭深加工业务，扩大公司经营规模，提高股东回报。本公司董事认为，目前本公司具备了向外部扩张的条件而外部有合适的投资机会，需要募集资金用于投资优质煤矿和拓展高附加值煤炭深加工业务，实现持续快速发展、提高盈利能力。

    同时配售股份也是本公司进一步扩大股东及股本基础之良机。

    所得款项用途

    预计配售所得款项净额在行使选择权之前约为12．4亿港元，在行使全部选择权之后约为16．5亿港元。全部所得款项将全部用于共同投资在中国山东省和陕西省的两个新的煤矿项目和在陕西省的甲醇项目。本公司计划向在山东省和陕西省的两个新的煤矿项目投资约人民币21．9亿元（约合20．7亿港元），并向在陕西省的甲醇项目投资约人民币12．4亿元（约合11．7亿港元）。配售募集资金与本公司投资总额之间的差额将拟采用银行贷款和自有资金支付。届时会考虑本公司的财务状况和中国的经济环境而定。在山东省和陕西省的新的煤矿项目预计将于二零零五年第四季度开始投产。在二零零八年全面投产后，将使本集团煤炭年产能增加1，160万吨以上。随着该等项目经营效率的不断提高，两个新的煤矿项目的煤炭生产能力还将有进一步提升的潜力。在陕西省的甲醇项目预计自二零零七年一季度开始投产，二零零八年将使本集团拥有甲醇年产能超过30万吨。

    两个新的煤矿项目和甲醇项目简要资料

    1．山东省和陕西省的两个新的煤矿项目

    山东省的新的煤矿项目地处华东经济发达的缺煤地区、交通运输条件便利。估计煤炭可采储量约2．88亿吨，主要煤炭品种为1／3焦煤、气煤、肥煤，是用于炼焦和发电的优质煤。该煤矿煤层赋存条件稳定，适合于综合机械化放顶煤开采工艺，具备建设现代化大型矿井的必要条件。

    陕西省的新的煤矿项目处于运输比较便利的地区，条件优于中西部其它省份。估计煤炭可采储量约12．45亿吨，煤质为优良的不粘煤和长焰煤，主要用于工业气化、液化和发电，尤其适合于用来气化制造甲醇。该煤矿煤层赋存条件稳定，开采成本低，具备建设特大型现代化高产高效矿井的资源条件和开采条件。

    2．陕西省的甲醇项目简要资料

    陕西省的甲醇项目与本公司强调发展煤炭下游深加工产品和销售高附加值煤炭产品的策略相一致，该项目将以前述陕西省的新的煤矿项目生产的煤炭为原料，采用成熟的国际先进的技术和设备，属于高附加值的煤炭深加工和下游产业。该项目是煤炭深加工转化项目，属于国家鼓励类项目。

    本公司在煤炭深加工领域已具备富有效率的技术研发能力并拥有丰富市场调研的资料，具备了拓展煤炭深加工业务的条件，而拟投资建设的陕西省甲醇项目具有成本低、原材料供应有保证、当地政府重点支持等多项优势。因此，投资该项目符合本公司拓展高附加值的煤炭深加工业务的经营策略，提高公司的盈利能力。

    市场概览与展望

    1．煤炭市场

    中国经济的未来持续快速增长以及经济发展所处的高耗能阶段，将使中国未来相当长一段时间内处于能源需求旺盛甚至紧缺状态。而煤炭在中国一次性能源消费中仍占到70％以上，从而决定了煤炭仍将长期作为中国的基础性能源。中国的这种能源结构，将使中国未来的煤炭市场特别是电煤、焦煤供应继续呈偏紧态势，因而预计中国国内煤炭价格在未来几年将在高位持续运行。

    国际市场方面，受世界经济复苏加快、区域性政治不稳定等因素影响，国际能源价格持续走高。短期来看，国际石油价格持续高位运行，将使价格相对便宜、供应相对可靠的煤炭需求量进一步增加。长期来看，东北亚地区传统的煤炭高需求、中国及澳大利亚实行煤炭出口配额管理、国际海运费和国际钢铁行业的高速发展，将使得国际市场煤炭价格也将会保持一个相对高位运行态势。

    2．甲醇市场

    甲醇传统上一直是作为一种重要的化工原料。长期以来，中国国内的甲醇主要是作为化工企业的一种副产品生产，且生产规模偏小，产能不足，因而中国对甲醇的需求一直处于紧缺状态，每年都需大量进口。

    近年来，甲醇的应用逐渐进入能源领域。作为一种新型能源，特别是甲醇掺烧汽油技术目前已经完全成熟，而且掺烧比例在15％时，不需对汽车发动机作任何改造，从而使得甲醇作为一种新型能源的应用前景将非常广阔，特别是在象中国这样石油资源并不丰富的国家，其应用前景尤为广阔。目前中国山西省已经出台了车用甲醇燃料及甲醇汽油掺烧标准，并且中国多个地区正在逐步推广。

    上市申请

    本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份在联交所上市及买卖。

    恢复买卖

    应本公司要求，H股于股于二零零四年七月七日暂停买卖。本公司已向联交所申请于股于二零零四年七月八日恢复买卖H股。

    一般资料

    本公布所提及的投资项目目前仍在协商阶段，尚未签署任何确实协议。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时，务必审慎。本公司将根据上市规则的相关要求及时做出披露、刊发股东通函和／或取得股东对这些投资项目的批准。

    释义

    “A股”            本公司股本中在中国境内上市之普通股份

    “法国巴黎百富勤” 法国巴黎百富勤融资有限公司，作为配售之独家配售代理

                       及承销商，为根据证券及期货条例视作已获发牌进行第一

                       类（证券交易）及第六类（就企业融资提供意见）受规管

                       活动的法团

    “董事会”         本公司董事会

    “本公司”         兖州煤业股份有限公司，于中国成立之股份有限公司，其

                       H股和A股股票分别于香港联交所主板和上海交易所上市

    “董事”           本公司之董事

    “本集团”         本公司及其附属公司

    “H股”            本公司股本中在香港联交所上市之股份

    “香港”           中国香港特别行政区

    “上市委员会”     香港联交所董事会上市委员会

    “上市规则”       联交所证券上市规则

    “选择权”         本公司授予法国巴黎百富勤之选择权，以要求本公司在从

                       配售协议之日起至二零零四年七月十二日期间，按配售价

                       格在最初153，000，000股配售股份基础上再配售总计达

                       51，000，000股H股

    “配售”           法国巴黎百富勤作为配售的独家配售代理和包销商依据配

                       售协议配售最多204，000，000股H股

    “配售协议”       法国巴黎百富勤与本公司于二零零四年七月七日就配售签

                       署之配售协议

    “配售价”         配售H股每股之配售价格8．30港元

    “配售股份”       根据配售而配发及发行之最多204，000，000股H股

    “中国”           中华人民共和国

    “股票”           本公司股本中每股面值人民币1．00元之股票

    “股东”           本公司之股东

    “联交所”         香港联合交易所有限公司

    “港元”           港元，香港之合法货币

    “人民币”         人民币，中国之合法货币

    “％”             百分比．

    兖州煤业股份有限公司董事会

    2004年7月7日