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         兖州煤业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

    兖州煤业股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十五次会议于2004 年7 月7 日在山东省邹城市凫山路40 号公司总部召开。会议应到董事13 名，实到董事13 名，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。本次会议的召开及表决合法有效。

    根据2004 年6 月25 日举行的公司2003 年度股东周年大会的授权，公司董事会就增发2.04 亿股境外上市外资股（“H 股”）及相关事项形成决议如下：

    1、批准由公司两名董事组成董事会增发H 股专责委员会（“专责委员会”）。授权该专责委员会在遵守以下条件的前提下，根据2003年度股东周年大会的授权，在有关条件具备时，决定是否增发H 股及相关事项。

    （1）增发价格不得低于配售前5 个交易日公司H 股收盘价的平均价格或紧接配售前收盘价的88%，且不得低于7.35 港元/股；

    （2）增发H 股的承销商或配售代理人的承销佣金、配售代理费的基准，不得超过每股配售价的2%。

    （3）增发获得全部相关审批机构批准及符合公司上市地《上市规则》的要求。

    2、授权专责委员会，如果决定增发H 股，可以行使以下权限：

    （1）确定本次增发H 股的发行价格、发行数量、发行时间等关键事项。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    （2）审议批准及代表公司签署与此次增发H 股有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议，确定委聘条件。

    （3）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与增发H股相关的法定文件。

    （4）根据境内外监管机构要求，对上述第（2）项和第（3）项有关协议和法定文件进行修改。

    （5）需要时可以决定在相关协议及法定文件上加盖公司公章。

    （6）批准及签署专责委员会认为与本次董事会会议讨论及批准的事宜所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它事情,专责委员会可把本条所述权力授予专责委员会一位董事，代表本公司处理和执行有关增发事项。

    3、专责委员会的授权期限为：自公司董事会批准之日起20 天内。

    4、根据增发而配发的每股H 股，应享有本公司章程所载权利；

    除非本公司章程或法律、法规另有规定，应与本公司现时H 股股东所持股份的权利义务一致。

    5、批准公司在增发H 股后，对公司章程相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

    根据公司2003 年度股东大会授权，本次增发2.04 亿股H 股后，公司董事会应对公司章程做出以下修改：

    （1）原《章程》第十六条中“经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为287000 万股，成立时向发起人发行167000 万股，占公司发行普通股总数的58.19%。”修改为：

    “经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为307,400 万股，成立时向发起人发行167,000 万股，占公司发行普通股总数的54.33%。”

    （2）原《章程》第十七条“公司的股本结构为：普通股总数为287000 万股，其中发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有167000 万股，占公司股本总额的58.19%；H 股股东持有102000 万股，占公司股本总额的35.54%；A 股股东持有18000 万股，占公司股本总额的6.27%。”修改为：

    “公司的股本结构为：普通股总数为307,400 万股，其中发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有167,000 万股，占公司股本总额的54.33%；H 股股东持有122,400 万股，占公司股本总额的39.82%；A 股股东持有18,000 万股，占公司股本总额的5.85%。”

    （3）原《章程》第二十条“公司的注册资本为人民币287000 万元。公司的注册资本应到工商管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。”修改为：

    “公司的注册资本为人民币307,400 万元。公司的注册资本应到工商管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。”

    兖州煤业股份有限公司董事会

    2004 年7 月7 日