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　　              中国石化武汉凤凰股份有限公司与

　               　湖北清江水电开发有限责任公司

　　                   资产置换及关联交易公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、    关联交易概述

　　2004年7月6日，中国石化武汉凤凰股份有限公司(以下简称："本公司"或"中国凤凰")与湖北清江水电开发有限责任公司(以下简称："清江开发公司")签署了《资产置换协议书》，本公司拟以合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相关负债与清江开发公司所合法持有高坝洲水电站全部经营性资产和相关负债进行置换。

　　清江开发公司目前虽未持有中国凤凰的股份，但清江开发公司的控股股东湖北省清江水电投资公司(以下简称"清江投资公司")与中国凤凰的控股股东中国石油化工股份有限公司(以下简称"中国石化")于2004年7月6日签订《股权转让协议》，清江投资公司拟根据该协议受让中国石化持有的132,139,782股中国凤凰股份(占中国凤凰股份总数的25.45%)。该协议目前尚未履行完毕。按中国凤凰现有股本结构，上述股份转让完成后，清江投资公司将成为中国凤凰的第一大股东，因此本次资产置换是中国凤凰与潜在第一大股东的控股子公司之间的关联交易。

　　本公司第三届董事会第十六次会议应到董事12名，实到董事12名(其中五名关联董事回避表决)，审议了《关于中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》的议案，独立董事喻景忠、吴元欣、唐齐鸣、张异君(因故未能亲自出席会议，授权独立董事唐齐鸣代为表决)对议案发表了《独立董事意见》。

　　此项交易尚须获得股东大会批准。

　　根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)的有关规定，本次资产置换属重大资产置换事项，须通过中国证监会重大重组审核委员会的审核。

　　二、    关联方介绍

　　1、清江开发公司简介

　　湖北清江水电开发有限责任公司(即"清江开发公司")是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有大型企业，国家520家重点企业之一，1995年9月改制为有限责任公司。主营业务是负责清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理。湖北省清江水电投资公司作为湖北省政府的出资方持有清江开发公司62.5%的股权，中国国电集团公司持有清江开发公司37.5%的股权。截止2003年12月31日，清江开发公司总资产125.34亿元、净资产13.66亿元、注册资本12.21亿元，拥有隔河岩水电站、高坝洲水电站、水布垭水电站(在建)。下属公司有宜昌清江实业有限责任公司、深圳市清江投资发展公司、湖北清江绿色产业发展有限公司、湖北昌丰化纤工业有限公司等。

　　公司企业法人营业执照注册号为4200001100253。注册地址：湖北省宜昌市西陵区樵湖二路9号。法定代表人：汪定国。注册资本12.1968亿元。经济性质：全民所有制。经营范围：清江流域的水电站开发、建设及经营管理；实业投资管理；生产、销售聚脂、涤纶化纤产品。税务登记证号：国税鄂字420501177591096号，地税鄂字42052817759108-6号。

　　高坝洲水电站位于湖北省宜昌市境内，上距隔河岩50公里，下距清江与长江交汇口12公里，是清江流域梯级开发的最下游电站，总装机25.2万千瓦，年发电8.98亿千瓦时，也是隔河岩的反调节电站。通航建筑物为垂直升船机，可通航300吨级船舶。1999年12月，1号机组并网发电，7月30日2号、3号机组并网发电，主体工程基本建成。

　　隔河岩水电站是清江梯级开发的启动工程，位于湖北省长阳县境内，由大坝、发电厂房和升船机三大建筑物组成，总装机容量121.2万千瓦，年设计发电量30.4亿千瓦时。通航建筑物为两级垂直升船机，可通过300吨级船舶，年单向通过能力为170万吨。1993年6月首台机组发电，1994年11月四台机组全部投产，1998年4月，整个工程除升船机外通过国家竣工验收。

　　水布垭水电站位于湖北省恩施州巴东县境内，是清江流域梯级滚动开发的最上一级龙头工程，坝址距上游恩施市117公里，距下游已建成的隔河岩水电站92公里。大坝为混凝土面板堆石坝，最大坝高233米，为目前此类坝型世界最高；总装机184万千瓦，年发电39.2亿千瓦时，是清江干流上最大的梯级电站。水布垭水电站水库是一座具有多年调节性能的水库，正常蓄水位400米，总库容45.80亿立方米，调节库容23.83亿立方米，为长江预留了防洪库容5亿立方米。计划2007年首台机组发电，2008年4台机组全部投产。

　　2、清江开发公司的主要业务发展状况

　　目前清江开发公司正逐步完善清江流域水电资源的梯级开发工作，所属电站也已陆续取得良好的经济效益，公司2001年、2002年、2003年分别实现主营业务收入64,654.72万元、97,345.45万元、102,693.50万元，实现净利润171.76万元、3,097.68万元、2,493.98万元。

　　3、清江开发公司最近一年的财务状况

　　截止2003年12月31日，经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计，清江开发公司的合并资产总额为12,534,503,024.95元，合并负债总额为11,167,778,400.68元，净资产为1,366,724,624.27元。

　　4、根据清江开发公司提供的资料显示，截至本报告书出具之日，清江开发公司在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到重大经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。

　　三、    关联交易基本情况

　　（一）    拟置出资产

　　根据《资产置换协议书》，本次资产置换拟置出资产是本公司合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相关负债。

　　截止评估基准日2004年4月30日在持续使用前提下，拟置出的净资产账面净值合计为57,324.87万元(见毕马威华振会计师事务所KPMG-A(2004)AR No.0350号审计报告)，评估值合计为54,804.05万元。评估减值2,520.82万元，评估减值率4.40%。

　　(二)拟置入资产

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本次拟置入本公司的资产是清江开发公司合法持有的高坝洲水电站全部经营性资产和相关负债。

　　经评估，截止评估基准日2004年4月30日，在持续使用前提下，拟置入的净资产账面净值合计为62,500.00万元,清查调整后账面净值合计为62,500.00万元，评估值合计为64,188.96万元。评估增值1,688.95万元，评估增值率2.70%。

　　本次清江开发公司拟置入本公司的水电资产为盈利能力较强的优质资产，根据武汉众环出具的[武众会（2004）129号]《审计报告》，该水电资产2001年、2002年、2003年、2004年4月30日年实现的净利润分别为-6,408.40万元、3,395.46万元、5,343.84万元和-1,684.65万元。另据武汉众环出具的[武众会（2004）555号]《盈利预测审核报告》，该部分资产2005年度预计实现主营业务收入31,681.97万元，主营业务利润21,601.60万元，净利润8,473.48万元。本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将进一步提高。

　　四、    关联交易合同内容及定价政策

　　(一)资产交易所涉标的价格及定价依据

　　本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经北京中证评估有限责任公司评估并报中国石油化工集团公司备案的该等置出资产的评估价值为作价依据(详见北京中证评估有限责任公司[中证评报字(2004)第013-2号]《资产评估报告》),本次拟置出资产价格为54,804.05万元。

　　本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经湖北众联评估并报湖北省国有资产管理委员会备案的该等置入资产的评估价值为作价依据(详见湖北众联鄂众联评报字[2004]第066号评估报告)，本次拟置入资产价格为64,188.96万元。

　　置出资产与置入资产价格之间的差价9,384.91万元由资产置出方以自有现金补足。

　　(二)先决条件

　　1、清江开发公司完全拥有用于置换的电力资产，中国凤凰完全拥有用于置换的石化资产，所有资产的转让和置换须为合法；

　　2、清江开发公司和中国凤凰已经完成用于置换的电力资产和石化资产的剥离，并且清江开发公司和中国凤凰的评估师和审计师已经就用于置换的水电资产和石化资产出具正式的评估报告和审计报告；

　　3、清江开发公司的股东已经或同时与中国石化签订了《股份转让协议》；

　　4、清江开发公司的债权人已经就清江开发公司将其与电力资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函，中国凤凰的债权人亦已就中国凤凰将其与石化资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函；

　　5、根据"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会已经确定随电力资产置入中国凤凰的员工名单；中国凤凰的董事会亦已经确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的员工名单，并且该员工名单已获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述员工包括所有高级管理人员及普通员工；

　　6、清江开发公司和中国凤凰已完成有关对对方公司的尽职调查(包括但不限于法律、财务及商业范畴)，而清江开发公司和中国凤凰认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件1至5已完成；

　　7、清江开发公司的股东会通过决议案批准资产置换的意向；

　　8、清江开发公司的股东与中国石化签订的《股份转让协议》已取得国资委的批准，并且，《股份转让协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司的股东与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

　　9、证监会已经批准资产置换；

　　10、石化资产的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产管理委员会的备案；以及

　　11、中国凤凰股东大会通过决议案批准资产置换方案；

　　(三)资产置换的移交

　　双方同意，于交割日后的20个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

　　(四)资产置换所涉及标的的支付状态

　　在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　(五)《资产置换协议》的生效条件

　　本次资产置换已经获得了清江开发公司董事会及股东会批准，并也获得了中国凤凰董事会批准，尚需要获得证监会的审核通过，最终由中国凤凰的股东大会审议通过。

　　本《资产置换协议》自中国凤凰股东大会审议通过后正式生效。

　　(六)本次资产置换相关的其他安排

　　1、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》：

　　(1)双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担。

　　(2)双方同意，在资产交割日之后，置入中国凤凰的电力资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担;

　　(3)双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由清江开发公司或其指定的第三方拥有和承担。

　　2、相关债务的处置

　　对于在资产置换交割日之前新发生的债务，本公司将积极争取在交割日之前予以偿还，在交割日之前无法偿还的债务，本公司将及时通知有关债权人。且截止本报告之日，已有武汉银海装饰设计工程有限公司等六家单位出具了同意债权转移的同意函。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到清江开发公司或其指定的第三方外，中国石化对本公司换出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

　　3、人员安置

　　(1)双方确认，根据相关安排，自交割日起，随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的中国凤凰在册员工的劳动关系、组织关系(包括党团关系)及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受与安置；中国凤凰的前述员工应在交割日后的20个工作日内签订劳动合同的更新协议和履行组织关系(包括党团关系)的转出手续；董事、监事等高级管理人员应在证监会批准本次资产置换之日起履行必要的法律程序，解除相应的职务、合同及相关关系；上述应更新劳动合同的员工，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受和承担；

　　(2)双方确认，在资产交割日前的与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司继受与安置，自资产交割日起与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国凤凰继受与安置，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司继受和承担；

　　(3)双方确认，根据"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会确定随电力资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工。

　　4、相关的资金安排

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》约定，置出资产与置入资产之间的差价，在《资产置换协议》生效后20日内，由本公司以现金向清江开发公司或其指定的第三方一次性付清。

　　五、    进行关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

　　本次资产置换旨在于解决本公司与原控股股东中国石化及其他关联公司之间长期存在的关联交易、同业竞争的问题，通过此次资产置换本公司主营业务将由石化产品的生产和销售转为电力项目经营、开发、投资、建设、电力生产、销售，在目前电力市场长期向好的环境下，本次资产置换主业调整为公司将来长远的发展奠定了坚实的基础，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。

　　本次资产置换实施后，本公司的负债水平有较大幅度的提高，这也是受水电行业固定资产投资规模较大的行业特点所影响，而本次拟置入中国凤凰的高坝洲水电站盈利能力较强，现金流入稳定，各项债务均能按期偿还，并且债务规模和负债比率正在逐年下降，且随着流动资产结构的调整，公司的偿债能力将会有所加强，本次资产置换并未增大公司的财务风险。

　　六、独立董事意见

　　2004年7月6日，本公司四位独立董事均以对本次资产置换发表了独立意见。认为：1、本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估有限公司进行审计和评估，并以评估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和湖北正信律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在解决公司与控股股东中国石油化工股份有限公司之间的关联交易、同业竞争等问题，调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。 2、本次重大资产置换完成后，公司与清江开发公司及关联公司不存在同业竞争，就本次资产置换完成后存在的关联交易，公司与清江开发公司签订了合同，该等关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益。

　　七、财务顾问意见

　　本次资产置换聘请了具有从业资格的汉唐证券有限责任公司(以下简称："汉唐证券")出具了《独立财务顾问报告》。汉唐证券认为：本次重大资产置换暨关联交易有利于中国凤凰调整产业结构、消除同业竞争，规范关联交易，提高盈利能力，有利于中国凤凰和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中国凤凰及全体股东的根本利益。

　　八、法律顾问意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的湖北正信律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据正信律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会2001年颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在实质性法律障碍。在中国凤凰、清江开发公司均履行必要的法律程序后，将可以进入本次资产置换的实施阶段。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年七月八日

                     　　汉唐证券有限责任公司

　              　关于中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　               重大资产置换的独立财务顾问报告

　　重要提示

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司与湖北清江水电开发有限责任公司（即"清江开发公司"）已就重大资产置换事宜达成了协议，汉唐证券有限责任公司接受中国凤凰的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向中国凤凰全体股东提供独立意见。

　　本《独立财务顾问报告》不构成对中国凤凰的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读中国凤凰董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书（草案）及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

　　中国凤凰向本独立财务顾问提供了为出具本《独立财务顾问报告》所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

　　特别风险提示

　　本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中"本次资产置换的风险分析"、"对本次资产置换的财务分析"等有关章节的内容。

　　1、本次资产置换完成后，中国凤凰主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售转变为电力项目经营、开发、投资、建设，电力生产、销售。随着国家电力体制改革的深入，我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的运营模式，电量和电价的变动将对本次资产置换完成后中国凤凰的生产经营产生重大影响。

　　2、截止2004年4月30日，中国凤凰的资产总额为140,170.45万元，负债总额为13,175.70万元，资产负债率为9.39%；而根据本次资产收购方案编制的备考合并资产负债表计算，中国凤凰2004年4月30日的资产总额为296,741.85万元，负债总额为169,747.10万元，资产负债率为57.20%。本次资产置换完成后，中国凤凰债务规模和负债比率将大幅度提高。

　　3、本次资产置换完成后，中国凤凰将由石化行业转入电力行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后中国凤凰新业务的管理工作，将直接影响中国凤凰生产经营的稳定性。

　　4、本次资产置换和股份转让完成后，清江开发公司的控股股东清江投资公司将成为中国凤凰的控股股东，持有中国凤凰25.45%股份。大股东可能通过行使投票权或其它方式对中国凤凰的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　5、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并经中国凤凰股东大会批准才能履行交割手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　中国凤凰在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"财务会计信息"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。

　　释    义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　中国凤凰        指  中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　中国石化        指  中国石油化工股份有限公司

　　中国石化集团    指  中国石油化工集团公司

　　清江投资公司    指  湖北省清江水电投资公司

　　国电集团        指  中国国电集团公司

　　清江开发公司    指  湖北清江水电开发有限责任公司

　　高坝洲水电站    指  清江开发公司下属高坝洲水电站

　　隔河岩水电站    指  清江开发公司下属隔河岩水电站

　　水布垭水电站    指  清江开发公司下属水布垭水电站

　　本次资产置换    指  中国凤凰以合法拥有的与石化有关的全部经营性资产

　　与相关负债（石化资产的具体范围为中证资产评估有限

　　公司出具的中证评报字（2004）第[013-2]号《资产评估

　　报告》明细中列明的资产与负债）与湖北清江水电开发

　　有限责任公司合法拥有的高坝洲水电站全部经营性资

　　产与相关负债（电力资产的具体范围为湖北众联咨询

　　评估有限公司出具的[鄂众联评报字[2004]第066号]

　　《资产评估报告》明细中列明的资产与负债）。

　　报告书／本报告书    指  中国石化武汉凤凰重大资产置换报告书（草案）

　　中证评估        指  北京中证评估有限责任公司

　　武汉众环        指  武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　湖北众联        指  湖北众联咨询评估有限公司

　　公司法        指  中华人民共和国公司法

　　证券法        指  中华人民共和国证券法

　　证监会／中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

　　交易所        指  深圳证券交易所

　　国资委        指  中华人民共和国国有资产监督管理委员会

　　装机容量        指  发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算

　　单位为"千瓦"（KW）

　　发电量        指  在某一段时间内发出电量的总和，计算单位为"千瓦                    时"（KWH）

　　售电量        指  在某一段时间内销售给电网的电量总和，计算单位为                    "千瓦时"（KWH）

　　调峰        指  电厂担负电力系统尖峰负荷

　　上网电量        指  电厂所发并接入电网连接点的电量

　　装机容量        指  发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算                    单位为"千瓦"（KW）

　　保证出力        指  电站对应于设计保证率的枯水期平均出力，又称24小

　　时连续出力

　　基准日        指  2004年04月30日

　　元            指  人民币元

　　一、绪　言

　　经中国凤凰2004年7月6日召开的第三届董事会第十六次会议决议通过，中国凤凰拟以合法拥有的与石化有关的全部经营性资产与相关负债，与清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债进行资产置换。

　　中国凤凰与清江开发公司于2004年7月6日签署了《资产置换协议》。

　　本次资产置换所涉及的拟置出资产总值评估基准日帐面价值为650,709,178.14元，拟置入资产总值评估基准日帐面价值为2,268,174,339.02元，分别占中国凤凰2004年04月30日审计后总资产的46.42%和161.82%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成中国凤凰重大资产置换行为。

　　鉴于中国凤凰控股股东中国石化于2004年7月6日与清江开发公司的控股股东清江投资公司就中国石化持有的中国凤凰25.45%的股份转让事宜签定了《股权转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，清江投资公司是中国凤凰的潜在控股股东，本次资产置换是中国凤凰与潜在控股股东的控股子公司之间进行的资产置换，构成关联交易。

　　中国凤凰根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关规定编制重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　汉唐证券接受中国凤凰董事会的委托，担任中国凤凰本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供中国凤凰全体股东及有关方面参考。

　　作为中国凤凰本次重大资产置换的独立财务顾问，汉唐证券未参与中国凤凰本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

　　（一）中国凤凰向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　　（二）本独立财务顾问已对出具《独立财务顾问报告》所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中国凤凰董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对中国凤凰重大资产置换报告书（草案）所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对中国凤凰全体股东是否公平、合理发表独立意见。

　　（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中国凤凰的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读中国凤凰董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书（草案）和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

　　二、本次资产置换的基本情况

　　（一）资产置换的背景

　　根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组，进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署，中国石油化工集团公司从1998年底起在企业内部实施重组改制，2000年2月以石油化工主业资产设立了中国石油化工股份有限公司，并相继在境外、境内发行股票，成为国内第一家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司。

　　中国凤凰系中国石化控股的A股上市公司，母子公司属于同一行业，生产同样的产品，存在着以下突出的问题：

　　1、与母子公司存在明显的同业竞争。中国凤凰大股东与少数股东之间易产生利益冲突，上市公司自主决策、规范公司治理结构与母公司整合主营业务链产生严重矛盾。

　　2、关联交易金额大、比重高。2003年度中国凤凰向中国石化及其关联企业采购货物9.17亿元，占采购总额的99.34%，销售货物6.68亿元，占销售总额的58.92%，关联交易额高达近15.85亿元。中国凤凰在生产经营上对中国石化及其关联企业存在着很强的依赖性。

　　本次重大资产置换的目的是为了避免母子公司间的同业竞争，减少并规范关联交易，优化资源配置，最大限度地保护中小股东的利益。

　　（二）本次资产置换的基本原则

　　1、有利于提升中国凤凰的经营业绩和持续发展，维护中国凤凰全体股东合法权益的原则；

　　2、    尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、    利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

　　4、"公开、公平、公正"的原则；

　　5、"诚实信用、协商一致"的原则；

　　6、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件的原则。

　　（三）本次资产置换各方的情况简介

　　1、中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　中国凤凰系经武汉市经济体制改革委员会武体改〖1992〗18号文批准于1992年5月由中国石化集团武汉石油化工厂按定向募集方式组建的股份有限公司。1993年9月，经武汉市体改委和中国人民银行武汉市分行批准，中国凤凰首次向社会公开发行股票。经中国证监会发审字〖1993〗24号文批准，公司32,400,000股人民币普通股（A股）于1993年10月25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000520。2000年2月28日，经国家财政部财管字〖2000〗34号文批准，公司第一大股东中国石化集团武汉石油化工厂将其所持有的21142.3651万股（国有法人股,占40.72％）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石化成为公司的第一大股东。公司企业法人营业执照注册号为4201001101451。注册地址：武汉市青山区长青路。法定代表人：邬昆华。注册资本：51916.9万元。经营范围：石油、精细化工原料及产品、百货、五金交电、建筑材料。税务登记证号：鄂国税荆字420801271751981，地税鄂字420800180110265。公司目前总股本为51916.88万股，其中流通股为29516.80万股。

　　截止2003年12月31日,公司前十名股东如下：

　　股东名称(全称)    持股数量(股)    比例(％)

　　中国石油化工股份有限公司    211,423,651    40.72

　　中国人民保险公司武汉市青山区支公司    5,577,658    1.07

　　武汉石化实业公司    5,577,658    1.07

　　武汉证券有限责任公司    1,421,800    0.27

　　渤海证券有限责任公司    695,000    0.13

　　杨百岁    609,900    0.12

　　李红英    569,100    0.11

　　林玉华    568,911    0.11

　　罗志华    560,200    0.11

　　商行融通深圳100指数证券投资基金    434,357    0.08

　　截止2004年4月30日，经毕马威华振会计师事务所审计后的资产总额为140,170.05万元，负债总额为13,175.70万元，净资产为126,994.75万元。

　　2、中国石油化工股份有限公司

　　中国石化系经国家经济贸易委员会国经贸企政〖2000〗154号文批准于2000年2月25日由中国石化集团独家发起设立的股份有限公司，是中国最大的上、中、下游综合一体化能源化工公司。公司于2000年10月以H股和美国存托股份的形式向全球发售了外资股股票，2001年7月向境内投资者发售了人民币普通股股票，公司股票于2000年10月、2001年8月分别在香港、纽约、伦敦和上海四地证券交易所上市。公司企业法人营业执照注册号为1000001003298。注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号。法定代表人：陈同海。注册资本：8,670,243.90万元。经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用。税务登记证号：京国税朝字110105710926094，地税京字110105710926094000。

　　截止2003年12月31日，经毕马威华振会计师事务所审计后的合并资产总额为3,902.13亿元，合并负债总额为1,629.46亿元，净资产为190.11亿元。

　　3、资产置换的置入方介绍

　　（1）清江开发公司简介

　　湖北清江水电开发有限责任公司（即"清江开发公司"）是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有大型企业，国家520家重点企业之一，1995年9月改制为有限责任公司。主营业务是负责清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理。湖北省清江水电投资公司作为湖北省政府的出资方持有清江开发公司62.5%的股权，中国国电集团公司持有清江开发公司37.5%的股权。截止2003年12月31日，清江开发公司总资产125.34亿元、净资产13.66亿元、注册资本12.1968亿元，拥有隔河岩水电站、高坝洲水电站、水布垭水电站（在建）。下属公司有宜昌清江实业有限责任公司、深圳市清江投资发展公司、湖北清江绿色产业发展有限公司、湖北昌丰化纤工业有限公司等。

　　公司企业法人营业执照注册号为4200001100253。注册地址：湖北省宜昌市西陵区樵湖二路9号。法定代表人：汪定国。注册资本12.1968亿元。经济性质：全民所有制。经营范围：清江流域的水电站开发、建设及经营管理；实业投资管理；生产、销售聚脂、涤纶化纤产品。税务登记证号：国税鄂字420501177591096号，地税鄂字42052817759108-6号。

　　高坝洲水电站位于湖北省宜都市境内，上距隔河岩50公里，下距清江与长江交汇口12公里，是清江流域梯级开发的最下游电站，总装机25.2万千瓦，年发电8.98亿千瓦时，也是隔河岩的反调节电站。通航建筑物为垂直升船机，可通航300吨级舶船。2000年2月，1号、2号机组相继并网发电，7月30日3号机组并网发电，主体工程基本建成。

　　隔河岩水电站是清江梯级开发的启动工程，位于湖北省长阳县境内，由大坝、发电厂房和升船机三大建筑物组成，总装机容量121.2万千瓦，年设计发电量30.4亿千瓦时。通航建筑物为两级垂直升船机，可通过300吨级舶船，年单向通过能力为170万吨。1993年6月首台机组发电，1994年11月四台机组全部投产，1998年4月，整个工程除升船机外通过国家竣工验收。

　　水布垭水电站位于湖北省恩施州巴东县境内，是清江流域梯级滚动开发的最上一级龙头工程，坝址距上游恩施市117公里，距下游已建成的隔河岩水电站92公里。大坝为混凝土面板堆石坝，最大坝高233米，为目前此类坝型世界最高；总装机184万千瓦，年发电39.2亿千瓦时，是清江干流上最大的梯级电站。水布垭水电站水库是一座具有多年调节性能的水库，正常蓄水位400米，总库容45.80亿立方米，调节库容23.83亿立方米，为长江预留了防洪库容5亿立方米。计划2007年首台机发电，2008年四台机组全部投产。

　　（2）清江开发公司产权关系及有关关联公司（图表后附）

　　（3）清江开发公司最近三年业务发展状况

　　目前清江开发公司正逐步完善清江流域水电资源的梯级开发工作，所属电站也已陆续取得良好的经济效益，公司2001年、2002年、2003年分别实现主营业务收入64,654.72万元、97,345.45万元、102,693.50万元，实现净利润171.76万元、3,097.68万元、2,493.98万元。

　　（4）清江开发公司最近一期财务状况

　　截止2003年12月31日，经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计，清江开发公司的合并资产总额为12,534,503,024.95万元，合并负债总额为11,167,778,400.68万元，净资产为1,366,724,624.27万元。

　　（5）向中国凤凰推荐董事或高级管理人员情况

　　截止到本报告日，清江开发公司未向中国凤凰推荐董事或高级管理人员。

　　（6）最近五年之内受到处罚情况

　　截止到本报告日，清江开发公司已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（四）资产置换的标的

　　1、置出资产

　　根据中国凤凰与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是中国凤凰合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应的负债，包括但不限于除部分货币资金之外的其他流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据毕马威华振会计师事务所出具的[KPMG-A(2004)AR NO.0350]号《审计报告》和中证资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中证评报字（2004）第[013-2]号《资产评估报告书》，拟置出资产情况如下：

　　（1）流动资产

　　2004年4月30日帐面值11,685.55元，评估值11,685.94万元，其中：

　　货币资金：  帐面值493.58万元，评估值493.58万元；

　　短期投资：  帐面值154.65万元，评估值155.04万元；

　　应收票据：  帐面值4,929.46万元，评估值4,929.46万元；

　　应收帐款：  帐面值4,662.14万元，评估值4,662.14万元；

　　其他应收款：帐面值162.08万元，评估值162.08万元；

　　预付帐款：  帐面值193.05万元，评估值193.05万元；

　　存货：      帐面值1,029.39万元，评估值1,029.39万元。

　　经法律顾问核查，中国凤凰对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　（2）固定资产

　　2004年4月30日帐面固定资产原值105,810.09万元，累计折旧58,171.18万元，固定资产减值准备150.52万元，帐面固定资产净额47,488.39万元，评估值47,841.36万元。

　　经法律顾问核查，中国凤凰合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

　　（3）建筑物

　　2004年4月30日账面值2,297.85万元，评估值2,801.63万元；

　　经法律顾问核查，中国凤凰对该等建筑物拥有合法的所有权，该等建筑物不存在产权纠纷或潜在争议。

　　（4）设备

　　2004年4月30日帐面值45,190.54万元，评估值41,961.39万元。

　　经法律顾问核查，中国凤凰对该等设备拥有合法的所有权，且该等设备不存在产权纠纷或潜在争议。

　　（5）长期投资

　　2004年4月30日长期投资帐面值2,511.53万元，评估值2,715.68万元。

　　经法律顾问核查，中国凤凰对该等长期投资拥有合法的所有权，且该等长期投资不存在产权纠纷或潜在争议。对上述拟置出的长期投资，中国凤凰尚需征得所投资公司股东会同意以及所投资公司其他股东放弃优先受让权的承诺。

　　（6）置出负债

　　2004年4月30日，中国凤凰的帐面总负债为7,746.04万元，评估值为7,746.04万元，其中流动负债7,184.56万元，评估值为7,184.56万元，长期负债561.48万元，评估值为561.48万元。

　　经法律顾问核查，中国凤凰拟将上述全部负债置换到清江开发公司的处置方案已得到中国凤凰主要债权人的同意。

　　（7）净资产

　　2004年4月30日，中国凤凰拟置出资产帐面净资产值为57,324.88万元，评估值为54,804.05万元。

　　据上,本独立财务顾问认为：中国凤凰对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。中国凤凰的债务转移也不存在实质性法律障碍。

　　2、置入资产

　　根据中国凤凰与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换入的资产是清江开发公司所拥有的高坝洲水电站的全部经营性资产和负债，包括流动资产、固定资产及银行负债等。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司所出具的武众会（2004）129号《审计报告》和湖北众联评估有限责任公司为本次资产置换项目出具的鄂众联评报字（2004）第066号《资产评估报告书》，拟置出资产情况如下：

　　（1）流动资产

　　2004年4月30日帐面值2,222.77万元，评估值2,222.77万元，其中：

　　货币资金：  帐面值7,459.85元，评估值7,459.85元；

　　应收票据：  帐面值161.47万元，评估值161.47万元；

　　应收帐款：  帐面值2,015.96万元，评估值2,015.96万元；

　　存货    ：  帐面值105.06万元，评估值105.06万元；

　　经法律顾问核查，清江开发公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　（2）固定资产

　　2004年4月30日，帐面固定资产原值256,892.95万元，累计折旧32,298.29万元，帐面固定资产净额224,594.67万元，评估值226,223.14万元。

　　其中，建筑物帐面原值182,027.66万元，评估值186,220.71万元

　　机器设备帐面原值42,567.01万元，评估值40,002.43万元

　　经法律顾问核查，清江开发公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

　　（3）置入负债

　　2004年4月30日，帐面总负债为164,317.43万元，评估值为164,317.43万元，全部为长期银行负债。

　　经法律顾问核查，清江开发公司拟将上述全部负债置换到中国凤凰，置换方案已得到清江开发公司主要债权人的同意。

　　（4）净资产

　　2004年4月30日，清江开发公司拟置入资产帐面净资产值为62,500.00万元，评估值为64,188.96万元。

　　据上，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：清江开发公司对拟置入的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。清江开发公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

　　（五）《资产置换协议》的主要内容

　　1、资产交易所涉及标的的价格及定价依据

　　本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经中证评估评估并报中国石化集团备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中证评估中证评报字（2004）第[013-2]号评估报告），本次拟置出资产价格为54,804.05万元。

　　本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经湖北众联评估并报湖北省国有资产管理委员会核准的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见湖北众联鄂众联评报字[2004]第066号评估报告），本次拟置入资产价格为64,188.96万元。

　　置出资产与置入资产价格之间的差价9,384.91万元由资产置出方以现金补足。

　　2、先决条件

　　（1）清江开发公司完全拥有用于置换的电力资产，中国凤凰完全拥有用于置换的石化资产，所有资产的转让和置换须为合法；

　　（2）清江开发公司和中国凤凰已经完成用于置换的电力资产和石化资产的剥离，并且清江开发公司和中国凤凰的评估师和审计师已经就用于置换的水电资产和石化资产出具正式的评估报告和审计报告；

　　（3）清江开发公司的股东已经或同时与中国石化签订了《股份转让协议》；

　　（4）清江开发公司的债权人已经就清江开发公司将其与电力资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函，中国凤凰的债权人亦已就中国凤凰将其与石化资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函；

　　（5）根据"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会已经确定随电力资产置入中国凤凰的员工名单；中国凤凰的董事会亦已经确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的员工名单，并且该员工名单已获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述员工包括所有高级管理人员及普通员工；

　　（6）清江开发公司和中国凤凰已完成有关对对方公司的尽职调查（包括但不限于法律、财务及商业范畴），而清江开发公司和中国凤凰认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件（1）至（5）已完成；

　　（7）清江开发公司的股东会通过决议批准资产置换的意向；

　　（8）清江开发公司的股东与中国石化签订的《股份转让协议》已取得国资委的批准，并且，《股份转让协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司的股东与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

　　（9）证监会已经批准资产置换；

　　（10）石化资产的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产管理委员会的核准；以及

　　（11）中国凤凰股东大会通过决议案批准资产置换方案；

　　3、资产置换的移交

　　双方同意，于交割日后的20个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

　　4、资产置换所涉及标的的支付状态

　　在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　5、《资产置换协议》的生效条件

　　本次资产置换已经获得了清江开发公司董事会及股东会批准，并也获得了中国凤凰董事会批准，尚需要获得证监会的审核通过，最终由中国凤凰的股东大会审议通过。

　　本《资产置换协议》自中国凤凰股东大会审议通过后正式生效。

　　（六）与本次资产置换相关的其他安排

　　1、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　根据中国凤凰与清江开发公司签订的《资产置换协议》：

　　（1）双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担。

　　（2）双方同意，在资产交割日之后，置入中国凤凰的电力资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担;

　　（3）双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由清江开发公司或其指定的第三方拥有和承担。

　　2、相关债务的处置

　　对于在资产置换交割日之前新发生的债务，中国凤凰将积极争取在交割日之前予以偿还，在交割日之前无法偿还的债务，中国凤凰将及时通知有关债权人。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到清江开发公司或其指定的第三方外，中国石化对中国凤凰换出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

　　3、人员安置

　　（1）双方确认，根据相关安排，自交割日起，随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的中国凤凰在册员工的劳动关系、组织关系（包括党团关系）及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受与安置；中国凤凰的前述员工应在交割日后的20个工作日内签订劳动合同的更新协议和履行组织关系（包括党团关系）的转出手续；董事、监事等高级管理人员应在证监会批准本次资产置换之日起履行必要的法律程序，解除相应的职务、合同及相关关系；上述应更新劳动合同的员工，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受和承担；

　　（2）双方确认，在资产交割日前的与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司继受与安置，自资产交割日起与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国凤凰继受与安置，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司继受和承担；

　　（3）双方确认，根据"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会确定随电力资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工。

　　4、相关的资金安排

　　根据中国凤凰与清江开发公司签订的《资产置换协议》约定，置出资产与置入资产之间的差价，在《资产置换协议》生效后20日内，由中国凤凰以现金向清江开发公司或其指定的第三方一次性付清。

　　三、本次资产置换的必要性和可行性

　　（一）必要性

　　中国石化是一家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的股份公司，中国凤凰是由中国石化控股并在深圳证券交易所上市的A股上市公司。

　　鉴于：

　　1、中国凤凰与中国石化处于同一行业，并且经营相同产品，双方存在明显的同业竞争。

　　2、中国凤凰在原材料采购和产品销售方面严重依赖中国石化及其关联企业，关联交易量巨大，2003年度中国凤凰向中国石化及其关联企业采购货物9.17亿元，占采购总额的99.34%，销售货物6.68亿元，占销售总额的58.92%，关联交易额高达近15.85亿元。

　　为了符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及境内外证券交易所对上市公司的监管要求，最大限度地保护中小投资者的利益，兑现中国石化在海外路演和国内上市时对广大投资者所做出的"以恰当方式择机对已上市子公司进行购并整合"的承诺,有必要对中国凤凰实施资产重组。

　　（二）可行性

　　1、本次清江开发公司拟置入中国凤凰的资产为水电类资产,资产置换完成后,中国凤凰主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售转变为水电项目经营、开发、投资、建设，以及电力的生产和销售。

　　2、2004年7月6日召开的中国凤凰第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议已审议了本次重大资产置换方案。

　　3、2004年6月17日召开的清江开发公司董事会及股东会已审议批准了本次资产置换。

　　4、中国凤凰已与清江开发公司签订《资产置换协议》，清江投资公司已与中国石化签订《股份转让协议》。根据上述协议,清江开发公司将其拥有的资产与中国凤凰所拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）进行整体置换，同时清江投资公司受让中国石化持有的中国凤凰132139782股国有法人股（占总股本的25.45%）。

　　5、本次资产置换和股份转让完成后，清江投资公司成为中国凤凰的控股股东，将彻底消除中国凤凰和中国石化之间的同业竞争和关联交易。

　　6、本次清江开发公司拟置入中国凤凰的水电资产系优质资产，将提高中国凤凰的盈利能力，为中国凤凰的长期健康发展提供了保障，有助于维护广大中小投资者的利益。

　　四、本次资产置换的合规性

　　（一）本次资产置换完成后，中国凤凰仍具备股票上市条件

　　实施本次资产置换后，中国凤凰的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为519,168,762股，其中上市流通股股份总数为295,168,010股，占总股本的56.85%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。基于上述事实，本独立财务顾问认为：实施本次资产置换后，中国凤凰具备继续上市的条件。

　　（二）本次资产置换完成后，中国凤凰业务符合国家产业政策

　　实施本次资产置换后，中国凤凰的主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转变为水电项目经营、开发、投资、建设，以及电力的生产和销售。符合国家积极鼓励和扶持电力工业发展，特别是要优先发展水电、核电、风能发电等清洁能源的产业政策，在国家经贸委发布的"电力工业十五规划"中也提出"积极发展水电，优化发展火电，适当发展核电、天然气发电，因地制宜的发展风电等新能源发电"。此外，由于我国水利资源主要分布在西部地区，发展水电与我国正在实施的西部大开发战略也十分吻合，基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，中国凤凰业务将高度符合国家产业政策。

　　（三）本次资产置换完成后，中国凤凰具备持续经营能力

　　实施本次资产置换后，中国凤凰将拥有高坝洲水电站与发电相关的全部经营性资产，由于水电站的特性，其自身生产所需用的原材料主要来源于清江流域上游来水，其原材料供应不受人为控制，同时高坝洲水电站与湖北省电力公司也已签订了合法有效的电力购销合同等持续经营所需的合同和协议，且自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、电力生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

　　基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，中国凤凰具备持续经营能力。

　　（四）本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　中国凤凰对用于本次资产置换的与石化相关的全部经营性资产与负债拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告出具日，中国凤凰的债务转移已取得主要债权人的同意。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到清江开发公司或清江开发公司指定的第三方外，中国石化对中国凤凰换出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

　　清江开发公司对其持有的用于本次资产置换的高坝洲水电站与发电相关的全部经营性资产拥有合法的所有权和处置权，在该等固定资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　（五）本次资产置换不存在明显损害中国凤凰和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行，由中国凤凰董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　基于上述事实，本独立财务顾问认为：未发现本次资产置换存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　五、本次资产置换的风险分析

　　本独立财务顾问提醒投资者在评价中国凤凰本次资产置换行为时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料和评价外，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：

　　（一）业务经营风险

　　1、自然资源变化的风险

　　资产置换后，中国凤凰将成为水力发电公司，拥有高坝洲水电站，利用水能驱动水轮机（组）来发电，公司所属水电站的正常发电依赖于河流或水库的流量。高坝洲水电站所在地区气候、天气、降雨量的变化，使其所处河流或水库发生水量变化，从而影响高坝洲水电站发电量和经济效益。高坝洲水电站地处长江中游、清江干流地区，全年降水不均，丰水期水量充足，枯水期（每年12月至次年3月）来水量较少，导致发电量减少。当水量减少到一定程度时，将对高坝洲水电站电力生产产生不利影响。

　　项目        1994    1995    1996    1997    1998    1999    2000    2001    2002    2003

　　发电量(亿kmh）    16.85    26.84    30.46    22.51    26.08    21.06    25.06    16.83    26.10    26.19

　　年径流量（亿立方米）    90.50    112.67    147.83    106.64    126.21    107.69    126.72    66.97    126.09    107.18

　　项目         1月    2月    3月    4月     5月     6月     7月    8月    9月   10月    11月   12月        全年

　　发电量(亿kmh）    0.409    0.319    0.851    0.971   1.539    1.582   1.475   0.886      0.432   0.371    0.4    0.478    9.713

　　月径流量（亿立方米）    5.1    4.007    10.22    11.53   18.45    20.39   20.28   11.35     6.07   4.78     4.97    5.98    123.11

　　（上述资料由清江开发公司提供）

　　从历年情况看，高坝洲水电站枯水期发电量占全年发电量的20%左右，比重较小。针对自然环境变化对中国凤凰的影响，中国凤凰将通过对整个清江流域的梯级开发，加强水资源的科学管理，提高水资源利用率，合理安排不同时期、不同时点的发电量，凭借专业经验不断提高水资源利用质量，减少浪费，确保全年无弃水，降低季节变化对中国凤凰生产经营的不利影响。

　　2、上网电量变动的风险

　　上网电量是决定电力企业盈利水平的重要因素。随着国家电力体制改革的深入，我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的运营模式。竞价上网有可能造成电力企业竞争加剧，电力行业平均利润水平下降。高坝洲水电站作为湖北省骨干调峰电站之一，其上网电量受所在地区电力供求和地方电力公司调度的影响。高坝洲水电站一直同湖北省电力公司保持着良好的业务合作关系，并已签订了电力购销合同，在电力购销合同中对最低购销电量作了明确的规定。但并不排除由于电力供求形势、国家产业政策的变化以及其他不可抗力的因素而导致上述公司上网电量波动情形的发生。

　　针对上网电量变动给中国凤凰带来的经营风险，中国凤凰将继续保持同电力公司的良好合作关系，争取获得上网电量方面的充分支持。中国凤凰还将加大对电力市场营销工作的力度，力争获得更多上网电量份额。同时，随着市场的不断规范，政府监管力度的加大，中国凤凰将努力发挥自身调峰调频优势，增加上网电量销售。

　　（二）财务风险

　　1、债务风险

　　截止2004年4月30日，中国凤凰负债总额为131,757,042.09万元，资产负债率为9.39%，资产负债率较低；而按根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算，中国凤凰2004年4月30日资产总额为296,741.85万元，负债总额为169,747.10万元，资产负债率为57.20%，本次资产置换完成后，中国凤凰债务规模和负债比率将大幅度提高。尽管本次拟置入中国凤凰的高坝洲水电站盈利能力较强，现金流入稳定，各项债务均能按期偿还，并且债务规模和负债比率正在逐年下降，但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

　　为了缓解债务增加、资产负债率高的状况，中国凤凰将充分重视该项债务风险，拟采取以下措施来优化资产负债结构：

　　（1）本次资产置换完成后，中国凤凰将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构，加强对长、短期负债的管理，以降低中国凤凰偿债风险。

　　（2）本次资产置换完成后，中国凤凰将统筹考虑水电站项目总体经营期及投产年限，合理安排还款计划。例如，对于贷款余额相对较大的项目加大还款额度，优先偿还利率较高、贷款条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。

　　（3）本次资产置换完成后，中国凤凰将进一步加大电力市场营销力度，提高发、售电量，进一步完善公司运作管理，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度，加快公司还贷进度。

　　（4）本次资产置换完成后，中国凤凰将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的筹资、融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和负债比率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解由于债务水平偏高对中国凤凰生产经营所造成的压力。

　　（5）本次资产置换完成后，中国凤凰将根据项目收益能力，适当运用财务杠杆原理，优化资产负债结构，最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。

　　2、固定资产比重较大的风险

　　按照本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算，中国凤凰2004年4月30日资产总额为296,741.85万元，其中：固定资产总额为228,804.44万元，占资产总额的77.11%，比例较大。上述固定资产主要为电力生产经营所必需的机器设备，若由于自然灾害、意外事故或毁损等导致固定资产损失，将对中国凤凰生产经营造成影响。

　　（三）资产置换交割日不确定风险

　　本次资产置换尚需中国凤凰股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　（四）市场风险

　　1、受经济周期影响的风险

　　经济发展具有周期性。电力行业是基础能源产业，电力需求量的变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力需求量将相应减少。因此，国民经济景气周期性变化，会对中国凤凰的生产经营产生影响。

　　电力行业通常利用电力生产弹性系数（电力生产增长率与国内生产总值增长率之比）和国内生产总值增长率来规划行业的规模。据预测，"十五"期间我国经济将保持6-7%的增长速度，按照电力弹性系数0.75计算，年发电装机容量需增加4.5-5.25%。中国凤凰将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对电力行业及中国凤凰的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

　　2、市场供求风险

　　高坝洲水电站所在的华中电网、湖北省电网，目前属于全国几个缺电地区之一。根据供电部门的预测，随着经济稳定发展，社会用电将持续增长，华中电网、湖北省电网将从2003年起的较长时期内处于电力紧缺状况。虽然近几年不会发生市场供大于求的风险，但并不排除电力市场经过长期充分发展后，供求关系的变化将会对中国凤凰的电力销售产生影响。针对电力市场供求变化的风险，中国凤凰将积极通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势，提高市场份额和盈利能力，并将通过加强生产管理、成本控制和市场营销等措施提高竞争能力，抵御市场风险。

　　（五）政策风险

　　国家电力体制改革的实施和今后其他改革措施的出台，以及这些改革结果的不确定性可能对公司未来的生产经营产生一定的影响。

　　目前高坝洲水电站的上网电价、定价原则及电能消纳方案均由国家发展和改革委员会确定。电力体制改革全面实施后，高坝洲水电站的电力将按国家分配的方向和数量参与各地电力市场的竞争；同时，电价形成机制将由政府定价逐步转变为市场定价，存在一定的不确定性。如果由于政府政策变动和市场竞争导致电力消纳和电价变动，将对公司的收入和利润造成较大影响。

　　长期以来，我国一直对电力行业实行发电、配电、输电、售电垂直一体化垄断经营为主的管理模式，清江开发公司面临的市场竞争强度不高。国务院于2002年3月批准了《电力体制改革方案》，确定了"厂网分开，竞价上网"的改革方向，随着电力制改革的深入，将给公司经营带来以下主要风险：

　　第一，"厂网分开"的实施使给公司所处发电领域的市场竞争渐趋激烈。

　　"厂网分开"改变了电力行业一体化的垄断经营模式，将在发电领域形成竞争性的市场环境；五大集团的组建，将逐步加大公司所处发电领域的市场竞争。

　　第二，"竞价上网"的实施将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过度，公司未来电价水平存在一定的不确定性。

　　国家正在部分省市进行"竞价上网"的试点，根据电力体制改革方案，预计在"十五"期末，我国各主要发电企业均要参加统一"竞价上网"，全国大部分地区将实行新的电价机制。由于"竞价上网"的实施细则尚未出台，公司未来的电价水平存在一定的不确定性。

　　（六）大股东控制风险

　　本次资产置换和股份转让完成后，清江投资公司将成为中国凤凰的控股股东，持有中国凤凰25.45%股份，大股东可能通过行使投票权或其他方式对中国凤凰的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

　　为了有效地控制该项风险可能给中国凤凰带来的影响，一方面清江投资公司承诺在其成为中国凤凰的控股股东后，将保证与中国凤凰做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，中国凤凰建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。中国凤凰与控股股东实际发生的关联交易，均将根据"公开、公平、公正"的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护中国凤凰及中小股东的利益。

　　（七）其他风险 7　　1、管理层变动的风险

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将由石化行业转入电力行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后中国凤凰新业务的管理工作，将直接影响中国凤凰生产经营的稳定性。

　　针对管理层变动的风险，中国凤凰已经做了较为充分的准备，新的控股股东清江投资公司对资产置换完成后中国凤凰管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划，中国凤凰将改组董事会，清江投资公司将推荐具有多年电力行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入中国凤凰董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任，主要人选均已明确。在新的管理层到位之前，中国凤凰现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　2、业务结构单一风险

　　本次资产置换完成后，中国凤凰主营业务转为水电项目经营、开发、投资、建设，电力生产、销售，主营业务收入全部来自售电收入。虽然中国凤凰认为单一、突出的业务有利于专业化经营，但是如果电力市场出现不利于中国凤凰的变化，有可能增加中国凤凰的经营风险。

　　对于该项风险，中国凤凰认为电力工业是国民经济支柱产业之一，在相当长的时间内电力仍将是我国基础能源，目前我国人均电力消费仍处于较低水平，市场潜力巨大。

　　经适当核查，本独立财务顾问认为：中国凤凰已在其重大资产置换报告书(草案)中对上述风险因素及对策措施作了充分披露，该公司对各项风险的应对措施是可行的。上述风险不会影响本次资产置换的公平性和公允性，相反，对风险因素的充分披露体现了对全体股东和投资者利益的保护。

　　六、拟置入资产的业务与技术

　　关于拟置入资产的业务与技术，本独立财务顾问提请投资者重点参阅《中国凤凰股份有限公司重大资产暨关联交易置换报告书(草案)》第七节＂业务与技术＂。

　　（一）资产置换后中国凤凰的主营业务情况

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将从石化行业转为电力行业，经营范围为：电力项目经营、开发、投资、建设，电力生产、销售。随着我国经济的高速发展，对电力的需求将稳定增长，这为中国凤凰长远、健康地发展提供了较大的空间。

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将拥有高坝洲水电站与发电相关的全部经营性资产，公司主营业务将以电力的生产和销售为主。

　　本次拟置入的高坝洲水电站2001年-2003年主要业务情况：

　　项  目    2001年    2002年    2003年

　　主营业务收入    14,177.00    26,224.56    28,369.91

　　主营业务利润    4,925.23    16,382.97    18,620.86

　　营业利润    -6,408.40    5,067.85    7,975.87

　　利润总额    -6,408.40    5,067.85    7,975.87

　　净利润    -6,408.40    3,395.46    5,343.84

　　1、本次拟置入的高坝洲水电站2001年-2003年生产经营情况：

　　高坝洲水电站于2000年7月1日正式投入商业运营，2002年、2003年连续两年超计划发电：2002年发电8.996亿千瓦时，2003年发电9.713亿千瓦时，投产至2003年底累计发电量286887万KWH，上网电量284357万KWH。近三年年均发电量81951万KWH，生产厂用电394.5万KWH，厂用电率为0.48%，平均运行小时3777h、可用小时8022h、利用小时3252h，发电负荷率40.2%，等效可用系数90.96%，平均耗水率11.84m3KWH。

　　其具体生产技术经营指标详见下表。

　　项  目    2001年    2002年    2003年

　　发电量 (万KWH)    58762    89960    97130

　　平均发电设备容量(万KW)    25.2    25.2    25.2

　　设备平均利用小时(H)    2337    3566    3854

　　等效可用系数定额完成率(%)    94.06%    103.83%    103.62%

　　售电量(万KWH)    58261    89220    96378

　　2、电价与基本送出电量

　　（1）基本电价（测价内合格电量电价）：依据国家计划发展委员会计价格[2001]1366号"国家计委关于湖北电网电价改革和疏导电价矛盾有关问题的通知"、湖北省物价局鄂价能交字[2001]234号"省物价局关于下达独立发电企业上网电价的通知"及湖北省物价局鄂物价文[2004]27号文件精神，核定高坝洲水电站在88600万千瓦时以内的价格为0.418元/千瓦时（含税）。

　　（2）临时电价、弃水量电价：依据湖北省电力公司与湖北清江水电开发有限责任公司（高坝洲水电站）签署的"2003年度购电协议（NO.20030001）"之协定：临时电价仍按"2001年度购电协议"核定的0.25元/KWH（含税）结算电费；弃水电量根据华中电财[2001]56号文，按双方协商的弃水电量价格0.09元/KWH（含税）结算电费。

　　3、测价电量：根据湖北省物价局（鄂价能交函[2004]97号）《省物价局关于清江公司高坝洲电站增加测价电量的函》，湖北省同意适当增加高坝洲电站测价电量达到设计规模，即将高坝洲电站国家批准上网电价对应电量调整到8.86亿千瓦时。

　　3、电力生产的工艺流程（见图）

　　水力发电原理：当位于高处的水（具有势能）往低处流动时势能转换为动能，此时装设在水道低处的水轮机，因水流的动能推动其导水叶叶片而转动（机械能），水轮机连接发电机，就带动发电机的转动将机械能转换为电能，最后经变压器升压并送至电网，这就是水力发电的原理。

　　4、主要生产设备

　　（1）水轮发电机组由四川东方电机股份有限公司提供。发电机为空冷、半伞式结构，定子外径9.5米，额定转速125r/min，推力轴承采用双层瓦和加有托盘的液压弹性支撑方式，瓦面采用弹性金氟塑料，可断水运行30分钟至数小时，运行可靠性较高。发电机通风系统采用双路无风扇密闭式径向通风系统，励磁方式为自并励静止可控硅励磁。水轮机为轴流转浆式，转轮直径5.8米，装有5个活动浆叶。调速器采用武汉三联公司生产的双调、可编程电液调速器，额定操作油压4.0Mpa。

　　（2）220KV高压配电装置系统：发电机与变压器采用了单元接线组合方式，高压220KV侧三回进线两回出线采用扩大桥形接线。220KV高压配电装置为敞开式户外配电装置。三台主变压器均由河北保定变压器厂生产，型号为SFP-100000/220，低压侧为发电机出口额定电压13.8KV，额定容量为100000KVA，调压方式为无载调压，冷却方式为强迫油循环风冷；220KV开关站断路器采用西门子（杭州）高压开关有限公司产品，为户外瓷柱，三相单断口SF6短路器，隔离开关、电压互感器、SF6电流互感器等设备由西安高压开关厂提供。

　　（3）电站用电系统：厂用6kv系统采用母线分段的结构方式，共有5段母线，母线间均设有母联开关，已实现自动备投。6kv配电装置设有36个手车式配电柜，其中负荷开关柜20个，全部为厦门ABB开关厂产品。厂用0.4kv系统共有9个供电点，分别接在6kv两段母线上，由双电源经降压变压器供电；各供电点均系分段母线，其间设联络开关，且双电源可实现主备电源自动备投。自厂用电系统投运以来，备自投装置及开关运行良好、可靠。为电厂及大坝泄洪表孔和深孔提供了可靠的厂用电源。

　　（4）计算机监控系统：计算机监控系统是由法国CEGELEC（现ALSTOM）公司设计安装，长江委参与设计，是一套具有90年代先进水平的计算机监控系统，由主站和现地控制单元LCU组成，其各项监控功能满足设计要求。系统设计时考虑"无人值班"的需要，已预留了远方通讯功能。现已实现两路远方通讯功能：一路是通过模拟屏驱动器与网调GR90通讯而实现四遥功能，自投产以来工作正常，并作了四遥功能试验，试验结果符合设计和电网调度要求；另一路是后来新加的，通过主站的网关站与清江开发公司梯调通讯，利用清江开发公司现有的光纤网，并采集了高坝洲电厂所有的现场采集量，功能完备，工作可靠。另外，该系统特别设计了语音报警功能。当现场有重要报警出现，就在中控室通过功放进行语音广播，同时根据报警的类型和级别打电话通知相应的ON-CALL人员，到现场进行处理。

　　（5）继电保护系统：继电保护系统由机组保护、线路保护以及厂用电系统保护构成。机组保护采用的是国电南自的WFBZ-01微机型保护装置，主要配置有差动、发电机负序过流、定子接地等发变组全套保护。为了对设备进行安全有效地保护，在重要保护方面进行了双重化配置：发变组差动保护作为发电机差动保护的双重化，定子接地保护配有3W保护和3U0保护，另外还配有短路器失灵等后备保护。220KV线路保护完全按双重化配置：主要装置有LFP-902（A）微机线路保护装置、CSL-101（A）微机线路保护装置，以及CSL-123（A）短引线保护装置、BP-2B母差保护装置，同时对每台220KV高压断路器配有CSL-121（A）断控装置，对新增加的220KV高压断路器配置的是CSI-101（A）断控装置。断路器的跳闸线圈以及回路、操作直流电源回路也均实行了双重化的配置。

　　（6）直流系统：由两组直流系统组成，每组直流系统由一组NB-500Ah型蓄电池组及一套BRSC100-500Ah/200V 型全智能充电机组成。蓄电池组容量为500Ah，具有全封闭、少维护、放电特性好、使用寿命长等特点。充电机是由日本株式会社开发研制的一种三相全控桥式自动充电机，其精度和可靠性较高。直流系统正常分段运行，两段母线间设有联络开关，这就可以避免当一段母线上的蓄电池或者整流器出现故障时该段母线上的负荷长时间断电，提高了供电可靠性。

　　（7）除上述主要设备以外，厂内其它辅助设备，如油水风系统、消防及报警系统等设备，也均选用进口或国内知名厂家的技术先进、性能稳定的设备或产品，如其高低空压机系统是自英国进口具世界领先水平的设备和控制系统，保障了电厂的安全、稳定、经济运行。自2000年电厂投产以来，连续三年未曾发生重大设备事故和人为误操作事故。

　　5、主要原料供应

　　公司电力生产原料主要为清江天然来水，高坝洲水电站位于湖北省宜昌市境内，上距隔河岩水电站50公里，下距清江与长江交汇口12公里，坝址以上控制流域面积15650平方公里，控制流域雨量充沛，多年平均来水量139亿立方米，为公司电力生产提供了较为充足的资源保障。

　　6、与中国凤凰资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产

　　（1）公司固定资产主要包括大坝、房屋及建筑物、机器设备、电子设备。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司所出具的武众会（2004）129号《审计报告》和湖北众联评估有限责任公司为本次资产置换项目出具的鄂众联评报字（2004）第015号《资产评估报告书》

　　主要固定资产情况                                        单位：万元

　　项  目                             帐面价值                        评估价值

　　原值    净值    原值    净值

　　构筑物及其他辅助设施    198,952.17    182,027.66    202,560.82    186,220.71

　　车辆    7.00    3.46    4.20    3.36

　　机器设备    57,807.79    42,479.99    57,221.65    39,967.91

　　电子设备    125.99    83.56    70.46    21.30

　　合计    256,892.95    224,594.67    259,871.13    226,213.28

　　（2）土地使用权情况

　　清江开发公司拟将高坝洲大坝管理站、开关站、机电仓库所用三宗总面积为7.726公顷的国有划拨土地使用权补办出让手续后，租赁给中国凤凰使用，目前土地补办申请文件已经湖北省国土资源厅受理（鄂土资函[2004]184号）。

　　7、产品质量控制情况

　　电力生产具有一定的特殊性，产品的生产和使用在瞬间完成且不可以储存。电力产品生产的质量控制主要体现在按电网的要求供应安全、稳定、充足的电力。产品质量不合格则不能上网。高坝洲水电站系水力发电，为实现上述目标，主要采取提高运行人员的技能、严格执行电力操作程序及事故处理规程等制度；完善电力设备检修管理制度以及实施必要的技术改造等措施，充分保证机组的正常运行。高坝洲水电站发电设备的可靠性指标和各项技术、经济指标均保持一定的水平。在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面，高坝洲水电站执行国家和电力行业的相关标准。

　　高坝洲水电站的良好调峰性能，还可以提高电网的运行安全水平，提高电网的电能质量。

　　高坝洲水电站2003年运行经济性及可靠性指标如下：

　　高坝洲水电站机组等效可用系数为90.96%，非计划停运次数为4次/台年，发电水耗为11.84立方米/千瓦时，厂用电率为0.48%。

　　8、主要客户及供应商资料

　　高坝洲水电站所产电力全部售给湖北省电力公司。

　　高坝洲水电站系水力发电企业，以水源为主要发电原料。

　　9、环境保护

　　高坝洲水电站水电站，水电是优质洁净节能的能源，高坝洲电厂生产经营全过程无污染排放，已通过国家组织的环保验收，因此无重大环保隐患。

　　10、研发情况

　　电力行业属于传统基础产业，所应用的核心技术基本为常规成熟技术。从国内外发展来看，水力及火力发电业已进入成熟期，技术发展及创新的空间有限。高坝洲水电站属大中型水电企业，其技术与国内外同行业水平基本相当。

　　11、对发电有重大影响的知识产权和非专利技术情况

　　目前，高坝洲水电站没有可以对生产经营产生重大影响的知识产权、非专利技术。

　　12、研发及重大技术改造情况

　　高坝洲水电站正在开发完善设备管理、生产实时、办公自动化和综合查询四大自动化管理系统，以提高管理技术水平；正在对通讯调度机、2号机组的运行状态监测系统、水电站计算机监控系统、误差保护装置双重化设置进行增容技术改造，以提高设备运行能力和发电效率。

　　高坝洲水电站近期拟进行增容改造，计划将单台8.4万千瓦的机组铭牌出力提高到9万千瓦，年底改造完成后，将增加高坝洲水电站的发电能力1.8万千瓦。

　　（二）影响电力行业发展的主要因素

　　1、对行业发展的有利因素

　　（1）国家产业政策的支持

　　电力工业是国民经济中具有先行性的重要基础能源产业，发电行业作为其重要的组成部分，一直受到国家产业政策的支持。国家在电价、建设资金的投入等方面都给予了优先支持，以促进电力工业的发展。

　　（2）电力产品的特殊性

　　电力产品是人民生活和国民经济正常运转的必备能源，同时又是一项特殊的产品，其最大的特性是：生产过程、输送过程和消费过程同时完成，而且不能大规模储存，没有相似的替代品。其输送必须依赖电网送到千家万户，而且一个电厂的故障也会波及电网，可能会影响整个电网的安全供电。这就要求发电厂运营必须与电网调度时时保持协调一致，并保证绝对安全可靠。

　　（3）电能应用广泛

　　电能是一种洁净能源，将其转换成其他形式的能量比较便利，且远距离传送方便，其它能源很难取代电能的各项用途。

　　（4）消费趋向和购买力

　　目前国内用电总体水平偏低。随着我国国民经济快速发展，人民生活水平的不断提高，电力消耗将进入一个新的高增长期。2000～2003年我国全社会用电量已出现明显加速增长趋势，国家大规模的推进城乡电网改造，实行城乡用电同网同价，将成为电力需求新的增长点。另外，集团用电也将随着国民经济的增长而同步上升。

　　（5）加入世界贸易组织的影响

　　由于我国地理情况和资源现状以及电力产品的特殊性和安全调度的保证等因素，目前我国与境外电力贸易数量甚少，加入世界贸易组织不会对电力行业造成明显的不利影响，但加入世界贸易组织将加快我国加工业和制造业的快速发展，由此将进一步刺激社会对电力产品的需求。

　　随着经济全球化趋势的加快，外商在我国电力领域的投资将会进一步扩大，由外商投资经营的发电企业数量会不断增加，从而促进我国加快电力工业的市场化改革进程、提高电力工业整体的经营管理水平。经济全球化将对我国电力工业带来积极的影响。

　　总体上看，加入世界贸易组织对我国电力工业利大于弊，有利于我国电力工业的改革与发展。

　　2、对行业发展的不利因素

　　（1）市场区域性

　　电力工业受地区经济发展水平与速度、区域内企业经营状况和人民生活水平的影响较大，若地区经济发展速度缓慢，则制约区域内电力行业的发展，形成不良循环。

　　（2）电力行业的发展受经济周期的影响

　　社会对电力的需求量随着国民经济景气周期的变动而变化，国民经济的稳定发展能刺激社会对电力的需求；相反，国民经济增长缓慢或处于低谷时就会制约社会对电力的需求量。

　　3、进入电力行业的主要障碍

　　目前影响进入国内电力行业的主要因素包括：国家电力产业政策、资金筹措、建设规模、输送条件和行业上网许可等。首先，投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门审批。每个电厂项目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。其次，电力行业是典型的资本密集、技术密集的行业，以单位千瓦造价进行比较：水电大约为7000-10000元，火电30-60万千瓦国产机组4500-6300元，进口机组则在7200-8200元，水电比火电高约40%，并且水电项目的投资额巨大，工期长，因此开发商必须具备雄厚的资金实力和技术实力。此外，区域经济增长水平、电源供应情况、产业政策的支持力度、环境保护的要求等都将影响投资者进入电力行业。

　　（三）资产置换后中国凤凰将面临的主要竞争状况

　　1、同行业竞争情况

　　（1）清江流域梯级水电站在电网中的地位和作用

　　清江开发公司被国务院确定为全国首家流域梯级滚动综合开发的试点企业，在清江流域开发建设三座大型调峰调频水电站，即上游的水布垭（正在建设，计划2007年投产发电）、中游隔河岩（93年6月投产发电）和下游高坝洲（99年12月投产发电）。清江干流梯级中，上游水布垭电站是华中地区不可多得的调节性能优良的多年调节水库，总库容量46亿m3，调节库容25.74亿m3，装有4×460MW混流式水轮发电机组，设计年发电量40亿kWh；中游隔河岩是年调节水库，总库容量34亿m3，调节库容为22亿m3，装有（2×300+2×316）MW混流式水轮发电机组，设计年发电量30.4亿kWh；高坝洲是隔河岩的反调节水库，其库容量5.4亿m3，调节库容为0.54亿m3，装机容量3×84MW，属轴流转浆式水轮发电机组，设计年发电量8.98亿kWh，高坝洲水电站与隔河岩水电站联合调度，同样承担电力系统的调峰调频等功能；三座水电站均按发电为主、调峰调频等辅助功能的要求设计，总调峰容量可达3304MW，且以500KV和220KV电压等级接入电网，与电网联接紧密可靠，三座电站的水库首尾相联，水利响应非常直接。清江梯级水电站自投产以来在电网中一直处于主调峰调频厂的地位和起着一般水火电厂难以替代的"先遣团或快速反应部队"的作用。

　　清江梯级电站主要经济技术指标

　　项目名称

　　经济技术指标    高坝洲水电站    隔河岩水电站    水布垭水电站

　　电站位置    宜都市    长阳县    巴东县

　　装机容量    3*8.4万=25.2万千瓦    4＊30万=120万千瓦    4＊40万=160万千瓦

　　厂房型式    河床式    引水式    地下引水式

　　保证出力    6.15万千瓦    18.7万千瓦    31万千瓦

　　年设计发电量    8.98亿千瓦时    30.4亿千瓦时    39.2亿千瓦时

　　年利用小时    3560小时    2530小时    2450小时

　　调节性能    日调节    年调节    多年调节

　　正常蓄水位    80米    200米    400米

　　校核洪水位    82.9米    204米    404米

　　总库容    4.863亿立方米    34亿立方米    45.80亿立方米

　　防洪库容        5亿立方米    5亿立方米

　　坝址以上控制流域面积    15650平方公里    14430平方公里    10860平方公里

　　多年平均径流量    138亿立方米    127亿立方米    94.4亿立方米

　　坝型    重力坝    重力拱坝    面板堆石坝

　　坝顶高程    83米    206米    409米

　　最大坝高    57米    151米    233米

　　坝顶长度    439.5米    653.5米    584米

　　静态投资    19.97亿元    38.41亿元    88.44亿元

　　动态投资    30.76亿元    51.70亿元    120.43亿元

　　淹没耕地    23075亩    22241亩    12930亩

　　迁移人口    11617人    26698人    13967人

　　开工日期    1996年10月    1987年1月

　　截流日期    1996年10月（一期）

　　1998年10月（二期）    1987年2月

　　首台机组发电日期    1999年12月20日    1993年6月4日

　　全部机组投产日期    2000年7月3日    1994年11月26日

　　（2）现行和将来的电价、电量的决策管理不由电站投资控制人的支配

　　现行的电价、电量基本属于计划管理，并不完全由电站支配。国家计划管理部门、物价部门、电监会和电网经营企业分别对隔河岩、高坝洲等所有的发电企业核定其电价、电量。电站投资控制人不能支配和决定这一核定过程，也就无从对两个电站的收入和价格产生决定性的影响。随着电力体制改革不断深入，即使进入"竞价上网"的阶段，为了维护电力系统的安全和电力产品的质量，根据欧美等发达国家电力市场的经验和国内已先行试点的区域电力市场的经验，至少有85%以上的电力电量是长期计划合约电量，剩下的才参与"实时报价、竞价上网"。

　　（3）国家能源产业政策要求优先使用清洁可再生能源资源

　　国家能源产业政策是：大力发展水电，积极发展核电，科学合理发展火电。根据能源产业利用政策的要求，无论是过去、现在，还是将来，无论是在国内，还是全世界，自从有电力产品以来，都是优先调度和使用清洁可再生的水能资源发电的电力商品；我国自有电力市场以来，都是优先调度和销售水电电力产品，特别是在丰水期，有时宁可压减火电机组出力、甚至关停部分火电机组也要让水电满发多供，尽量减少水电厂弃水或不弃水。

　　（4）电力商品的特殊性和电力市场的结构特点

　　电力商品的产、供、销、用都是瞬时完成的，对电网的安全稳定性和电力商品质量要求很高，因此电网调度中心始终将具有较好调峰性能水电厂的产品作为电力市场的"先遣团或快速反应部队"来调度和销售，况且到2003年底整个华中电网6000kw及以上装机容量5749.17万kW，其中具有较好调节性能水电厂只占其全部水电的29.6%，且水电装机容量占其全部装机容量的35.12%，水电发电量占其总发电量的25.83%，就水电最丰富的华中电网而言，全部水电发电量还不到整个电力市场份额的三分之一。

　　（5）电力商品的生命周期可谓"长生不老"

　　电力商品不同于其它工业产品具有一定的生命周期，一般来说，电力产品的生命周期可谓"长生不老"，其应用范围是社会各行各业、千家万户；从世界现代史上和高科技发展趋势来看，很难找到其它产品替代电力商品的作用和属性。我国自有电力市场以来，其用电量不断增长，2002年底全国用电量约16400亿kWh，总装机容量3.53亿kW，其中水电装机容量0.79亿kW，占21.94%；2003年底全国用电量约19110亿kWh，根据国家电规总院预测：到2020年全国总装机容量需9.1亿kW，平均每年新增发电装机容量3094.5万kW，其中水电总装机容量2.7亿kW（占29.67%），才能满足电网安全稳定的需要和用电市场的需求。

　　2、竞争的优势与劣势

　　（1）作为独立发电企业，高坝洲水电站的竞争优势主要体现在以下几个方面：

　　A、设备先进

　　高坝洲水电站拥有3台水轮发电机组,其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造，保持了运行的安全性,增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。高坝洲主设备完好率100%、主设备一类率100%，高坝洲发电机组可靠性好、自动化水平高，机组容量为(单机额定功率84MW，最大容量可达92MW)；水轮机稳定性、抗泥沙磨蚀、抗气蚀性能均较好；机组效率最高达98.34%,技术水平属国际领先。

　　B、经营区域优势

　　高坝洲水电站地处湖北省宜昌市，享受湖北省对电力等基础行业在税收、资金等方面的优惠，电力需求增长稳定，有着良好的发展前景。作为湖北省骨干调峰电站一，高坝洲水电站的水电在湖北省电力市场上能做到满发满供。

　　C、高素质的管理人员

　　高坝洲水电站的管理层在运行、管理水电厂方面拥有丰富的经验。

　　D、成本低廉的优势

　　高坝洲水电站的发电原料是河流来水，运行成本主要是折旧和人员工资，因而发电成本低廉。

　　（2）在电力市场的竞争中，高坝洲水电站的竞争劣势主要体现为：

　　A、作为独立发电企业，高坝洲水电站对电网有依赖性，受电网制约较大。在实行"竞价上网"后，高坝洲水电站按批准电价结算的年度基数电量可能会受到影响。

　　B、由于目前政府对电价的政策性调控，高坝洲水电站对超送电量电价的议价能力较弱。

　　C、高坝洲水电站是2000年建成的水电站，建设成本高，还贷压力较大。

　　3、市场份额情况

　　高坝洲水电站主要产品是电力，其销售全部通过与湖北省电力公司签订购售合同进行。2003年高坝洲水电站占湖北省电网的市场份额情况如下表：

　　指    标    单  位    高坝洲水电站    湖北省电网    高坝洲市场份额

　　2003 年度装机容量    万千瓦    25.2    1897.93    1.33%

　　2003 年度发电量    亿千瓦时    9.713    762.82    1.27%

　　数据来源：清江开发公司统计数据及湖北省电力公司统计资料。

　　经适当核查，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，中国凤凰的经营范围和主营业务符合国家有关法律、法规和产业政策的规定，所属行业发展稳定，公司主营业务突出；高坝洲水电站的原材料有稳定来源，生产能力稳定，销售渠道有保证；主要机器设备成新度较高,运转正常；在涉及安全、产品质量、计量、技术监督等方面，高坝洲水电站均执行国家和行业的相关标准。

　　七、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　在本次资产置换完成后，中国凤凰的主营业务将转变为电力生产、销售，与控股股东中国石化之间及其控股的子公司将不存在同业竞争。

　　鉴于中国凤凰的控股股东中国石化已经与清江开发公司的控股股东清江投资公司就中国石化持有的中国凤凰25.45%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，故清江开发公司是中国凤凰的潜在控股股东的控股子公司。清江开发公司是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有大型企业，主要职责是负责清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理，拥有高坝洲水电站、隔河岩水电站、水布垭水电站（在建）。

　　高坝洲水电站位于宜都市境内，上距隔河岩50公里，下距清江与长江交汇口12公里，总装机容量25.2万千瓦，年设计发电量8.98亿千瓦时。

　　隔河岩水电站位于长阳县境内，总投资为57.86亿元，总装机容量121.2万千瓦，年设计发电量30.4亿千瓦时，是华中电网的骨干调峰电站。

　　水布垭水电站位于恩施州巴东县境内，是清江流域梯级滚动开发的最上一级龙头工程，总投资为120亿元，总装机184万千瓦，年发电39.2亿千瓦时。该水电站目前正在建设之中，计划2007年首台机组发电、2008年4台机组全部投产。

　　由于隔河岩水电站与在建的水布垭水电站资产规模较大，本次资产置换未进入中国凤凰。置换完成后，中国凤凰将拥有高坝洲水电站，清江开发公司拥有隔河岩水电站、水布垭水电站，由于水布垭水电站目前处于建设初期，因此，公司高坝洲水电站客观上存在与清江开发公司隔河岩水电站经营相同业务的情况。在目前的市场环境和电力管理体制下，这种经营相同业务的情况没有损害公司的利益。

　　1、本次资产置换后，公司与公司潜在控股股东的子公司清江开发公司之间属于同业，但目前不构成市场化的竞争关系，原因是：

　　（1）现有电力管理体制下，高坝洲水电站与隔河岩水电站不存在竞争关系

　　第一，现行的电价、电量基本属于计划管理，并不由电站支配。国家计划管理部门、物价部门、电监会和电网经营企业分别对各水电站核定电价、电量。隔河岩水电站与高坝洲水电站每年的发电量由湖北省电力公司、华中电力公司按照省网及华中网的用电需求和"公平、公正、公开"的原则统一核定发电计划，并由华中电网公司按该计划统一调度。因此，目前各电站的电价和发电量是相对固定和稳定的，清江开发公司无法自主控制其下属水电站的电价和发电量。因而不具备通过限制公司的发电量和销售电价来影响中国凤凰运行的手段，隔河岩水电站与中国凤凰之间不存在竞争关系。

　　第二，两个电站各自的电力市场份额主要由两个因素决定，一是清江流域自然来水的因素，一是电力市场需求的因素。前者由自然规律和大坝本身的性能决定，不可能人为操纵；后者由区域电网全社会用电量的空间和份额所决定，取决于电力市场供求关系的变化。因此，隔河岩水电站与高坝洲水电站不存在完全的和根本性的控制关系。

　　（2）在目前我国缺电的市场环境下，高坝洲水电站与隔河岩水电站不存在竞争关系。

　　国家能源产业政策是：大力发展水电，积极发展核电，科学合理发展火电。我国自有电力市场以来，都是优先调度和销售水电电力产品。此外，由于电力商品的产、供、销、用都是瞬时完成的，对电网的安全稳定性和电力商品质量要求很高，因此电网调度中心始终将具有调峰性能的水电厂的产品作为电力市场的"先遣团或快速反应部队"来调度和销售。

　　目前整个华中电网具有较好调节性能的水电厂只占其全部水电的29.6%，比重较低，另外，从华中电网电力市场分析与预测看，2001到2015年，华中地区五省一市每年需新增装机612万千瓦，总共需新增装机8572万千瓦，才能满足用电市场的需求。而2001到2003年华中地区实际新增装机均未达到600万千瓦，以导致近几年均出现拉闸限电的现象。因此，华中电网2004年及以后几年属于缺电状况，同网的各水电企业之间尚形不成竞争关系。

　　综上所述，本次资产置换后，公司与清江投资公司控股的发电企业之间虽然经营相同业务，但是没有相互竞争的关系。

　　考虑"竞价上网"是国家电力体制改革的长期趋势，因此未来实现"竞价上网"后，公司与清江开发公司将存在同业竞争的潜在可能。

　　2、解决同业竞争的措施

　　为了消除未来可能会有的潜在的同业竞争风险，公司将采取以下措施：

　　（1）通过收购清江开发公司的发电资产减少同业竞争

　　本次资产置换后，清江开发公司仍拥有隔河岩水电站，发电装机容量为121.2万千瓦，总投资为57.86亿元，在建的水布垭水电站发电装机容量为184万千瓦，总投资为120亿元，预计2008年4台机组全部投产。由于资产规模较大，上述两水电站本次置换中难以置换进入中国凤凰，但如果电力管理体制发生实质性变化，导致中国凤凰与清江开发公司产生同业竞争，中国凤凰将在后期通过定向增发、以自有或借贷资金收购等方式收购清江开发公司所拥有的上述水电站，逐步消除潜在的同业竞争影响，同时使中国凤凰主营业务规模迅速扩大，增强中国凤凰的竞争优势。

　　（2）针对目前存在的上市公司与控股股东经营相同业务的情况，为了消除未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及中国凤凰全体股东，特别是中小股东的合法权益，清江投资公司做出以下承诺：

　　A、本次收购完成后，中国凤凰客观上存在与清江投资公司的下属子公司经营相同业务的情况，在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。鉴于目前电力管理体制正在酝酿改革，如果电力管理体制发生实质性变化，导致同业竞争，清江投资公司承诺：在上述情况发生的一年内，将公司及下属企业的水电资产（包括隔河岩水电站和水布垭水电站）出售给中国凤凰或第三方，在同等条件下，中国凤凰具有优先权；

　　B、清江投资公司及下属企业目前乃至将来不从事任何在商业上对中国凤凰或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成竞争的业务或活动；

　　C、为了支持中国凤凰的发展，今后新增的电力项目在同等条件下且中国凤凰有能力承建的情况下，由中国凤凰优先负责开发、投资、建设和运营。

　　D、对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予中国凤凰对该等业务生产、开发、经营的优先权；

　　E、对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对中国凤凰经营的业务构成竞争的同类业务。

　　本独立财务顾问认为：经过本次资产置换，中国凤凰将彻底消除与现有控股股东中国石化之间的同业竞争关系；资产置换后，目前不构成市场化的竞争关系，但考虑"竞价上网"是国家电力体制改革的长期趋势，中国凤凰与清江开发公司将存在同业竞争的潜在可能。新的控股股东清江投资公司与中国凤凰有可能构成同业竞争关系，清江开发公司出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护中国凤凰及其中小股东的利益。

　　（二）关联交易

　　本次资产置换完成之后，中国凤凰的主营业务将转变为电力生产、销售，彻底消除了与现有控股股东中国石化、最终控制人中国石化集团之间的关联交易。

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将拥有高坝洲水电站。鉴于中国凤凰的控股股东中国石化已经与清江投资公司控股股东清江投资公司就中国石化持有的中国凤凰25.45%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，故清江开发公司是中国凤凰潜在控股股东的控股子公司。

　　1、    存在控制关系的关联方

　　企业名称    注册地址    主营业务    与本企业关系    经济性质或类型    法定代表人

　　清江投资公司    武汉市武昌区武珞路586号    水电投资公司    控股母公司    有限责任公司    汪定国

　　其他投资业务

　　2、    不存在控制关系的关联方

　　企业名称    注册地址    主营业务    关联关系    经济性质或类型    法定代表人

　　清江开发公司    湖北省宜昌市樵湖二路9号    清江流域水电站开发、建设及    同一母公司    有限责任公司    汪定国

　　经营管理，实业投资管理

　　湖北清投实业发展有限公司    武汉市武昌区中华路59号    普通住宅的开发、销售及出租    同一母公司    有限责任公司    田亚平

　　物业管理装饰工程、建材销售

　　湖北源丰投资管理有限公司    武汉市武昌区中华路105号    投资咨询、资产委托管理、投资    同一母公司    有限责任公司    李贤海

　　项目策划、投资实业

　　湖北华中房地产开发有限公司    武汉市武昌区中南路7号中广大厦32号    房地产开发、商品房销售、物业    同一母公司    有限责任公司    程炎林

　　管理

　　武汉清江科技发展有限责任公司    武昌区武珞路628号    计算机软件开发、网络工程及    同一母公司    有限责任公司    巫军

　　相关技术服务

　　3、    关联交易内容

　　本次资产置换后，由于中国凤凰生产经营之需要，中国凤凰与其第一大股东的控股子公司清江开发公司将存在一定的关联交易，主要包括综合服务、办公楼租赁、土地租赁等：

　　(1)综合服务。为生产及配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《关于高坝洲水电站的综合服务协议书》，根据该协议清江开发公司向中国凤凰提供服务如下：

　　辅助生产服务：包括高坝洲水电站生产所需的水文气象服务及地震预报服务、高坝洲水电站生产管理中涉及的信息服务、高坝洲水电站生产所需的通信服务及高坝洲水电站生产所需的供水供电服务。

　　设备维修服务：主要指高坝洲水电站机组大修服务。

　　后勤服务：包括为高坝洲水电站生产基地以及办公场所提供物业管理服务及为其生产基地职工提供食宿及水电供应等后勤服务。

　　双方约定按照市场价格协商确定服务费用。

　　(2)办公楼租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《办公楼租赁协议》，根据该协议中国凤凰向清江开发公司租赁办公楼。双方约定按照清江开发公司对外同等价格和条件租赁。

　　(3)土地租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《土地租赁协议》。中国凤凰向清江开发公司租赁其合法拥有的座落于宜都市高坝洲镇天平山村、五眼泉乡鸡头山村，地号为02-04-00-0015，用途为商业服务业用地，使用权类型为划拨，使用权面积约为1132247.75平方米的土地使用权。预计每年的土地租赁费用约10万元。

　　经律师核查，该宗地的土地使用者为湖北清江高坝洲工程建设公司，湖北清江高坝洲工程建设公司为清江开发公司的分公司。2004年7月2日，湖北省国土资源厅以鄂土资函[2004]184号《湖北省国土资源厅关于清江高坝洲水电站重组土地资产处置的意见》，同意在本次资产重组中，将高坝洲大坝管理站、开关站、机电他库所用的三宗总面积为7.726公顷的国有划拨土地使用权补办出让手续后，租赁给中国凤凰使用。

　　4、    规范关联交易的措施

　　为了避免或减少将来可能产生的关联交易，清江投资公司和清江开发公司均已做出如下承诺：作为中国凤凰的控股股东和在同一控股股东控制下的关联公司，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，清江投资公司和清江开发公司均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　中国凤凰已经建立的关联股东回避表决制度以及清江投资公司和清江开发公司出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后中国凤凰可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　本独立财务顾问认为：资产置换前，中国凤凰在原材料采购和产品销售等方面严重依赖中国石化及其关联企业，关联交易量巨大，本次资产置换可以彻底消除这些关联交易；资产置换完成后，中国凤凰将与清江开发公司形成的少量关联交易，均属于辅助生产服务及后勤服务方面的关联交易，不会影响中国凤凰的正常生产经营。同时，中国凤凰已经建立的关联股东回避表决制度以及清江投资公司和清江开发公司出具的规范关联交易承诺，并采取了一系列切实可行的措施，这些都有助于减少关联交易，并保证了可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害中国凤凰及中小股东利益的情形。

　　八、本次资产置换完成后中国凤凰的公司治理结构

　　（一）资产置换完成后中国凤凰的组织机构设置

　　本次资产置换完成后，中国凤凰拟设立的组织机构（见附图）

　　各机构职能如下：

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购中国凤凰股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会专门委员会

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

　　（1）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

　　（3）提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　5、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　6、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　（二）资产置换完成后中国凤凰的管理层人事安排

　　根据初步设想，本次资产置换和股份转让完成后，清江投资公司将推荐具有多年电力行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入中国凤凰董事会，中高级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任。

　　本次资产置换完成后，清江投资公司拟向中国凤凰推荐的董事、监事及高管人员的基本情况如下：

　　1、巫军先生，拟推荐为中国凤凰董事，50岁，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级经济师。现任湖北省清江水电投资公司党组成员、副总经理。曾任湖北省委经济工作部调研室副科长、湖北省政府办公厅经济处主任科员、经济处副处长、计财处副处长、计划财贸处处长、计划财税处处长、人事处处长等职。

　　2、田亚平先生，拟推荐为中国凤凰董事，51岁，中共党员，大学专科学历，高级经济师。现任湖北省清江水电投资公司总工程师。曾任葛洲坝工程局科长、副处长、处长、项目经理、二级公司总经理、董事长等职。

　　3、彭明先生，拟推荐为中国凤凰董事，48岁，中共党员，经济学博士学位，高级经济师。现任湖北省清江水电投资公司副总经济师。曾任四川师范学院讲师、副教授等职。

　　4、陈飞女士，拟推荐为中国凤凰监事，32岁，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士学位，会计师。现任湖北省清江水电投资公司财务部主任会计师。曾任湖北省清江水电投资公司会计科副科长、科长、主任会计师等职务。

　　5、张雪桂先生，拟聘任为中国凤凰总经理，41岁，中共党员，在职硕士，高级工程师，现任清江开发公司梯调中心主任兼电力生产部主任。曾任清江开发公司电厂筹备处电器检修分场副主任、机电部副主任。

　　6、王成星先生，拟聘任为中国凤凰副总经理兼总工程师，42岁，中共党员，在职硕士，高级工程师，现任清江开发公司高坝洲电厂厂长。曾任黄龙滩电厂生产技术科副科长、检修车间副主任、清江开发公司电厂筹建处生产技术科副科长、隔河岩电厂生产处副处长、安全监察部主任、高坝洲电厂筹建处副主任。

　　7、陈唯佳女士，拟聘任为中国凤凰副总经理兼总经济师，50岁，中共党员，在职本科，高级工程师，现任清江开发公司计划经营部主任。曾任清江开发公司规划计划部主任经济师兼投资科科长、规划计划部副主任。

　　8、张国祥先生，拟聘任为中国凤凰董事会秘书，40岁，中共党员，在职博士，正高职高级工程师，现任清江开发公司战略发展研究中心副主任。曾任清江开发公司水库调度中心调度科科长、规划计划部规划管理科科长、计划经营部副主任。

　　9、叶景娟女士，拟推荐为中国凤凰监事，48岁，中共党员，在职本科，高级政工师，现任清江开发公司人力资源部主任、党委组织部部长、机关党委副书记。曾任清江开发公司政治部组织人事科科长、组织人事部主任助理兼组织人事科科长、组织人事部副主任。

　　（三）资产置换后中国凤凰拟采取的完善公司治理结构的措施

　　中国凤凰按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，中国凤凰的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，中国凤凰将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　1、股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，中国凤凰将积极推行累积投票制度。

　　中国凤凰将制订《关联交易决策制度》，严格规范中国凤凰与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　2、控股股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对中国凤凰及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预中国凤凰的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　3、董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

　　4、监事与监事会

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　5、绩效评价与激励约束机制

　　（1）绩效评价

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　（2）经理人员的聘任

　　中国凤凰将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核，本着"公平、公开、公正"的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　（3）经理人员的激励与约束机制

　　为促进中国凤凰经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后中国凤凰将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　A、中国凤凰将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　B、中国凤凰已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步中国凤凰将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

　　6、利益相关者

　　中国凤凰将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　7、信息披露与透明度

　　中国凤凰已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，中国凤凰保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　（五）清江投资公司对中国凤凰的"五分开"承诺

　　根据清江投资公司出具的承诺函，经过本次资产置换和股份转让，在清江投资公司成为中国凤凰的控股股东后，将保证与中国凤凰做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　1、人员独立

　　（1）保证中国凤凰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在中国凤凰与清江投资公司及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。

　　（2）保证中国凤凰的劳动、人事及工资管理与清江投资公司之间完全独立。

　　2、资产独立完整

　　（1）保证中国凤凰具有独立完整的资产。

　　（2）保证清江投资公司不存在占用中国凤凰资金、资产的情形。

　　（3）保证中国凤凰的住所独立于清江投资公司。

　　3、财务独立

　　（1）保证中国凤凰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证中国凤凰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　（3）保证中国凤凰独立在银行开户，不与中国凤凰共用一个银行帐户。

　　（4）保证清江投资公司的财务人员不在中国凤凰兼职。

　　（5）保证中国凤凰依法独立纳税。

　　（6）保证中国凤凰能够独立作出财务决策，清江投资公司不干预其资金使用。

　　4、机构独立

　　保证中国凤凰拥有独立、完整的组织机构，与清江投资公司的机构完全分开。

　　5、业务独立

　　（1）保证中国凤凰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　（2）保证中国凤凰业务独立，清江投资公司与中国凤凰不构成同业竞争，逐步减少并规范与中国凤凰的关联交易。

　　经适当核查，本独立财务顾问认为：中国凤凰对本次资产置换完成后的公司组织架构已有较为明确的规划，对管理层人事安排已有初步的设想，拟建立的各机构均有明确的职责，能够保证该公司经营业务的正常进行；中国凤凰拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用；清江投资公司关于＂五分开＂的承诺将保证资产置换完成后中国凤凰具有独立面向市场的经营能力。

　　九、对本次资产置换的财务分析

　　（一）对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

　　1、拟置入资产的财务审计情况

　　受清江开发公司委托，武汉众环审计了高坝洲水电站模拟的2004年4月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日资产负债表和2004年度1-4月份、2003年度、2002年度、2001年度利润表，武汉众环出具了武众会(2004)129号《审计报告》。

　　中国凤凰以本次资产置换方案为依据，并假设拟置入的高坝洲水电资产自2001年1月1日起就由中国凤凰合法持有，而模拟编制了中国凤凰备考会计报表，武汉众环接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了武众会(2004)553号《审计报告》。

　　2、拟置入资产的盈利预测审核情况

　　中国凤凰根据资产置换方案，以拟置入资产经审计的2001-2003年经营业绩为基础，并假定置换资产在2004年10月31日完成交割，按照谨慎原则编制了2004年度盈利预测。武汉众环会计师事务所有限责任公司接受中国凤凰委托对该盈利预测进行了审核，出具了武众会(2004)555号《盈利预测审核报告》。

　　（二）财务状况分析

　　1、关于资产负债结构

　　截止2004年4月30日，经毕马威华振会计师事务所有限公司审计，中国凤凰资产总额为140,170.45万元，负债总额为13,175.70万元，资产负债率为9.39%。而根据备考合并资产负债表，中国凤凰2004年4月30日资产总额为297,364.76万元，负债总额为169,747.10万元，资产负债率为57.08%。本次资产置换完成后，中国凤凰合并资产、负债总额均大幅度上升，资产负债率将有很大的提高。

　　本次资产置换完成后，中国凤凰的负债水平、财务结构是合理的，不会损害中国凤凰及及全体股东的利益，主要理由如下：

　　（1）中国凤凰以全部经营性资产与清江开发公司拥有的高坝洲水电站全部经营性资产进行资产置换遵循等价、公平的原则，中国凤凰净资产并未因本次资产置换而减少，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估后的公允价值为基准，不会损害中国凤凰及其全体股东的利益。

　　（2）本次资产置换完成后，虽然中国凤凰负债总额大幅度增加，但中国凤凰拥有和控制的资产总额亦大幅度增加，并且置入资产的盈利能力较好，自2000年7月投产以来除2001年发生亏损外，2002年、2003年连续两年实现盈利，经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动和偿还到期债务的需要，负债总额逐年减少。根据武汉众环的审计报告[武众会（2004）129]号计算，2001年末、2002年末、2003年末、2004年4月30日拟置入资产的资产负债率分别为77.57%、76.20%、73.41%、72.44%，呈逐年下降趋势。

　　（3）高坝洲水电站的负债是因多渠道融资建设电厂而形成的。发电企业一般固定资产投资规模大、建设周期长，并且相当一部分资金来自于银行贷款。我国电力行业近年平均资产负债率在60%-70%之间。

　　2001-2003年水电行业资产负债率情况表

　　行业/年度    2001年    2002年    2003年

　　水力发电行业    67.83%    68.37%    66.78%

　　注：上表根据国家统计局工业交通统计司统计数据及中国统计年鉴有关数据整理编制。

　　2000年-2003年，我国沪、深两个证券市场共有8家水电类公司发行上市，根据这8家水电类上市公司2003年年报显示，资产负债率最高为66.93%，最低为33.06%，平均为52.05%，如下表所示（根据下列公司公开披露的信息整理计算而得）：

　　公司名称    2003年底资产负债率（%）

　　闽东电力    47.29

　　明星电力    50.24

　　三峡水利    66.93

　　岷江水电    58.12

　　桂冠电力    56.47

　　钱江水利    43.28

　　桂东电力    49.05

　　乐山电力    64.03

　　长江电力    33.06

　　平均    52.05

　　上述数据表明，我国发电企业的资产负债率普遍较高，资产置换后中国凤凰的财务结构符合发电企业的行业特点。但由于本次置入中国凤凰的高坝洲水电站为二十世纪九十年代中后期投产的新电厂，偿债时间短，与投产较早的老电厂相比，资产负债率相对偏高，从而导致中国凤凰资产置换后的资产负债率略高于同行业平均水平。

　　（4）从拟置入资产的盈利能力看，根据武汉众环编制的审计报告[武众会（2004）129号]拟置入资产2002年、2003年净资产收益率分别为5.7%、8.24%，而在置换之前，中国凤凰2002年、2003年净资产收益率（全面摊薄）分别为3.81%、4.17%。显然，在本次资产置换完成后，只要不发生重大情势变更，中国凤凰的净资产收益率水平将得到一定的提高。

　　2、关于资产质量

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，截止2004年4月30日，该公司的流动资产为63,497.69万元，长期投资为9,272.41万元，固定资产为224,594.67万元。分别占总资产的比率为：21.35%、3.12%、75.53%。

　　从构成比例来看，固定资产占总资产的比重较大，符合电力行业固定资产投资规模大、流动资金需求少的特点。该公司固定资产主要为4台8.4万千瓦的水力发电机组，均为二十世纪九十年代中后期投产设备，技术水平达到我国同类机组先进水平；设备成新率较高，主要设备成新度在70%以上。该公司的主要固定资产运行状况良好，除了不可预见的客观因素，预计主要固定资产能正常生产，在较长时期内不会发生重大的报废、整新重建，能在较长时间内保持公司生产能力的稳定。此外该公司不存在以公司的资产对外担保的情况，因此该公司不存在重大的或有支出。

　　3、关于偿债能力

　　根据中国凤凰拟置入资产的模拟审计报告，截止2004年4月30日，该公司的资产负债率为57.08%，长期负债占负债总额的96.69%，流动比率为11.31%。

　　在该公司的负债总额中，流动负债的比例不到5%，且流动比例较高，因此，在短期内不会对该公司造成实际的支付压力。该公司长期负债所占比例较高，占负债总额的96.69%，与固定资产在资产总额中的比例75.53%相当，主要为电厂建设期间形成的建设贷款，还贷期限较长，这符合电力行业初始投资额大，回收周期长的特点。2001年至2003年，拟置入资产的资产负债率分别为77.57%、76.20%、73.41%，呈逐年下降趋势，这表明公司的偿债压力在逐年减轻。经核查，该公司的长、短期负债均没有发生逾期未偿还的现象。

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，公司2003年度的利息保障倍数为2.06，显示了该公司较强的偿债能力。

　　（三）盈利能力分析

　　1、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，中国凤凰2001年度、2002年度、2003年度的经营业绩情况如下：

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，2001至2003年，该公司主营业务收入分别为14,177万元、26,225万元和28,370万元，平均增长幅度为46.58%。2001至2003年，该公司利润总额为分别为-5,462万元、4,371万元和6,297万元，平均增长幅度为72%，增长的主要原因为：主营业务收入的增加和由于借款的减少而导致财务费用的降低。

　　2、盈利能力和发展前景分析

　　根据武汉众环备考审计报告，2001年、2002年、2003年，该公司主营业务收入逐年上升；三项费用中，营业费用、管理费用基本稳定，财务费用逐年下降（平均每年下降约400万元）；因而该公司主营业务利润和净利润保持着稳定增长的态势，近两年的净利润均超过6000万元，2003年每股收益（全面摊薄）为0.121元，净资产收益率（全面摊薄）为4.87%，超过同行业上市公司平均水平。

　　公司名称    净利润（万元）    每股收益(元)    净资产收益率（%）

　　闽东电力    -9,580    -0.32    -7.04

　　明星电力    10,320    0.608    9.04

　　三峡水利    -22,600    -1.293    -58.56

　　岷江水电    2,700    0.054    4.2

　　桂冠电力    29,290    0.434    10.08

　　钱江水利    2,890    0.101    3.24

　　桂东电力    6,220    0.397    9.37

　　乐山电力    740    0.03    1.63

　　长江电力    142,760    0.183    7.25

　　平均    6,082    0.126    3.96

　　中位数    2,700    0.101    4.2

　　注：电力行业上市公司平均数据系根据上市公司公开披露信息整理而得，平均值的计算是扣除9家上市公司中此值的最高值及最低值计算的，中国凤凰数据系根据武汉众环备考审计报告[武众会（2004）553号]计算而得。

　　此外，根据武汉众环盈利预测专项审核报告[武众会（2004）555号]，假设资产置换在2004年10月31日完成交割，2004年的预计实现利润4,948.76万元，2005年预计实现利润8,473.48万元（2004年5－10月预测数为石化资产业绩，11－12月预测数为假设置换完成后水电业绩加未置出资产业绩，2005年预测数为水电业绩加未置出资产业绩），由此计算中国凤凰净资产收益率将达到3.88%、6.64%，可见在中国凤凰完成资产交割后，全部以水电资产运营净资产收益率将有较大的提高。

　　从经济发展对电力的需求看，国民经济经过"九五"的调整，已从1998年的谷底逐步回升，开始了新一轮的经济增长期。近几年国家加大基础设施建设投资力度，改善了各地经济发展的环境。同时，国家实施西部大开发战略、北京申奥成功和加入WTO，又为经济发展提供了广阔空间和巨大商机，带来投资增长对电力的进一步需求。由于电力行业在国民经济中的基础地位，以及国民经济快速发展带动全社会用电需求的快速增长，为该公司主营业务的增长创造了良好的外部环境。

　　3、运营成本分析

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，高坝洲水电站的2003年的运营成本为9,377.59万元，以高坝洲2003年度发电量97130亿千瓦时计算，发电运营成本为0.0965元，低于上市水电公司的平均运营成本，可见随着财务费用的逐年减少，财务费用的降低，高坝洲水电站的经营优势将逐步显现出来。

　　公司名称    发电成本（元/千瓦时）

　　闽东电力    0.11

　　明星电力    0.20

　　三峡水利    0.20

　　岷江水电    0.14

　　桂冠电力    0.087

　　钱江水利    0.13

　　桂东电力    0.16

　　乐山电力    0.17

　　长江电力    0.07

　　平均    0.14

　　因此，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，中国凤凰具有稳定的收入及现金流入来源。

　　十、本次资产置换所涉资产的评估情况

　　（一）拟置出资产评估情况

　　根据中证评估的《评估报告》（中证评报字[2004]第013-2号），中证评估接受中国凤凰的委托，依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则，根据被评估资产的实际状况，采用重置成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。

　　经评估，中国凤凰拟置出资产在评估基准日持续使用状况下的公允市场价值：总资产账面值为人民币65,070.91万元，清查调整后账面值为65,070.91万元，评估值为62,550.09万元、增值率为-3.87%；总负债账面值为人民币7,746.04万元，清查调整后账面值为7,746.04万元，评估值为人民币7,746.04万元、增值率为0；净资产账面值为人民币57,324.87万元，清查调整后账面值为57,324.87万元，评估值为人民币54,804.05万元、增值率为-4.40%。

　　拟置出中国凤凰的部分资产及相关负债在评估基准日2004年4月30日的资产评估结果如下表：                           (金额单位：人民币万元)

　　项  目    账面价值    调整后账面值    评估价值    增减值    增值率%

　　流动资产    11,685.55       11,685.55     11,685.94     0.39

　　长期投资    2,511.53     2,511.53     2,715.68     204.15    8.13

　　固定资产    50,566.72     50,566.72     47,841.36     -2,725.36    -5.39

　　其中：在建工程    94.78     94.78     94.78

　　建筑物    2,297.85     2,297.85     2,801.63     503.78    21.92

　　设    备    45,190.54     45,190.54     41,961.39     -3,229.15    -7.15

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产    307.11     307.11     307.11

　　资产总计    65,070.91     65,070.91     62,550.09     -2,520.82    -3.87

　　流动负债    7,184.56     7,184.56     7,184.56

　　长期负债    561.48     561.48     561.48

　　负债总计    7,746.04     7,746.04     7,746.04

　　净资产    57,324.87     57,324.87     54,804.05     -2,520.82    -4.40

　　（二）拟置资产评估情况

　　根据湖北众联咨询评估有限公司评估报告（鄂众联评报字[2004]第066号），湖北众联咨询评估有限公司接受湖北省清江水电投资公司的委托，依据国家有关资产评估的法律法规、现行经济政策及规范化要求，以委托方和资产占有方提供的资料为基础，严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，公正、客观、科学地对拟置入中国凤凰的资产及相关负债进行了评估。

　　本资产评估项目的评估主要采用重置成本法。

　　经实施必要的评估程序，拟置入中国凤凰的部分资产及相关负债在评估基准日2004年4月30日的资产评估结果如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　项目名称    帐面价值    调整后帐面值    评估价值    增减值    增值率%

　　A    B    C    D    E=(C-B)/B×100%

　　流动资产    2,222.77    2,222.77    2,283.25    60.48    2.72

　　长期投资          -     -     -

　　固定资产    224,594.67    224,594.67    226,223.14    1,628.47    0.73

　　其中：在建工程

　　建筑物    182,027.66    182,027.66    186,220.71    4,193.05    2.30

　　设    备    42,567.01    42,567.01    40,002.43    -2,564.58    -6.02

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计    226,817.44    226,817.44    228,506.39    1,688.95    0.74

　　流动负债    186.43    186.43    186.43     -     -

　　长期负债    164,131.00    164,131.00    164,131.00     -     -

　　负债总计    164,317.43    164,317.43    164,317.43     -     -

　　净资产    62,500.00    62,500.00    64,188.96    1,688.95    2.70

　　（三）上述被评估的资产均经过了具有证券从业资格的评估事务所审计，资产评估以持续使用原则、公开市场原则和替代性原则为前提，主要采用重置成本法进行各项资产的评估，同时对各项负债进行核实。

　　鄂众联评报字[2004]第066号资产评估报告于2004年7月2日已经湖北省国资委核准。

　　中证评报字[2004]第013-2号资产评估报告已于2004年6月7日向中国石化集团申请备案，备案工作正在进行中。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产评估已实施了必要的评估程序,采取了公允、法定的资产评估方法，评估假设前提是合理的。

　　十一、本次资产置换完成后中国凤凰的业务发展目标

　　（一）制订了公司发展战略

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将以电力生产及销售为主要业务，以国家产业政策为导向，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，加快对电力工业的投入，迅速扩大生产经营规模，壮大实力，提高经济效益，为广大股东寻求满意的回报。

　　（二）明确了资产置换完成当年及未来三年内整体经营目标及主要业务的经营目标

　　本次资产置换完成后，中国凤凰将努力降低下属发电企业的综合生产成本，降低资产负债率，提高盈利能力，增强资本实力；借助上市公司的管理机制，为把中国凤凰发展成为大型独立发电公司做好业务准备，同时，积极运用资本经营手段扩大生产规模。

　　（三）为了配合实现上述发展战略和经营目标,中国凤凰还在产品开发、人员扩充和培训、技术开发与创新、市场开发、业务与组织结构调整等方面制订了较为详细的计划。

　　经适当核查，本独立财务顾问认为：中国凤凰制订的公司发展战略和业务发展目标是根据国家产业政策及国民经济发展情况并结合企业自身的实际情况而制订的，充分考虑到了本次资产置换后公司的业务发展，所拟订的发展战略和经营目标切实、可行。

　　十二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日，中国凤凰履行、正在履行以及履行完毕的重大合同均内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。

　　（二）重大诉讼事项

　　经本独立财务顾问核查：截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日，中国凤凰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　　（三）中国凤凰在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况

　　经本独立财务顾问核查：除了本次重大资产置换外，中国凤凰在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

　　（四）资产置换完成后中国凤凰的启动资金来源

　　经本独立财务顾问核查：本次资产置换完成后，中国凤凰的启动资金以及支付给清江开发公司的资产置换差价均由公司自有资金解决。

　　（五）监事会对本次资产置换的意见

　　经本独立财务顾问核查：中国凤凰监事会已对本次资产置换的合法性、合规性、公平性、及是否符合全体股东利益等方面发表了意见，认为在本次资产置换中，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》，本次资产置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　（六）独立董事对本次资产置换意见

　　经本独立财务顾问核查：四位独立董事除独立董事张异君因在国外，授权独立董事唐齐鸣代为表决外，均已对本次资产置换发表了独立意见。

　　喻景忠认为：中国凤凰本次资产置换是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　吴元欣认为：中国凤凰本次资产置换是公开、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　唐齐鸣认为：中国凤凰本次资产置换是公开、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　十三、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次资产置换，已于2004年7月6日经中国凤凰第三届第十六次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，独立董事张异君因在国外，授权独立董事唐齐鸣代为表决，未能出席会议。董事会审议了《公司关于重大资产置换方案》的议案，鉴于中国石化已经与清江投资公司就中国石化持有的中国凤凰股份转让签订了《股份转让协议》，五名关联董事回避表决，因此无法形成董事会决议，上述议案需提交股东大会审议通过。

　　（二）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

　　十四、对本次资产置换的总体评价

　　（一）本次资产置换所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价，评估价值客观、公允。

　　（二）本次资产置换后，中国凤凰仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　（三）本次资产置换完成后，中国凤凰的主营业务将从石化产品生产经营转为电力生产经营。电力工业（特别是水电、大机组火电和大型煤矿坑口电站）是国家积极鼓励和扶持发展的产业，随着我国经济的高速发展，对电力的需求将稳定增长，为中国凤凰的长远发展提供了较大空间。

　　（四）本次资产置换完成后，将彻底消除中国凤凰和中国石化之间的同业竞争和关联交易，中国凤凰的潜在控股股东清江投资公司已就避免同业竞争和规范关联交易出具了承诺函。

　　（五）对本次置换完成后的公司治理和业务发展目标，中国凤凰已有较为明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，业务发展目标切实、可行。

　　（六）本次清江开发公司拟置入中国凤凰的高坝洲水电站资产均为盈利能力较好、现金流量稳定的优质资产，资产置换完成后，中国凤凰的盈利能力将得到一定程度的提高。

　　（七）对本次资产置换可能存在的风险，中国凤凰已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

　　十五、备查文件

　　1、《资产置换协议》

　　2、《中国凤凰重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）

　　3、中国凤凰出具的2004年度及2005年度的盈利预测报告及武汉众环出具的[武众会（2004）555号]《盈利预测审核报告》

　　4、武汉众环对拟置入资产的财务状况和经营业绩所出具的[武众会（2004）129]号《审计报告》

　　5、毕马威华振对中国凤凰的财务状况和经营业绩所出具的[KPMJ-A(2004)AR NO.0350]《审计报告》

　　6、武汉众环对中国凤凰备考财务报告出具的[武众会（2004）553号]《专项审计报告》

　　7、湖北众联对拟置入资产出具的[鄂众联评报字（2004）第066号]《资产评估报告》

　　8、北京中证对拟置出资产出具的[中证评报字（2004）第013-2号]《资产评估报告》

　　9、湖北正信律师事务所出具的《法律意见书》

　　10、中国凤凰主要债权人同意债务转移的《同意函》

　　11、清江开发公司置入高坝洲水电站资产的债权人同意债务转移的《意向函》

　　12、中国石化武汉凤凰股份有限公司监事会关于重大资产置换的决议

　　13、清江开发公司董事会决议及股东会决议

　　14、清江投资公司及清江开发公司关于规范关联交易的承诺函

　　15、清江投资公司关于避免同业竞争的承诺函

　　16、清江投资公司关于"五分开"的承诺函

　　17、中国凤凰独立董事对本次资产置换的意见

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

　　1、中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　地  址：湖北省武汉市青山区

　　电  话：（027）86516722

　　联系人：熊克金  宫薇薇

　　2、汉唐证券有限责任公司

　　地  址：北京市朝阳区裕民路12号中国科技会展中心B座8层

　　电  话：（010）82253968

　　联系人：郑俊  劳志明

　　3、    报纸：《中国证券报》、《证券时报》

　　4、网站：http://www.cninfo.com.cn

　　汉唐证券有限责任公司

　　（盖章）

　　二OO四年  月   日