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            　　中国石化武汉凤凰股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司：中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中国凤凰

　　股票代码：000520

　　收购人：湖北省清江水电投资公司

　　注册地址：武汉市武昌区武珞路586号

　　联系电话：（027）87655159

　　联系地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦20层

　　签署日期：2004年7月6日

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，本收购人作如下声明：

　　一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了湖北省清江水电投资公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国石化武汉凤凰股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份；

　　本公司与国电集团不属于关联方，截止目前，本公司与国电集团之间没有就扩大对中国凤凰股份的控制比例或巩固对中国凤凰的控制签定任何协议或进行任何约定。在本次收购过程中，本公司不会就扩大、巩固对中国凤凰的控制与国电集团签订任何一致行动协议或进行任何形式的约定；本次收购完成后，本公司将独立行使上市公司表决权。

　　三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购所涉及的中国石化武汉凤凰股份有限公司股权转让，尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节     释　义

　　在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　收购人、清江投资公司

　　本公司        指    湖北省清江水电投资公司

　　国电集团      指    中国国电集团公司

　　清江开发公司  指    湖北清江水电开发有限责任公司，为清江投资公司的

　　                    控股子公司

　　中国凤凰、上市公司

                  指   中国石化武汉凤凰股份有限公司，在深圳证券交

　                   　易所上市，股票代码：000520

　　出让方、中国石化

                  指    中国石油化工股份有限公司

　　本次收购      指    根据清江投资公司、国电集团与中国石化签订的《股份

                        转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰211,423,651

                        股国有法人股（占总股本的40.72%）分别转让给清江投

                        资公司和国电集团，股权转让后，清江投资公司持有中

                        国凤凰25.45%的股权，成为中国凤凰第一大股东，依据

                       《上市公司收购管理办法》，本次清江投资公司受让股权

                        构成对中国凤凰的收购。

　　资产置换      指    清江开发公司与中国凤凰根据《资产置换协议》的条

　　                    款与条件将其各自合法拥有的电力资产与石化资产

　                    　进行置换的行为

　　石化资产      指    中国凤凰合法拥有的与石油化工有关的全部经营性

　                    　资产与相关负债，石化资产的具体范围为北京中证评

　                    　估有限责任公司出具的中证评报字（2004）第013-2

                    　　号《资产评估报告书》中列明的资产与负债

　　石化资产评估报告

                  指    北京中证评估有限责任公司为资产置换出具的、以

　　                    2004年4月30日为评估基准日的、对拟置换的石化

                    　　资产进行评估后编制的中证评报字（2004）第013-2

　                    　号《资产评估报告书》

　　电力资产      指    清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站生产经营性

　                    　资产与相关负债，电力资产的具体范围为湖北众联咨

　　                    询评估有限公司出具的鄂众联评报字（2004）第066

　                    　号《资产评估报告》列明的资产与负债

　　电力资产评估报告

                  指    湖北众联咨询评估有限公司为本次资产置换出具的、

　　                    以2004年4月30日为评估基准日的、对拟置换的高

　                    　坝洲水电站生产经营性资产和相关负债进行评估后

　　                    编制的鄂众联评报字（2004）第066号《资产评估报告》

　　目标股份      指    中国石化合法持有的中国凤凰211,423,651股（占中

　　                    国凤凰股份总数的40.72%）的国有法人股股权

　　目标股份评估报告

                  指    指北京中证评估有限责任公司为本次股权转让出具

　                    　的、以2004年4月30日为评估基准日的、对中国凤

　                    　凰的全部资产和负债进行评估后编制的中证评报字

　　                    （2004）第013-1号《资产评估报告书》

　　股份转让协议  指    清江投资公司、国电集团与中国石化于2004年7月6

　                    　日签署的《关于中国石化武汉凤凰股份有限公司的

　                    　股份转让协议》

　　资产置换协议  指    清江开发公司与中国凤凰于2004年7月6日签署的

　　《资产置换协议》

　　收购报告书、本报告书   指    中国石化武汉凤凰股份有限公司收购报告书

　　评估基准日             指    2004年4月30日

　　审计基准日             指    2004年4月30日

　　最后终止日             指    2004年12月31日或《股份转让协议》有关各方

                                  以书面形式约定的更晚日期

　　交割日       指    《股份转让协议》所列明的全部先决条件均已经获得

　　                    满足或在适用法律允许的范围内被协议各方以书面

　                    　形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准

　　证监会       指     中国证券监督管理委员会

　　国资委       指     国务院国有资产监督管理委员会

　　元           指     人民币元

　　第二节     收购人介绍

　　一、基本情况

　　1、名称：湖北省清江水电投资公司

　　2、设立时间：1994年10月10日

　　3、注册资本：103,013万元

　　4、注册地址：武汉市武昌区武珞路586号

　　5、注册号码： 4200001100032

　　6、税务登记证号码：鄂地税武字420105177594991

　　7、企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　8、经营范围：清江流域水电开发投资；国家政策允许范围内的其他投资业务

　　9、营业期限：永久

　　10、股东名称：湖北省国有资产监督管理委员会

　　11、通讯地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦20层

　　12、电话：（027）87655159

　　13、传真：（027）87655161

　　二、股权结构及控制关系图

　　三、主要关联人的基本情况

　　（一）股东情况

　　清江投资公司的出资方为湖北省国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。

　　（二）控股子公司情况

　　1、湖北清江水电开发有限责任公司

　　清江开发公司是经湖北省政府批准于1987年成立的国有企业，1995年9月改制为有限责任公司。目前注册资本为121,968万元，其中清江投资公司、国电集团的出资比例分别为62.5%和37.5%。清江开发公司主要经营清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理，目前已开发建设了高坝洲水电站及隔河岩水电站，并正在建设水布垭水电站。

　　清江开发公司还投资控股了深圳市清江投资发展有限公司、宜昌清江实业有限公司、湖北清江绿色产业发展有限公司、湖北昌丰化纤工业有限公司。

　　2、湖北清投实业发展有限公司

　　该公司成立于1998年11月16日，注册资金5,000万元，其中本公司、武汉青澳置业公司和武汉金太阳建材公司的出资比例分别为60%、20%、20%，该公司主营业务：普通住宅房的开发，销售及出租；物业管理；装饰工程，楼宇自动化系统设计施工；建筑材料销售；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）。

　　3、湖北源丰投资管理有限公司

　　该公司成立于2001年3月29日，注册资金2,000万元，其中本公司和上海博联科技投资有限公司的出资比例分别为60%和40%。该公司主营业务：投资咨询（不含证券投资咨询）；资产委托管理（不含融资等金融行为）；投资项目策划；投资实业。

　　4、湖北华中房地产开发有限公司

　　该公司成立于2002年10月22日，注册资金5,000万元，其中本公司、中国华星汽车贸易集团公司和湖北隆信实业发展有限公司的出资比例分别为65%、25%和10%。该公司主营业务：房地产开发（需持有效资质证方可营业）；商品房销售；物业管理。

　　5、武汉清江科技发展有限公司

　　该公司成立于2002年6月18日，注册资金500万元，其中本公司和武汉洛比科技公司的出资比例分别为51%和49%。该公司主营业务：计算机软件开发、网络工程及相关技术服务；计算机网络工程的设计、安装；电子设备及通讯器材的批发兼零售。

　　四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、高管人员基本情况

姓名         职务      长期居住地国籍  是否取得其他国家地区居留权

汪定国      总经理

            党组副书记    武汉    中国          否

程炎林      副总经理

            党组书记      武汉    中国          否

巫军        副总经理

　        　党组成员      武汉    中国          否

李贤海      副总经理

　　        党组成员      武汉    中国          否

瞿北和      党组成员

　　        纪检组长      武汉    中国          否

龚民        总会计师      武汉    中国          否

田亚平      总工程师      武汉    中国          否

　　上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书出具之日，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节     收购人持股情况

　　一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例

　　本次收购前，收购人及关联方未持有或控制中国凤凰股份。

　　2004年7月6日，清江投资公司、国电集团与中国石化签订《股份转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰211,423,651股的国有法人股分别转让给清江投资公司和国电集团，股权转让完成后，清江投资公司将持有中国凤凰132,139,782股国有法人股，占中国凤凰总股本的25.45%，成为中国凤凰第一大股东。

　　本次转让前后中国凤凰的股本情况为：

股权性质    股东名称       2003年12月31日          转让完成后

　                      　数量(股)   比例(%)  数量(股)     比例(%)

国有法人股  中国石化     211,423,651  40.72     0             0

            清江投资公司     0          0    132,139,782    25.45

　　        国电集团         0          0     79,283,869    15.27

法人股     中国人民保险公司武汉市青山区支公司

                           5,577,658   1.07    5,577,658     1.07

            武汉石化实业公司

                           5,577,658   1.07    5,577,658     1.07

            武汉证券有限责任公司

                           1,421,784   0.27    1,421,784     0.27

            流通股份

                         295,168,010  56.85  295,168,010    56.85

股份总数                 519,168,762 100.00  519,168,762   100.00

　　二、本次收购的授权和批准

　　（一）本次收购的授权

　　清江投资公司已召开总经理办公会会议，同意本次收购；

　　中国石化已于2004年7月6日召开第二届董事会第九次会议，审议同意本次收购。

　　（二）本次收购的批准

　　本次收购尚须取得以下批准：

　　1、本次收购所涉及的国有股权转让事宜尚须获得国资委的批准；

　　2、中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）价款与支付

　　1、根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为每股2.94元，转让的总价款为62,095.41万元。清江投资公司应向中国石化支付38,809.63万元，国电集团应向中国石化支付23,285.78万元。清江投资公司和国电集团应在股份交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。

　　（二）协议执行的先决条件

　　中国石化向清江投资公司、国电集团转让目标股份以及清江投资公司和国电集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：

　　1、国资委已经批准此次股份转让；

　　2、石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；

　　3、证监会已经批准资产置换；

　　4、中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；

　　5、《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

　　6、中国石化在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；

　　7、清江投资公司和国电集团在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；

　　8、中国石化与清江投资公司和国电集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。

　　（三）股权的交割

　　目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，清江投资公司和国电集团有权实际控制目标股份。于交割日后的20个工作日内，中国石化应尽最大合理努力配合清江投资公司和国电集团办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。

　　（四）期间损益

　　《股份转让协议》中各方约定：

　　1、在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由中国石化承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由清江投资公司和国电集团承担与享有。

　　2、在不与《股份转让协议》其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，股份转让价款不再作任何调整。

　　3、如果中国石化于交割日向清江投资公司和国电集团交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。

　　（五）协议签订时间和终止条件

　　1、签订：本协议于2004年7月6日签订；

　　2、终止：

　　（1）如果截至最后终止日，《股份转让协议》约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力。

　　（2）如果《资产置换协议》于最后终止日前因为任何原因终止或无法执行，除非各方另行达成书面一致，本协议应于最后终止日自动终止，不再具有任何执行力和效力。

　　第四节  其他重大事项

　　一、其他重要事项

　　收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露；同日中国凤凰对相关重大资产置换事宜信息进行了披露。无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、湖北省清江水电投资公司声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：汪定国

　　湖北省清江水电投资公司

　　2004年7月6日

　　三、收购人专项法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　湖北天元兄弟律师事务所                   经办律师：    彭  波                                                吴和平

　　2004年7月6日

　　第五节备查文件

　　1.收购人的工商营业执照（商业登记证）和税务登记证

　　2.收购人关于本次收购的相关决定

　　3.《股份转让协议》

　　本报告书及上述备查文件的备置地点：深圳证券交易所、中国石化武汉凤凰股份有限公司，本报告书的披露网站：www.cninfo.com.cn.

                 　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　                      　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：中国凤凰

　　股票代码：000520

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：中国石油化工股份有限公司

　　住所：中国北京朝阳区惠新东街甲6号

　　通讯地址：中国北京朝阳区惠新东街甲6号

　　联系电话：(8610)64990060

　　股份变动性质：股份转让、减少持有

　　签署日期：2004年7月6日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称"《披露办法》"）及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。

　　（二）报告人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国凤凰的股份。

　　截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国凤凰的股份。

　　（四）本次股份转让须在获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并在与本次股份转让之协议中约定的所有先决条件均获得满足或在适用法律允许的最大范围内为当事方书面放弃后方可进行并办理此次股份转让的相关过户手续。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对中国凤凰的收购报告书提出异议，本次股权转让方可进行。

　　（五）本次股东持股变动是根据本持股变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本持股变动报告书中列载的信息和对本持股变动报告书做出任何解释或者说明。

　                　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　                     股东持股变动报告书

　　第一节    释义

　　除非上下文另有规定，在本持股变动报告书中下列词语应具有如下所述的含义：

　　"中石化集团"          指中国石油化工集团公司；

　　"信息披露义务人"或"中国石化"     中国石油化工股份有限公司；

　　"中国凤凰"            指中国石化武汉凤凰股份有限公司；

　　"清江投资公司"        湖北省清江水电投资公司；

　　"国电集团"            中国国电集团公司；

　　"清江开发公司"        湖北清江水电开发有限责任公司；

　　"审计基准日"          指2004年4月30日；

　　"评估基准日"          指2004年4月30日；

　　"交割日"              指《股权转让协议》第4条所列明的全部先决条件均已

                          经获得满足或在适用法律允许的范围内被协议各方以

                          书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为

                          准；

     "最后终止日"         指2004年12月31日或中国石化与清江投资公司、国电

                          集团以书面形式约定的更晚日期；

　　"《股份转让协议》"    指中国石化与清江投资公司、国电集团于2004年7月6

                          日签订的《关于中国石化武汉凤凰股份有限公司的股

                          份转让协议》及其所有附件；

　　"《资产置换协议》"    指清江开发公司与中国凤凰于2004年7月6日签订的

                         《资产置换协议》及其所有附件；

　　"目标股份"            指中国石化合法持有中国凤凰211,423,651股（占中国

                          凤凰股份总数的40.72％）国有法人股；

　　"股份转让"            指中国石化根据《股份转让协议》的条款与条件向清

                          江投资公司和国电集团转让目标股份以及清江投资公

                          司和国电集团根据本协议的条款与条件受让目标股份

                          的行为；

     "石化资产"           指中国凤凰合法拥有的与石化有关的全部经营性资产

                          与负债，石化资产的具体范围为北京中证评估有限责

                          任公司出具的中证评报字（2004）第013-2号资产评估

                          报告明细中列明的资产与负债；

　　"电力资产"            指清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站全部经营性

                          资产与相关负债，电力资产的具体范围为湖北众联咨

                          询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2004]066号资产

                          评估报告明细中列明的资产与负债；

　　"资产置换"            指清江开发公司与中国凤凰根据《资产置换协议》的

                          条款与条件将其各自合法拥有的电力资产与石化资产

                          进行置换的行为；

　　"国资委"              指国务院国有资产监督管理委员会；及

　　"证监会"              指中国证券监督管理委员会。

　　第二节     信息披露义务人介绍

　　一、中国石化基本情况

　　名称：中国石油化工股份有限公司

　　注册地：中国北京朝阳区惠新东街甲6号

　　注册资本：86,702.439百万元

　　营业执照注册号：1000001003298

　　企业法人组织机构代码：71092609-4

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　主要经营范围：石油和天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产、机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出。

　　经营期限：永久存续

　　税务登记证号码：京国税朝字110105710926094

　　发起人名称：中国石油化工集团公司

　　通讯地址：中国北京朝阳区惠新东街甲6号

　　电话：(8610)64990060

　　传真：(8610)64990022

　　二、中国石化的实际控制人

　　于本持股变动报告书签署之日，中石化集团持有中国石化4,774,256.1万股国有股（占中国石化总股本55.06％），为中国石化的控股股东。

　　三、中国石化的董事

　　姓名      国籍长期居住地址是否取得其他国家或  在中国石化

                                   地区居留权         任职

　

　　陈同海    中国   北京             否             董事长

　　王基铭    中国   北京             否             副董事长、总裁

　　牟书令    中国   北京             否             董事、高级副总裁

　　张家仁    中国   北京             否             董事、高级副总裁

                                                     兼财务总监

　　曹湘洪    中国   北京             否             董事、高级副总裁

　　刘根元    中国   北京             否             董事

　　高  坚    中国   北京             否             董事

　　范一飞    中国   北京             否             董事

　　陈清泰    中国   北京             否             独立非执行董事

　　何柱国    英国   香港             是             独立非执行董事

　　石万鹏    中国   北京             否             独立非执行董事

　　张佑才    中国   北京             否             独立非执行董事

　　曹耀峰    中国   北京             否             独立非执行董事

　　四、中国石化持有其他上市公司股份情况

　　于本持股变动报告书签署之日，中国石化持有、控制其他中国上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下：

　　序号  公司名称                      中国石化持有或控制的股权比例

　　1.    中国石化扬子石油化工股份有限公司          84.98％

　　2.    中国石化石家庄炼油化工股份有限公司        79.73％

　　3.    中国石化齐鲁股份有限公司                  82.05％

　　4.    中国石化中原油气高新股份有限公司          70.85％

　　5.    中国石化北京燕化石油化工股份有限公司      70.01％

　　6.    中国石化仪征化纤股份有限公司              42.00％

　　7.    中国石化上海石油化工股份有限公司          55.56％

　　8.    中国石化镇海炼油化工股份有限公司          71.32％

　　9.    中国石化武汉石油集团股份有限公司          46.25％

　　10.    中国石化山东泰山石油股份有限公司         38.68％

　　11.    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司 26.33％

　　12.    南京水运实业股份有限公司                 19.44％

　　第三节    信息披露义务人持股变动情况

　　一、中国石化持有与控制中国凤凰股份的情况

　　于本持股变动报告书签署之日，中国石化持有中国凤凰211,423,651股国有法人股，占中国凤凰股份总数的40.72％，为中国凤凰第一大股东。

　　二、持股变动原因

　　2004年7月6日，中国石化与清江投资公司、国电集团签订了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，中国石化同意分别向清江投资公司转让其所持有的中国凤凰132,139,782股（占中国凤凰股份总数的25.45%）和向国电集团转让其所持有的中国凤凰79,283,869股（占中国凤凰股份总数的15.27%）国有法人股，即目标股份。根据《股份转让协议》，本次股份转让的总价款确定为人民币620.9541百万元；按照各自所受让的目标股权比例，在前述总价款中，清江投资公司应向中国石化支付人民币388.0963百万元，国电集团应向中国石化支付人民币232.8578百万元。清江投资公司和国电集团应在交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。

　　根据该《股份转让协议》，中国石化向清江投资公司和国电集团转让目标股份以及清江投资公司和国电集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：

　　(1)国资委已经批准此次股份转让；

　　(2)石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；

　　(3)证监会已经批准资产置换；

　　(4)中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；

　　(5)《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

　　(6)中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；以及

　　(7)清江投资公司和国电集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺。

　　根据《股份转让协议》，如果截至最后终止日上述任何一项先决条件未能获得满足或没有被协议各方以书面形式放弃，该协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且该协议任何一方均不得依据该协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的各方任何应计权利和责任除外）。

　　三、持股与控制权变动

　　于股份转让完成时，中国石化不再持有及控制中国凤凰的任何股份。

　　根据《股份转让协议》，于股份转让完成时，清江投资公司将持有中国凤凰132,139,782股（占中国凤凰股份总数的25.45%）股份，成为中国凤凰的第一大股东，股权性质为国有股；国电集团将持有中国凤凰79,283,869股（占中国凤凰股份总数的15.27%）股份，股权性质为国有股。

　　根据中国石化的合理调查以及清江投资公司和国电集团的确认，清江投资公司成立于1994年10月10日，现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为4200001100032的企业法人营业执照，注册资本为人民币1,030.13百万元，经营范围为：清江流域水电开发投资；国家政策允许范围内的其他投资业务。国电集团成立于2003年4月1日，现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003776的企业法人营业执照，注册资本为人民币12,000.00百万元，经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）。清江投资公司和国电集团均依据中国法律合法成立并有效存续，治理结构比较完善，资信情况良好。

　　根据清江开发公司与中国凤凰于2004年7月6日签订的《资产置换协议》，清江开发公司与中国凤凰同意，清江开发公司将其持有的电力资产与中国凤凰持有的石化资产进行置换。于资产置换完成后，中国凤凰不再拥有或经营石化资产。相关信息请见同日披露的《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易报告书》。

　　四、无未清偿债务

　　于本持股变动报告书签署之日，除作为石化资产之一部分而拟置换出中国凤凰的负债外（详见同日披露的《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易报告书》），中国石化及其实际控制人中石化集团不存在对中国凤凰的未清偿负债、不存在中国凤凰为中国石化或中石化集团负债提供担保之情况，亦不存在损害中国凤凰利益的其他情况。

　　五、无权利限制

　　于本持股变动报告书签署之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对该等目标股权的重要或重大争议、仲裁及诉讼。

　　第四节     前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　于本持股变动报告书签署之日的前六个月内，中国石化未买进或卖出任何中国凤凰的股份。

　　第五节其他重大事项

　　中国石化无为避免对本持股变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息或中国证监会依法要求中国石化提供的其他信息。

　　第六节     备查文件

　　下列文件于本持股变动报告书公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　一、中国石化的《企业法人营业执照》复印件；及

　　二、《股份转让协议》复印件。

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对持股变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　_______________________    _______________________

　　签字                盖章

　　法定代表人：陈同海

　　二零零四年七月六日

                   　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　                       股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：中国凤凰

　　股票代码：000520

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：中国国电集团公司

　　住所：北京西城区三里河东路5号中商大厦

　　通讯地址：北京西城区三里河东路5号中商大厦

　　联系电话：（010）51968098

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2004年7月6日

　　特别提示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国石化武汉凤凰股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份。

　　本公司与国电集团之间不属于关联方，截止目前，本公司与清江投资公司之间没有就扩大对中国凤凰股份的控制比例或巩固对中国凤凰的控制签定任何协议或进行任何约定。在本次收购过程中，本公司不会就扩大、巩固对中国凤凰的控制与清江投资公司签订任何一致行动协议或进行任何形式的约定；本次收购完成后，本公司将独立行使上市公司表决权。

　　四、本次股权转让尚需要得到国资委的批准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对中国凤凰的收购报告书提出异议，本次股权转让方可进行

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释  义

　　除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下特定意义：

　　国电集团/公司/本公司：中国国电集团公司

　　中国石化：中国石油化工股份有限公司

　　中国凤凰：中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　清江投资公司：湖北省清江水电投资公司

　　清江开发公司：湖北清江水电开发有限责任公司

　　本次股权转让：根据清江投资公司、国电集团与中国石化签订的《股份转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰211,423,651股（占总股本的40.72%）的股份分别转让给清江投资公司和国电集团，其中国电集团受让中国凤凰15.27%的股权的行为

　　《股份转让协议》：清江投资公司、国电集团与中国石化于2004年7月6 日签署的《关于中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份转让协议》

　　《资产置换协议》：清江开发公司与中国凤凰于2004年7月6日签署的《资产置换协议》

　　石化资产：中国凤凰合法拥有的与石油化工有关的全部经营性资产与相关负债，石化资产的具体范围为北京中证资产评估有限责任公司出具的中证评报字（2004）第013-2号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债

　　石化资产评估报告：北京中证评估有限责任公司为本次资产置换出具的、以2004年4月30日为评估基准日的、对拟置换的石化资产进行评估后编制的中证评报字（2004）第013-2号《资产评估报告》

　　目标股份：中国石化合法持有的中国凤凰211,423,651股（占中国凤凰股份总数的40.72%）的股权

　　目标股份评估报告：北京中证评估有限责任公司为本次股权转让出具的、以2004年4月30日为评估基准日的、对中国凤凰的全部资产和负债进行评估后编制的中证评报字（2004）第013-1号《资产评估报告》

　　电力资产：清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站生产经营性资产与相关负债，电力资产的具体范围为湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字（2004）第066号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债

　　电力资产评估报告：湖北众联咨询评估有限公司为本次资产置换出具的、以2004年4月30日为评估基准日的、对高坝洲水电站生产经营性资产和相关负债进行评估后编制的鄂众联评报字（2004）第066号《资产评估报告》

　　评估基准日：2004年4月30日

　　最后终止日：2004年12月31日（或《股份转让协议》有关各方以书面形式约定的更晚日期）

　　交割日：《股份转让协议》所列明的全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被协议各方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准

　　证监会/中国证监会：中国证券监督管理委员会

　　国资委：国务院国有资产监督管理委员会

　　元：人民币元

　　第一节  信息披露义务人基本情况介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）公司名称：中国国电集团公司

　　（二）注册地：北京市

　　（三）注册资本：壹佰贰拾亿元

　　（四）注册号码及代码：1000001003776（4-4）

　　（五）企业类型：全民所有制

　　（六）经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询。

　　（七）税务登记证号码：京国税西字110102710931061

　　（八）通讯方式：北京西城区三里河东路5号中商大厦

　　（九）联系电话：（027）86768385

　　二、信息披露义务人历史沿革

　　根据国务院批准的中国国电集团公司组建方案，中国国电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的直属国资委管理的国有独资企业，主要成员单位包括6个全资企业、41个内部核算企业、53个控股企业和19个参股企业，注册资本120亿元，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。按照国家计委批复的发电资产划分方案，本公司拥有发电资产可控容量3078万千瓦，权益容量2045万千瓦。

　　三、信息披露义务人高级管理人员

　　根据国务院批准的国电集团组建方案，国电集团为国有独资企业，不设董事会，总经理为公司法定代表人，监事会由国务院派驻。

　　本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　姓名      职务       国籍  长期居住地  其他国家或地区的居留权

　　周大兵    总经理     中国    北京            无

　　朱永芃    副总经理   中国    北京            无

　　李庆奎    副总经理   中国    北京            无

　　刘彭龄    副总经理   中国    北京            无

　　陈  飞    副总经理   中国    北京            无

　　四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　根据国务院批准的中国国电集团公司组建方案，中国国电集团公司通过行政无偿划拨方式直接和间接持有国电电力发展股份有限公司总计615,606,577股国有法人股（占总股本的43.9%），为该公司的第一大股东。中国国电集团公司通过行政无偿划拨方式直接和间接持有国电长源电力股份有限公司总计139,308,480股国有法人股（占总股本的37.64%），为该公司的第一大股东。

　　第二节  信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人本次持股变动情况

　　本次股权转让前，信息披露义务人及其关联方未持有或控制中国凤凰股份。

　　2004年7月6日，清江投资公司、国电集团与中国石化签订《股份转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰211,423,651股的股权分别转让给清江投资公司和国电集团。本次股权转让完成后，国电集团将持有中国凤凰79,283,869股，占中国凤凰总股本的15.27%，为中国凤凰的第二大股东。

　　二、本次股权转让的授权和批准

　　（一）本次股权转让的授权

　　国电集团已召开总经理办公会议，同意本次股权转让。

　　中国石化于2004年7月6日召开第二届董事会第九次会议审议同意本次股权转让。

　　（二）本次收购的批准

　　本次收购尚须取得国资委的批准。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）价款与支付

　　本次股份转让的价格为每股2.94元，本次股份转让的总价款为62,095.41万元（620,954,100元）。其中清江投资公司应向中国石化支付38,809.63万元（388,096,300元），国电集团应向中国石化支付23,285.78万元（232,857,800元）。清江投资公司和国电集团应在交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。

　　（二）协议执行的先决条件

　　中国石化向清江投资公司、国电集团转让目标股份以及清江投资公司和国电集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：

　　1、国资委已经批准此次股份转让；

　　2、石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得湖北省国有资产监督管理委员会的核准；

　　3、证监会已经批准资产置换；

　　4、中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；

　　5、《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

　　6、中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

　　7、清江投资公司和国电集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

　　8、中国石化与清江投资公司和国电集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。

　　（三）股权的交割

　　目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，清江投资公司和国电集团有权实际控制目标股份。于交割日后的20个工作日内，中国石化应尽最大合理努力配合清江投资公司和国电集团办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。

　　（四）期间损益

　　《股份转让协议》中各方约定：

　　1、在不与《股份转让协议》的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由中国石化承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由清江投资公司和国电集团承担与享有。

　　2、在不与《股份转让协议》其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，股份转让价款不再作任何调整。

　　3、如果中国石化于交割日向清江投资公司和国电集团交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。

　　（五）协议签订时间和终止条件

　　1、签订：《股份转让协议》于2004年7月6日签订；

　　2、终止：

　　（1）如果截至最后终止日，《股份转让协议》约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力。

　　（2）如果《资产置换协议》于最后终止日前因为任何原因终止或无法执行，除非各方另行达成书面一致，《股份转让协议》应于最后终止日自动终止，不再具有任何执行力和效力。

　　四、股份出让人的有关情况

　　本次股份转让前中国石化持有中国凤凰211,423,651股股份，占中国凤凰总股本的40.72%，为中国凤凰的第一大股东和实际控制人。

　　本次股份转让完成后，中国石化将不再持有中国凤凰的股份，从而失去对中国凤凰的控制权；国电集团将通过受让中国石化原持有的中国凤凰的股份成为中国凤凰的第二大股东。

　　第三节  前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人前六个月无持有或买卖"中国凤凰"流通股的情况。

　　第四节  其他重大事项

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：（签字）  张宗富

　　或授权代表

　　中国国电集团公司（盖章）

　　签注日期：2004年7月6日

　　第五节  备查文件

　　1、中国国电集团公司营业执照

　　2、国务院国函[2003]18号文《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》

　　3、国家经贸委国经贸电力[2003]173号文《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》

　　4、《股份转让协议》

                   　　湖北天元兄弟律师事务所

　　        关于湖北省清江水电投资公司与中国国电集团公司

　　          受让中国石化武汉凤凰股份有限公司股份的

　                      　法律意见书

　　定义与释义：

　　1．中国石化--中国石油化工股份有限公司

　　2．清江投资公司--湖北省清江水电投资公司

　　3．国电集团--中国国电集团公司

　　4．中国凤凰--中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　5．清江开发公司--湖北清江水电开发有限责任公司

　　6．国资委--国务院国有资产监督管理委员会

　　7．省政府--湖北省人民政府

　　8．证监会--中国证券监督管理委员会

　　8．《证券法》--《中华人民共和国证券法》

　　9．《公司法》--《中华人民共和国公司法》

　　10．电力资产--清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债，电力资产的具体范围为湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字（2004）第066号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

　　11．石化资产--中国凤凰合法拥有的与石油化工有关的全部经营性资产与相关负债，石化资产的具体范围为北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字（2004）第013-2号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

　　12．资产置换-- 指清江开发公司与中国凤凰根据《资产置换协议》的条款与条件将其各自合法拥有的电力资产与石化资产进行置换的行为。

　　（引言）

　　湖北天元兄弟律师事务所及经办律师接受清江投资公司和国电集团的委托，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》以及国资委、证监会的有关规定，作为清江投资公司与国电集团受让中国石化所持的中国凤凰的全部股份的专项法律顾问，为本次股份转受让出具法律意见。

　　本所及经办律师是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所及经办律师仅对本次股份转受让行为的合法性及对本次股份转受让有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对与本次股份转受让有关的决策、会计、审计、资产评估等事项发表意见。

　　经办律师对与本次股份转受让相关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见。清江投资公司和国电集团已向本所作出承诺，其分别向本所提供的与本次股份转受让有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载和误导性陈述；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

　　本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供本次股份转受让之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师同意将本法律意见书作为申请文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　正文

　　一、本次股份转受让背景

　　中国石化系中国凤凰的控股股东，由于双方存在明显的同业竞争并存在较大金额的关联交易，为切实保护中国凤凰中小股东的利益，经中国凤凰第三届董事会第十六次会议审议通过，拟将中国凤凰拥有的石化资产与清江开发公司拥有的水电资产进行置换。并且，经中国石化第二届董事会第九次会议批准，中国石化同意将其持有的全部中国凤凰的股份转让给清江投资公司和国电集团。

　　二、股份转受让双方基本情况

　　1．股份受让方清江投资公司基本情况

　　湖北省清江水电投资公司系依照湖北省人民政府以鄂政函[1995]72号《省人民政府关于清江开发组织管理机构问题的批复》设立的国有独资公司，是湖北省在清江流域开发的投资主体和国有资产经营主体，实际控制人为湖北省国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。

　　名称：    湖北省清江水电投资公司

　　住所：    武汉市武昌区武珞路586号

　　法定代表人：    汪定国

　　注册资本：    人民币103013万元

　　营业执照注册号：    4200001100032

　　企业类型：    国有独资公司

　　主要经营范围：    清江流域水电开发投资；国家政策允许范围内的其他投资业务。

　　经营期限：    永久存续

　　税务登记证号码：    鄂地税武字420105177594991号

　　实际控制人：    湖北省国有资产监督管理委员会

　　2．股份受让方国电集团基本情况

　　国电集团是经国务院国函【2003】18号《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》批准，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，由中央管理。

　　名称：    中国国电集团公司

　　住所：    北京市西城区三里河东路5号中商大厦

　　法定代表人：    周大兵

　　注册资本：    人民币120亿元

　　营业执照注册号：    1000001003776（4－1）

　　企业类型：    国有独资公司

　　主要经营范围：    实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　经营期限：    永久存续

　　税务登记证号码：    京西税西字10102710931061号

　　实际控制人：    国资委

　　3．股份转让方中国石化基本情况

　　中国石化系根据《中华人民共和国公司法》以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》设立，并经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]154号）批准，于2000年2月25日在国家工商行政管理总局注册成立的股份有限公司。中国石油化工集团公司持有中国石化4,774,256.1万股国有股（占中国石化总股本55.06％），为中国石化的控股股东。

　　名称：    中国石油化工股份有限公司

　　住所：    中国北京朝阳区惠新东街甲6号

　　法定代表人：    陈同海

　　注册资本：    86,702.439百万元

　　营业执照注册号：    1000001003298

　　企业类型：    股份有限公司

　　主要经营范围：    石油和天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产、机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出。

　　经营期限：    永久存续

　　税务登记证号码：    京国税朝字110105710926094号

　　发起人名称：    中国石油化工集团公司

　　4．律师意见：

　　至本法律意见书出具之日，我们未发现本次股份转受让双方存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备进行股份转受让的主体资格。

　　三、本次股份转受让行为的授权和批准

　　1．清江投资公司的批准

　　2004年6月16日，清江投资公司召开总经理办公会，同意清江投资公司收购中国石化所持有的中国凤凰132,139,782股的股份。

　　2．国电集团总经理办公会的批准

　　2004年6月10日，国电集团召开总经理办公会，同意国电集团与清江投资公司按各自比例收购中国石化在上市公司中国凤凰40.72%的国有股权。该公司拟受让的中国石化所持有的中国凤凰的股份数额为79,283,869股。

　　3．中国石化的批准

　　2004年7月6日，中国石化召开第二届董事会第九次会议，同意中国石化向清江投资公司和国电集团转让其持有的中国凤凰211,423,651股的全部股份。

　　4．本次股份转让尚待国资委批准。

　　四、本次股份转受让协议主要内容

　　清江投资公司、国电集团和中国石化2004年7月6日签订的《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1．目标股份

　　中国石化同意按照《股份转让协议》的条款与条件向清江投资公司转让其所持有的中国凤凰132,139,782股（占中国凤凰股份总数的25.45%）的股份，清江投资公司同意按照《股份转让协议》的条款与条件受让中国石化持有的中国凤凰132,139,782股（占中国凤凰股份总数的25.45%）的股份。中国石化同意按照《股份转让协议》的条款与条件向国电集团转让其所持有的中国凤凰79,283,869股（占中国凤凰股份总数的15.27%）的股份，国电集团同意按照《股份转让协议》的条款与条件受让中国石化持有中国凤凰79,283,869股（占中国凤凰股份总数的15.27%）的股份。

　　2．转让价款

　　根据毕马威华振会计师事务所KPMG-A(2004)ARNO.0350《审计报告》，截至2004年4月30日止，上述目标股份代表的净资产为人民币51716.6971万元，每股目标股份代表的净资产为人民币2.45元；根据北京中证评估有限责任公司为本次股份转让出具的、以2004年4月30日为评估基准日的、对目标股份进行评估后编制的中证评报字（2004）第013-1号资产评估报告，上述目标股份代表的净资产评估价值为人民币50690.1304万元，每股目标股份代表的净资产评估价值为人民币2.40元。

　　在不低于中国凤凰每股净资产的基础上，以目标股份评估报告中的评估价值作参考，经友好与平等协商，各方确认本次股份转让的价格为每股2.94元，转让的总价款为62,095.41万元。

　　3．转让价款的支付

　　清江投资公司应向中国石化支付人民币38,809.63万元，国电集团应向中国石化支付人民币23,285.78万元。清江投资公司和国电集团应在《股份转让协议》约定的交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。

　　4．转受让目标股份的先决条件

　　（1）国资委已经批准此次股份转让；

　　（2）石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；

　　（3）证监会已经批准资产置换；

　　（4）中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；

　　（5）《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

　　（6）中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

　　（7）清江投资公司和国电集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

　　（8）中国石化与清江投资公司和国电集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。

　　5．期间损益

　　各方同意并确认，在不与《股份转让协议》的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由中国石化承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由清江投资公司和国电集团承担与享有。

　　各方同意，在不与本协议其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，本协议的股份转让价款不再作任何调整。

　　尽管存在前款规定，如果中国石化于交割日向清江投资公司和国电集团交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意，在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。

　　6．生效条件

　　《股份转让协议》自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　7．签订日期

　　《股份转让协议》于2004年7月6日签订。

　　8．律师意见：

　　《股份转让协议》的签约方具备签约主体资格，协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律法规以及中国证监会的相关规定，经国资委批准后《股份转让协议》具备法律效力。

　　五、本次股份转受让的后续安排

　　经核查，本次股份转让不存在补充协议、协议双方就股权行使不存在其他安排，出让人持有、控制的中国凤凰的全部股份拟全部转让受让方。

　　六、同业竞争

　　1．本次股份转受让完成后可能存在的同业竞争

　　本次股份转让与资产置换完成后，清江投资公司成为中国凤凰第一大股东，中国凤凰与清江投资公司下属控股子公司清江开发公司成为关联方。由于中国凤凰在资产置换完成后将主要从事清江流域高坝洲水电站的经营管理业务，而清江投资公司下属控股子公司清江开发公司在本次股份转让与资产置换完成后仍主要从事清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理，并仍拥有清江流域隔河岩水电站、水布垭水电站。因此，中国凤凰客观上存在与潜在大股东的下属子公司经营相同业务的情况。

　　2．避免同业竞争措施

　　为了消除未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及中国凤凰全体股东，特别是中小股东的合法权益，清江投资公司做出以下承诺：

　　1、本次收购完成后，中国凤凰客观上存在与清江投资公司的下属子公司经营相同业务的情况，在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。鉴于目前电力管理体制正在酝酿改革，如果电力管理体制发生实质性变化，导致同业竞争，清江投资公司承诺：在上述情况发生的一年内，将公司及下属企业的水电资产（包括隔河岩水电站和水布垭水电站）出售给中国凤凰或第三方，在同等条件下，中国凤凰具有优先权。

　　2、清江投资公司及下属企业目前乃至将来不从事任何在商业上对中国凤凰或其子公司、分公司、合营公司有可能构成实质性竞争的业务或活动；

　　3、为了支持中国凤凰的发展，今后新增的电力项目在同等条件下且中国凤凰有能力承建的情况下，由中国凤凰优先负责开发、投资、建设和运营；

　　4、对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予中国凤凰对该等业务生产、开发、经营的优先权；

　　5、对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对中国凤凰经营的业务构成竞争的同类业务。

　　3．律师意见：

　　清江投资公司为消除未来可能出现的同业竞争潜在影响而承诺采取的避免同业竞争措施可以有效避免同业竞争。

　　七、关联交易

　　1．本次股份转让与资产置换完成后中国凤凰将要发生的关联交易

　　本次资产置换和股权收购完成后，中国凤凰与清江投资公司的控股子公司清江开发公司之间将存在辅助生产服务、设备维修、后勤服务、土地使用权及房屋租赁等方面的关联交易，双方已草拟了相关协议。

　　2．减少并规范关联交易措施

　　为了避免或减少将来可能产生的关联交易，清江投资公司已做出如下承诺：清江投资公司作为中国凤凰的控股股东，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，清江投资公司均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　此外，清江投资公司已在草拟的未来上市公司章程草案中规定了关联股东回避表决制度。

　　3．律师意见：

　　中国凤凰与清江开发公司之间对关联交易所做的安排公平、公允，没有损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　清江投资公司已承诺尽量减少并规范与未来上市公司之间的关联交易。

　　未来上市公司章程草案已确立关联股东回避表决制度，可以有效保证未来上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性。

　　八、结论

　　经核查，本次股份转受让双方主体资格合法；《股份转让协议》的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律法规以及中国证监会的相关规定；本次股份转受让不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排；本次股份转受让不存在重大法律障碍或法律风险；本次股份转受让尚待国资委批准。

　　湖北天元兄弟律师事务所

　　经办律师：彭  波

　　吴和平

　　二00四年七月六日