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                  　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　              第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2004年7月6日在碧波宾馆召开，会议由副董事长张廷建先生主持，应到董事12名，实到董事12名，(其中：独立董事张异君因在国外，授权独立董事唐齐鸣代为表决)公司监事列席了会议。现将会议审议的事项公告如下：

　　一、审议了《中国石化武汉凤凰股份有限公司关于重大资产置换方案》的议案：

　　本次资产置换是指公司以合法拥有的与石化有关的全部经营性资产与相关负债，与湖北清江水电开发有限责任公司(以下简称"清江开发公司")合法拥有的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债进行资产置换。鉴于本公司控股股东中国石油化工股份有限公司(以下简称"中国石化")于2004年7月6日与清江开发公司的控股股东湖北省清江水电投资公司(以下简称"清江投资公司)就中国石化持有的本公司25.45%的股份转让事宜签订了《股权转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，清江投资公司是本公司的潜在控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东的控股子公司之间进行的资产置换，同时构成关联交易。

　　(一)置出资产：

　　本次资产置换所置出的资产为公司截止2004年4月30日与石化相关的全部经营性资产和相关负债，具体范围为北京中证评估有限责任公司出具的[中证评报字(2004)第013-2号]《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

　　(二)置入资产：

　　本次资产置换所置入的资产为截止2004年4月30日高坝洲水电站全部经营性资产和相关负债，具体范围为湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2004]第66号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

　　(三)定价依据和交易价格：

　　根据《资产置换协议》，本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经北京中证评估有限责任公司的评估值为作价依据，本次拟置出资产价格为54,804.05万元。本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经湖北众联咨询评估有限公司的评估价值为作价依据，本次拟置入资产价格为64,188.96万元。

　　置出资产与置入资产价格之间的差价9,384.91万元由资产置出方以现金补足。

　　二、审议了《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案，摘要附后)

　　三、审议了《公司关于本次重大资产置换后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》

　　四、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》

　　五名关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其余与会董事审议了上述议案，同意将上述议案提交股东大会审议。

　　本公司独立董事就上述关联交易发表了意见，认为本次重大资产置换的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与原控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益，就本次资产置换完成后存在的关联交易，公司将与清江开发公司签订《综合服务协议》，该等关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

　　二○○四年七月八日

             　中国石化武汉凤凰股份有限公司独立董事

　             　关于重大资产置换及关联交易的意见

　　作为中国石化武汉凤凰股份有限公司(以下简称"公司"、 "中国凤凰)独立董事，我们对公司与湖北清江水电开发有限责任公司(以下简称"清江开发公司")进行重大资产置换的议案和置换方案、审计报告、评估报告等材料进行了审查。

　　鉴于公司控股股东中国石油化工股份有限公司已与清江开发公司的控股股东湖北省清江投资公司(以下简称"清江投资公司")签订了《股权转让协议》，约定将其持有的公司25.45%的股份转让清江投资公司，上述股权转让获得批准并办理过户后，清江投资公司将成为公司第一大股东，因此，上述公司与清江开发公司的交易属于关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为中国凤凰的独立董事，现就以上事项发表独立意见如下：

　　一、本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估有限公司进行审计和评估，并以评估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和湖北正信律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在解决公司与控股股东中国石油化工股份有限公司之间的关联交易、同业竞争等问题，调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。

　　二、本次重大资产置换完成后，公司与清江开发公司及关联公司不存在同业竞争；资产置换完成后，中国凤凰将与清江开发公司将形成的少量关联交易，均属于辅助生产服务及后勤服务方面的关联交易，不会影响中国凤凰的正常生产经营。同时，中国凤凰已经建立的关联股东回避表决制度以及清江投资公司、清江开发公司出具的规范关联交易承诺，并采取了一系列切实可行的措施，这些都有助于减少关联交易，并保证了可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害中国凤凰及中小股东利益的情形。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司独立董事(签名)：喻景忠吴元欣唐齐鸣张异君

　　（唐齐鸣代）

　　二○○四年七月六日

                     　　湖北正信律师事务所

　　         关于中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换之

　　                        法律意见书

　　                鄂正律公字（2004）第039号

　　                        律师声明事项

　　就本所出具的本《法律意见书》，湖北正信律师事务所及经办律师特作如下承诺：

　　1、本所及经办律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定发表法律意见。

　　2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中国石化武汉凤凰股份有限公司（以下简称"中国凤凰"）本次资产置换的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所及经办律师同意将《法律意见书》作为中国凤凰本次资产置换所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　4、本所及经办律师同意中国凤凰部分或全部在本次资产置换的报送文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，应由本所及经办律师对有关引用的内容进行再次审阅并确认。

　　就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师根据与中国凤凰签订的《委托协议书》，以中国凤凰本次资产置换专项法律顾问身份出具本《法律意见书》。

　　2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前中国凤凰提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现状、相关证言及本次资产置换的文件，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与本次资产置换有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估及机械设备的技术状况等专业事项发表意见。我们在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　3、本所及经办律师已得到本次资产置换当事人的书面保证：即已提供了律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假、和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。

　　4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、资产置换当事人或者其他有关单位出具的证明文件。

　　5、本《法律意见书》仅供中国凤凰本次资产置换之目的使用，不得用作任何其他目的

　　本法律意见书出具所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：

　　1、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）；

　　2、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）；

　　3、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称"《条例》"）；

　　4、中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称"《编报规则》"）；

　　5、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称"《通知》"）；

　　6、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）（以下简称"《上市规则》"）；

　　7、其他有关的法律、法规和部门规章。

　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次资产置换出具法律意见如下：

　　法律意见书正文

　　一、关于本次资产置换双方的主体资格

　　中国凤凰系由武汉市经济体制改革委员会【武体改[1992]第18号】文件批准组建的股份有限公司，1992年5月8日经中国人民银行武汉市分行批准，首次定向发行人民币普通股96,797,400股，其中：向职工和社会公众发行人民币普通股31,139,400股，向境外法人发行的以人民币认购的法人股8,346,000股，国有资产折股57,312,000股；1993年4月，经武汉市证管办批准，转为社会募集公司。经武汉市人民政府批准，并经中国证监会复审通过，1993年9月10日向社会公众发行人民币普通股32,400,000股。1993年10月25日在深圳证券交易所上市。注册地址：武汉市青山区长青路；法定代表人：邬昆华；注册资本：51,916.9万元；经营范围：主营石油化工原材料及产品、精细化工原材料及产品、石油化工原材料后续产品的生产、销售。兼营石油化工设备检修；百货、五金交电、建筑材料、石油化工机械及配件零售兼批发。现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为4201001101451的《企业法人营业执照》。

　　本所律师认为，中国凤凰为依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经工商行政管理局注册登记经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。至本法律意见书出具之日，未发现中国凤凰存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，该公司具备进行资产置换的主体资格。

　　（二）湖北清江水电开发有限责任公司

　　湖北清江水电开发有限责任公司（以下简称"清江开发公司"）是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有企业， 1995年9月26日改制为有限责任公司。公司注册地址：湖北宜昌市樵湖二路9号；法定代表人：汪定国；注册资本：121,968万元；经营范围：清江流域水电站的开发、建设及经营管理；实业投资管理；生产、销售聚脂、涤纶化纤产品。目前已开发建设了隔河岩水电站、高坝洲水电站，并正在建设水布垭水电站。现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为4200001100253的《企业法人营业执照》。

　　本所律师认为，清江开发公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经工商行政管理局注册登记的经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。截止本法律意见书出具之日，未发现清江开发公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，该公司具备进行资产置换的主体资格。

　　二、关于本次资产置换的授权及批准

　　（一）本次资产置换已取得如下授权及批准：

　　1、湖北省人民政府以鄂政函[2004]8号《省人民政府关于清江公司收购重组中国石化武汉凤凰股份有限公司有关问题的批复》，批复同意本次资产置换方案。

　　2、清江开发公司董事会已于2004年6月17日审议批准了本次资产置换议案。

　　3、清江开发公司股东会已于2004年6月17日审议批准了本次资产置换议案。

　　4、中国凤凰董事会第三届十六次会议已于2004年7月6日审议通过了本次资产置换议案及尚未生效的《资产置换协议》。

　　本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,上述涉及本次资产置换的授权和批准的决议均合法有效。

　　（二）本次资产置换尚须获得如下授权和批准：

　　1、中国证监会对本次资产置换事项的批准。

　　2、中国凤凰股东大会对本次资产置换予以审议通过。

　　三、关于资产置换协议

　　为本次资产置换，中国凤凰与清江开发公司于2004年7月6日签署了《资产置换协议》，约定：中国凤凰以其合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应负债与清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站的生产经营性资产和相关负债进行置换。该协议对合同的释义、合同的先决条件、置换资产的标的和范围、置换方式、资产置换的审批和认可、资产置换的生效及交割、资产置换期间的损益、不可抗力及违约责任、适用法律和争议的解决等事项进行了明确的约定。

　　上述《资产置换协议》经本所律师审查，认为：

　　1、《资产置换协议》为置换双方在平等协商、等价有偿原则的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格。

　　2、置换双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。

　　3、该协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定，未发现存在履行的法律障碍。

　　四、关于本次资产置换的主要资产

　　根据资产置换双方签署的《资产置换协议》、参与本次资产置换的各中介机构所出具的审计报告、资产评估报告、中国凤凰和清江开发公司提供的各种产权权属证明文件，本所律师对本次置换主要资产进行了适当核查：

　　（一）中国凤凰拟置出的资产

　　根据资产置换双方签订的《资产置换协议》、毕马威华振会计师事务所出具的KPM G-A[2004]AR NO.0350号《审计报告》、北京中证评估有限责任公司出具的（已向中国石油化工集团公司申请备案）中证评报字[2004]第013-2号《资产评估报告书》，中国凤凰拟置出的资产是其合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应负债（以下简称"石化资产"），包括但不限于部分货币资金之外的其他流动资产、固定资产、长期投资及负债等。

　　1、中国凤凰拟置出的资产：

　　拟置出的总资产，账面价值65,070.91万元，评估价值62,550.09万元，其中：

　　流动资产，账面价值11,685.55万元，评估价值11,685.94万元；

　　固定资产，帐面价值50,566.72万元，评估价值47,841.36万元；

　　在建工程，帐面价值94.78万元，评估价值94.78万元；

　　其他资产，帐面价值307.11万元，评估价值307.11万元；

　　长期投资，账面价值2,511.53万元，评估价值2,715.68万元；

　　2、中国凤凰拟置出的负债，账面价值7,746.04万元，评估价值7,746.04万元，其中：

　　流动负债，账面价值7,184.56万元，评估价值7,184.56万元；

　　长期负债，账面价值561.48万元，评估价值561.48万元。

　　3、中国凤凰拟置出的净资产，账面价值57,324.87万元，评估价值54,804.05万元。

　　根据中国凤凰的说明及本所律师适当核查，认为：

　　1、上述拟置出的资产为中国凤凰合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利。

　　2、对上述拟置出的长期投资，中国凤凰尚需征得所投资公司股东会同意以及所投资公司其他股东放弃优先受让权的承诺。

　　3、上述拟置出负债，中国凤凰已征得主要债权人的同意。

　　综上，上述资产的置出符合法律、法规规定的要求，不存在履行的法律障碍。

　　（二）中国凤凰拟置入的资产

　　根据资产置换双方签订的《资产置换协议》、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会[2004]129号《专项审计报告》、湖北众联咨询评估有限公司出具的（已经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2004]86号文核准）鄂众联评报字[2004]第066号《资产评估报告书》，中国凤凰本次拟置入的资产为清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站生产经营性资产和相关负债（以下简称"电力资产"），账面价值226,817.44万元，评估价值228,506.39万元。中国凤凰本次拟置换之总资产228,506.39万元；本次拟置换之净资产62,500.00万元。

　　根据《通知》的规定，中国凤凰的本次资产置换属上市公司重大资产置换行为。

　　1、高坝洲水电站的基本情况

　　高坝洲水电站位于宜都市境内，上距隔河岩水电站50公里，下距清江与长江交汇口12公里，是清江流域梯级开发的最下游电站，总装机容量25.2万千瓦，年设计发电量8.98亿千瓦时，也是隔河岩的反调节电站。通航建筑物为垂直升船机，可通航300吨级舶船。1999年12月，1号机组并网发电，2000年7月，2、3号机组并网发电，主体工程基本建成。

　　根据国家计划委员会计交能[1996]1714号批复，高坝洲水电站资本金6.16亿元，由湖北省清江水电投资公司（以下简称"清江投资公司"）和中国国电集团公司(以下简称"国电集团")各投入50%，均为3.08亿元。但在工程建设过程中，投资各方的资本金投入并未按比例到位，工程建设资金系清江开发公司以银行贷款和自有资金投入。

　　2、高坝洲水电站的资产情况

　　高坝洲水电站的资产包括：

　　（1）总资产，账面价值226,817.44万元，评估价值228,506.39万元,其中：

　　流动资产，账面价值2,222.77万元，评估价值2,283.25万元；

　　固定资产, 帐面价值224,594.67元，评估价值226,223.14万元；

　　建筑物，帐面价值182,027.66万元，评估值186,220.71万元；

　　设备，帐面价值42,567.01万元，评估值40,002.43万元。

　　（2）负债,账面价值164,317.43万元，评估价值164,317.43万元，其中：

　　流动负债，帐面价值186.43万元，评估价值186.43万元；

　　长期负债，帐面价值164,131.00万元，评估价值164,131.00万元。

　　（3）净资产，账面价值62,500.00万元，评估价值64,188.96万元。

　　根据电力资产评估报告和石化资产评估报告，清江开发公司拟置入的电力资产与中国凤凰拟置出的石化资产的评估值差价为人民币9,384.91万元，双方同意该差价由中国凤凰向清江开发公司现金方式支付。

　　根据清江开发公司的说明及本所律师适当核查，认为:

　　1、在清江开发公司拥有的上述电力资产中，房屋及临时建筑物、大坝及其他构筑物没有办理相关权属证书，但该等资产目前由清江开发公司实际占有和使用，尚未发现权属争议，对本次资产置换不会造成影响。

　　2、清江开发公司所属的高坝洲水电站的相关资产没有设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利。

　　3、清江开发公司拥有的高坝洲水电站电力资产产权清晰、合法、完整，该资产用于本次资产置换不存在法律障碍。

　　五、关于本次资产置换完成后中国凤凰的独立性问题

　　清江投资公司作为湖北省政府的出资方持有清江开发公司62.5%的股权,中国电集团持有清江开发公司37.5%的股权。

　　在中国凤凰与清江开发公司签署《资产置换协议》的同时，中国凤凰的控股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称"中国石化"）与清江投资公司和国电集团就受让中国石化所持有的中国凤凰40.72%的国有股权事宜于2004年7月6日签署了《股份转让协议书》，如该股份转让协议履行完毕，清江投资公司将持有中国凤凰股份比例达到25.45%，成为中国凤凰的第一大股东。2004年7月6日，清江投资公司就其成为中国凤凰第一大股东后,在保证中国凤凰独立性方面作出了如下承诺：

　　（一）人员独立

　　1、保证中国凤凰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在中国凤凰与清江投资公司、清江投资公司之全资附属企业或控股公司之间双重任职；

　　2、保证中国凤凰的劳动、人事及工资管理与清江投资公司之间完全独立。

　　（二）资产独立完整。

　　1、保证中国凤凰具有独立完整的资产；

　　2、保证清江投资公司不存在占用中国凤凰资金、资产的情形；

　　3、保证清江投资公司的住所独立于中国凤凰。

　　（三）财务独立。

　　1、保证中国凤凰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　2、保证中国凤凰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

　　3、保证中国凤凰独立在银行开户，不与清江投资公司共用一个银行帐户；

　　4、保证清江投资公司的财务人员不在中国凤凰兼职；

　　5、保证中国凤凰依法独立纳税；

　　6、保证中国凤凰能够独立作出财务决策，清江投资公司不干预中国凤凰的资金使用。

　　（四）机构独立。

　　保证中国凤凰拥有独立、完整的组织机构，与清江投资公司的机构完全分开。

　　（五）业务独立

　　1、保证中国凤凰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；

　　2、保证中国凤凰业务独立，清江投资公司与中国凤凰不构成同业竞争，逐步较少并规范与中国凤凰的关联交易。

　　本所律师认为，清江投资公司所作出的上述书面承诺符合法律、法规及相关规定的要求。

　　六、关于关联交易及同业竞争

　　本所律师认真审查了本次资产置换涉及的重大关联交易及本次资产置换实施前后中国凤凰与关联企业已经发生的和将要发生的重大关联交易。

　　（一）关联交易

　　本次资产置换前，中国凤凰的关联交易：

　　1、本次资产置换前，与中国凤凰存在控制关系的关联方是中国石化；与中国凤凰不存在控制关系的关联方是中国石化武汉石油化工厂、中国石油化工股份有限公司武汉分公司。

　　2、2003年度，中国凤凰与其关联方的关联交易金额高达15.85亿元，本次资产置换后，上述关联交易将彻底消除。

　　本次资产置换后，中国凤凰的关联交易：

　　1、本次资产置换后，与中国凤凰存在控制关系的关联方是清江投资公司；与中国凤凰不存在控制关系的关联方是清江开发公司、湖北清投实业发展有限公司、湖北华中房地产开发有限公司、湖北源丰投资管理有限公司、武汉清江科技发展有限公司。

　　2、本次资产置换后，由于中国凤凰生产经营之需要，中国凤凰与其第一大股东的控股子公司清江开发公司将存在一定的关联交易，主要包括综合服务、办公楼租赁、土地租赁等：

　　(1)综合服务。中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《关于高坝洲水电站的综合服务协议书》，根据该协议，清江开发公司向中国凤凰提供服务如下：

　　辅助生产服务：包括高坝洲水电站生产所需的水文气象服务及地震预报服务、高坝洲水电站生产管理中涉及的信息服务、高坝洲水电站生产所需的通信服务及高坝洲水电站生产所需的供水供电服务。

　　设备维修服务：主要指高坝洲水电站机组大修服务。

　　后勤服务：包括为高坝洲水电站生产基地以及办公场所提供物业管理服务及为其生产基地职工提供饮食及水电供应等后勤服务。

　　双方将按照市场价格协商确定服务费用。

　　(2)办公楼租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《办公楼租赁协议》，根据该协议中国凤凰向清江开发公司租赁办公楼。双方将按照清江开发公司对外同等价格和条件租赁。

　　(3)土地租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《土地租赁协议》。中国凤凰向清江开发公司租赁其合法拥有的座落于宜都市高坝洲镇天平山村、五眼泉乡鸡头山村，地号为02-04-00-0015，用途为商业服务业用地，使用权类型为划拨，使用权面积约为1132247.75平方米的土地使用权。预计每年的土地租赁费用约10万元。

　　经本所律师核查，该宗地的土地使用者为湖北清江高坝洲工程建设公司，湖北清江高坝洲工程建设公司为清江开发公司的分公司。2004年7月2日，湖北省国土资源厅以鄂土资函[2004]184号《湖北省国土资源厅关于清江高坝洲水电站重组土地资产处置的意见》，同意在本次资产重组中，将高坝洲大坝管理站、开关站、机电仓库所用的三宗总面积为7.726公顷的国有划拨土地使用权补办出让手续后，租赁给中国凤凰使用。

　　本所律师认为：该土地租赁协议在清江开发公司补办土地出让手续后，签署协议的主体资格适格，不存在履行的法律障碍。

　　(4) 资产置换。鉴于清江投资公司、国电集团与中国石化已于2004年7月6日签署了《股份转让协议书》，股份转让完成后, 清江投资公司将成为中国凤凰的第一大股东。因此，本次资产置换亦属重大关联交易，为确保关联交易的公允性，置换双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计，双方根据评估、审计结果拟定《资产置换协议》，待股东大会批准后方可实施。

　　3、中国凤凰在其公司章程第88条中分别规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

　　4、清江开发公司于2004年7月6日出具《关联交易承诺函》，承诺将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　5、清江投资公司于2004年7月6日出具《关联交易的承诺函》，承诺在其成为中国凤凰的控股股东后，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易，如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　综上，本所律师经审查认为：

　　1、上述关联交易和对关联交易作出的承诺，遵循了相关法律、法规对关联交易的规定，有利于保护中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　2、中国凤凰的公司章程对关联交易的有关规定符合相关法律、法规及规范性文件之要求。

　　3、除上述关联交易外，本所律师未发现中国凤凰有其他应披露而未披露的重大关联交易。

　　（二）同业竞争

　　1、本次资产置换完成后，中国凤凰将主要从事高坝洲水电站的经营管理，而清江开发公司将主要从事隔河岩水电站和建成后的水布垭水电站的经营管理，存在中国凤凰与潜在第一大股东的控股子公司之间经营相同业务的情形，但由于高坝洲水电站和隔河岩水电站的电价和电量基本属于计划管理，并不由电站支配，加之电站都是由华中电网公司调度，所以在目前的市场环境和电力管理体制下，中国凤凰与清江开发公司将不会出现同业竞争。目前，这种经营相同业务的情形不会损害上市公司利益。

　　2、鉴于中国凤凰与其第一大股东的控股子公司存在经营相同业务的情形，为了消除将来可能出现的潜在同业竞争，从而保证中国凤凰全体股东特别是中小股东的利益，清江投资公司于2004年7月6日出具《避免同业竞争的承诺》，承诺：

　　（1）本次收购完成后，中国凤凰客观上存在与清江投资公司的下属子公司经营相同业务的情况，在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。鉴于目前电力管理体制正在酝酿改革，如果电力管理体制发生实质性变化，导致同业竞争，清江投资公司承诺，在上述情况发生的一年内，将公司及下属企业的水电资产（包括隔河岩水电站和水布垭水电站）出售给中国凤凰或第三方，在同等条件下，中国凤凰具有优先权；

　　（2）清江投资公司及下属企业目前乃至将来不从事任何在商业上对中国凤凰或其子公司、分公司、合营公司有可能构成实质性竞争的业务或活动；

　　（3）为了支持中国凤凰的发展，今后新增的电力项目在同等条件下且中国凤凰有能力承建的情况下，由中国凤凰优先负责开发、投资、建设和运营；

　　（4）对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予中国凤凰对该等业务生产、开发、经营的优先权；

　　（5）对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业目前尚未进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对中国凤凰经营的业务构成竞争的同类业务。

　　3、另经本所律师适当核查，未发现其他关联企业与中国凤凰之间存在同业竞争的情况。

　　本所律师认为：

　　1、本次资产置换完成后，中国凤凰与清江开发公司存在经营相同业务的情形，但在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。

　　2、清江投资公司出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护中国凤凰及其中小股东的利益。

　　七、本次资产置换应披露的重大合同

　　经本所律师核查，清江开发公司提供的正在履行的、可能对其生产、经营以及资产、负债产生显著影响的重大合同有：

　　（一）重大业务合同

　　2003年8月21日，清江开发公司与湖北省电力公司，就2003年购买高坝洲电站的电量计划以及电量、电费结算的事宜签订编号为：鄂清计2003050号的《2003年度购电协议》，协议内容为："根据电力市场需求形势和清江开发公司机组发电、调峰能力，湖北省电力公司购入清江开发公司电量（以双方结算电量口径为准）2003年度计划（即清江开发公司年度上网电量计划）约定为79000万千瓦时"。湖北省电力公司购入清江开发公司的合格上网电量累计未超过测价基数的电量，按有关物价部门核定的价格418.00/千千瓦时结算电费；超过测价基数的电量，则按当年湖北省物价局核定的临时电价结算电费。

　　（二）重大借款合同及担保合同

　　1、1997年9月5日，清江开发公司与国家开发银行武汉分行（以下简称"开行武汉分行"）签订编号为：4200100081997020016号《人民币资金借款合同》，合同约定：借款种类为基本建设贷款；借款金额为123010万元，其中1997年14900万元、1998年32000万元、1999年34000万元、2000年30000万元、2001年12110万元；借款用途为用于湖北清江高坝洲水电站枢纽工程建设；借款期限为12年，从1997年9月起至2009年8月31日止；贷款利率按年息12.42%计算，按季结息。

　　同日，国电集团为上述合同之借款提供本金123010万元本金及利息和有关费用的担保，保证方式为连带责任。开行武汉分行与国电集团、清江开发公司签署4200100081997020016号《保证合同》。

　　2、1998年3月24日，清江开发公司（借款人）、中国农业银行三峡分行胜利办事处（贷款人，以下简称"农行三峡分行"）与清江投资公司（保证人）之间签订《最高额保证担保借款合同》，合同约定：自1998年3月24日起至2006年12月30日止，由贷款人根据借款人的需要和贷款人的可能，向借款人发放最高贷款限额不超过人民币7亿元整的贷款，保证方式为连带责任，保证人保证期间：自1998年3月24日至2006年12月30日。

　　3、2001年7月20日，清江开发公司与中国工商银行三峡分行（以下简称"工行三峡分行"）签订编号为：2001年借字第020号《固定资产借款合同》，合同约定：借款种类为固定资产借款；借款金额为人民币20万元整；借款用途为水布垭水电站建设；借款期限自2001年7月20日起至2026年9月20日止；借款利率实行一年一定，按季结息，其中第一年利率按年率6.21%计算，。

　　同日，清江开发公司与工行三峡分行签订《电费收益权质押协议》，协议约定：由清江开发公司就电费收益权（指清江开发公司拥有电费收入的权利）设定质押，向工行三峡分行提供担保。

　　4、2002年3月15日，清江开发公司与国家开发银行签订编号为：4200100082002020001号《人民币资金借款合同》，合同约定：借款种类为基本建设贷款；借款金额为人民币60亿元整；借款用途为湖北清江水布垭水电站项目；借款期限共计25年，从2003年1月10日起至2028年1月9日止（其中宽限期8年，从2003年1月10日起至2011年1月9日止，还款期17年，从2011年1月10日起至2028年1月9日止）；借款利率为一年一定，按季结息，其中第一年利率按年率5.76%计算。

　　2002年3月15日，清江开发公司为上述合同与国家开发银行签订4200100082002020001号《人民币资金贷款质押合同》，合同约定：清江开发公司以其有权处分的全部电费收益权的67%（即隔河岩水电站、高坝洲水电站和未来建成后的水布垭水电站所拥有的电费收益权的67%）设定质押，向国家开发银行提供担保。

　　5、2002年4月2日，清江开发公司与中国建设银行三峡分行（以下简称"建行三峡分行"）签订编号为：GJDK-水电-2002号《人民币资金借款合同》，合同约定：贷款种类为中长期基本建设贷款；借款金额为人民币20亿元；借款用途为水布垭电站建设；借款期限为300个月，从2002年起至2027年止；贷款利率为年息5.76%，按季结息。

　　6、清江开发公司与建行三峡分行签订编号为：GJDK-水电-2003-葛洲坝-05号《人民币资金借款合同》，合同约定：贷款人根据JHJD-电力-97-02号借款合同已向清江开发公司发放贷款，借款种类为中长期基本建设贷款；借款金额为64921万元整；借款用途为高坝洲电站建设；借款期限延长至2019年12月27日。

　　7、2002年9月19日，清江开发公司与福建兴业银行武汉分行（以下简称"兴行武汉分行"）签订编号为兴银鄂（流贷）字0209第C004号《中（长）期借款合同》，合同约定：借款种类为中长期借款；借款金额为人民币3亿元整；借款用途为水布垭水电站项目建设周转；借款期限为36个月，从2002年9月1日起；借款利率为月息4.35‰，按季结算。

　　同日，清江开发公司与兴行武汉分行签订编号为闽兴银鄂（质押）（0209）第C001号《最高额质押合同》，合同约定：担保有效期自2002年9月19日至2005年12月31日止，担保限额为人民币3亿元整，由清江开发公司以隔河岩水电站、高坝洲水电站和将建成的水布垭水电站的相应电费收费权设定质押，向兴行武汉分行提供担保。

　　8、2004年1月6日，清江开发公司与农行三峡分行签订编号为（峡营）农银借字（2004）第001号《借款合同》，合同约定：借款种类为固定资产项目贷款；借款金额为人民币3亿元整（其中2004年1月6日借款4000万元，还款期限为2023年1月6日；2004年2月10日借款2000万元，还款期限为2023年2月9日）；借款用途为水布垭电站建设；借款利率按季结算。

　　同日，清江开发公司与农行三峡分行签订编号为（峡营）农银权质字（2004）第001号《权利质押合同》，合同约定：清江开发公司以发电收入和发电收入结算户提供权利质押，电费质押的具体比例以农行三峡分行贷款占清江开发公司总借款比例为准。质押权利暂作价人民币伍亿元整，其最终价值以质权实现时实际处理的净收入为准。

　　经对上述正在履行、将要履行的重大合同的审查，我们认为：该等合同的内容和形式符合法律规定，合法有效。不存在潜在的风险，不存在履行合同的法律障碍。

　　八、关于本次资产置换所涉及的债权债务及人员安排

　　本次资产置换将使中国凤凰之债权债务发生相应的变化，所有与置出、置入资产相应的债权债务主体将发生变更。

　　（一）经本所律师的适当核查，中国凤凰拟置出资产的债权债务已办理如下手续：

　　1、对中国凤凰拟置出的长期投资：中国凤凰尚需征得武汉证券有限责任公司、武汉九鼎工程监理有限责任公司、武汉市商业银行股东会的同意，以及其他股东放弃优先受让权的承诺；中国凤凰拟置出的其对湖北武大有机硅新材料股份有限公司的投资需获得政府相关部门的批准。

　　2、对中国凤凰拟置出的负债：中国凤凰已征得主要债权人的同意，并取得债权人同意债务转移的书面同意函。其余拟置出负债由于数额较小、债权人分散，中国凤凰正在逐步办理债务转移的相关手续。根据中国石化于2004年7月出具的承诺函，截止本次资产置换交割日，对尚未取得债权人同意的转移债务，由中国石化向相关债权人提供担保，承担相应的担保责任。

　　3、对中国凤凰拟置出债权：在资产置换实施前，中国凤凰应依法向债务人发出债权转移的通知。

　　（二）经本所律师的适当核查，中国凤凰拟置入资产的债权债务已办理如下手续：

　　1、对中国凤凰拟置入的负债：本次资产置换所涉及的银行贷款，清江开发公司已取得相对贷款银行的书面同意，同意债务向中国凤凰移转，在资产置换完成后再具体办理相关合同变更手续。

　　（1）根据开行湖北省分行2004年4月7日出具的《关于高坝洲水电站变更借款人的意向函》，开行湖北省分行同意高坝洲项目由重组后的股份公司承贷7.361亿元，并由清江开发公司提供担保，根据重组进展情况，办理有关变更手续。（详见本法律意见书第七章第二节第1项合同）

　　（2）根据建行三峡支行2004年6月16日出具的建三函[2004]169号《关于同意变更高坝洲水电站项目借款人的意向函》，建行三峡分行同意将高坝洲电站项目贷款中5.1521亿元的债务人变更为重组后的股份公司，具体变更手续原则上另行办理。（详见本法律意见书第七章第二节第6项合同）

　　（3）根据农行湖北省分行2004年6月18日出具的鄂农银函[2004]51号《关于同意变更高坝洲水电站项目贷款借款人的意向函》，农行湖北省分行同意由重组后的上市公司承贷3.9亿元项目贷款。（详见本法律意见书第七章第二节第2  项合同内容）

　　2、对中国凤凰拟置入资产已设置的他项权利：清江开发公司已取得办理相关解除手续的同意函。

　　（1）根据开行湖北省分行2004年3月29日出具的《关于水布垭水电站项目变更质押标的的意向函》，开行湖北省分行同意在提高隔河条件岩和水布垭水电站电费收益权质押比例的前提下，取消高坝洲水电站电费收益权质押。（详见本法律意见书第七章第二节第4项合同）

　　清江开发公司以鄂清函字[2004]11号《关于高坝洲水电站银行债务划转和电费质押解除的有关承诺函》作出承诺：在开行湖北省分行解除高坝洲水电站电费收益权的质押后，为协助防范水布垭项目贷款的信贷风险，将适当提高隔河岩和水布垭水电站的电费收益权质押比例。

　　（2）根据兴行武汉分行2004年6月17日出具的《关于变更水布垭水电站中期流动资金贷款质押标的物的意向函》，兴行武汉分行意向性同意变更水布垭水电站流动资金贷款质押标的物，解除高坝洲水电站电费收益权质押。（详见本法律意见书第七章第二节第7项合同）

　　（3）根据工行三峡分行2004年6月17日出具的《关于变更水布垭水电站项目借款质押标的物的意向函》，工行三峡分行原则同意解除高坝洲水电站电费收益权质押，变更水布垭水电站项目借款质押标的物。（详见本法律意见书第七章第二节第3项合同内容）

　　（4）根据农行湖北省分行2004年6月21日发出的鄂农银函[2004]52号《关于意向性同意变更水布垭水电站项目贷款质押标的物的函》，农行湖北省分行意向性同意解除高坝洲水电站电费收费权的质押，变更水布垭水电站项目贷款质押标的物。（详见本法律意见书第七章第二节第8项合同）

　　本所律师认为：本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在法律障碍。

　　（三）关于本次资产置换的人员安排。根据《资产置换协议》"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会确定随电力资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工。

　　（四）根据中国凤凰和清江开发公司出具的书面承诺及本所律师的适当核查，未发现上述公司存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。

　　（五）另经本所律师适当核查，中国凤凰和清江开发公司目前也不存在为其控股股东提供担保的情形。除清江投资公司为清江开发公司的提供了借款担保外，未发现清江开发公司与股东及股东的附属企业存在其他相互担保的情形。

　　九、关于中国凤凰的业务

　　（一）本次资产置换实施后，中国凤凰的主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售变更为电力项目经营、开发、投资建设、电力生产与销售。

　　本所律师经核查后认为，中国凤凰的上述经营业务的变化，符合国家产业政策的规定，未发现有潜在的法律风险。

　　（二）根据清江投资公司介绍，本次资产置换完成后，中国凤凰的发展战略是：以电力生产及销售为主要业务，以国家产业政策为导向，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，加快对电力工业的投入，迅速扩大生产经营规模，壮大实力，提高经济效益，为广大股东寻求满意的回报。中国凤凰整体经营目标及主要业务的经营目标：努力降低下属发电企业的综合生产成本，降低资产负债率，提高盈利能力，增强资本实力；借助上市公司的管理机制，为把本公司发展成为大型独立发电公司做好业务准备，同时，积极运用资本经营手段扩大生产规模。实现电力主营业务的快速扩张。

　　本所律师经核查认为：发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家的产业政策，不存在潜在的法律风险。

　　十、关于本次资产置换的实质条件

　　本所律师依据《公司法》、《证券法》、《条例》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，认为，中国凤凰实施本重大资产置换后符合以下要求：

　　（一）本次资产置换实施后，中国凤凰仍然具备股票上市的条件：

　　1、本次资产置换完成后，中国凤凰的主营业务符合国家的产业政策的规定。

　　2、本次资产置换完成后，中国凤凰的股本总额和股权结构没有发生变化。

　　3、本次资产置换完成后，尽管中国凤凰的债务金额增加、资产负债率提高，但仍然在合理的范围内。

　　4、本次资产置换完成后，中国凤凰与其实际控制人等关联方之间目前不存在同业竞争的情形。

　　5、交易各方履行了法定信息披露和公告义务，未发现有应披露而未披露的重大事项。

　　（二）中国凤凰本次置入资产为经营性资产，资产置换完成后，仍具备持续经营能力。

　　（三）本次拟置换的资产产权清晰，不存在争议或纠纷。

　　经本所律师适当核查，未发现中国凤凰存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

　　十一、关于公司章程

　　（一）经核查，本所律师认为，中国凤凰的公司章程中不存在对本次资产置换交易的限制性条款；

　　（二）经核查，本所律师认为，清江开发公司的章程中均不存在对本次资产置换交易的限制性条款。

　　十二、关于股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　（一）组织机构

　　本次资产置换前，中国凤凰按《公司法》规定设有股东大会、董事会、监事会。公司章程规定，董事会由12名董事组成,其中有4名独立董事；监事会由9名监事组成；公司设总经理1名，副总经理3名，董事会秘书2名，财务负责人1名。公司具有健全的组织机构。

　　（二）议事规则

　　中国凤凰制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师适当核查,上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十三、关于环境保护和产品质量、技术等标准

　　（一）中国凤凰

　　根据中国凤凰的书面承诺及本所律师适当核查，中国凤凰的生产经营活动符合有关环境保护的要求。未发现中国凤凰存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；未发现中国凤凰因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　（二）清江开发公司

　　根据国家环境保护总局于2001年10月18日出具的环验（2001）063号文，中国凤凰本次拟置入的高坝洲水电站在施工期及运行初期实施了水环境监测，该项目符合环境保护验收条件，环境保护设施验收合格。

　　根据清江开发公司出具的书面承诺及本所律师适当核查，未发现近五年来清江开发公司有违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；未发现清江开发公司因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　十四、律师认为需要说明的其他问题

　　（一）中国凤凰与清江开发公司就本次资产置换达成初步意向后，双方聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问和资产评估机构为本次资产置换提供服务并签署了保密协议。

　　（二）本次资产置换涉及的信息披露

　　1、中国凤凰已于2004年7月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次资产置换事项的决议以及尚未生效的《资产置换协议》。

　　中国凤凰拟将有关的决议公告及其他相关文件向深圳证券交易所报告并在中国证监会指定的报刊上公告。

　　2、中国凤凰的独立董事将对本次资产置换的公允性及是否有利于中国凤凰和其全体股东的利益发表独立意见，并拟将上述意见向深圳证券交易所报告并依法进行公告。

　　本所律师认为，中国凤凰依照《通知》等法律、法规的要求已经履行和将要履行的报批及信息披露法定程序，符合《上市规则》及相关规定。本次资产置换不存在损害中国凤凰及其全体股东利益的情形。

　　（三）中国凤凰在本次资产置换交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　　（四）完成本次资产置换还需履行如下手续：

　　中国凤凰置出、置入资产的变更、过户。

　　十五、关于参与本次资产置换的中介机构

　　1、汉唐证券有限责任公司，担任本次资产置换项目的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》，现持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，证书号码：z28274000。

　　2、毕马威华振会计师事务所，担任本次中国凤凰置出资产的审计，出具KPM G-A[2004]A R NO.0350《审计报告》，现持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；注册会计师：陈玉红，证券资格证号：20041623；注册会计师：郑俊芳，证券资格证号：20041634。

　　3、中证评估有限公司，担任本次中国凤凰置出资产的评估，出具中证评报字[2004]第013-2《中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，现持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号码：0000094；注册评估师：徐宋杰，资格证号：02010010；注册评估师：牛付道，资格证号：19030055。

　　4、众环会计师事务所有限公司，担任本次中国凤凰置入资产的审计，出具武众会[2004]129号《审计报告》，现持有国家国有资产管理局、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号：054；注册评会计师：彭斌，证券、期货相关业务许可证证书号：20011141；注册评会计师：石文先，证券、期货相关业务许可证证书号：20041130；

　　5、湖北众联咨询评估有限公司，担任本次中国凤凰置入资产的评估，出具鄂众评报字[2004]第066号《湖北清江水电开发有限责任公司拟资产置换评估项目资产评估报告书》，现持有中华人民共和国财政部颁发的《资产评估资格证书》，证书编号：42020018；湖北省财政厅、国家国有资产管理局、中国证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，证书号码：0000026；注册评估师：朱正宏，资格证号：42000181；注册评估师：丁银生，资格证号：42000182。

　　6、湖北正信律师事务所即本所，担任本次资产置换项目的专项法律顾问并出具本法律意见书。现持有湖北省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，证号：060。本所获受司法部和证监会授予的27104号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。2001年度，本所被评为湖北省十佳律师事务所。本次签署《法律意见书》的律师为潘玲、高英。

　　潘玲律师1987年开始从事律师工作，为本所合伙人。现持有湖北省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，证号：170187210902。该律师经办过武汉凯迪电力股份有限公司发行上市、湖北凯乐新材料科技股份有限公司发行上市、湖北省潜江制药股份有限公司发行上市、湖北迈亚股份有限公司发行上市、武汉长江通信股份有限公司发行上市、武汉华信高新技术股份有限公司配股、武汉中百集团股份有限公司配股、武汉钢铁股份有限公司增发新股等证券法律事务。该律师自从事证券法律业务以来未受过国家证券主管部门的任何行政处罚。

　　高英律师1987年开始从事律师工作，为本所合伙人。该律师现持有湖北省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，证号：170187210905。该律师执业以来未受过国家证券主管部门的任何行政处罚。

　　本所律师对各上述中介机构及报告签字人的执业资格进行了适当核查验证，认为：担任本次置换的财务顾问、资产评估机构、审计机构及其签字人员均具有证券从业资格。

　　十六、结论意见

　　我们已审慎审阅了中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，特别是对引用本《法律意见书》相关内容进行了认真审查，确认中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》相关内容的引用准确无误。

　　本所认为，中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的基本内容符合中国证监会有关信息披露的规定，在对重大事实的披露方面以及其对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用本《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国凤凰本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。

　　本法律意见书正本四份，副本四份。

　　湖北正信律师事务所

　　负责人：潘玲

　　经办律师：潘玲

　　高英

　　2004年7月6日

                　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　                重大资产置换暨关联交易报告书

　                          　（草案）

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　二零零四年七月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、本次资产置换完成后，本公司主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售转变为电力项目经营、开发、投资、建设，电力生产、销售。随着国家电力体制改革的深入，我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的运营模式，电量和电价的变动将对本次资产置换完成后本公司的生产经营产生重大影响。

　　2、截止2004年4月30日，本公司的资产总额为140,170.45万元，负债总额为13,175.70万元，资产负债率为9.39%；而按根据武汉众环出具的备考审计报告[武众会（2004）553号]，本公司2004年4月30日的资产总额为296,741.85万元，负债总额为169,747.10万元，资产负债率为57.20%。本次资产置换完成后，本公司债务规模和负债比率将大幅度提高。

　　3、本次资产置换完成后，本公司将由石化行业转入电力行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　4、本次资产置换和股份转让完成后，清江开发公司的控股股东清江投资公司将成为本公司的控股股东，持有本公司25.45%股份。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　5、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准才能履行交割手续，因此本次资产重大资产收购的交割日具有一定的不确定性。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"财务会计信息"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。

　　释    义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　本公司/上市公司/    指  中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　中国凤凰/公司

　　中国石化            指  中国石油化工股份有限公司

　　中国石化集团        指  中国石油化工集团公司

　　清江投资公司        指  湖北省清江水电投资公司

　　国电集团            指  中国国电集团公司

　　清江开发公司        指  湖北清江水电开发有限责任公司

　　高坝洲水电站        指  清江开发公司下属高坝洲水电站

　　隔河岩水电站        指  清江开发公司下属隔河岩水电站

　　水布垭水电站        指  清江开发公司下属水布垭水电站

　　本次资产置换        指  本公司以合法拥有的与石化有关的全部经营性资产

　　与相关负债（石化资产的具体范围为中证资产评估

　　有限公司出具的中证评报字（2004）第[013-2]号

　　《资产评估报告》明细中列明的资产与负债）与湖

　　北清江水电开发有限责任公司合法拥有的高坝洲水

　　电站全部经营性资产与相关负债（电力资产的具体

　　范围为湖北众联咨询评估有限公司出具的[鄂众联

　　评报字[2004]第066号]《资产评估报告》明细中列

　　明的资产与负债）。

　　中证评估            指  北京中证评估有限责任公司

　　武汉众环            指  武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　湖北众联            指  湖北众联咨询评估有限公司

　　报告书／本报告书    指  中国石化武汉凤凰重大资产置换报告书（草案）

　　公司法              指  中华人民共和国公司法

　　证券法              指  中华人民共和国证券法

　　证监会／中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

　　交易所              指  深圳证券交易所

　　国资委              指  中华人民共和国国有资产监督管理委员会

　　装机容量            指  发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，

　　计算单位为"千瓦"（KW）

　　发电量              指  在某一段时间内发出电量的总和，计算单位为"千

　　瓦时"（KWH）

　　售电量              指  在某一段时间内销售给电网的电量总和，计算单位

　　为"千瓦时"（KWH）

　　调峰                指  电厂担负电力系统尖峰负荷

　　上网电量            指  电厂所发并接入电网连接点的电量

　　保证出力            指  电站对应于设计保证率的枯水期平均出力，又称24

　　小时连续出力

　　基准日              指  2004年04月30日

　　元                  指  人民币元

　　第一节  绪言

　　经中国凤凰2004年7月6日召开的第三届董事会第十六次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的与石化有关的全部经营性资产与相关负债，与清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债进行资产置换。

　　本公司与清江开发公司与2004年7月6日签署了《资产置换协议》。

　　本次资产置换所涉及的拟置出资产总值评估基准日帐面价值为650,709,178.14元，拟置入资产总值评估基准日帐面价值为2,268,174,339.02元，分别占本公司2004年04月30日审计后总资产的46.42%和161.82%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　鉴于本公司控股股东中国石化于2004年7月6日与清江开发公司的控股股东清江投资公司就中国石化持有的本公司25.45%的股份转让事宜签定了《股权转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，清江投资公司是本公司的潜在控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东的控股子公司之间进行的资产置换，构成关联交易。

　　本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第二节  与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产的置出方

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　地      址：湖北省武汉市青山区长青路

　　法定代表人：邬昆华

　　电      话：027-86516277

　　传      真：027-86515968

　　联  系  人：熊克金  宫薇薇

　　二、资产的置入方

　　湖北清江水电开发有限责任公司

　　地      址：湖北省宜昌市西陵区樵湖二路9号

　　法定代表人：汪定国

　　电      话：0717-6318857

　　传      真：0717-6318830

　　联  系  人：张国祥

　　三、独立财务顾问

　　汉唐证券有限责任公司

　　地      址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际会展中心B座8层

　　法定代表人：吴克龄

　　电      话：010-82253968

　　传      真：010-82250069

　　联  系  人：郑俊    劳志明

　　四、财务审计机构

　　毕马威华振会计师事务所

　　地      址：北京东方广场东二座办公楼8层

　　法定代表人：何潮辉

　　电      话：010-8518500

　　传      真：010-8518511

　　联  系  人：蒲红霞

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　地      址：武汉市解放大道单洞路特一号武汉国际大厦B座十六楼

　　法定代表人：黄光松

　　电      话：027-85417039

　　传      真：027-85424392

　　联  系  人：孙长全

　　五、资产评估机构

　　中证评估有限责任公司

　　地      址：北京市西城区金融街27号投资广场A12层

　　法定代表人：冯道祥

　　电      话：010-66211199

　　传      真：010-66211196

　　联  系  人：冯道祥

　　湖北众联咨询评估有限公司

　　地      址：武汉市武昌区中北路66号津津花园B座12层

　　法定代表人：胡家望

　　电      话：027-87326645

　　传      真：027-85834816

　　联  系  人：朱正宏  尚赤

　　六、法律顾问

　　湖北正信律师事务所

　　地      址：中国武汉市汉口建设大道518号招银大厦1009室

　　法定代表人：潘玲

　　电      话：027-85772657

　　传      真：027-85780620

　　联  系  人：潘玲  高英

　　第三节  本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组，进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署，中国石油化工集团公司从1998年底起在企业内部实施重组改制，2000年2月以石油化工主业资产设立了中国石油化工股份有限公司，并相继在境外、境内发行股票，成为国内第一家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司。

　　本公司系中国石化控股的A股上市公司，母子公司属于同一行业，生产同样的产品，存在着以下突出的问题：

　　（一）母子公司存在明显的同业竞争。本公司大股东与少数股东之间易产生利益冲突，上市公司自主决策、规范公司治理结构与母公司整合主营业务链产生严重矛盾。

　　（二）关联交易金额大、比重高。2003年度本公司向中国石化及其关联企业采购货物9.17亿元，占采购总额的99.34%，销售货物6.68亿元，占销售总额的58.92%，关联交易额高达近15.85亿元。本公司在生产经营上对中国石化及其关联企业存在着很强的依赖性。

　　本次重大资产置换的目的是为了避免母子公司间的同业竞争，减少并规范关联交易，优化资源配置，最大限度地保护中小股东的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于提升中国凤凰的经营业绩和持续发展，维护中国凤凰全体股东合法权益的原则；

　　2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

　　4、"公开、公平、公正"的原则；

　　5、"诚实信用、协商一致"的原则；

　　6、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件的原则。

　　三、资产置换的置入方介绍

　　（一）清江开发公司简介

　　清江开发公司是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有大型企业，国家520家重点企业之一，1995年9月改制为有限责任公司。主营业务是负责清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理。湖北省清江水电投资公司作为湖北省政府的出资方持有清江开发公司62.5%的股权，中国国电集团公司持有清江开发公司37.5%的股权。截止2003年12月31日，清江开发公司总资产125.34亿元、净资产13.66亿元、注册资本12.1968亿元，拥有隔河岩水电站、高坝洲水电站、水布垭水电站（在建）。下属公司有宜昌清江实业有限责任公司、深圳市清江投资发展公司、湖北清江绿色产业发展有限公司、湖北昌丰化纤工业有限公司等。

　　公司企业法人营业执照注册号为4200001100253。注册地址：湖北省宜昌市西陵区樵湖二路9号。法定代表人：汪定国。注册资本12.1968亿元。经济性质：全民所有制。经营范围：清江流域的水电站开发、建设及经营管理；实业投资管理；生产、销售聚脂、涤纶化纤产品。税务登记证号：国税鄂字420501177591096号，地税鄂字42052817759108-6号。

　　高坝洲水电站位于湖北省宜都市境内，上距隔河岩50公里，下距清江与长江交汇口12公里，是清江流域梯级开发的最下游电站，总装机25.2万千瓦，年发电8.98亿千瓦时，也是隔河岩的反调节电站。通航建筑物为垂直升船机，可通航300吨级舶船。1999年12月，1号机组并网发电，2000年7月，2号、3号机组并网发电，主体工程基本建成。

　　隔河岩水电站是清江梯级开发的启动工程，位于湖北省长阳县境内，由大坝、发电厂房和升船机三大建筑物组成，总装机容量121.2万千瓦，年设计发电量30.4亿千瓦时。通航建筑物为两级垂直升船机，可通过300吨级舶船，年单向通过能力为170万吨。1993年6月首台机组发电，1994年11月四台机组全部投产，1998年4月，整个工程除升船机外通过国家竣工验收。

　　水布垭水电站位于湖北省恩施州巴东县境内，是清江流域梯级滚动开发的最上一级龙头工程，坝址距上游恩施市117公里，距下游已建成的隔河岩水电站92公里。大坝为混凝土面板堆石坝，最大坝高233米，为目前此类坝型世界最高；总装机184万千瓦，年发电39.2亿千瓦时，是清江干流上最大的梯级电站。水布垭水电站水库是一座具有多年调节性能的水库，正常蓄水位400米，总库容45.80亿立方米，调节库容23.83亿立方米，为长江预留了防洪库容5亿立方米。计划2007年首台机发电，2008年4台机组全部投产。

　　（二）清江开发公司产权关系及有关关联公司

　　（三）清江开发公司最近三年业务发展状况

　　目前清江开发公司正逐步完善清江流域水电资源的梯级开发工作，所属电站也已陆续取得良好的经济效益，公司2001年、2002年、2003年分别实现主营业务收入64,654.72万元、97,345.45万元、102,693.50万元，实现净利润171.76万元、3,097.68万元、2,493.98万元。

　　（四）清江开发公司最近一期财务状况

　　截止2003年12月31日，经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计，清江开发公司的合并资产总额为1,253,450.30万元，合并负债总额为1,116,777.84万元，净资产为136,672.46万元。

　　（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止到本报告日，清江开发公司未向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　（六）最近五年之内受到处罚情况

　　截止到本报告日，清江开发公司已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　四、资产置换的标的

　　（一）置出资产

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应的负债，包括但不限于除部分货币资金之外的其他流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据毕马威华振会计师事务所出具的[KPMG-A(2004)AR NO.0350]《审计报告》和中证评估为本次资产置换项目出具的中证评报字（2004）第[013-2]号《资产评估报告书》，拟置出资产情况如下：

　　1、流动资产

　　2004年4月30日帐面值11,685.55元，评估值11,685.94万元，其中：

　　货币资金：  帐面值493.58万元，评估值493.58万元；

　　短期投资：  帐面值154.65万元，评估值155.04万元；

　　应收票据：  帐面值4,929.46万元，评估值4,929.46万元；

　　应收帐款：  帐面值4,662.14万元，评估值4,662.14万元；

　　其他应收款：帐面值162.08万元，评估值162.08万元；

　　预付帐款：  帐面值193.05万元，评估值193.05万元；

　　存货：      帐面值1,029.39万元，评估值1,029.39万元。

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　2、固定资产

　　2004年4月30日帐面固定资产原值105,810.09万元，累计折旧58,171.18万元，固定资产减值准备150.52万元，帐面固定资产净额47,488.39万元，评估值47,841.36万元。

　　本公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

　　3、建筑物

　　2004年4月30日帐面值2,297.85万元，评估值2,801.63万元；

　　本公司对该等建筑物拥有合法的所有权，该等建筑物不存在产权纠纷或潜在争议。

　　4、设备

　　2004年4月30日帐面值45,190.54万元，评估值41,961.39万元。

　　本公司对该等设备拥有合法的所有权，且该等设备不存在产权纠纷或潜在争议。

　　5、长期投资

　　2004年4月30日长期投资帐面值2,511.53万元，评估值2,715.68万元。

　　本公司对该等长期投资拥有合法的所有权，且该等长期投资不存在产权纠纷或潜在争议。

　　6、置出负债

　　2004年4月30日，本公司的帐面总负债为7,746.04万元，评估值为7,746.04万元，其中流动负债7,184.56万元，评估值为7,184.56万元，长期负债561.48万元，评估值为561.48万元。

　　本公司拟将上述全部负债置换到清江开发公司的处置方案已得到本公司主要债权人的同意。

　　7、净资产

　　2004年4月30日，本公司拟置出资产帐面净资产值为57,324.87万元，评估值为54,804.05万元。

　　本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

　　（二）置入资产

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换入的资产是清江开发公司所拥有的高坝洲水电站的全部经营性资产和负债，包括流动资产、固定资产及银行负债等。根据武汉众环所出具的武众会（2004）129号《审计报告》和湖北众联为本次资产置换项目出具的鄂众联评报字[2004]第066号《资产评估报告书》，拟置入资产情况如下：

　　1、流动资产

　　2004年4月30日帐面值2,222.77万元，评估值2,222.77万元，其中：

　　货币资金：  帐面值7,459.85元，评估值7,459.85元；

　　应收票据：  帐面值161.47万元，评估值161.47万元；

　　应收帐款：  帐面值2,015.96万元，评估值2,015.96万元；

　　存货    ：  帐面值105.06万元，评估值105.06万元；

　　2、固定资产

　　2004年4月30日，帐面固定资产原值256,892.95万元，累计折旧32,298.29万元，帐面固定资产净额224,594.67万元，评估值226,223.14万元。

　　其中，建筑物帐面原值182,027.66万元，评估值186,220.71万元

　　机器设备帐面原值42,567.01万元，评估值40,002.43万元

　　清江开发公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

　　3、置入负债

　　2004年4月30日，帐面总负债为164,317.43万元，评估值为164,317.43万元，全部为长期银行负债。

　　清江开发公司拟将上述全部负债置换到本公司，置换方案已得到清江开发公司主要债权人的同意。

　　4、净资产

　　2004年4月30日，清江开发公司拟置入资产帐面净资产值为62,500.00万元，评估值为64,188.96万元。

　　清江开发公司对拟置入的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。清江开发公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

　　五、《资产置换协议》的主要内容

　　（一）资产交易所涉及标的的价格及定价依据

　　本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经中证评估评估并报中国石化集团备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中证评估中证评报字（2004）第[013-2]号评估报告），本次拟置出资产价格为54,804.05万元。

　　本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经湖北众联评估并报湖北省国有资产管理委员会核准的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见湖北众联鄂众联评报字[2004]第066号评估报告），本次拟置入资产价格为64,188.96万元。

　　置出资产与置入资产价格之间的差价9,384.91万元由资产置出方以现金补足。

　　（二）先决条件

　　1、清江开发公司完全拥有用于置换的电力资产，中国凤凰完全拥有用于置换的石化资产，所有资产的转让和置换须为合法；

　　2、清江开发公司和中国凤凰已经完成用于置换的电力资产和石化资产的剥离，并且清江开发公司和中国凤凰的评估师和审计师已经就用于置换的水电资产和石化资产出具正式的评估报告和审计报告；

　　3、清江开发公司的股东已经或同时与中国石化签订了《股份转让协议》；

　　4、清江开发公司的债权人已经就清江开发公司将其与电力资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函，中国凤凰的债权人亦已就中国凤凰将其与石化资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函；

　　5、根据"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会已经确定随电力资产置入中国凤凰的员工名单；中国凤凰的董事会亦已经确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的员工名单，并且该员工名单已获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述员工包括所有高级管理人员及普通员工；

　　6、清江开发公司和中国凤凰已完成有关对对方公司的尽职调查（包括但不限于法律、财务及商业范畴），而清江开发公司和中国凤凰认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件1至5已完成；

　　7、清江开发公司的股东会通过决议案批准资产置换的意向；

　　8、清江开发公司的股东与中国石化签订的《股份转让协议》已取得国资委的批准，并且，《股份转让协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司的股东与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

　　9、证监会已经批准资产置换；

　　10、石化资产的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产管理委员会的核准；

　　11、中国凤凰股东大会通过决议案批准资产置换方案；

　　（三）资产置换的移交

　　双方同意，于交割日后的20个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

　　（四）资产置换所涉及标的的支付状态

　　在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　（五）《资产置换协议》的生效条件

　　本次资产置换已经获得了清江开发公司董事会及股东会批准，并也获得了中国凤凰董事会批准，尚需要获得证监会的审核通过，最终由中国凤凰的股东大会审议通过。

　　本《资产置换协议》自中国凤凰股东大会审议通过后正式生效。

　　六、与本次资产置换相关的其他安排

　　（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》：

　　1、双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担。

　　2、双方同意，在资产交割日之后，置入中国凤凰的电力资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担;

　　3、双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由清江开发公司或其指定的第三方拥有和承担。

　　（二）相关债务的处置

　　对于在资产置换交割日之前新发生的债务，本公司将积极争取在交割日之前予以偿还，在交割日之前无法偿还的债务，本公司将及时通知有关债权人。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到清江开发公司或其指定的第三方外，中国石化对本公司换出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

　　（三）人员安置

　　1、双方确认，根据相关安排，自交割日起，随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的中国凤凰在册员工的劳动关系、组织关系（包括党团关系）及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受与安置；中国凤凰的前述员工应在交割日后的20个工作日内签订劳动合同的更新协议和履行组织关系（包括党团关系）的转出手续；董事、监事等高级管理人员应在证监会批准本次资产置换之日起履行必要的法律程序，解除相应的职务、合同及相关关系；上述应更新劳动合同的员工，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受和承担；

　　2、双方确认，在资产交割日前的与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司继受与安置，自资产交割日起与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国凤凰继受与安置，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司继受和承担；

　　3、双方确认，根据"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会确定随电力资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工。

　　（四）相关的资金安排

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》约定，置出资产与置入资产之间的差价，在《资产置换协议》生效后20日内，由本公司以现金向清江开发公司或其指定的第三方一次性付清。

　　第四节  本次资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换所涉及的拟置出资产总值评估基准日帐面价值为650,709,178.14元，拟置入资产总值评估基准日帐面价值为2,268,174,339.02元，分别占本公司2004年04月30日审计后总资产的46.42%和161.82%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　本次资产置换完成后，将彻底消除中国凤凰和中国石化之间的同业竞争和关联交易，有利于保护中小股东的利益。

　　本次资产置换完成后，本公司将从石化行业转向电力行业。随着我国经济的高速发展，对电力的需求将稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了很大空间，符合全体股东的利益。

　　鉴于本公司的控股股东中国石化已与清江开发公司控股股东清江投资公司就中国石化持有的本公司25.45%的股份转让事宜签订了《股权转让协议》，本次资产置换和股份转让完成后，清江投资公司将持有本公司25.45%的股份，成为本公司的控股股东。因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东的控股子公司之间进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施，则本公司将成为清江投资公司控股的一家以电力项目经营、开发、投资、建设、电力生产、销售为主的上市公司。

　　本次清江开发公司拟置入本公司的水电资产为盈利能力较强的优质资产，根据武汉众环出具的[武众会（2004）129号]《审计报告》，该水电资产2001年、2002年、2003年、2004年4月30日年实现的净利润分别为-6,408.40万元、3,395.46万元、5,343.84万元和-1,684.65万元。另据武汉众环出具的[武众会（2004）555号]《盈利预测审核报告》，该部分资产2005年度预计实现主营业务收入31,681.97万元，主营业务利润21,601.60万元，净利润8,473.48万元。本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将进一步提高。

　　第五节     本次资产置换的合规性分析

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为519,168,762股，其中上市流通股股份总数为295,168,010股，占总股本的56.85%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转变为水电项目经营、开发、投资、建设，以及电力的生产和销售。符合国家积极鼓励和扶持电力工业发展，特别是要优先发展水电、核电、风能发电等清洁能源的产业政策，在国家经贸委发布的"电力工业十五规划"中也提出"积极发展水电，优化发展火电，适当发展核电、天然气发电，因地制宜的发展风电等新能源发电"。此外，由于我国水利资源主要分布在西部地区，发展水电与我国正在实施的西部大开发战略也十分吻合，所以本次资产置换完成后，本公司业务将高度符合国家产业政策。

　　三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次资产置换后，本公司将拥有高坝洲水电站与发电相关的全部经营性资产。由于水电站的特性，其自身生产所需用的原材料主要来源于清江流域上游来水，其原材料供应不受人为控制，同时高坝洲水电站与湖北省电力公司也已签订了合法有效的电力购销合同等持续经营所需的合同和协议，且自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、电力生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

　　四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的与石化相关的全部经营性资产与负债拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告日，本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到清江开发公司或清江开发公司指定的第三方外，中国石化对本公司换出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

　　清江开发公司对其持有的用于本次资产置换的高坝洲水电站与发电相关的全部经营性资产拥有合法的所有权和处置权，在该等固定资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综所上述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第六节      风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、业务经营风险

　　1、自然资源变化的风险

　　资产置换后，本公司将成为水力发电公司，拥有高坝洲水电站，利用水能驱动水轮机（组）来发电，公司水电站的正常发电依赖于河流或水库的流量。高坝洲水电站所在地区气候、天气、降雨量的变化，使其所处河流或水库发生水量变化，从而影响高坝洲水电站发电量和经济效益。高坝洲水电站地处长江中游、清江干流地区，全年降水不均，丰水期水量充足，枯水期（每年12月至次年3月）来水量较少，导致发电量减少。当水量减少到一定程度时，将对高坝洲水电站电力生产产生不利影响。

　　项目        1994      1995    1996    1997    1998    1999    2000    2001    2002    2003

　　发电量(亿kmh）    16.85     26.84        30.46    22.51    26.08    21.06    25.06    16.83    26.10    26.19

　　年径流量（亿立方米）    90.50    112.67   147.83    106.64    126.21    107.69    126.72    66.97    126.09    107.18

　　项目         1月            2月          3月       4月     5月     6月     7月    8月    9月   10月    11月   12月      全年

　　发电量(亿kmh）    0.409    0.319    0.851     0.971   1.539    1.582   1.475    0.886    0.432   0.371     0.4       0.478    9.713

　　月径流量（亿立方米）    5.1    4.007    10.22     11.53   18.45    20.39   20.28   11.35     6.07    4.78      4.97   5.98    123.11

　　（上述资料由清江开发公司提供）

　　从历年情况看，高坝洲水电站枯水期发电量占全年发电量的20%左右，比重较小。针对自然环境变化对本公司的影响，本公司将通过对整个清江流域的梯级开发，加强水资源的科学管理，提高水资源利用率，合理安排不同时期、不同时点的发电量，凭借专业经验不断提高水资源利用质量，减少浪费，确保全年无弃水，降低季节变化对本公司生产经营的不利影响。

　　2、上网电量变动的风险

　　上网电量是决定电力企业盈利水平的重要因素。随着国家电力体制改革的深入，我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的运营模式。竞价上网有可能造成电力企业竞争加剧，电力行业平均利润水平下降。高坝洲水电站作为湖北省骨干调峰电站之一，其上网电量受所在地区电力供求关系的影响。高坝洲水电站一直同省电力公司保持着良好的业务合作关系，并已签订了电力购销合同，在电力购销合同中对最低购销电量作了明确的规定。但并不排除由于电力供求形势、国家产业政策的变化以及其他不可抗力的因素而导致上述公司上网电量波动情形的发生。

　　针对上网电量变动给本公司带来的经营风险，本公司将继续保持同电力公司的良好合作关系，争取获得上网电量方面的充分支持。本公司还将加大对电力市场营销工作的力度，力争获得更多上网电量份额。同时，随着市场的不断规范，政府监管力度的加大，本公司将努力发挥自身调峰调频优势，增加上网电量销售。

　　二、财务风险

　　（一）债务风险

　　截止2004年4月30日，中国凤凰负债总额为13,175.70元，资产负债率为9.39%，资产负债率较低；而按根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算，中国凤凰2004年4月30日总资产为296,741.85万元，负债总额为169,747.10万元，资产负债率为57.20%，本次资产置换完成后，中国凤凰债务规模和负债比率将大幅度提高。尽管本次拟置入中国凤凰的高坝洲水电站盈利能力较强，现金流入稳定，各项债务均能按期偿还，并且债务规模和负债比率正在逐年下降，但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

　　为了缓解债务增加、资产负债率高的状况，本公司将充分重视该项债务风险，拟采取以下措施来优化资产负债结构：

　　1、本次资产置换完成后，本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构，加强对长、短期负债的管理，以降低本公司偿债风险。

　　2、本次资产置换完成后，本公司将统筹考虑水电站项目总体经营期及投产年限，合理安排还款计划。例如，对于贷款余额相对较大的项目加大还款额度，优先偿还利率较高、贷款条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。

　　3、本次资产置换完成后，本公司将进一步加大电力市场营销力度，提高发、售电量，进一步完善公司运作管理，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度，加快公司还贷进度。

　　4、本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的筹资、融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和负债比率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所造成的压力。

　　5、本次资产置换完成后，本公司将根据项目收益能力，适当运用财务杠杆原理，优化资产负债结构，最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。

　　（二）固定资产比重较大的风险

　　按照武汉众环出具的[武众会（2004）553号]的专项审计报告，中国凤凰的备考合并资产负债表计算，中国凤凰2004年4月30日资产总额为297,364.76万元，其中：固定资产总额为224,594.67万元，占资产总额的75.53%，比例较大。上述固定资产主要为电力生产经营所必需的大坝及发电设备，若由于自然灾害、意外事故或毁损等导致固定资产损失，将对中国凤凰生产经营造成影响。

　　三、资产置换交割日不确定风险

　　本次资产置换尚需中国凤凰股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　四、市场风险

　　ㄒ唬┦芫弥芷谟跋斓姆缦?　　经济发展具有周期性。电力行业是基础能源产业，电力需求量的变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力需求量将相应减少。因此，国民经济景气周期性变化，会对本公司的生产经营产生影响。

　　电力行业通常利用电力生产弹性系数（电力生产增长率与国内生产总值增长率之比）和国内生产总值增长率来规划行业的规模。据预测，"十五"期间我国经济将保持6-7%的增长速度，按照电力弹性系数0.75计算，年发电装机容量需增加4.5-5.25%。本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对电力行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

　　（二）市场供求风险

　　高坝洲水电站所在的华中电网、湖北省电网，目前属于全国几个缺电地区之一。根据供电部门的预测，随着经济稳定发展，社会用电将持续增长，华中电网、湖北省电网将从2003年起的较长时期内处于电力紧缺状况。虽然近几年不会发生市场供大于求的风险，但并不排除电力市场经过长期充分发展后，供求关系的变化将会对本公司的电力销售产生影响。针对电力市场供求变化的风险，本公司将积极通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势，提高市场份额和盈利能力，并将通过加强生产管理、成本控制和市场营销等措施提高竞争能力，抵御市场风险。

　　五、政策风险

　　国家电力体制改革的实施和今后其他改革措施的出台，以及这些改革结果的不确定性可能对公司未来的生产经营产生一定的影响。

　　目前高坝洲水电站的上网电价、定价原则及电能消纳方案均由国家发展和改革委员会确定。电力体制改革全面实施后，高坝洲水电站的电力将按国家分配的方向和数量参与各地电力市场的竞争；同时，电价形成机制将由政府定价逐步转变为市场定价，存在一定的不确定性。如果由于政府政策变动和市场竞争导致电力消纳和电价变动，将对公司的收入和利润造成较大影响。

　　长期以来，我国一直对电力行业实行发电、配电、输电、售电垂直一体化垄断经营为主的管理模式，清江开发公司面临的市场竞争强度不高。国务院于2002年3月批准了《电力体制改革方案》，确定了"厂网分开，竞价上网"的改革方向，随着电力体制改革的深入，将给公司经营带来以下主要风险：

　　第一，"厂网分开"的实施使给公司所处发电领域的市场竞争渐趋激烈。

　　"厂网分开"改变了电力行业一体化的垄断经营模式，将在发点领域形成竞争性的市场环境；五大集团的组建，将逐步加大公司所处发电领域的市场竞争。

　　第二，"竞价上网"的实施将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过度，公司未来电价水平存在一定的不确定性。

　　国家正在部分省市进行"竞价上网"的试点，根据电力体制改革方案，预计在"十五"期末，我国各主要发电企业均要参加统一"竞价上网"，全国大部分地区将实行新的电价机制。由于"竞价上网"的实施细则尚未出台，公司未来的电价水平存在一定的不确定性。

　　六、大股东控制风险

　　本次资产置换和股份转让完成后，清江投资公司将成为本公司的控股股东，持有本公司25.45%股份，大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

　　为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面清江投资公司承诺在其成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据"公开、公平、公正"的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

　　七、其他风险

　　（一）管理层变动的风险

　　本次资产置换完成后，本公司将由石化行业转入电力行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东清江投资公司对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划，本公司将改组董事会，清江投资公司将推荐具有多年电力行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任，主要人选均已明确。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　（二）业务结构单一风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务转为水电项目经营、开发、投资、建设，电力生产、销售，主营业务收入全部来自售电收入。虽然本公司认为单一、突出的业务有利于专业化经营，但是如果电力市场出现不利于本公司的变化，有可能增加本公司的经营风险。

　　对于该项风险，本公司认为电力工业是国民经济支柱产业之一，在相当长的时间内电力仍将是我国基础能源，目前我国人均电力消费仍处于较低水平，市场潜力巨大。

　　第七节业务与技术

　　一、电力行业的基本情况

　　（一）电力行业国内外基本情况

　　电力工业是国民经济的基础产业。自20世纪70年代以来，世界各国的电力工业从电力生产、建设规模、发电能源到输电技术都发生了较大变化。90年代以来，其发展逐步形成三个明显的趋势，即世界发电量的年增长速度趋缓，但发展中国家尤其是亚洲国家仍保持较高的电力增长；电力生产技术的发展向高效率、环境友好型的更高目标迈进；电力管理体制和经营方式发生变革，由垄断经营逐步转向市场开放。

　　据联合国能源统计资料，2000年全世界发电装机容量已超过32亿kw，年发电量超过148,387.5亿kwh，其中火电占63.40％，水电占17.92％，核电占17.10％，地热及其它能源发电占1.58％。世界装机量和发电量的分布情况：欧洲和北美洲占世界总发电量的61.8％，亚洲占29.4％，而南美洲、非洲和大洋洲的发电量之和仅占8.8％，装机容量的地区分布也呈相似的格局。近年来发电量的增长情况：80年代的年增长率为3.1％，而90年代以来年增长率下降为2.1％；但在亚洲，80年代年增长率为6.3%，90年代为6.5%，仍维持了较高的增长速度。

　　随着环保意识的增强，世界各国致力于和推广各种无污染或少污染的发电方式，在火电发电方式中，燃气的比重上升，燃煤的比重下降；核电的比重降低，水电的比重上升；太阳能发电、风力发电等清洁能源发电方式发展迅速。

　　电力工业作为国民经济的基础工业，过去世界各国一贯采取严格监管的管理模式，很多国家电力工业实行国家垄断经营。20世纪80年代以来，英国和美国率先对电力体制进行改革，阿根廷、巴西等发展中国家也采取了符合各自国情的改革措施，越来越多的国家正在走上电力体制改革之路。各国电力体制改革的共同特点是在政府主导下实行厂网分开经营，改革监管方式、电价形成机制和引入竞争，逐步打破电力行业垄断，从而建立富有竞争性的电力市场。

　　（二）我国电力工业发展概况

　　电力工业是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。我国早在建国初期就确立了电力工业先行的地位。"九五"以来，电力工业继续保持快速发展势头，发电装机容量年均增长8%，长期存在的严重缺电局面得到了基本缓解，消除了电力对国民经济和社会发展的"瓶颈"制约。到2002年底，全国发电装机容量达到35000万千瓦，其中水电约占25％；火电约占74％；核电及新能源约占1％，全国年用电量16,200亿KWH，居世界第二位。但从人均指标来看，我国的电力消费水平不高，人均装机0.25KW，人均用电1064KWH，还不到世界人均水平的一半，仅为发达国家的1/10-1/6；电能消费占终端能源消费的比例为11%左右，距17%的世界水平相差较远。并且尚有2300万人没有用上电。

　　根据电力行业＂十五＂规划，2005年电力装机容量要达到3.9亿KW，每年要新增装机容量2000万KW。预计电力行业的增长可持续到＂十五＂末期，平均增长率将在6%以上。

　　水力发电是清洁的电力生产，不排放有害气体、烟尘和灰渣，没有核辐射污染。水能是可再生能源，水力发电效率高，常规水电站水能利用率高达80%左右，而火力发电的热效率只有30%-50%。水电站的水库可以综合利用，除用于发电以外，还具有防洪、灌溉、航运、城乡生活用水和工矿生产供水、养殖、旅游等功能。发展水电行业有着巨大的综合社会经济效益，我国拥有丰富的水能资源，发展水电的资源优势相当突出。

　　1、我国水能资源丰富但分布不均

　　（1）我国水能资源总量丰富

　　我国地域辽阔，大部分地区雨量充沛，河流众多，流域面积在100km2以上的河流50000余条。水能资源蕴藏量为10MW以上的河流3000余条，水能资源极为丰富，不论是水能蕴藏量，还是可能开发水能资源，均居世界第一位。据1980年水力资源普查结果，我国河流水能蕴藏量6.76亿千瓦，年电能5.92万亿千瓦时；可能开发的水能资源装机容量3.78亿千瓦，年电能1.92万亿千瓦时。

　　（2）水能资源分布不均

　　按大江大河划分，我国水能资源主要集中在长江、黄河的中上游，雅鲁藏布江的中下游，珠江、澜沧江、怒江和黑龙江上游，这七条江河可开发的大、中型水电资源都在1000万kw以上，总量约占全国大、中型水电资源量的90％。全国大中型水电100万kw以上的河流共18条，水电资源约为4.26亿kw，约占全国大、中型水能资源总量的97％。

　　从地域概念来分析，我国水能资源90%分布在京广铁路以西；其中，云、贵、川、渝、藏就占70%。云、贵、川、渝、陕、甘、宁、青、新、藏、桂等11个省区(经济落后地区)水能资源约占全国总量85.1%；中部晋、赣、湘、鄂、等省水能资源约占全国总量7.5%；

　　东部14个省(经济发达地区)水能资源约占全国总量7.4%。我国水能资源集中在经济相对滞后的西部，而我国电源负荷却集中在东部。

　　（3）江河来水量的年内和年际变化大

　　中国是世界上季风最显著的国家之一，冬季多由北部西伯利亚和蒙古高原的干冷气流控制，干旱少水，夏季则受东南太平洋和印度洋的暖湿气流控制，高温多雨。受季风影响，降水时间和降水量在年内高度集中，－般雨季2～4个月的降水量能达到全年的60％～80％。

　　降水量年际间的变化也很大，年径流最大与最小比值，长江、珠江、松花江为2～3倍，淮河达15倍，海河更达20倍之多。大多数河流年内、年际径流量分布不均，丰枯流量相差悬殊，所以需要建龙头水库、调节性能好的水库，提高总体水电质量，以适应电力市场需要。

　　2、我国水电资源东西部地域特征明显

　　按行政区划分，我国水电主要集中在经济发展相对滞后的西部地区。西南、西北11个省、市、自治区，包括云、川、藏、黔、桂、渝、陕、甘、宁、青、新，水电资源约为4.07亿kw，占全国水电资源量的78％，其中云、川、藏三省区共2.9473亿kw，占57％。而经济相对发达、人口相对集中的东部沿海11省、市，包括辽、京、津、冀、鲁、苏、浙、沪、穗、闽、琼，仅占6％。为满足东部经济发展和加快西部开发的需要，加大西部水电开发力度和加快"西电东送"步伐已在紧锣密鼓地实施当中。

　　从我国水电行业区域分布来看，工业总产值最高的五个省份是四川、福建、广东、贵州和云南，这五个省水电企业的工业总产值占整个国内水电行业的65.56%，而企业数占国内水电企业数的48.40%。

　　我国已建成1000MW以上的大型水电站只有17座，合计装机容量为26,772.5MW，约占国内现有水电总装机容量的30％，而其中的70％是1000MW以下的中小水电站。

　　3、我国改革开放以来水电开发相对缓慢及其原因分析

　　（1）我国水电业开发进程相对缓慢

　　我国水电占电力总量比重在1949年仅为8.8%，到改革开放初期的1984年上升到32%，自1985年水电比重开始一路下滑，1988年下降到历史纪录的最低点23.4%，到1999年又回升到24.4%，2000年为24.8%，2002年又下降到23.9%，其中1996年水电开工项目为0，1997年水电开工项目也仅为240MW。

　　截止2002年底，我国水电装机为84.55GW，仅占全国装机总量的24%；据统计，我国可开发的水能资源装机容量3.78亿千瓦，目前水力资源开发利用率还仅仅是22.36%，大大低于发达国家50－70％的开发利用水平。英国、法国、挪威、瑞典等国水能资源利用率达到90%以上，美国为70%，日本为66.6%。

　　2002年我国水力发电量为2710亿kwh，仅占全国发电总量的16.5%；而我国可开发的水能资源年发电量1.92亿kwh，按2002年我国水力发电量水平计算，仅占水电可开发总量的14.11%。数据显示，我国水电行业的发展相对落后。

　　（2）造成水电发展相对缓慢的现实原因分析

　　水电发展滞后的原因是多方面的，这种原因总结起来有两类，一类是水电建设的内在因素，另一类是制约水电发展的产业环境因素。

　　A、内在因素

　　内在因素主要包括投资大，工期长；长期效益好，短期效益差，资金回收慢；水电项目的自然与社会风险大。

　　水电建设普遍具有投资金额巨大、工期较长和资金回收较慢的特点。以单位千瓦造价进行比较：水电大约为7000-10000元，火电30～60万千瓦国产机组4500～6300元，进口的66万千瓦机组为7200～8200元，水电比火电高约40％。加上水电发电量受季节的影响，电网必须以重复容量来弥补，且水电的输电距离一般比较远，综合上述因素，水电单位千瓦造价比火电贵一倍左右。

　　建设大型水电的周期一般是2年截流，而后5年第一台机组发电，此后每半年投产一台。火电30万千瓦主力机组准备工期半年到1年，而后3年第1台发电，10个月后第2台投产。对投资方而言，工期和造价的差异最终反映到收益上。按现在的电价水平，大型水电股东在第一笔大规模投资15年后，可以获取资本金收益。在此之前，还贷付息占用了全部利润和折旧。长期占用资金将阻碍企业的发展，和企业的利益相悖。

　　另外，水电建设期有水文、地质方面的自然风险，移民费增加、物价变动带来的造价风险，运行期还会遇到水文、移民、电力市场等回报方面的风险。例如：在1998年的长江洪水中，葛洲坝水电站项目几次拦洪分别使沙市水位降低了0.21米、0.29米，但防洪效益无法回收，相反还需要救济上游因超蓄洪水造成的淹没损失。所以大型水电站项目没有政府在决策、资金、移民等方面的支持，很难进行建设，三峡工程就是政府开发水电的典型模式。

　　B、产业政策因素

　　制约水电发展的产业政策因素主要包括：电力体制改革以前的电价形成机制不尽合理；国内电网建设滞后，造成水电输送难的尴尬局面。火电项目见效快，为了应对电力短缺的局面，较快地解决缺电的问题，火电成为不少地方投资的首选。另外，水电企业财务费用及税费负担较重。

　　水电企业经营负担较重。我国水电按17％税率征收增值税，而水是一次性能源，几乎没有可抵扣的上游产品进项税，相对以煤炭为原料的火电税负明显偏重，不利于水电开发和实现可持续发展。从水电企业经营地区环境来看，多数水电站由于在当地比较而言经济效益较好，往往要承担当地政府赋予的过多社会职能，企业负担较重。同时，有关主管部门在电价、电量、税收等方面扶持力度也不够，致使水电企业大多效益不是很好，缺少进一步扩大再生产的能力。

　　随着国家"西电东输"项目的启动、电力体制改革的进程和"竞价上网"的试点工作，部分制约水电发展的产业环境因素正在逐渐消除，可以预计，具有成本优势的水电企业将进入发展的快车道。

　　4、我国水电企业经营状况分析

　　截至2002年底，我国水电企业总数为1723家，资产总额达到2629亿元，销售收入405亿元，利润总额为47.45亿元，销售利润率11.72％。

　　从水电企业的所有制结构来看，70%的是国有企业，25.5%的是三资企业，而火电行业中三资企业的比例高达56.4%，造成这种现象的主要原因是：火电企业的三资企业可以在一个独立网内发电和售电，市场运作相对简单；而水电的企业却需要涉及水资源开发权及移民等问题，手续和步骤都比较复杂，所以外资和民营资本不愿意进行水电投资。

　　从利润情况来看，水电行业销售利润率11.72%，火电行业销售利润率10.59%，两者相差不大，这主要是因为国家上网电价成本加成的定价方法造成两个行业利润平均的现象。水电行业的成本费用率11.93％，而火电行业的成本费用率13.43%，也从另一方面体现了水电行业的利润和费用的比率优于火电行业。

　　从不同行业结构横向对比来看，三资企业的利润率远远高于国有制企业和集体企业，这一方面是由于外资效率较高、设备先进的因素；另一方面是国家给予外资发电企业优惠的上网电价因素。

　　（四）华中地区电力市场及对高坝洲电站影响分析

　　高坝洲电站地处华中电网覆盖地区。华中电网于1984年由河南、湖北、湖南和江西四省电网联网而成，根据电力体制改革部署和电力市场发展需要，2003年底将四川、重庆电网并入了华中电网。由于高坝洲电站主要供电范围在华中电网东部四省（河南、湖北、湖南、江西），因此主要分析高坝洲电站在华中四省的电力市场状况。

　　1、电网概况

　　（1）电网现状

　　目前的华中电网是一个以湖北电网为中心，东西连江西、川渝，南北接湖南、河南的辐射状跨省电网。

　　华中电网位于我国腹地，在"全国联网、西电东送、南北互供"的战略格局中具有举足轻重的地位。华中电网既是西电东送三大通道之一"中通道"，且网内拥有三峡电站、二滩电站等特大型水电站，目前华中电网通过2回和1回±500千伏直流线路与华东、南方电网相联，以1回500千伏交流线路与华北电网相联，以华中电网为枢纽的全国大联网格局正逐步形成。

　　（2）电力需求

　　2003年河南、湖北、湖南、江西四省全社会用电量分别为1040、630、550和220亿千瓦时，分别较上年增长14%、12%、15%和21%。2003年除河南增长率与上年基本持平外，其余三省全社会用电的增长率均较上年的年均增长率有较大幅度的提高，华中电网的用电需求正处于加速发展期。

　　（3）电力供应

　　截止2003年底，华中四省6000千瓦及以上装机容量5700万千瓦，其中水电2000万千瓦，火电3700万千瓦；6000千瓦及以上机组发电量约2600亿千瓦时，较上年同期增长20%，其中水电发电量约700亿千瓦时，较上年同期增长15%，火电发电量约1900亿千瓦时，较上年同期增长22%。

　　（4）电网运行

　　2003年华中电网年最大用电负荷3445万千瓦，较上年净增加366万千瓦，增长率接近12 %。河南、湖北、湖南、江西四省电网年最大用电负荷分别为1300、1020、730、500万千瓦，分别较上年增长近8%、12%、12%和30%。

　　（5）电力供需状况

　　2003年，华中电网电力供应形势进一步紧张，出现较大范围的拉闸限电。年初拉闸限电主要出现在河南电网，进入夏季用电高峰后湖南电网拉闸限电尤为严重。造成电力供应紧张的原因除了用电增长过快外，还有湖南、江西两省主要水库来水偏枯且极不均匀；煤炭供应普遍吃紧，火电厂存煤不足；火电厂长时间高负荷运行，非计划停运次数较多等。2004年一季度，华中电网全网用电增速仍然较快。全网日均用电量和日最大负荷分别同比增长18%和15%，特别是湖南、江西两省日均用电量的同比增幅超过30%、日最大负荷同比增幅超过20%，增幅惊人。其主要原因一是随着人民生活水平的提高，居民生活用电增长明显；二是工业用电大幅增加，尤其是高能耗工业增长迅速；三是地方小水电枯竭，主网趸售电量大幅增加。

　　2、区域经济社会发展和电力需求分析

　　（1） "十一五"经济发展展望

　　2003-2010年是我国经济发展的重要机遇期，根据全面建设小康社会的目标和时间过半任务过半的要求，并考虑到华中地区地处我国中西部的特点，在"十一五"时期需加快发展，适当提高增长速度，为后十年打好基础。

　　预计到2010年华中地区国内生产总值36000亿元（2000年可比价，下同），年底总人口28000万人，人均国内生产总值12800元。2001-2010年国内生产总值、总人口和人均国内生产总值年均分别增长9%、0.8%和8%。

　　预计2010年国内生产总值占全国各省相加总值的1/5，年底总人口占全国总人口的15%；人均国内生产总值只有全国各省相加人均总值的3/4。

　　（2）电力需求展望

　　党的"十六大"提出了全面建设小康社会的奋斗目标，这为电力工业的发展提供了广阔的市场前景。据预测，2010年华中地区GDP将分别达到36000亿元（2000年可比价），2000-2010年年均增长9%。据此，采用多种方法测算，并综合分析后，预计2005年华中全社会用电量将达到2800亿千瓦时，"十五"期的年均增长率为近9%；2010年华中全社会用电量将达到3800亿千瓦时，"十一五"期的年均增长率为近7%。

　　2005年和2010年华中网年最大负荷将分别达到4200和6200万千瓦，"十五"、"十一五"年均分别增长近10%和7%。

　　3、电力发展

　　（1）电源建设的指导方针

　　华中电网电源建设的指导方针是：华中地区的电源发展与建设的方针是：优先开发水电，积极发展煤电，适度发展抽水蓄能和燃气发电，因地制宜开发新能源，做好核电项目前期储备。

　　（2）电力建设

　　"十五"期间，华中电力建设快速发展，一批水火电站建成投产，极大地缓解了华中电力市场的供需矛盾，预计到2005年末，除三峡外，华中电网电网装机容量将达到5000万千瓦，其中水电约为1400万千瓦，火电约为3600万千瓦。

　　"十一五"期间，为满足华中负荷增长的需求，还要建设一大批水电、火电和抽水蓄能等电源项目。预计到2010年末，华中电网电网装机容量将达到7000多万千瓦，其中水电装机在2000万千瓦左右，火电装机超过5000万千瓦。

　　（3）调峰电源建设

　　"十五"期间华中电网采取水电扩机、火电调峰技术改造、建设燃气电站等调峰措施来改善系统调峰状况。为了满足华中电网的调峰需求，华中电网正在和将要建设水布垭水电站、三板溪水电站、黄龙滩扩机、凤滩扩机、宝泉抽水蓄能电站、白莲河抽水蓄能电站、东江扩机、柘溪扩机和江坪河水电站等一大批水电调峰电源项目。上述大部分调峰电源都将在2010年前投产。这些调峰电源的投产将改善华中电网的调峰状况。

　　4、高坝洲电站的运行方式及在华中电网内的市场前景分析

　　（1）日负荷曲线及调峰

　　调峰是指调整发电电源的有功出力以适应日用电负荷的变化。

　　在日负荷图上，按负荷的位置可划分为基荷、腰荷和峰荷三部分。基荷是指日最小负荷Pmin以下部分，这一部分负荷在24小时内是不变的；腰荷是指界于日平均负荷和日最小负荷之间的部分；峰荷是指日平均负荷以上部分，即用电高峰时的负荷，一般出现在早、中、晚居民用电高峰时段，具体可见示意图1。调峰电站主要满足峰荷部分的同电需求，即缓解用电高峰时段的负荷压力，减少拉闸限电的频率，最大限度的满足人们日常生活用电需求。

　　具有调峰能力的水电站如高坝洲、隔河岩水电站大多承担系统的峰荷或腰荷。

　　华中电网调峰任务由水电与火电共同承担。"八五"时期水电承担的调峰容量比（水电承担的调峰容量与全部调峰容量之比，火电调峰容量比的概念与之类似）平均为60.1%，火电为39.9%。进入"九五"以后，随着火电调峰能力的增强和水电装机比重的下降，火电调峰容量比不断上升，1996～2000五年平均，水电承担的调峰容量比为49.3%，火电为50.7%，2000年华中火电调峰容量比达到60%，2001年火电调峰容量比上升到62%。随着三峡电站的投产，火电调峰容量比例会略有下降。

　　华中电网调峰形式是分省调峰为主，跨省调峰为辅。分布在各省电源所承担的调峰容量，除个别时段外，一般都可达到各省用电负荷峰谷差的90%以上。四省中，湖南调峰能力相对较强，跨省调峰基本表现为湖南为其它三省调峰，尤为河南较多。

　　各省因电源结构差异，水、火电站承担的调峰容量相差较大。其中湖南调峰以水电为主；湖北大部分时间水电承担的调峰容量大于火电，少部分时间（主要在汛期）水电承担的调峰容量小于火电；江西、河南以火电调峰为主，尤其是河南（其火电承担的调峰容量一般都在全部调峰容量的80%以上）。

　　（2）高坝洲电站的运行方式

　　从2002年及2003年年均占华中电力系统调峰比例情况看，清江高坝洲水电站年均占了全网调峰的3.2%，占湖北调峰的10.9%；

　　2002-2003年清江高坝洲水电站年均开停机872次，该站3台机组平均每天开停机2.4次，机组平均每天开停机0.8次，其成功率99.4%，而葛洲坝水电厂21台机组年平均开停机为340次，丹江口水电厂6台机组年平均开停机520次。

　　清江高坝洲水电站每天频繁地启停调峰、变负荷调峰、全负荷段调频等辅助服务功能，有效地提高了湖北和华中电网火电机组年平均发电设备利用小时数和发电量，可有效改善火电机组运行工况，减少火电机组发电煤耗，关键在于提高了电网安全运行水平。

　　随着人们生活水平的提高，用电峰谷差将进一步拉大，这在美国等发达国家的电力市场中已经得到充分反映，像高坝洲水电站这种调峰电站，市场将越来越广阔。

　　清江高坝洲水电厂投产以来生产技术指标统计

　　年度    发电量   上网电量  发电计划    发电       电厂年开   全厂平均每       机组平均每天等效可用     等效可用系数

　　(万kWh)    (万kWh)    (亿kWh)    负荷率     停机次数     天开停机次数    开停机次数     系数EAF%    定额完成率 %

　　2001    58762     58261     6.50     31.3%     　    　    　             85.12%     94.06%

　　2002    89960     89220     7.50     43.4%         903          2.47        0.82        93.97%        103.83% 2003    97130     96378     8.00     46.0%        841          2.30        0.77        93.78%        103.62% 合计    245852     243859     22.00

　　平均    81951     81286     7.30     40.2%         872          2.39        0.80        90.96%     100.5%

　　（3）市场前景分析

　　高坝洲电站采用两条220kv出线，分别接入到郭家岗变电站和枝城变电站，供电范围主要是地处湖北西部的宜昌和荆州两地，鄂西是高坝洲电站电力的消纳主要市场。

　　湖北西部水电资源丰富，境内有葛洲坝大江电厂，隔河岩、高坝洲以及正在建设的三峡、水布垭等大型水电站。三峡电站、葛洲坝大江电厂，隔河岩60万千瓦容量和水布垭电站接入500KV系统。

　　恩施州小水电众多，目前有两条220KV输电线接入到湖北主网，输送电力为50万千瓦。未来有可能采用500KV输电线接入湖北主网，输送电力将达到100万千瓦。

　　到目前为止，鄂西境内没有大型火电站，也无建设大型火电站的规划。

　　当前葛洲坝、隔河岩电站送入220千伏电网的电力以及高坝洲电站和鄂西恩施小水电通过220千伏线路外送电力的供电范围主要是地处湖北西部的宜昌和荆州两地（荆州同时还接受本地和来自荆门电厂的电力）。

　　随着电网的发展，未来两地供电电源将发生较大的变化。其中宜昌供电电源仍主要来自葛洲坝、隔河岩电站送入220千伏电网的电力以及高坝洲电站和鄂西恩施小水电通过220千伏线路外送电力。荆州供电电源将主要来自三峡电力。

　　根据规划，在2010年前，宜昌和荆州两地220千伏系统，没有其它新增发电电源。但随着经济的高速增长，湖北或湖北西部电力市场也将获得快速的发展，这将为在高坝洲电站提供广阔的市场空间。

　　（4）竟价上网对高坝洲电站影响分析

　　从当前的价格水平看，高坝洲电站的上网电价高于华中和湖北电网的平均上网电价，也略高于华中电网同规模水电厂的上网电价。

　　根据区域电力市场的组建构想，除抽水蓄能电站、燃油燃气电站、新能源电站、特定电站以外的所有一定容量规模以上的统调水、火电站非供热机组、非自备电厂（机组），都要参与市场竞争，因此高坝洲电站也将参与市场竟价。

　　随着电力体制改革的深入，区域电力市场将逐步建立。预计区域电力市场近期交易方式将以合同交易为主，现货交易为辅，年度合同交易不参与竟价，其价格将执行国家核定的电价和双方协商电价。水电机组年度合同交易电量按照以水定电的原则，参照前期年度计划发电量确定。年度合同交易电量大约占年度竟价机组发电预测80%以上的比例。因此实行竟价上网，近期对高坝洲电站影响不大；另外由于高坝洲电站具有较强的调峰能力，在现货交易中，因高坝洲电站承担尖峰负荷，可获得较高上网电价，还因承担辅助服务，可获得相应的补偿。因此，在实行竟价上网后，高坝洲电站在区域电力市场中竞争能力依然较强。

　　二、影响电力行业发展的主要因素

　　（一）对行业发展的有利因素

　　1、国家产业政策的支持

　　电力工业是国民经济中具有先行性的重要基础能源产业，发电行业作为其重要的组成部分，一直受到国家产业政策的支持。国家在电价、建设资金的投入等方面都给予了优先支持，以促进电力工业的发展。

　　2、电力产品的特殊性

　　电力产品是人民生活和国民经济正常运转的必备能源，同时又是一项特殊的产品，其最大的特性是：生产过程、输送过程和消费过程同时完成，而且不能大规模储存，没有相似的替代品。其输送必须依赖电网送到千家万户，而且一个电厂的故障也会波及电网，可能会影响整个电网的安全供电。这就要求发电厂运营必须与电网调度时时保持协调一致，并保证绝对安全可靠。

　　3、电能应用广泛

　　电能是一种洁净能源，将其转换成其他形式的能量比较便利，且远距离传送方便，其它能源很难取代电能的各项用途。

　　4、消费趋向和购买力

　　目前国内用电总体水平偏低。随着我国国民经济快速发展，人民生活水平的不断提高，电力消耗将进入一个新的高增长期。2000～2003年我国全社会用电量已出现明显加速增长趋势，国家大规模的推进城乡电网改造，实行城乡用电同网同价，将成为电力需求新的增长点。另外，集团用电也将随着国民经济的增长而同步上升。

　　5、加入世界贸易组织的影响

　　由于我国地理情况和资源现状以及电力产品的特殊性和安全调度的保证等因素，目前我国与境外电力贸易数量甚少，加入世界贸易组织不会对电力行业造成明显的不利影响，但加入世界贸易组织将加快我国加工业和制造业的快速发展，由此将进一步刺激社会对电力产品的需求。

　　随着经济全球化趋势的加快，外商在我国电力领域的投资将会进一步扩大，由外商投资经营的发电企业数量会不断增加，从而促进我国加快电力工业的市场化改革进程、提高电力工业整体的经营管理水平。经济全球化将对我国电力工业带来积极的影响。

　　总体上看，加入世界贸易组织对我国电力工业利大于弊，有利于我国电力工业的改革与发展。

　　（二）对行业发展的不利因素

　　1、市场区域性

　　电力工业受地区经济发展水平与速度、区域内企业经营状况和人民生活水平的影响较大，若地区经济发展速度缓慢，则制约区域内电力行业的发展，形成不良循环。

　　2、电力行业的发展受经济周期的影响

　　社会对电力的需求量随着国民经济景气周期的变动而变化，国民经济的稳定发展能刺激社会对电力的需求；相反，国民经济增长缓慢或处于低谷时就会制约社会对电力的需求量。

　　（三）进入电力行业的主要障碍

　　目前影响进入国内电力行业的主要因素包括：国家电力产业政策、资金筹措、建设规模、输送条件和行业上网许可等。首先，投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门审批。每个电厂项目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。其次，电力行业是典型的资本密集、技术密集的行业，以单位千瓦造价进行比较：水电大约为7000-10000元，火电30-60万千瓦国产机组4500-6300元，进口机组则在7200-8200元，水电比火电高约40%，并且水电项目的投资额巨大，工期长，因此开发商必须具备雄厚的资金实力和技术实力。此外，区域经济增长水平、电源供应情况、产业政策的支持力度、环境保护的要求等都将影响投资者进入电力行业。

　　三、资产置换后本公司将面临的主要竞争状况

　　（一）同行业竞争情况

　　1、清江流域梯级水电站在电网中的地位和作用

　　清江开发公司被国务院确定为全国首家流域梯级滚动综合开发的试点企业，在清江流域开发建设三座大型调峰调频水电站，即上游的水布垭（正在建设，计划2007年投产发电）、中游隔河岩（93年6月投产发电）和下游高坝洲（99年12月投产发电）。清江干流梯级中，上游水布垭电站是华中地区不可多得调节性能优良的多年调节水库，总库容量46亿m3，调节库容25.74亿m3，装有4×460MW混流式水轮发电机组，设计年发电量40亿kwh；中游隔河岩是年调节水库，总库容量34亿m3，调节库容为22亿m3，装有（2×300+2×316）MW混流式水轮发电机组，设计年发电量30.4亿kwh；高坝洲是隔河岩的反调节水库，其库容量5.4亿m3，调节库容为0.54亿m3，装机容量3×84MW，属轴流转浆式水轮发电机组，设计年发电量8.98亿kwh，高坝洲水电站与隔河岩水电站联合调度，同样承担电力系统的调峰调频等功能；三座水电站均按发电为主、调峰调频等辅助功能的要求设计，总调峰容量可达3304MW，且以500KV和220KV电压等级接入电网，与电网联接紧密可靠，三座电站的水库首尾相联，水利响应非常直接。清江梯级水电站自投产以来在电网中一直处于主调峰调频厂的地位和起着一般水电厂、火电厂难以替代的"先遣团或快速反应部队"的作用。

　　清江梯级电站主要经济技术指标

　　项目名称

　　经济技术指标    高坝洲水电站    隔河岩水电站    水布垭水电站

　　电站位置    宜都市    长阳县    巴东县

　　装机容量    3*8.4万=25.2万千瓦    4＊30万=120万千瓦    4＊46万=184万千瓦

　　厂房型式    河床式    引水式    地下引水式

　　保证出力    6.15万千瓦    18.7万千瓦    31万千瓦

　　年设计发电量    8.98亿千瓦时    30.4亿千瓦时    39.2亿千瓦时

　　年利用小时    3560小时    2530小时    2130小时

　　调节性能    日调节    年调节    多年调节

　　正常蓄水位    80米    200米    400米

　　校核洪水位    82.9米    204米    404米

　　总库容    5.4亿立方米    34亿立方米    45.80亿立方米

　　防洪库容        5亿立方米    5亿立方米

　　坝址以上控制流域面积    15650平方公里    14430平方公里    10860平方公里

　　多年平均径流量    138亿立方米    127亿立方米    94.4亿立方米

　　坝型    重力坝    重力拱坝    面板堆石坝

　　坝顶高程    83米    206米    409米

　　最大坝高    57米    151米    233米

　　坝顶长度    439.5米    653.5米    584米

　　静态投资    19.97亿元    38.41亿元    88.44亿元

　　动态投资    30.76亿元    51.70亿元    120.43亿元

　　淹没耕地    23075亩    22241亩    12930亩

　　迁移人口    11617人    26698人    13967人

　　开工日期    1996年10月    1987年1月

　　截流日期    1996年10月（一期）

　　1998年10月（二期）    1987年2月

　　首台机组发电日期    1999年12月20日    1993年6月4日

　　全部机组投产日期    2000年7月3日    1994年11月26日

　　2、现行和将来的电价、电量的决策管理不由电站投资控制人的支配

　　现行的电价、电量基本属于计划管理，并不完全由发电企业支配。国家计划管理部门、物价部门、电监会和电网经营企业分别对隔河岩、高坝洲等所有的发电企业核定其电价、电量。电站投资控制人不能支配和决定这一核定过程，也就无从对两个电站的收入和价格产生决定性的影响。随着电力体制改革不断深入，即使进入"竞价上网"的阶段，为了维护电力系统的安全和电力产品的质量，根据欧美等发达国家电力市场的经验和国内已先行试点的区域电力市场的经验，至少有70%以上的电力电量是长期计划合约电量，剩下的才参与"实时报价、竞价上网"。

　　3、国家能源产业政策要求优先使用清洁可再生能源资源

　　国家能源产业政策是：大力发展水电，积极发展核电，科学合理发展火电。根据能源产业利用政策的要求，无论是过去、现在，还是将来，无论是在国内，还是全世界，自从有电力产品以来，都是优先调度和使用清洁可再生的水能资源发电的电力商品；我国自有电力市场以来，都是优先调度和销售水电电力产品，特别是在丰水期，有时宁可压减火电机组出力、甚至关停部分火电机组也要让水电满发多供，尽量减少水电厂弃水或不弃水。

　　4、电力商品的特殊性和电力市场的结构特点

　　电力商品的产、供、销、用都是瞬时完成的，对电网的安全稳定性和电力商品质量要求很高，因此电网调度中心始终将具有较好调峰性能水电厂的产品作为电力市场的"先遣团或快速反应部队"来调度和销售，况且到2003年底整个华中电网6000kw及以上装机容量5749.17万kw，其中具有较好调节性能水电厂只占其全部水电的29.6%，且水电装机容量占其全部装机容量的35.12%，水电发电量占其总发电量的25.83%，就水电最丰富的华中电网而言，全部水电发电量还不到整个电力市场份额的三分之一。

　　5、电力商品的生命周期可谓"长生不老"

　　电力商品不同于其它工业产品具有一定的生命周期，一般来说，电力产品的生命周期可谓"长生不老"，其应用范围是社会各行各业、千家万户；从世界现代史上和高科技发展趋势来看，是很难找到其它产品替代电力商品的作用和属性。我国自有电力市场以来，其用电量不断增长，2002年底全国用电量约16400亿kwh，总装机容量3.53亿kw，其中水电装机容量0.79亿kw，占21.94%；2003年底全国用电量约19110亿kwh，根据国家电规总院预测：到2020年全国总装机容量需9.1亿kw，平均每年新增发电装机容量3094.5万kw，其中水电总装机容量2.7亿kw（占29.67%），才能满足电网安全稳定的需要和用电市场的需求。

　　（二）三峡水电站投产后对高坝洲水电站的影响分析

　　三峡水电站是当今世界上最大的水电工程，总装机容量1820万kw，枯水期保证出力499万kw；电站设计多年平均发电量847亿kwh。电站将于2003年开始陆续发电，2009年全部建成投产。葛洲坝电厂是长江干流上的首座水电站，年均发电量157亿kwh。2009年26台机组全部投产后，中国三峡总公司将拥有装机容量2091.5万千瓦，年发电量达1000亿kwh以上。

　　三峡水电站供电区域为湖北、河南、湖南、江西、上海、江苏、浙江、安徽、广东、川渝等电网。三峡电能按照尽可能少弃水或不弃水、近期与远期相结合、与电力体制改革的方向相衔接等原则在各省市间分配。三峡电站在汛期的调峰电力电量，原则上按各地设计输电能力的比例安排，即广东300万kw、华东720万kw、川渝240万kw，其余均送华中，鉴于华中地区径流式水电站容量大、三峡电站丰水期将尽量少向华中送电，枯水期则适当多送，且每年5～9月份其电力电量原则上不分配给湖北电网。经优化，三峡电力在华中四省的最终比例分配为河南25%、湖北35%、湖南22%、江西18%；在华东三省一市之间，三峡电能的最终分配比例为上海40%、江苏28%、浙江23%、安徽9%。

　　三峡电站电量分配出台新方案中，2003年三峡发电计划达61.3亿kwh，其中上海12亿kwh、江苏8.7亿kwh、浙江7.4亿kwh、河南13.3亿kwh、湖北8.1亿kwh、湖南4.1亿kwh、重庆7.7亿kwh。实际发电2003年发电量86.0亿kwh，由于近几年湖北用电量增长较快，2003年湖北电力市场实际共吸纳三峡电量18.96亿kwh。随着三峡电站年发电量逐年增加，湖北分得的电量也将从2003年的8.1亿度逐渐增加到2010年的131亿度，占总发电量的16.4%。

　　长江流域主汛期一般是5～6月份，三峡水电厂年发电量主要集中在5～9月份的丰水期，平水年这五个月的发电量超过全年发电量的60%，且每年汛期6～9月份的四个月，由于受水库防洪水位限制，基本上无调节库容，一般带基荷；另一方面，由于华中电网结构特点，未来若干年华中地区调峰电力不足的矛盾仍然存在，且较为突出。而清江流域主汛期是6～7月份，高坝洲水电站每年10～12月、1～3月可维持高水位运行为系统调峰调频；高坝洲水电站与三峡水电站具有水文补偿、库容补偿和联合运行的效益；清江流域三座水电站都是具有良好补偿调节能力的水电站，可将水电季节性电能转化为常年性电能，能为解决三峡电站投产后湖北和华中电网调峰能力不足和季节性电能多的矛盾作出更大贡献。三峡电站全部投产后，除需要清江流域三座水电站全容量配合其为电力系统调峰外，电网还需在华中电网内新增580万kw的火电机组配合其调峰。综上所述，三峡电站全部投产后，在华中区域电力市场范围内对高坝洲水电站并无负面影响。

　　（三）竞争的优势与劣势

　　1、作为独立发电企业，高坝洲水电站的竞争优势主要体现在以下几个方面：

　　（1）设备先进

　　高坝洲水电站拥有3台水轮发电机组,其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造，保持了运行的安全性,增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。高坝洲主设备完好率100%、主设备一类率100%，高坝洲发电机组可靠性好、自动化水平高，机组容量为(单机额定功率84MW，最大容量可达92MW)；水轮机稳定性、抗泥沙磨蚀、抗气蚀性能均较好；机组效率最高达98.34%，技术水平属国际领先。

　　（2）经营区域优势

　　高坝洲水电站地处湖北省宜昌市，享受湖北省对电力等基础行业在税收、资金等方面的优惠，电力需求增长稳定，有着良好的发展前景。作为湖北省骨干调峰电站之一，高坝洲水电站的水电在湖北省电力市场上能做到满发满供。

　　（3）高素质的管理人员

　　高坝洲水电站的管理层在运行、管理水电厂方面拥有丰富的经验。

　　（4）成本低廉的优势

　　高坝洲水电站的发电原料是河流来水，运行成本主要是折旧和人员工资，因而发电成本低廉。

　　2、在电力市场的竞争中，高坝洲水电站的竞争劣势主要体现为：

　　作为独立发电企业，高坝洲水电站对电网有依赖性，受电网制约较大。在实行"竞价上网"后，高坝洲水电站按批准电价结算的年度基数电量可能会受到影响。

　　由于目前政府对电价的政策性调控，高坝洲水电站对超送电量电价的议价能力较弱。

　　高坝洲水电站是2000年建成的水电站，建设成本高，还贷压力较大。

　　2003年高坝洲水电站占湖北省电网的市场份额情况如下表：

　　指    标    单  位    高坝洲水电站    湖北省电网    高坝洲市场份额

　　2003 年度装机容量    万千瓦    25.2          1897.93       1.33%

　　2003 年度发电量    亿千瓦时    9.713          762.82       1.27%

　　从2002年及2003年年均占华中电力系统调峰比例情况看，清江高坝洲水电站年均占了全网调峰的3.2%，占湖北调峰的10.9%。

　　数据来源：清江开发公司统计数据及湖北省电力公司统计资料。

　　四、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介

　　本次资产置换完成后，本公司将从石化行业转为电力行业，经营范围为：电力项目经营、开发、投资、建设，电力生产、销售。随着我国经济的高速发展，对电力的需求将稳定增长，这为本公司长远、健康地发展提供了较大的空间。

　　五、资产置换后本公司的主营业务情况

　　本次资产置换完成后，本公司将拥有高坝洲水电站与发电相关的全部经营性资产，公司主营业务将以电力的生产和销售为主。

　　本次拟置入的高坝洲水电站2001年-2003年主要业务情况：

　　项      目      2001年            2002年      2003年

　　主营业务收入    14,177.00        26,224.56        28,369.91

　　主营业务利润    4,925.23        16,382.97        18,620.86

　　营业利润    -6,408.40        5,067.85        7,975.87

　　利润总额    -6,408.40        5,067.85        7,975.87

　　净利润    -6,408.40        5,067.85        5,651.60

　　（一）本次拟置入的高坝洲水电站2001年-2003年生产经营情况：

　　高坝洲水电站于2000年7月1日正式投入商业运营，2002年、2003年连续两年超计划发电：2002年发电8.996亿千瓦时，2003年发电9.713亿千瓦时，投产至2003年底累计发电量286887万KWH，上网电量284357万KWH。近三年年均发电量81951万KWH，生产厂用电394.5万KWH，厂用电率为0.48%，平均运行小时3777h、可用小时8022h、利用小时3252h，发电负荷率40.2%，等效可用系数90.96%，平均耗水率11.84m3KWH。

　　其具体生产技术经营指标详见下表。

　　项      目                      2001年   2002年        2003年

　　发电量 (万KWH)    58762     89960         97130

　　平均发电设备容量(万KW)    25.2     25.2         25.2

　　设备平均利用小时(H)    2337     3566         3854

　　等效可用系数定额完成率(%)    94.06%     103.83%         103.62%

　　售电量(万KWH)    58261     89220         96378

　　（二）电价、基本送出电量与测价电量

　　1、基本电价（测价内合格电量电价）：依据国家计划发展委员会计价格[2001]1366号"国家计委关于湖北电网电价改革和疏导电价矛盾有关问题的通知"、湖北省物价局鄂价能交字[2001]234号"省物价局关于下达独立发电企业上网电价的通知"及湖北省物价局鄂物价文[2004]27号文件精神，核定高坝洲水电站在88600万千瓦时以内的价格为0.418元/千瓦时（含税）。

　　2、临时电价、弃水量电价：依据湖北省电力公司与湖北清江水电开发有限责任公司（高坝洲水电站）签署的"2003年度购电协议（NO.20030001）"之协定：临时电价仍按"2001年度购电协议"核定的0.25元/KWH（含税）结算电费；弃水电量根据华中电财[2001]56号文，按双方协商的弃水电量价格0.09元/KWH（含税）结算电费。

　　3、测价电量：根据湖北省物价局（鄂价能交函[2004]97号）《省物价局关于清江公司高坝洲电站增加测价电量的函》，湖北省同意适当增加高坝洲电站测价电量达到设计规模，即将高坝洲电站国家批准上网电价对应电量调整到8.86亿千瓦时。

　　（三）电力生产的工艺流程（见图）

　　水力发电原理：当位于高处的水（具有势能）往低处流动时势能转换为动能，此时装设在水道低处的水轮机，因水流的动能推动其导水叶叶片而转动（机械能），水轮机连接发电机，就带动发电机的转动将机械能转换为电能，最后经变压器升压并送至电网，这就是水力发电的原理。

　　（四）主要生产设备

　　1、水轮发电机组由四川东方电机股份有限公司提供。发电机为空冷、半伞式结构，定子外径9.5米，额定转速125r/min，推力轴承采用双层瓦和加有托盘的液压弹性支撑方式，瓦面采用弹性金氟塑料，可断水运行30分钟至数小时，运行可靠性较高。发电机通风系统采用双路无风扇密闭式径向通风系统，励磁方式为自并励静止可控硅励磁。水轮机为轴流转浆式，转轮直径5.8米，装有5个活动浆叶。调速器采用武汉三联公司生产的双调、可编程电液调速器，额定操作油压4.0Mpa。

　　2、220KV高压配电装置系统：发电机与变压器采用了单元接线组合方式，高压  220KV侧三回进线两回出线采用扩大桥形接线。220KV高压配电装置为敞开式户外配电装置。三台主变压器均由河北保定变压器厂生产，型号为SFP-100000/220，低压侧为发电机出口额定电压13.8KV，额定容量为100000KVA，调压方式为无载调压，冷却方式为强迫油循环风冷；220KV开关站断路器采用西门子（杭州）高压开关有限公司产品，为户外瓷柱，三相单断口SF6短路器，隔离开关、电压互感器、SF6电流互感器等设备由西安高压开关厂提供。

　　3、电站用电系统：厂用6kv系统采用母线分段的结构方式，共有5段母线，母线间均设有母联开关，已实现自动备投。6kv配电装置设有36个手车式配电柜，其中负荷开关柜20个，全部为厦门ABB开关厂产品。厂用0.4kv系统共有9个供电点，分别接在6kv两段母线上，由双电源经降压变压器供电；各供电点均系分段母线，其间设联络开关，且双电源可实现主备电源自动备投。自厂用电系统投运以来，备自投装置及开关运行良好、可靠。为电厂及大坝泄洪表孔和深孔提供了可靠的厂用电源。

　　4、计算机监空系统：计算机监控系统是由法国CEGELEC（现ALSTOM）公司设计安装，长江委参与设计，是一套具有90年代先进水平的计算机监控系统，由主站和现地控制单元LCU组成，其各项监控功能满足设计要求。系统设计时考虑"无人值班"的需要，已预留了远方通讯功能。现已实现两路远方通讯功能：一路是通过模拟屏驱动器与网调GR90通讯而实现四遥功能，自投产以来工作正常，并作了四遥功能试验，试验结果符合设计和电网调度要求；另一路是后来新加的，通过主站的网关站与清江开发公司梯调通讯，利用清江开发公司现有的光纤网，并采集了高坝洲电厂所有的现场采集量，功能完备，工作可靠。另外，该系统特别设计了语音报警功能。当现场有重要报警出现，就在中控室通过功放进行语音广播，同时根据报警的类型和级别打电话通知相应的ON-CALL人员，到现场进行处理。

　　5、继电保护系统：继电保护系统由机组保护、线路保护以及厂用电系统保护构成。机组保护采用的是国电南自的WFBZ-01微机型保护装置，主要配置有差动、发电机负序过流、定子接地等发变组全套保护。为了对设备进行安全有效地保护，在重要保护方面进行了双重化配置：发变组差动保护作为发电机差动保护的双重化，定子接地保护配有3W保护和3U0保护，另外还配有短路器失灵等后备保护。220KV线路保护完全按双重化配置：主要装置有LFP-902（A）微机线路保护装置、CSL-101（A）微机线路保护装置，以及CSL-123（A）短引线保护装置、BP-2B母差保护装置，同时对每台220KV高压断路器配有CSL-121（A）断控装置，对新增加的220KV高压断路器配置的是CSI-101（A）断控装置。断路器的跳闸线圈以及回路、操作直流电源回路也均实行了双重化的配置。

　　6、直流系统：由两组直流系统组成，每组直流系统由一组NB-500Ah型蓄电池组及一套BRSC100-500Ah/200V 型全智能充电机组成。蓄电池组容量为500Ah，具有全封闭、少维护、放电特性好、使用寿命长等特点。充电机是由日本株式会社开发研制的一种三相全控桥式自动充电机，其精度和可靠性较高。直流系统正常分段运行，两段母线间设有联络开关，这就可以避免当一段母线上的蓄电池或者整流器出现故障时该段母线上的负荷长时间断电，提高了供电可靠性。

　　7、除上述主要设备以外，厂内其它辅助设备，如油水风系统、消防及报警系统等设备，也均选用进口或国内知名厂家的技术先进、性能稳定的设备或产品；如其高低空压机系统是自英国进口具世界领先水平的设备和控制系统。保障了电厂的安全、稳定、经济运行。自2000年电厂投产以来，连续三年未曾发生重大设备事故和人为误操作事故。

　　（五）主要原料供应

　　公司电力生产原料主要为清江天然来水，高坝洲水电站位于湖北省宜昌市境内，上距隔河岩水电站50公里，下距清江与长江交汇口12公里，坝址以上控制流域面积15650平方公里，控制流域雨量充沛，多年平均来水量139亿立方米，为公司电力生产提供了较为充足的资源保障。

　　六、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产

　　ㄒ唬┲饕潭ㄗ什榭?　　公司固定资产主要包括大坝、房屋及建筑物、机器设备、电子设备。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司所出具的武众会（2004）129号《审计报告》和湖北众联评估有限责任公司为本次资产置换项目出具的鄂众联评报字（2004）第015号《资产评估报告书》

　　主要固定资产情况                                        单位：万元

　　项  目                帐面价值            评估价值

　　原值        净值     原值        净值

　　构筑物及其他辅助设施    198,952.17    182,027.66    202,560.82    186,220.71

　　车辆    7.00    3.46    4.20    3.36

　　机器设备    57,807.79    42,479.99    57,221.65    39,967.91

　　电子设备    125.99    83.56    70.46    21.30

　　合计    256,892.95    224,594.67    259,871.13    226,213.28

　　（二）土地使用权情况

　　清江开发公司拟将高坝洲大坝管理站、开关站、机电仓库所用三宗总面积为7.726公顷的国有划拨土地使用权补办出让手续后，租赁给中国凤凰使用，目前土地补办申请文件已经湖北省国土资源厅受理（鄂土资函[2004]184号）。

　　七、产品质量控制情况

　　电力生产具有一定的特殊性，产品的生产和使用在瞬间完成且不可以储存。电力产品生产的质量控制主要体现在按电网的要求供应安全、稳定、充足的电力。产品质量不合格则不能上网。高坝洲水电站系水力发电，为实现上述目标，主要采取提高运行人员的技能、严格执行电力操作程序及事故处理规程等制度；完善电力设备检修管理制度以及实施必要的技术改造等措施，充分保证机组的正常运行。高坝洲水电站发电设备的可靠性指标和各项技术、经济指标均保持一定的水平。在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面，高坝洲水电站执行国家和电力行业的相关标准。

　　高坝洲水电站的良好调峰性能，还可以提高电网的运行安全水平，提高电网的电能质量。

　　高坝洲水电站2003年运行经济性及可靠性指标如下：

　　高坝洲水电站机组等效可用系数为90.96%，非计划停运次数为4次/台年，发电水耗为11.84立方米/千瓦时，厂用电率为0.48%。

　　八、主要客户及供应商资料

　　高坝洲水电站所产电力全部售给湖北省电力公司。

　　高坝洲水电站系水力发电企业，以水源为主要发电原料。

　　九、环境保护

　　高坝洲水电站水电站，水电是优质洁净节能的能源，高坝洲电厂生产经营全过程无污染排放，已通过国家组织的环保验收，因此无重大环保隐患。

　　十、研发情况

　　电力行业属于传统基础产业，所应用的核心技术基本为常规成熟技术。从国内    外发展来看，水力及火力发电业已进入成熟期，技术发展及创新的空间有限。高坝洲水电站属大中型水电企业，其技术与国内外同行业水平基本相当。

　　十一、对发电有重大影响的知识产权和非专利技术情况

　　目前，高坝洲水电站没有可以对生产经营产生重大影响的知识产权、非专利技术。

　　十二、研发及重大技术改造情况

　　高坝洲水电站正在开发完善设备管理、生产实时、办公自动化和综合查询四大自动化管理系统，以提高管理技术水平；正在对通讯调度机、2号机组的运行状态监测系统、水电站计算机监控系统、母差保护装置双重化设置进行增容技术改造，以提高设备运行能力和发电效率。

　　高坝洲水电站近期拟进行增容改造，计划将单台8.4万千瓦的机组铭牌出力提高到9万千瓦，年底改造完成后，将增加高坝洲水电站的发电能力1.8万千瓦。

　　第八节     同业竞争与关联交易

　　一、资产置换前的同业竞争情况

　　公司与控股股东中国石化及其控股的子公司之间存在同业竞争。本公司主营业务为石油化工产品的生产、加工、销售，公司控股股东为中国石化，控股比例为40.72%。本次资产置换前，本公司与控股股东属于同一行业，产品相同，双方存在明显的同业竞争。

　　二、次资产置换后的同业竞争情况

　　在本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为电力生产、销售，与控股股东中国石化之间及其控股的子公司将不存在同业竞争。

　　鉴于本公司的控股股东中国石化已经与清江开发公司的控股股东清江投资公司就中国石化持有的本公司25.45%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，故清江开发公司是本公司的潜在控股股东的控股子公司。清江开发公司是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有大型企业，主要职责是负责清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理。拥有高坝洲水电站、隔河岩水电站、水布垭水电站（在建）。

　　高坝洲水电站位于宜都市境内，上距隔河岩50公里，下距清江与长江交汇口12公里，总装机容量25.2万千瓦，年设计发电量8.98亿千瓦时。

　　隔河岩水电站位于长阳县境内，总投资为57.86亿元，总装机容量121.2万千瓦，年设计发电量30.4亿千瓦时，是华中电网的骨干调峰电站。

　　水布垭水电站位于恩施州巴东县境内，是清江流域梯级滚动开发的最上一级龙头工程，总投资为120亿元，总装机184万千瓦，年发电39.2亿千瓦时。该水电站目前正在建设之中，计划2007年首台机组发电、2008年4台机组全部投产。

　　由于隔河岩水电站与在建的水布垭水电站资产规模较大，本次资产置换未进入本公司。置换完成后，本公司将拥有高坝洲水电站，清江开发公司拥有隔河岩水电站、水布垭水电站，由于水布垭水电站目前处于建设初期，因此，公司高坝洲水电站客观上存在与清江开发公司隔河岩水电站经营相同业务的情况。在目前的市场环境和电力管理体制下，这种经营相同业务的情况没有损害公司的利益。

　　本次资产置换后，公司与公司潜在控股股东的子公司清江开发公司之间属于同业，但不构成市场化的竞争关系，原因是：

　　1、现有电力管理体制下，高坝洲水电站与隔河岩水电站不存在竞争关系

　　第一，现行的电价、电量基本属于计划管理，并不由电站支配。国家计划管理部门、物价部门、电监会和电网经营企业分别对各水电站核定电价、电量。隔河岩水电站与高坝洲水电站每年的发电量由湖北省电力公司、华中电力公司按照省网及华中网的用电需求和"公平、公正、公开"的原则统一核定发电计划，并由华中电网公司按该计划统一调度。因此，目前各电站的电价和发电量是相对固定和稳定的，清江开发公司无法自主控制其下属水电站的电价和发电量。因而不具备通过限制公司的发电量和销售电价来影响本公司运行的手段，隔河岩水电站与本公司之间不存在竞争关系。

　　第二，两个电站各自的电力市场份额主要由两个因素决定，一是清江流域自然来水的因素，一是电力市场需求的因素。前者由自然规律和大坝本身的性能决定，不可能人为操纵；后者由区域电网全社会用电量空间和分额所决定，取决于电力市场供求关系的变化。因此，隔河岩水电站与高坝洲水电站不存在完全的和根本性的控制关系。

　　2、在目前我国缺电的市场环境下，高坝洲水电站与隔河岩水电站不存在竞争关系。

　　国家能源产业政策是：大力发展水电，积极发展核电，科学合理发展火电。我国自有电力市场以来，都是优先调度和销售水电电力产品。此外，由于电力商品的产、供、销、用都是瞬时完成的，对电网的安全稳定性和电力商品质量要求很高，因此电网调度中心始终将具有调峰性能的水电厂的产品作为电力市场的"先遣团或快速反应部队"来调度和销售。

　　目前整个华中电网具有较好调节性能的水电厂只占其全部水电的29.6%，比重较低，另外，从华中电网电力市场分析与预测看，2001到2015年，华中地区五省一市每年需新增装机612万千瓦，总共需新增装机8572万千瓦，才能满足用电市场的需求。而2001到2003年华中地区实际新增装机均未达到600万千瓦，以导致近几年均出现拉闸限电的现象。因此，华中电网2004年及以后几年属于缺电状况，同网的各水电企业之间尚形不成竞争关系。

　　综上所述，本次资产置换后，公司与清江投资公司控股的发电企业之间虽然经营相同业务，但是没有相互竞争的关系。

　　考虑"竞价上网"是国家电力体制改革的长期趋势，因此未来实现"竞价上网"后，公司与清江开发公司将存在同业竞争的潜在可能。

　　三、解决同业竞争的措施

　　为了消除未来可能会有的潜在的同业竞争风险，公司将采取以下措施：

　　1、通过收购清江开发公司的发电资产减少同业竞争

　　本次资产置换后，清江开发公司仍拥有隔河岩水电站，发电装机容量为121.2万千瓦，总投资为57.86亿元，在建的水布垭水电站发电装机容量为184万千瓦，总投资为120亿元，预计2008年4台机组全部投产。由于资产规模较大，上述两水电站本次置换中难以置换进入中国凤凰，但如果电力管理体制发生实质性变化，导致公司与清江开发公司产生同业竞争，公司将在后期通过定向增发、以自有或借贷资金收购等方式收购清江开发公司所拥有的上述水电站，逐步消除潜在的同业竞争影响，同时使公司主营业务规模迅速扩大，增强公司的竞争优势。

　　2、针对目前存在的上市公司与控股股东经营相同业务的情况，为了消除未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及中国凤凰全体股东，特别是中小股东的合法权益，清江投资公司做出以下承诺：

　　（1）本次收购完成后，中国凤凰客观上存在与清江投资公司的下属子公司经营相同业务的情况，在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。鉴于目前电力管理体制正在酝酿改革，如果电力管理体制发生实质性变化，导致同业竞争，清江投资公司承诺：在上述情况发生的一年内，将公司及下属企业的水电资产（包括隔河岩水电站和水布垭水电站）出售给中国凤凰或第三方，在同等条件下，中国凤凰具有优先权；

　　（2）清江投资公司及下属企业目前乃至将来不从事任何在商业上对中国凤凰或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成竞争的业务或活动；

　　（3）为了支持中国凤凰的发展，今后新增的电力项目在同等条件下且中国凤凰有能力承建的情况下，由中国凤凰优先负责开发、投资、建设和运营。

　　（4）对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予中国凤凰对该等业务生产、开发、经营的优先权；

　　（5）对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对中国凤凰经营的业务构成竞争的同类业务。

　　四、律师和独立财务顾问对中国凤凰同业竞争的意见

　　正信律师事务所认为：

　　1、本次资产置换完成后，中国凤凰与清江开发公司存在经营相同业务的情形，但在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系；

　　2、清江投资公司出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护中国凤凰及其中小股东的利益。

　　独立财务顾问汉唐证券认为：

　　1、经过本次资产置换，中国凤凰将彻底消除与现有控股股东中国石化之间的同业竞争关系；

　　2、资产置换后，目前不构成市场化的竞争关系，但考虑"竞价上网"是国家电力体制改革的长期趋势，中国凤凰与清江开发公司将存在同业竞争的潜在可能。新的控股股东清江投资公司与中国凤凰有可能构成同业竞争关系，清江开发公司出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护中国凤凰及其中小股东的利益。

　　五、资产置换前的主要关联方及关联交易

　　1、存在控制关系的关联方

　　企业名称    主营业务        与本公司关系

　　中国石化    石油及天然气    控股（持有本公司40.72%股份）

　　2、    存在控制关系的关联方

　　关联方               与本公司关系

　　武汉石化             母公司之控股公司的下属企业

　　武汉分公司           母公司之分公司

　　3、公司与关联方于本期间进行的交易金额及往来账余额如下：

　　根据毕马威会华振计师事务所有限公司出具的[KPMG-A(2004)AR NO.0350]《审计报告》，截止2004年4月30日，中国凤凰应收关联方款项如下：

　　关联方名称    与中国凤凰的关系    经济内容    金额（万元）

　　武汉石化液化气公司    武汉石油化工厂之子公司    销售产品    4654.99

　　中国石化工程公司    中国石化之控股公司的下属企业    工程设计费    70.00

　　六、资产置换后的主要关联方及关联交易

　　本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将转变为电力生产、销售，彻底消除了与现有控股股东中国石化、最终控制人中国石化集团之间的关联交易。

　　本次资产置换完成后，本公司将拥有高坝洲水电站。鉴于本公司的控股股东中国石化已经与清江开发开发公司控股股东清江投资公司就中国石化持有的本公司25.45%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，故清江开发公司是本公司潜在控股股东的控股子公司。

　　1、    存在控制关系的关联方

　　企业名称    注册地址    主营业务    与本企业关系     经济性质或类型  法定代表人

　　清江投资公司    武汉市武昌区武    水电投资公司  控股母公司    有限责任公司    汪定国

　　珞路586号     其他投资业务

　　2、    不存在控制关系的关联方

　　企业名称            注册地址            主营业务        关联关系     经济性质或类型   法定代表人

　　清江开发公司    湖北省宜昌市樵湖二路9号    清江流域水电站开发、建设及    同一母公司  有限责任公司    汪定国

　　经营管理，实业投资管理

　　湖北清投实业    武汉市武昌区中华路59号    普通住宅的开发、销售及出租     同一母公司  有限责任公司    田亚平

　　发展有限公司                物业管理装饰工程、建材销售

　　湖北源丰投资    武汉市武昌区中华路105号    投资咨询、资产委托管理、    同一母公司  有限责任公司    李贤海

　　管理有限公司                投资项目策划、投资实业

　　湖北华中房地产    武汉市武昌区中南路7号    房地产开发、商品房销售、    同一母公司  有限责任公司    程炎林

　　开发有限公司    中广大厦32号        物业管理

　　武汉清江科技发展    武昌区武珞路628号    计算机软件开发、网络工程    同一母公司  有限责任公司    巫军

　　有限责任公司                及相关技术服务

　　3、    关联交易内容

　　本次资产置换后，由于中国凤凰生产经营之需要，中国凤凰与其第一大股东的控股子公司清江开发公司将存在一定的关联交易，主要包括综合服务、办公楼租赁、土地租赁等：

　　(1)综合服务。为生产及配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《关于高坝洲水电站的综合服务协议书》，根据该协议清江开发公司向中国凤凰提供服务如下：

　　辅助生产服务：包括高坝洲水电站生产所需的水文气象服务及地震预报服务、高坝洲水电站生产管理中涉及的信息服务、高坝洲水电站生产所需的通信服务及高坝洲水电站生产所需的供水供电服务。

　　设备维修服务：主要指高坝洲水电站机组大修服务。

　　后勤服务：包括为高坝洲水电站生产基地以及办公场所提供物业管理服务及为其生产基地职工提供食宿及水电供应等后勤服务。

　　双方约定按照市场价格协商确定服务费用。

　　(2)办公楼租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《办公楼租赁协议》，根据该协议中国凤凰向清江开发公司租赁办公楼。双方约定按照清江开发公司对外同等价格和条件租赁。

　　(3)土地租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《土地租赁协议》。中国凤凰向清江开发公司租赁其合法拥有的座落于宜都市高坝洲镇天平山村、五眼泉乡鸡头山村，地号为02-04-00-0015，用途为商业服务业用地，使用权类型为划拨，使用权面积约为1132247.75平方米的土地使用权。预计每年的土地租赁费用约10万元。该宗地的土地使用者为湖北清江高坝洲工程建设公司，湖北清江高坝洲工程建设公司为清江开发公司的分公司。2004年7月2日，湖北省国土资源厅以鄂土资函[2004]184号《湖北省国土资源厅关于清江高坝洲水电站重组土地资产处置的意见》，同意在本次资产重组中，将高坝洲大坝管理站、开关站、机电他库所用的三宗总面积为7.726公顷的国有划拨土地使用权补办出让手续后，租赁给中国凤凰使用。

　　4、    规范关联交易的措施

　　为了避免或减少将来可能产生的关联交易，清江投资公司和清江开发公司均已做出如下承诺：作为与中国凤凰的控股股东和在同一控股股东控制下的关联公司，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，清江投资公司和清江开发公司均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

　　本公司已经建立的关联股东回避表决制度以及清江投资公司和清江开发公司出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　七、律师和独立财务顾问对中国凤凰关联交易的意见

　　正信律师事务所认为：

　　1、上述关联交易或对关联交易作出的承诺，遵循了相关法规对关联交易的规定，有利于保护中国凤凰及其他股东的合法权益；

　　2、中国凤凰的公司章程对关联交易的有关规定符合相关法律、法规及规范性文件之要求；

　　3、除上述关联交易外，本所律师未发现中国凤凰有其他应披露而未披露的重大关联交易

　　独立财务顾问汉唐证券认为：

　　1、资产置换前，中国凤凰在原材料采购和产品销售等方面严重依赖中国石化及其关联企业，关联交易量巨大，本次资产置换可以彻底消除这些关联交易；

　　2、资产置换完成后，中国凤凰将与清江开发公司形成的少量关联交易，均属于辅助生产服务及后勤服务方面的关联交易，不会影响中国凤凰的正常生产经营。同时，中国凤凰已经建立的关联股东回避表决制度以及清江投资公司和清江开发公司出具的规范关联交易承诺，并采取了一系列切实可行的措施，这些都有助于减少关联交易，并保证了可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害中国凤凰及中小股东利益的情形。

　　第九节    公司治理结构

　　一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

　　本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构（见附图）

　　各机构职能如下：

　　(一)股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

　　（二）董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　（三）监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　（四）董事会专门委员会

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

　　1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

　　3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　（五）董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　（六）总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

　　根据初步设想，本次资产置换和股份转让完成后，清江投资公司将推荐具有多年电力行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任。

　　本次资产置换完成后，清江投资公司拟向中国凤凰推荐的董事、监事及高管人员的基本情况如下：

　　1、巫军先生，拟推荐为中国凤凰董事，50岁，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级经济师。现任湖北省清江水电投资公司党组成员、副总经理。曾任湖北省委经济工作部调研室副科长、湖北省政府办公厅经济处主任科员、经济处副处长、计财处副处长、计划财贸处处长、计划财税处处长、人事处处长等职。

　　2、田亚平先生，拟推荐为中国凤凰董事，51岁，中共党员，大学专科学历，高级经济师。现任湖北省清江水电投资公司总工程师。曾任葛洲坝工程局科长、副处长、处长、项目经理、二级公司总经理、董事长等职。

　　3、彭明先生，拟推荐为中国凤凰董事，48岁，中共党员，经济学博士学位，高级经济师。现任湖北省清江水电投资公司副总经济师。曾任四川师范学院讲师、副教授等职。

　　4、陈飞女士，拟推荐为中国凤凰监事，32岁，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士学位，会计师。现任湖北省清江水电投资公司财务部主任会计师。曾任湖北省清江水电投资公司会计科副科长、科长、主任会计师等职务。

　　5、张雪桂先生，拟聘任为中国凤凰总经理，41岁，中共党员，在职硕士，高级工程师，现任清江开发公司梯调中心主任兼电力生产部主任。曾任清江开发公司电厂筹备处电器检修分场副主任、机电部副主任。

　　6、王成星先生，拟聘任为中国凤凰副总经理兼总工程师，42岁，中共党员，在职硕士，高级工程师，现任清江开发公司高坝洲电厂厂长。曾任黄龙滩电厂生产技术科副科长、检修车间副主任、清江开发公司电厂筹建处生产技术科副科长、隔河岩电厂生产处副处长、安全监察部主任、高坝洲电厂筹建处副主任。

　　7、陈唯佳女士，拟聘任为中国凤凰副总经理兼总经济师，50岁，中共党员，在职本科，高级工程师，现任清江开发公司计划经营部主任。曾任清江开发公司规划计划部主任经济师兼投资科科长、规划计划部副主任。

　　8、张国祥先生，拟聘任为中国凤凰董事会秘书，40岁，中共党员，在职博士，正高职高级工程师，现任清江开发公司战略发展研究中心副主任。曾任清江开发公司水库调度中心调度科科长、规划计划部规划管理科科长、计划经营部副主任。

　　9、叶景娟女士，拟推荐为中国凤凰监事，48岁，中共党员，在职本科，高级政工师，现任清江开发公司人力资源部主任、党委组织部部长、机关党委副书记。曾任清江开发公司政治部组织人事科科长、组织人事部主任助理兼组织人事科科长、组织人事部副主任。

　　三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

　　本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

　　（四）监事与监事会

　　本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　本公司将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核，本着"公平、公开、公正"的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

　　（六）利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七）信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　五、清江投资公司对本公司的"五分开"承诺

　　根据清江投资公司出具的承诺函，经过本次资产置换和股份转让，在清江投资公司成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）人员独立

　　1、保证中国凤凰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在中国凤凰与清江投资公司及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。

　　2、保证中国凤凰的劳动、人事及工资管理与清江投资公司之间完全独立。

　　（二）资产独立完整

　　1、保证中国凤凰具有独立完整的资产。

　　2、保证清江投资公司不存在占用中国凤凰资金、资产的情形。

　　3、保证清江投资公司的住所独立于中国凤凰。

　　（三）财务独立

　　1、保证中国凤凰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证中国凤凰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证中国凤凰独立在银行开户，不与清江投资公司共用一个银行帐户。

　　4、保证清江投资公司的财务人员不在中国凤凰兼职。

　　5、保证中国凤凰依法独立纳税。

　　6、保证中国凤凰能够独立作出财务决策，清江投资公司不干预其资金使用。

　　（四）机构独立

　　保证中国凤凰拥有独立、完整的组织机构，与清江投资公司的机构完全分开。

　　（五）业务独立

　　1、保证中国凤凰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　2、保证中国凤凰业务独立，清江投资公司与中国凤凰不构成同业竞争，逐步较少并规范与中国凤凰的关联交易。

　　第十节    财务会计信息

　　一、中国凤凰简要会计报表

　　经毕马威华振会计师事务所有限公司审计，本公司2004年4月30日简要资产负债表、2004年4月30日度简要利润表表如下：

　　一）简要资产负债表

　　项   目    2004年4月30日

　　流动资产：

　　货币资金    657,834,197.72

　　短期投资    1,546,520．00

　　应收票据    49,294,575.21

　　应收股利

　　应收利息    5,372,791.79

　　应收帐款    46,621,445.24

　　其他应收款    1,620,820.00

　　预付帐款    1,930,500.00

　　存货    10,293,900.55

　　待摊费用    612,000.00

　　流动资产合计    775,126,750.51

　　长期投资：

　　长期取权投资    25,115,300.00

　　长期债权投资    92,724,130.17

　　长期投资合计    117,839,439.17

　　固定资产：

　　固定资产原价    1,058,100,883.35

　　减：累计折旧    581,711,842.53

　　固定资产净值    476,389,040.82

　　减：固定资产减值准备    1,505,156.79

　　固定资产净额    474,883,884.03

　　工程物资    29,835,500.00

　　在建工程    947,823.91

　　固定资产合计    505,667,207.94

　　递延税项

　　递延税项资产    3,071,149.47

　　资产总计    1,401,704,538.09

　　流动负债：

　　短期借款

　　应付票据

　　应付帐款    30,139,406.99

　　预收帐款    14,654,966.04

　　应付工资

　　应付福利费    2,160,765.83

　　应付股利    54,296,686.69

　　应交税金    13,070,363.49

　　其他应交款    9,226,202.21

　　其他应付款    2,593,896.82

　　预提费用

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计    126,142,288.07

　　长期负债：

　　专项应付款    5,614,754.02

　　其他长期负债

　　长期负债合计    5,614,754.02

　　负债合计    131,757,042.09

　　股本    519,168,762.00

　　资本公积    455,176,501.76

　　盈余公积    246,345,195.85

　　其中：法定公益金    59,968,461.87

　　现金股利

　　未分配利润    49,257,036.39

　　未确认的投资损失

　　股东权益合计    1,269,947,496.00

　　负债与股东权益合计    1,401,704,538.09

　　（二）简要利润及利润分配表

　　项    目    2004年4月30日

　　一、主营业务收入    360,793,571.72

　　减：主营业务成本    325,269,456.68

　　主营业务税金及附加    2,037,353.56

　　二、主营业务利润    33,486,761.48

　　加：其他业务利润    6,038,760.33

　　减：营业费用    196,472.51

　　管理费用    10,610,138.57

　　加：财务净收益    2,753,016.34

　　三、营业利润    31,471,927.07

　　减：投资损失    7,855,055.66

　　加：营业外收入    8,300.00

　　减：营业外支出    22,282.88

　　四、利润总额    23,602,888.53

　　减：所得税    10,048,526.99

　　五、净利润    13,554,361.54

　　二、拟置入资产简要会计报表

　　本次资产置换拟置入的高坝洲电站经营性资产模拟的最近三年及2004年4月30日的资产负债表、利润表及利润分配表均已经过具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，武汉众环会计师事务所有限责任公司为此出具了武众会（2004）129号标准无保留意见审计报告。

　　（一）简要资产负债表

　　项  目    2004年4月30日    2003年12月31日    2002年12月31日    2001年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金    7,459.85    6,245.70    14,007.16    2,210.44

　　短期投资

　　应收票据    1,614,726.79    15,960,000.00    3,400,000.00    5,000,000.00

　　应收股利

　　应收利息

　　应收帐款    19,554,851.91    149,601,666.64    145,403,578.49    66,712,648.36

　　其他应收款

　　预付帐款

　　存货    1,050,642.95    1,394,305.96    791,229.63    764,572.03

　　待摊费用

　　一年内到期的长期投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计    22,227,681.50    166,962,218.50    149,608,815.28    72,479,430.83

　　固定资产：

　　固定资产原价    2,568,929,533.92    2,568,929,533.92    2,568,929,533.92    2,568,929,533.92

　　减：累计折旧    322,982,876.40    296,970,229.32    218,932,288.08    140,894,346.84

　　固定资产净值    2,245,946,657.52    2,271,959,304.60    2,349,997,245.84    2,428,035,187.08

　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额    2,245,946,657.52    2,271,959,304.60    2,349,997,245.84    2,428,035,187.08

　　固定资产合计    2,245,946,657.52    2,271,959,304.60    2,349,997,245.84    2,428,035,187.08

　　资产总计    2,268,174,339.02    2,438,921,522.90    2,499,606,061.12    2,500,514,617.91

　　流动负债：

　　短期借款

　　应付票据

　　应付帐款

　　预收帐款

　　应付工资

　　应付福利费

　　应付股利

　　应交税金    1,495,733.21    1,796,498.60    2,724,022.62    1,731,311.39

　　其他应交款    51,142.10    61,429.73    113,159.14    59,231.51

　　其他应付款    317,463.71    127,643,114.97    165,826,461.83    140,422,232.21

　　预提费用

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计    1,864,339.02    129,501,043.30    168,663,643.59    142,212,775.11

　　长期负债：

　　长期借款    1,164,310,000.00    1,164,310,000.00    1,719,347,941.24    1,797,385,882.48

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　其他长期负债

　　长期负债合计    1, 641,310,000.00    1,641,310,000.00    1,719,347,941.24    1,797,385,882.48

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计

　　少数股东权益

　　实收资本    625,000,000.00    625,000,000.00    625,000,000.00    625,000,000.00

　　减：已归还投资

　　实收资本净额    625,000,000.00    625,000,000.00    625,000,000.00    625,000,000.00

　　资本公积

　　盈余公积

　　其中：法定公益金

　　现金股利

　　未分配利润        43,110,479.60    -13,405,523.71    -64,084,039.68

　　未确认的投资损失

　　股东权益合计    625,000,000.00    668,110,479.60    611,594,476.29    560,915,960.32

　　负债与股东权益合计    2,268,174,339.02    2,438,921,522.90    2,499,606,061.12    2,500,514,617.91

　　（二）简要损益表

　　项  目    2004年4月30日    2003年12月31日    2002年12月31日    2001年12月31日

　　一、主营业务收入    49,762,149.75    283,699,081.98    262,245,625.44    141,770,039.80

　　减：主营业务成本    30,301,213.11    93,775,886.38    94,885,432.44    90,593,341.38

　　主营业务税金及附加    675,261.71    3,714,607.72    3,530,470.99    1,924,382.85

　　二、主营业务利润    18,785,674.94    186,208,587.89    163,829,722.01    49,252,315.57

　　加：其他业务利润

　　减：营业费用        183,140.62    181,439.45    49,306.97

　　管理费用    4,119,036.76    9,479,754.82    11,687,832.47    9,757,621.44

　　财务费用    31,513,152.00    96,786,948.71    101,281,934.12    103,529,426.83

　　三、营业利润    -16,846,513.82    79,758,743.74    50,678,515.97    -64,084,039.68

　　加：投资收益

　　补贴收入

　　营业外收入

　　减：营业外支出

　　四、利润总额    -16,846,513.82    79,758,743.74    50,678,515.97    -64,084,039.68

　　减：所得税        26,320,385.43    16,723,910.27

　　少数股东权益

　　五、净利润    (16,846,513.82)    53,438,358.31    33,954,605.70    (64,084,039.68)

　　三、根据资产置换方案模拟编制的中国凤凰备考财务会计信息

　　（一）备考会计报表编制基准

　　根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本公司拟以本公司拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应的负债与清江开发公司的高坝洲水电站资产进行置换，备考会计报表即以该资产置换方案为依据，并假设拟置入的高坝洲水电站资产自2001年1月1日起就由本公司合法持有，以此作为会计主体模拟编制的。

　　（二）注册会计师审计意见

　　武汉众环认为，中国凤凰按备考会计报表附注三披露的编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中国凤凰2004年4月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日备考的财务状况及2004年度1－4月份、2003年度、2002年度、2001年度备考的经营成果。

　　（三）报考报表

　　1、备考资产负债表

　　项  目    2004年4月30日    2003年12月31日    2002年12月31日    2001年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金     607,383,840.94    546,320,970.12    543,667,384.74    499,481,066.76

　　短期投资

　　应收票据    1,614,726.79    15,960,000.00    3,400,000.00    5,000,000.00

　　应收股利

　　应收利息    5,372,791.79    3,667,276.21

　　应收帐款    19,554,851.91    149,601,666.64    145,403,578.49    66,712,648.36

　　其他应收款

　　预付帐款

　　存货    1,050,642.95    1,394,305.96    791,229.63    764,572.03

　　待摊费用

　　一年内到期的长期投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计    634,976,854.38    716,944,218.93    693,262,192.86    571,958,287.15

　　长期投资：

　　长期股权投资

　　长期债权投资    92,724,130.17    97,691,992.53    115,028,917.37    148,439,802.04

　　长期投资合计    92,724,130.17    97,691,992.53    115,028,917.37    148,439,802.04

　　固定资产：

　　固定资产原价    2,568,929,533.92    2,568,929,533.92    2,568,929,533.92    2,568,929,533.92

　　减：累计折旧    322,982,876.40    296,970,229.32    218,932,288.08    140,894,346.84

　　固定资产净值    2,245,946,657.52    2,271,959,304.60    2,349,997,245.84    2,428,035,187.08

　　固定资产合计    2,245,946,657.52    2,271,959,304.60    2,349,997,245.84    2,428,035,187.08

　　资产总计    2,973,647,642.07    3,086,595,516.06    3,158,288,356.07    3,148,433,276.27

　　流动负债：

　　短期借款

　　应付票据

　　应付帐款

　　预收帐款

　　应付工资

　　应付福利费

　　应付股利    54,296,686.69    2,379,810.49    3,270,046.18    2,263,878.10

　　应交税金    1,495,733.21    1,796,498.60    2,724,022.62    1,731,311.39

　　其他应交款    51,142.10    61,429.73    113,159.14    59,231.51

　　其他应付款    317,463.71    147,444,670.24    182,550,372.10    140,422,232.21

　　预提费用

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计    56,161,025.71    151,682,409.06    188,657,600.04    144,476,653.21

　　长期负债：

　　长期借款    1, 641,310,000.00    1,641,310,000.00    1,719,347,941.24    1,797,385,882.48

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　其他长期负债

　　长期负债合计    1, 641,310,000.00    1,641,310,000.00    1,719,347,941.24    1,797,385,882.48

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计    1,697,471,025.71    1,792,992,409.06    1,908,005,541.28    1,941,862,535.69

　　少数股东权益

　　实收资本    519,168,762.00    519,168,762.00    519,168,762.00    519,168,762.00

　　减：已归还投资

　　实收资本净额    519,168,762.00    519,168,762.00    519,168,762.00    519,168,762.00

　　资本公积    455,176,501.76    455,176,501.76    455,176,501.76    455,176,501.76

　　盈余公积    236,953,345.15    236,953,345.15    244,008,489.13    236,026,223.65

　　其中：法定公益金    55,272,536.52    55,272,536.52    68,624,610.03    64,633,477.29

　　未分配利润    64,878,007.45    82,304,498.09    31,929,061.90    -3,800,746.83

　　其中：现金股利

　　未确认的投资损失

　　股东权益合计    1,276,176,616.36    1,293,603,107.00    1,250,282,814.79    1,206,570,740.58

　　负债与股东权益合计    2,973,647,642.07    3,086,595,516.06    3,158,288,356.07    3,148,433,276.27

　　2、备考损益表

　　项  目    2004年4月30日    2003年12月31日    2002年12月31日    2001年12月31日

　　一、主营业务收入    49,762,149.75    283,699,081.98    262,245,625.44    141,770,039.80

　　减：主营业务成本    30,301,213.11    93,775,886.38    94,885,432.44    90,593,341.38

　　主营业务税金及附加    675,261.71    3,714,607.72    3,530,470.99    1,924,382.85

　　二、主营业务利润    18,785,674.93    186,208,587.89    163,829,722.01    49,252,315.57

　　加：其他业务利润

　　减：营业费用        183,140.62    181,439.45    49,306.97

　　管理费用    4,119,036.76    9,479,754.82    11,687,832.47    9,757,621.44

　　财务费用    28,760,135.66    87,169,521.67    95,792,897.71    97,638,363.49

　　三、营业利润    -14,093,497.48    89,376,170.78    56,167,552.38    -58,192,976.34

　　加：投资收益    -3,332,993.16    3,087,260.83    6,079,814.11    3,577,577.48

　　补贴收入

　　营业外收入

　　减：营业外支出

　　四、利润总额    -17,426,490.64    92,463,431.61    62,247,366.49    -54,615,398.86

　　减：所得税        29,494,136.36    18,535,292.29

　　少数股东权益

　　五、净利润    (17,426,490.64)    62,969,295.25    43,712,074.20    (54,615,398.86)

　　四、盈利预测

　　(一)盈利预测基准

　　本盈利预测报告系根据业经中勤万信会计师事务所审计的公司2001年度、毕马威华振会计师事务所审计的公司2002年度、2003年度、2004年1－4月份的经营业绩和武汉众环会计师事务所审计的高坝洲水电站2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-4月的经营业绩以及由武汉众环会计师事务所审核的高坝洲水电站2004年度盈利预测报告预测的业绩，考虑公司2004年度、2005年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，并假定资产置换在2004年10月31日完成交割，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　(二)盈利预测基本假设

　　1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　5、本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

　　6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响

　　7．公司电价政策、测价规模无重大改变

　　（三）盈利预测表

　　下列表中5－10月预测数为石化资产业绩，11－12月预测数为假设置换完成后水电业绩加未置出资产业绩，2005年预测数为水电业绩加未置出资产业绩。

　　表一                                              单位：人民币元

　　项    目         2003年已审实现数                2004年预测数

　　1-4月已审实现数  5-10月预测数 11-12月预测数    合  计

　　一、主营业务收入     1,133,280,082.66    360,793,571.72    794,023,248.28    36,244,529.91    1,191,061,349.91

　　减：主营业务成本     1,013,196,045.53    325,269,456.68    730,249,806.23    15,307,874.07    1,070,827,136.98

　　主营业务税金及附加     8,138,060.40    2,037,353.56    6,138,986.99    492,925.60    8,669,266.15

　　二、主营业务利润     111,945,976.73    33,486,761.48    57,634,455.06    20,443,730.24    111,564,946.78

　　加：其他业务利润     17,120,911.43    6,038,760.33    8,643,181.92        14,681,942.25

　　减：营业费用     493,793.15    196,472.51    383,421.01    30,381.67    610,275.19

　　管理费用     40,684,722.08    10,610,138.57    21,769,547.66    1,705,580.31    34,085,266.54

　　财务费用     -9,617,427.04    -2,753,016.34    -5,612,518.75    13,542,549.60    5,177,014.51

　　三、营业利润     97,505,799.97    31,471,927.07    49,737,187.06    5,165,218.66    86,374,332.79

　　加：投资收益     2,111,321.49    -7,855,055.66    1,000,034.60    500,011.53    -6,355,009.53

　　补贴收入

　　营业外收入     62,515.27    8,300.00            8,300.00

　　减：营业外支出     13,826,753.24    22,282.88    3,509,638.47        3,531,921.35

　　四、利润总额     85,852,883.49    23,602,888.53    47,227,583.19    5,665,230.19    76,495,701.91

　　减：所得税     31,250,420.48    10,048,526.99    15,255,091.03    1,704,522.16    27,008,140.18

　　五、净利润     54,602,463.01    13,554,361.54    31,972,492.16    3,960,708.03    49,487,561.73

　　表二                                                单位：人民币元

　　项    目    2003年已审实现数    2004年预测数    2005年预测数

　　一、主营业务收入     1,133,280,082.66    1,191,061,349.91    316,819,715.10

　　减：主营业务成本     1,013,196,045.53    1,070,827,136.98    96,495,002.45

　　主营业务税金及附加     8,138,060.40    8,669,266.15    4,308,748.13

　　二、主营业务利润     111,945,976.73    111,564,946.78    216,015,964.52

　　加：其他业务利润     17,120,911.43    14,681,942.25

　　减：营业费用     493,793.15    610,275.19    364,580.07

　　管理费用     40,684,722.08    34,085,266.54    12,271,137.95

　　财务费用     -9,617,427.04    5,177,014.51    81,388,159.94

　　三、营业利润     97,505,799.97    86,374,332.79    121,992,086.56

　　加：投资收益     2,111,321.49    -6,355,009.53    3,000,069.20

　　补贴收入

　　营业外收入     62,515.27    8,300.00

　　减：营业外支出     13,826,753.24    3,531,921.35

　　四、利润总额     85,852,883.49    76,495,701.91    124,992,155.76

　　减：所得税     31,250,420.48    27,008,140.18    40,257,388.57

　　五、净利润     54,602,463.01    49,487,561.73    84,734,767.19

　　五、资产评估情况

　　（一）拟置出资产评估情况

　　根据中证评估的《评估报告》（中证评报字[2004]第013-2号），中证评估接受中国凤凰的委托，依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则，根据被评估资产的实际状况，采用重置成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。

　　经评估，中国凤凰拟置出资产在评估基准日持续使用状况下的公允市场价值：总资产账面值为人民币65,070.91万元，清查调整后账面值为65,070.91万元，评估值为62,550.09万元、增值率为-3.87%；总负债账面值为人民币7,746.04万元，清查调整后账面值为7,746.04万元，评估值为人民币7,746.04万元、增值率为0；净资产账面值为人民币57,324.87万元，清查调整后账面值为57,324.87万元，评估值为人民币54,804.05万元、增值率为-4.40%。

　　拟置出本公司的部分资产及相关负债在评估基准日2004年4月30日的资产评估结果如下表：

　　(金额单位：人民币万元)

　　项  目    账面价值    调整后账面值    评估价值    增减值    增值率%

　　流动资产    11,685.55     11,685.55     11,685.94     0.39

　　长期投资    2,511.53     2,511.53     2,715.68     204.15    8.13

　　固定资产    50,566.72     50,566.72     47,841.36     -2,725.36    -5.39

　　其中：在建工程    94.78     94.78     94.78

　　建筑物    2,297.85     2,297.85     2,801.63     503.78    21.92

　　设    备    45,190.54     45,190.54     41,961.39     -3,229.15    -7.15

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产    307.11     307.11     307.11

　　资产总计    65,070.91     65,070.91     62,550.09     -2,520.82    -3.87

　　流动负债    7,184.56     7,184.56     7,184.56

　　长期负债    561.48     561.48     561.48

　　负债总计    7,746.04     7,746.04     7,746.04

　　净资产    57,324.87     57,324.87     54,804.05     -2,520.82    -4.40

　　（二）拟置入资产评估情况

　　根据湖北众联咨询评估有限公司评估报告（鄂众联评报字[2004]第066号），湖北众联咨询评估有限公司接受湖北省清江水电投资公司的委托，依据国家有关资产评估的法律法规、现行经济政策及规范化要求，以委托方和资产占有方提供的资料为基础，严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，公正、客观、科学地对拟置入中国凤凰的资产及相关负债进行了评估。

　　本资产评估项目的评估主要采用重置成本法。

　　经实施必要的评估程序，拟置入本公司的部分资产及相关负债在评估基准日2004年4月30日的资产评估结果如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　项目名称            帐面价值   调整后帐面值  评估价值    增减值        增值率%

　　A              B         C                D       E=(C-B)/B×100%

　　流动资产    2,222.77    2,222.77    2,283.25    60.48    2.72

　　长期投资          -     -     -

　　固定资产    224,594.67    224,594.67    226,223.14    1,628.47    0.73

　　其中：在建工程

　　建筑物    182,027.66    182,027.66    186,220.71    4,193.05    2.30

　　设    备    42,567.01    42,567.01    40,002.43    -2,564.58    -6.02

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计    226,817.44    226,817.44    228,506.39    1,688.95    0.74

　　流动负债    186.43    186.43    186.43     -     -

　　长期负债    164,131.00    164,131.00    164,131.00     -     -

　　负债总计    164,317.43    164,317.43    164,317.43     -     -

　　净资产    62,500.00    62,500.00    64,188.96    1,688.95    2.70

　　六、主要财务指标

　　根据备考会计报表计算的本公司2001年末的主要财务指标如下：

　　流动比率        11.31

　　速动比率        11.29

　　资产负债率（%）    57.08

　　每股净资产（元）    2.458

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝速动资产/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2004年4月30日净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期利润          净资产收益率（全面摊薄%）    每股收益（全面摊薄/元）

　　2004年4月30日    主营业务利润    1.47    0.036

　　营业利润    -1.1    -0.027

　　净利润    -1.37    -0.034

　　扣除非经常性损益后的净利润    -1.10    -0.027

　　2003年12月31日    主营业务利润    14.39    0.359

　　营业利润    6.9    0.172

　　净利润    4.87    0.121

　　扣除非经常性损益后的净利润    4.63    0.115

　　七、重大事项说明

　　1、截止2004年4月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；

　　2、截止2004年4月30日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项；

　　3、请投资者关注本资产置换报告书（草案）第十一节"其他重要事项"。

　　八、公司管理层财务分析意见

　　（一）对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

　　1、拟置入资产的财务审计情况

　　受清江开发公司委托，武汉众环审计了高坝洲水电站模拟的2004年4月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日资产负债表和2004年度1-4月份、2003年度、2002年度、2001年度利润表，武汉众环出具了武众会(2004)129号《审计报告》。

　　中国凤凰以本次资产置换方案为依据，并假设拟置入的高坝洲水电资产自2001年1月1日起就由中国凤凰合法持有，而模拟编制了中国凤凰备考会计报表，武汉众环接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了武众会(2004)553号《审计报告》。

　　2、拟置入资产的盈利预测审核情况

　　中国凤凰根据资产置换方案，以拟置入资产经审计的2001-2003年经营业绩为基础，并假定置换资产在2004年10月31日完成交割，按照谨慎原则编制了2004年度盈利预测。武汉众环会计师事务所有限责任公司接受中国凤凰委托对该盈利预测进行了审核，出具了武众会(2004)555号《盈利预测审核报告》。

　　（二）财务状况分析

　　1、关于资产负债结构

　　截止2004年4月30日，经毕马威华振会计师事务所有限公司审计，中国凤凰资产总额为140,170.45万元，负债总额为13,175.70万元，资产负债率为9.39%。而根据备考合并资产负债表，中国凤凰2004年4月30日资产总额为297,364.76万元，负债总额为169,747.10万元，资产负债率为57.08%。本次资产置换完成后，中国凤凰合并资产、负债总额均大幅度上升，资产负债率将有很大的提高。

　　本次资产置换完成后，中国凤凰的负债水平、财务结构是合理的，不会损害中国凤凰及及全体股东的利益，主要理由如下：

　　（1）中国凤凰以全部经营性资产与清江开发公司拥有的高坝洲水电站全部经营性资产进行资产置换遵循等价、公平的原则，中国凤凰净资产并未因本次资产置换而减少，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估后的公允价值为基准，不会损害中国凤凰及其全体股东的利益。

　　（2）本次资产置换完成后，虽然中国凤凰负债总额大幅度增加，但中国凤凰拥有和控制的资产总额亦大幅度增加，并且置入资产的盈利能力较好，自2000年7月投产以来除2001年发生亏损外，2002年、2003年连续两年实现盈利，经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动和偿还到期债务的需要，负债总额逐年减少。根据武汉众环的审计报告[武众会（2004）129]号计算，2001年末、2002年末、2003年末、2004年4月30日拟置入资产的资产负债率分别为77.57%、76.20%、73.41%、72.44%，呈逐年下降趋势。

　　（3）高坝洲水电站的负债是因多渠道融资建设电厂而形成的。发电企业一般固定资产投资规模大、建设周期长，并且相当一部分资金来自于银行贷款。我国电力行业近年平均资产负债率在60%-70%之间。

　　2001-2003年水电行业资产负债率情况表

　　行业/年度      2001年    2002年    2003年

　　水力发电行业      67.83%    68.37%        66.78%

　　注：上表根据国家统计局工业交通统计司统计数据及中国统计年鉴有关数据整理编制。

　　2000年-2003年，我国沪、深两个证券市场共有8家水电类公司发行上市，根据这8家水电类上市公司2003年年报显示，资产负债率最高为66.93%，最低为33.06%，平均为52.05%，如下表所示（根据下列公司公开披露的信息整理计算而得）：

　　公司名称    2003年底资产负债率（%）

　　闽东电力    47.29

　　明星电力    50.24

　　三峡水利    66.93

　　岷江水电    58.12

　　桂冠电力    56.47

　　钱江水利    43.28

　　桂东电力    49.05

　　乐山电力    64.03

　　长江电力    33.06

　　平   均    52.05

　　上述数据表明，我国发电企业的资产负债率普遍较高，资产置换后中国凤凰的财务结构符合发电企业的行业特点。但由于本次置入中国凤凰的高坝洲水电站为二十世纪九十年代中后期投产的新电厂，偿债时间短，与投产较早的老电厂相比，资产负债率相对偏高，从而导致中国凤凰资产置换后的资产负债率略高于同行业平均水平。

　　（4）从拟置入资产的盈利能力看，根据武汉众环编制的审计报告[武众会（2004）129号]拟置入资产2002年、2003年净资产收益率分别为5.7%、8.24%，而在置换之前，中国凤凰2002年、2003年净资产收益率（全面摊薄）分别为3.81%、4.17%。显然，在本次资产置换完成后，只要不发生重大情势变更，中国凤凰的净资产收益率水平将得到一定的提高。

　　2、关于资产质量

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，截止2004年4月30日，本公司的流动资产为63,497.69万元，长期投资为9,272.41万元，固定资产为224,594.67万元。分别占总资产的比率为：21.35%、3.12%、75.53%。

　　从构成比例来看，固定资产占总资产的比重较大，符合电力行业固定资产投资规模大、流动资金需求少的特点。本公司固定资产主要为4台8.4万千瓦的水力发电机组，均为二十世纪九十年代中后期投产设备，技术水平达到我国同类机组先进水平；设备成新率较高，主要设备成新度在70%以上。公司的主要固定资产运行状况良好，除了不可预见的客观因素，预计主要固定资产能正常生产，在较长时期内不会发生重大的报废、整新重建，能在较长时间内保持公司生产能力的稳定。此外本公司不存在以公司的资产对外担保的情况，因此本公司不存在重大的或有支出。

　　3、关于偿债能力

　　根据中国凤凰拟置入资产的模拟审计报告，截止2004年4月30日，本公司的资产负债率为57.08%，长期负债占负债总额的96.69%，流动比率为11.31%。

　　在本公司的负债总额中，流动负债的比例不到5%，且流动比例较高，因此，在短期内不会对该公司造成实际的支付压力。本公司长期负债所占比例较高，占负债总额的96.69%，与固定资产在资产总额中的比例75.53%相当，主要为电厂建设期间形成的建设贷款，还贷期限较长，这符合电力行业初始投资额大，回收周期长的特点。2001年至2003年，拟置入资产的资产负债率分别为77.57%、76.20%、73.41%，呈逐年下降趋势，这表明公司的偿债压力在逐年减轻。经核查，本公司的长、短期负债均没有发生逾期未偿还的现象。

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，公司2003年度的利息保障倍数为2.06，显示了本公司较强的偿债能力。

　　（三）盈利能力分析

　　1、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，中国凤凰2001年度、2002年度、2003年度的经营业绩情况如下：

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，2001至2003年，该公司主营业务收入分别为14,177万元、26,225万元和28,370万元，平均增长幅度为46.58%。2001至2003年，该公司利润总额为分别为-5,462万元、4,371万元和6,297万元，平均增长幅度为72%，增长的主要原因为：主营业务收入的增加和由于借款的减少而导致财务费用的降低。

　　2、盈利能力和发展前景分析

　　根据武汉众环备考审计报告，2001年、2002年、2003年，该公司主营业务收入逐年上升；三项费用中，营业费用、管理费用基本稳定，财务费用逐年下降（平均每年下降约400万元）；因而该公司主营业务利润和净利润保持着稳定增长的态势，近两年的净利润均超过6000万元，2003年每股收益（全面摊薄）为0.121元，净资产收益率（全面摊薄）为4.87%，超过了同行业上市公司的平均水平：（见附表）

　　公司名称    净利润（万元）    每股收益(元)    净资产收益率（%）

　　闽东电力    -9,580    -0.32    -7.04

　　明星电力    10,320    0.608    9.04

　　三峡水利    -22,600    -1.293    -58.56

　　岷江水电    2,700    0.054    4.2

　　桂冠电力    29,290    0.434    10.08

　　钱江水利    2,890    0.101    3.24

　　桂东电力    6,220    0.397    9.37

　　乐山电力    740    0.03    1.63

　　长江电力    142,760    0.183    7.25

　　平   均    6,082    0.126    3.96

　　中位数    2,700    0.101    4.2

　　注：电力行业上市公司平均数据系根据上市公司公开披露信息整理而得，平均值的计算是扣除9家上市公司中此值的最高值及最低值计算的，中国凤凰数据系根据武汉众环备考审计报告[武众会（2004）553号]计算而得。

　　此外，根据武汉众环盈利预测专项审核报告[武众会（2004）555号]，假设资产置换在2004年10月31日完成交割，2004年的预计实现利润4,948.76万元，2005年预计实现利润8,473.48万元（2004年5－10月预测数为石化资产业绩，11－12月预测数为假设置换完成后水电业绩加未置出资产业绩，2005年预测数为水电业绩加未置出资产业绩），由此计算中国凤凰净资产收益率将达到3.88%、6.64%，可见在中国凤凰完成资产交割后，全部以水电资产运营净资产收益率将有较大的提高。

　　从经济发展对电力的需求看，国民经济经过"九五"的调整，已从1998年的谷底逐步回升，开始了新一轮的经济增长期。近几年国家加大基础设施建设投资力度，改善了各地经济发展的环境。同时，国家实施西部大开发战略、北京申奥成功和加入WTO，又为经济发展提供了广阔空间和巨大商机，带来投资增长对电力的进一步需求。由于电力行业在国民经济中的基础地位，以及国民经济快速发展带动全社会用电需求的快速增长，为该公司主营业务的增长创造了良好的外部环境。

　　3、运营成本分析

　　根据中国凤凰编制的备考合并会计报表，高坝洲水电站的2003年的运营成本为9,377.59万元，以高坝洲2003年度发电量97130亿千瓦时计算，发电运营成本为0.0965元，低于上市水电公司的平均运营成本，可见随着财务费用的逐年减少，财务费用的降低，高坝洲水电站的经营优势将逐步显现出来。

　　公司名称    发电成本（元/千瓦时）

　　闽东电力    0.11

　　明星电力    0.20

　　三峡水利    0.20

　　岷江水电    0.14

　　桂冠电力    0.087

　　钱江水利    0.13

　　桂东电力    0.16

　　乐山电力    0.17

　　长江电力    0.07

　　平   均    0.14

　　第十一节业务发展目标

　　本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（资产置换完成当前及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和电力供销市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

　　本次资产置换完成后，本公司将进入新一轮快速发展时期，为实现资源优化配置，效益最大化，特制定公司发展规划如下：

　　（一）公司发展战略

　　本次资产置换完成后，本公司将以电力生产及销售为主要业务，以国家产业政策为导向，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，加快对电力工业的投入，迅速扩大生产经营规模，壮大实力，提高经济效益，为广大股东寻求满意的回报。

　　（二）整体经营目标及主要业务的经营目标

　　本次资产置换完成后，本公司将努力降低下属发电企业的综合生产成本，降低资产负债率，提高盈利能力，增强资本实力；借助上市公司的管理机制，为把本公司发展成为大型独立发电公司做好业务准备，同时，积极运用资本经营手段扩大生产规模。

　　（三）主要业务计划

　　1、业务扩展及再融资计划

　　公司计划通过多种融资渠道筹集资金，择机收购湖北省内的优质电力资产。

　　公司将综合考虑长远战略目标、盈利能力、资本市场实际情况等多种因素，并配合公司的业务扩充和购并计划，以股东利益最大化为核心，利用自有资金、银行贷款、发行企业债券及增发股票等多种手段进行持续融资。

　　公司将努力实现股东回报与业务和资产规模的同步增长。

　　2、市场开发计划

　　为拓展电力市场，实行优质服务，公司将加大电力营销的力度，加快生产设施现代化改造进度、减少生产人员，以充实，增加电力营销人员，促进供电服务业务的拓展。

　　公司将根据国家电力体制改革进程，积极开发其他电力大用户和直供用户。

　　3、人力资源计划

　　公司人力资源管理工作，将始终贯彻"以人为本"的理念，通过建设一支高素质的员工队伍，为公司的可持续发展提供人才保障。

　　公司将根据不同时期的发展战略和目标，确定合理的人员结构、人才需求数量，面向全国公开招聘一流人才；公司将本着"公开、平等、竞争、择优"的原则，为员工创造公平竞争的环境和发展机会；公司将为员工提供公平合理的考核、分配、激励机制，以吸引人才、留住人才。

　　持续的人力资源开发是人力资源计划的重要部分，公司将通过岗位培训、岗位交流等形式不断提高员工素质，激发员工潜能，促进公司人力资本的增值。

　　4、技术开发与创新计划

　　本次资产置换完成后，本公司将结合电力企业生产经营的特点，不断推进企业生产的自动化，管理的科学化和现代化。公司计划在电力生产方面不断加大新产品，新技术的开发与应用，积极引进外来先进技术和设备，提高系统安全可靠性和运行的自动化程度，减少维护量，降低事故率，精减生产人员，提高企业的经济效益。

　　5、深化改革和组织结构调整的规划

　　资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国电力企业改革的形势，根据上市公司规范化运作要求，业务发展的需要以及管理科学、有效的原则逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。进一步狠抓安全生产管理，降低发电成本，提高经济效益。同时，本公司将不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

　　6、收购兼并及对外扩充计划

　　本公司在本次资产置换完成后，将根据自身经营情况和融资能力，结合我国电力体制改革的进程，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量好，效益优良的电力资产或电力企业股权，适时投资新建电厂，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

　　二、拟定并实施计划的假设条件及主要困难

　　（一）拟定计划所依据的假设条件

　　1、公司本次资产置换在2004年顺利完成；

　　2、国民经济保持增长态势，本公司所属各电厂区域经济增长及城市发展保持目前增长水平；

　　3、国家和行业政策不发生大的调整变化；

　　4、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；

　　5、公司执行的财务税收政策无重大改变；

　　6、公司的电力产品上网电价无重大不利调整；

　　7、资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；

　　8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。

　　三、实施计划面临的主要困难

　　公司实施计划面临的主要困难是若干外部条件的不确定性。目前国家电力体制改革正在进行之中，电力行业的市场化机制尚未完全建立，公司生产经营受国家电力政策影响较大，因此未来电力体制改革推进的速度和深度将直接影响到公司的未来发展；公司重组后作为水电生产企业，生产经营对清江来水的依赖程度较大。清江天然来水存在一定的不确定性，可能对公司实施计划产生不利影响。

　　四、主要经营理念

　　（一）通过向社会提供清洁能源实现股东利益的最大化。

　　（二）以优质的产品和服务，满足城市居民、企事业单位的电力需求。

　　（三）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

　　五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

　　公司业务发展目标中描述的业务发展规划是公司根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，实现电力主营业务的快速扩张。公司资产置换的实施是业务发展规划的基础。

　　第十二节      其他重要事项

　　一、重要合同

　　1、1997年9月5日，清江开发公司与国家开发银行武汉分行（以下简称"开行武汉分行"）签订编号为：4200100081997020016号《人民币资金借款合同》，合同约定：借款种类为基本建设贷款；借款金额为123010万元，其中1997年14900万元、1998年32000万元、1999年34000万元、2000年30000万元、2001年12110万元；借款用途为用于湖北清江高坝洲水电站枢纽工程建设；借款期限为12年，从1997年9月起至2009年8月31日止；贷款利率按年息12.42%计算，按季结息。

　　同日，国电集团为上述合同之借款提供本金123010万元本金及利息和有关费用的担保，保证方式为连带责任。开行武汉分行与国电集团、清江开发公司签署4200100081997020016号《保证合同》。

　　2、1998年3月24日，清江开发公司（借款人）、中国农业银行三峡分行胜利办事处（贷款人，以下简称"农行三峡分行"）与清江投资公司（保证人）之间签订《最高额保证担保借款合同》，合同约定：自1998年3月24日起至2006年12月30日止，由贷款人根据借款人的需要和贷款人的可能，向借款人发放最高贷款限额不超过人民币7亿元整的贷款，保证方式为连带责任，保证人保证期间：自1998年3月24日至2006年12月30日。

　　3、2001年7月20日，清江开发公司与中国工商银行三峡分行（以下简称"工行三峡分行"）签订编号为：2001年借字第020号《固定资产借款合同》，合同约定：借款种类为固定资产借款；借款金额为人民币20万元整；借款用途为水布垭水电站建设；借款期限自2001年7月20日起至2026年9月20日止；借款利率实行一年一定，按季结息，其中第一年利率按年率6.21%计算，。

　　同日，清江开发公司与工行三峡分行签订《电费收益权质押协议》，协议约定：由清江开发公司就电费收益权（指清江开发公司拥有电费收入的权利）设定质押，向工行三峡分行提供担保。

　　4、2002年3月15日，清江开发公司与国家开发银行签订编号为：4200100082002020001号《人民币资金借款合同》，合同约定：借款种类为基本建设贷款；借款金额为人民币60亿元整；借款用途为湖北清江水布垭水电站项目；借款期限共计25年，从2003年1月10日起至2028年1月9日止（其中宽限期8年，从2003年1月10日起至2011年1月9日止，还款期17年，从2011年1月10日起至2028年1月9日止）；借款利率为一年一定，按季结息，其中第一年利率按年率5.76%计算。

　　2002年3月15日，清江开发公司为上述合同与国家开发银行签订4200100082002020001号《人民币资金贷款质押合同》，合同约定：清江开发公司以其有权处分的全部电费收益权的67%（即隔河岩水电站、高坝洲水电站和未来建成后的水布垭水电站所拥有的电费收益权的67%）设定质押，向国家开发银行提供担保。

　　5、2002年4月2日，清江开发公司与中国建设银行三峡分行（以下简称"建行三峡分行"）签订编号为：GJDK-水电-2002号《人民币资金借款合同》，合同约定：贷款种类为中长期基本建设贷款；借款金额为人民币20亿元；借款用途为水布垭电站建设；借款期限为300个月，从2002年起至2027年止；贷款利率为年息5.76%，按季结息。

　　6、清江开发公司与建行三峡分行签订编号为：GJDK-水电-2003-葛洲坝-05号《人民币资金借款合同》，合同约定：贷款人根据JHJD-电力-97-02号借款合同已向清江开发公司发放贷款，借款种类为中长期基本建设贷款；借款金额为64921万元整；借款用途为高坝洲电站建设；借款期限延长至2019年12月27日。

　　7、2002年9月19日，清江开发公司与福建兴业银行武汉分行（以下简称"兴行武汉分行"）签订编号为兴银鄂（流贷）字0209第C004号《中（长）期借款合同》，合同约定：借款种类为中长期借款；借款金额为人民币3亿元整；借款用途为水布垭水电站项目建设周转；借款期限为36个月，从2002年9月1日起；借款利率为月息4.35‰，按季结算。

　　同日，清江开发公司与兴行武汉分行签订编号为闽兴银鄂（质押）（0209）第C001号《最高额质押合同》，合同约定：担保有效期自2002年9月19日至2005年12月31日止，担保限额为人民币3亿元整，由清江开发公司以隔河岩水电站、高坝洲水电站和将建成的水布垭水电站的相应电费收费权设定质押，向兴行武汉分行提供担保。

　　8、2004年1月6日，清江开发公司与农行三峡分行签订编号为（峡营）农银借字（2004）第001号《借款合同》，合同约定：借款种类为固定资产项目贷款；借款金额为人民币3亿元整（其中2004年1月6日借款4000万元，还款期限为2023年1月6日；2004年2月10日借款2000万元，还款期限为2023年2月9日）；借款用途为水布垭电站建设；借款利率按季结算。

　　同日，清江开发公司与农行三峡分行签订编号为（峡营）农银权质字（2004）第001号《权利质押合同》，合同约定：清江开发公司以发电收入和发电收入结算户提供权利质押，电费质押的具体比例以农行三峡分行贷款占清江开发公司总借款比例为准。质押权利暂作价人民币伍亿元整，其最终价值以质权实现时实际处理的净收入为准。

　　9、2003年8月21日，湖北省电力公司与清江开发公司签订了《2003年度购电协议》，合同约定：湖北省电力公司购入清江开发公司2003年度计划约定电量为79000万千瓦时，在此测价基数内电价按418元/千千瓦时结算电价，超过测价基数的电量按照90元/千瓦时结算。

　　截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日，本公司履行、正在履行以及履行完毕的重大合同均内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。

　　二、重大诉讼事项

　　截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　　三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除了本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

　　四、资产置换完成后本公司的启动资金来源

　　本次资产置换完成后，本公司的启动资金以及支付给清江开发公司的资产置换差价均由公司自有资金解决。

　　五、监事会对本次资产置换的意见

　　2004年7月6日，本公司第三届监事会第十四次会议审议了《公司关于重大资产置换的方案》。本公司监事会认为：

　　（一）在本次资产置换中，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》。

　　（二）本次资产置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事对本次资产置换的意见

　　独立董事认为本次重大资产置换的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与原控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益，就本次资产置换完成后存在的关联交易，公司将与清江开发公司签订《综合服务协议》，该等关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益

　　七、中介机构对本次资产置换的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的汉唐证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据汉唐证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的湖北正信律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据湖北正信律师事务所出具的法律意见书，本次资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　八、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次资产置换，已于2004年7月6日经中国凤凰第三届第十六次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，独立董事张异君因在国外，授权独立董事唐齐鸣代为表决，未能出席会议。董事会审议了《公司关于重大资产置换方案》的议案，鉴于中国石化已经与清江投资公司就中国石化持有的中国凤凰股份转让签订了《股份转让协议》，五名关联董事回避表决，因此无法形成董事会决议，上述议案需提交股东大会审议通过。

　　（二）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

　　第十三节    董事及有关中介机构声明

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：吴元欣  唐齐鸣  张异君(唐齐鸣代)  邬昆华  张廷建  高维民

　　熊克金  罗爱国  张宝林  喻景忠  宫薇薇  王玉花

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　二零零四年七月六日

                     　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：宋建生

　　项目负责人：刘晓丹

　　汉唐证券有限责任公司

　　二零零四年七月  日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：潘玲

　　经办律师：潘玲

　　湖北正信律师事务所

　　二零零四年七月  日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：黄光松

　　经办注册会计师：石文先  彭斌

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：胡家兰

　　经办资产评估师：朱正宏  丁银生

　　湖北众联咨询评估有限公司

　　第十四节  备查文件

　　1、《资产置换协议》

　　2、中国凤凰出具的2004年度及2005年度的盈利预测报告及武汉众环出具的[武众会（2004）555号]《盈利预测审核报告》

　　3、汉唐证券出具的《独立财务顾问报告》

　　4、武汉众环对拟置入资产的财务状况和经营业绩所出具的[武众会（2004）129]号《审计报告》

　　5、毕马威华振对中国凤凰的财务状况和经营业绩所出具的[KPMJ-A(2004)AR NO.0350]《审计报告》

　　6、武汉众环对中国凤凰备考财务报告出具的[武众会（2004）553号]《专项审计报告》

　　7、湖北众联对拟置入资产出具的[鄂众联评报字（2004）第066号]《资产评估报告》

　　8、北京中证对拟置出资产出具的[中证评报字（2004）第013-2号]《资产评估报告》

　　9、湖北正信律师事务所出具的《法律意见书》

　　10、中国凤凰主要债权人同意债务转移的《同意函》

　　11、清江开发公司置入高坝洲水电站资产的债权人同意债务转移的《意向函》

　　12、中国石化武汉凤凰股份有限公司监事会关于重大资产置换的决议

　　13、清江开发公司董事会决议及股东会决议

　　14、清江投资公司及清江开发公司关于规范关联交易的承诺函

　　15、清江投资公司关于避免同业竞争的承诺函

　　16、清江投资公司关于"五分开"的承诺函

　　17、中国凤凰独立董事对本次资产置换的意见

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

　　1、中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　地  址：湖北省武汉市青山区

　　电  话：（027）86516722

　　联系人：熊克金  宫薇薇

　　2、汉唐证券有限责任公司

　　地  址：北京市朝阳区裕民路12号中国科技会展中心B座8层

　　电  话：（010）82253970

　　联系人：郑俊  劳志明

　　3、    报纸：《中国证券报》、《证券时报》

　　4、    网站：http://www.cninfo.com.cn

                        　　审计报告

　　                  KPMG-A(2004)AR No.0350

中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会：

　　我们审计了后附的贵公司2004 年4 月30 日的资产负债表和自2004 年1 月1 日至4月30 日止期间的利润表（以下简称"会计报表"）。这些会计报表是按其后附注释2 所述编制基础编制。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，按照会计报表注释2 所述的编制基础，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004 年4 月30 日的财务状况和自2004 年1 月1 日至4 月30 日止期间的经营成果。

　　本报告仅供贵公司需向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）报送置换资产申报材料时作为备查文件使用。在任何未经本所书面许可的情况下，本报告不能用于以上提及目的以外的任何其他用途。

　　毕马威华振会计师事务所                            中国注册会计师

　　中国北京市                                            郑俊芳

　　东长安街1 号                                          陈红玉

　　东方广场东二办公楼8 层

　　邮编：100738                                       2004 年7月6日

     　　        中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换项目

　                         　资产评估报告书

　　中证评报字[2004]第013-2号

　　北京中证评估有限责任公司

　　二零零四年六月六日

            　　中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换项目

　　                      资产评估报告书摘要

中国石化武汉凤凰股份有限公司：

　　北京中证评估有限责任公司接受委托，对贵公司拟置换的资产在二零零四年四月三十日时的公允市场价值进行了评估。评估目的是为贵公司进行资产置换提供价值参考意见。

　　我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中，我们实施了必要的评估程序包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和察看、查询及收集有关资料；根据被评估资产的实际状况，采用重置成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。

　　经评估，贵公司委托评估的拟置换资产在评估基准日持续使用状况下的公允市场价值：总资产账面值为人民币65,070.91万元，清查调整后账面值为65,070.91万元，评估值为62,550.09万元、增值率为-3.87%；总负债账面值为人民币7,746.04万元，清查调整后账面值为7,746.04万元，评估值为人民币7,746.04万元、增值率为0；净资产账面值为人民币57,324.87万元，清查调整后账面值为57,324.87万元，评估值为人民币54,804.05万元、增值率为-4.40%。

　　评估结果有效期为一年：二零零四年四月三十日至二零零五年四月二十九日。

　　以上内容摘自资产评估报告书，请认真阅读资产评估报告书全文，以便了解本评估项目的全面情况。

　　北京中证评估有限责任公司          中国注册资产评估师：冯道祥

　　机构负责人：徐宗杰                中国注册资产评估师：牛付道

　　二零零四年六月六日

         　  　中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换项目

　　                        资产评估报告书

　　                  中证评报字[2004]第013-2号

中国石化武汉凤凰股份有限公司：

　　北京中证评估有限责任公司接受贵公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对贵公司拟进行资产置换而程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和涉及的全部资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估负债在2004年4月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　一、委托方简介及资产占有方简介

　　本次资产置换评估的委托方及资产占有方均为中国石化武汉凤凰股份有限公司。

　　企业名称：中国石化武汉凤凰股份有限公司（简称"中国凤凰公司"）

　　注册地址：湖北省武汉市青山区长青路

　　注册资本：51,916.9万元人民币

　　法定代表人：邬昆华

　　企业性质：股份有限公司

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司系1992年5月8日经武汉市体改委批准，由中国石化武汉石油化工厂拿出化工部分生产装置与中国工商银行武汉市分行信托投资公司、中国人民建设银行武汉分行信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司等法人单位共同发起组建的一个股份制企业。

　　1993年9月，经中国证券监督管理委员会复审通过，公开发行人民币普通股3240万股，并于1993年10月25日在深圳证券交易所挂牌上市；1997年7月，工行信托和建行信托所持股份全部转让给中国石化集团武汉石油化工厂；2000年2月，中国石化集团武汉石油化工厂所持股份全部过户给中国石油化工股份有限公司。

　　中国凤凰公司主营石油化工原材料及产品、精细化工原材料及产品、石油化工原材料后续产品的生产、销售。兼营石油化工设备检修；百货、五金交电、建筑材料、石油化工机械及配件零售兼批发等。

　　公司主要产品有聚丙烯和液化石油气。公司现有聚丙烯粉料和粒料两种产品，包括扁丝、注塑、纤维、薄膜四大系列共计12个牌号，广泛应用于包装材料、医疗器具、家用制品、纺织等行业。产品生产实现了标准化、系列化、成套化、自动化，产品工艺在国内居于比较先进的水平。公司主导产品如T30S、T36F、V30G等，产品性能稳定，深受用户好评，顶替部分进口产品，填补了国内需求缺口。公司聚丙烯生产能力从1992年组建时的2万吨／年扩展到10.5万吨／年，气体分馏装置从10万吨／年扩展到30万吨／年。

　　经过十来年的发展，中国凤凰公司已初步形成一定规模。2003年末总资产达14.02亿元，实现销售收入11.33亿元，实现利润8,585万元；全公司占地面积301,169.54m2；现有职工287人，专业构成如下：生产人员224人、销售人员5人、技术人员43人、财务人员5人、行政人员10人；按教育程度分：本科36人、专科67人、中专25人、技校及高中117人、初中及以下42人；公司需承担费用的离退休职工257人。

　　近三年来公司的资产、财务、负债状况：

　　资产财务状况表

　　单位:人民币万元

　　项目    2004年4月    2003.12.31    2002.12.31

　　资产总计    140,171    140,230    146,645

　　负债合计    13,176    9,399    15,156

　　净资产(股东权益)    126,995    130,831    131,489

　　项目    2004.1-4    2003年度    2002年度

　　主营业务收入    36,079    113,328    90,642

　　利润总额    2,360    8,585    8,899

　　净利润    1,355    5,460    5,016

　　二、评估目的

　　中国凤凰公司拟进行资产置换。本次评估系确定中国凤凰公司在评估基准日的拟置换资产的净资产价值，为中国凤凰公司进行资产置换提供价值参考意见。

　　三、评估范围

　　此次委托评估的范围包含在中国凤凰公司二零零四年四月三十日的资产负债表所反映的资产和负债中，拟置换的具体资产及负债明细由资产占有方提供的评估申报明细表载明：资产总额为人民币650,709,178.14元，负债总额为人民币77,460,355.40元，净资产为人民币573,248,822.74。其中流动资产人民币116,855,520.73元、固定资产为人民币505,667,207.94元、长期股权投资为人民币25,115,300.00元、其他资产为人民币3,071,149.47元，流动负债为人民币71,845,601.38元、长期负债为人民币5,614,754.02元。

　　本次的评估范围不包括土地使用权，中国凤凰公司生产装置及办公楼所占用的土地系向中国石化集团武汉石油化工厂租赁使用。

　　四、评估基准日

　　本项目资产评估基准日为2004年4月30日。

　　考虑到尽快完成中国凤凰公司的法人股股权转让及其资产置换工作，评估基准日由中国石化股份公司、中国凤凰公司、本次置换工作的中介机构等共同确定。

　　此次评估中所采用的取价标准均是评估基准日有效的价格标准。

　　五、评估原则

　　本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。

　　本次资产评估遵循独立、客观、公正、科学的工作原则。

　　本次资产评估遵循资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。

　　本次资产评估遵循产权利益主体变动原则。

　　独立性原则是指评估机构和评估人员在评估时独立进行操作，评估机构及操作人员与被评估资产各方当事人没有利害关系；

　　客观性原则是指评估人员在评估时从实际出发，认真调查研究，在掌握翔实可靠资料的基础上,采用符合实际的标准和方法,得出合理、可信、公正的评估结论；

　　科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

　　资产持续经营原则是指在评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；

　　替代性原则是指在评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现或实际存在的价格和价格标准有多种，则应选用最低的一种；

　　公开市场原则是指评估时选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。公开市场是指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的唯一目的在于最大限度的追求经济利益，交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充裕的时间，对评估资产具有必要的专业知识，交易条件公开且不具排它性。

　　产权利益主体变动原则即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。

　　六、评估依据

　　1.主要法律法规

　　（1）1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；

　　（2）财政部部长令[2001]第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

　　（3）《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5月7日发布)；

　　（4）《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91号）；

　　（5）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；

　　（6）其他与资产评估有关的法律、法规等。

　　2. 经济行为文件

　　评估委托函

　　3. 重大合同协议、产权证明文件

　　（1）公司房屋所有权证；

　　（2）车辆行驶证；

　　（3）设备采购、安装合同；

　　4. 采用的取价标准

　　（1）中国人民银行2004年4月30日公布的外汇牌价；

　　（2）中国人民银行2004年4月30日公布的金融机构存贷款利率；

　　5. 参考资料及其他有关依据

　　（1）国家经贸委等部委发布的汽车报废标准(2000年修订)；

　　（2）中华人民共和国关税税则(2003)；

　　（3）机械部科技信息研究院机电产品价格信息中心编制的《机电产品报价手册》（2004年版）；

　　（4）《黑马汽车商情》、《慧聪商情》、《计算机世界》等公开媒体上刊登的有关电子设备的价格行情；

　　（5）《石油化工概算指标》（1998版）；

　　（6）《石油化工概算主材价格指标》（2002版）；

　　（7）湖北省建筑工程统一基价定额（2000年）；

　　（8）湖北省建筑安装工程费用定额（2000年）；

　　（9）武汉建设工程价格信息（2004年）；

　　（10）部分房屋的竣工图及决算书；

　　（11）湖北省及武汉市有关部门颁布的工程前期和其他费用收费标准的文件；

　　（12）现场勘察材料；

　　（13）询价资料；

　　（14）中国凤凰公司提供的公司财务会计数据及其他有关资料；

　　（15）其它有关资产评估的资料。

　　七、评估方法

　　依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，采用重置成本法进行评估。

　　以下按照资产类别分项简述。

　　1.流动资产的评估

　　中国凤凰公司置出资产范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、应收票据、短期投资、预付账款、存货等。

　　（1）货币资金

　　评估范围内的货币资金为其他货币资金，系公司短期股票投资的资金账户余额，根据评估申报表，经与证券营业部对账单核对，确定账实相符，以账面值为评估值。

　　（2）债权类及投资类流动资产

　　债权类流动资产包括应收票据、预付账款、应收账款及其它应收款。经清查核实，按可收回的金额计评估值。投资类流动资产系公司对公开交易的有价证券的投资，评估时以其评估基准日的持有数量及证券收盘价计算评估值。

　　（3）实物型流动资产

　　实物型流动资产为存货，主要存货包括原材料、在库低值易耗品、产成品、在产品。根据评估申报表，对存货进行抽查核实。原材料及在库低值易耗品中对于积压的库存材料及易耗费品，按可变现净额确定评估值，对于正常周转的材料因其账面价值基本反映了目前市场同类商品的购置价格，按账面值确认为评估值；对于产成品，鉴于凤凰公司销售净利率较低，且产成品账面余额较小，故以核实后的账面值为评估值。对于在产品，评估人员根据其成本计算资料，对其成本费用构成的合理性进行分析，未发现有不合理费用，以其账面值为评估值。

　　2.长期投资的评估

　　置换范围内的长期投资为对武汉证券有限责任公司、武汉九鼎工程监理有限责任公司、武汉市商业银行、湖北武大有机硅新材料股份有限公司的股权投资，投资比例分别为1.97%、30%、1.76%、8%，因为投资比例小，评估人员以被投资单位2004年4月30日的净资产乘以其股权比例确认为该长期股权投资的评估价值。

　　3.建筑物的评估

　　本次评估的建筑物包括房屋及构筑物，房屋主要为自建的生产经营用房，构筑物主要为道路、围墙及与生产装置配套的土建结构等。

　　建筑物的评估采用重置成本法。评估时采用房地分离原则，所评建筑物价值中不包含土地使用权价值。

　　计算公式：

　　建筑物评估值＝建筑物重置成本×成新率

　　建筑物重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

　　（1）建安工程造价的计算

　　房屋建安工程造价的计算采用工料消耗量指标法和类比推算法。

　　先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据现场勘察其结构形式、装修状况、建设规模等实际情况，结合武汉建设工程价格信息所公布的距评估基准日最接近的结构形式相同工程概况相近的主要工料每100平方米消耗量指标和每万元消耗量指标，计算该类型房屋建筑物每平方米重置建安工程造价。

　　其他同类结构形式的建筑物与该建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价

　　构筑物和管线及沟槽依据其原建造设计标准和施工水平，以单位面积法、单位体积法或每米单价法确定其工程造价。

　　（2）前期及其他费用的确定

　　前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，如招投标费，质量监督管理费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费，设计费等。一般以工程结算造价的百分比和单位建筑面积费率向建设单位收取。

　　该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：

　　取费基础    序号    费用名称    费率

　　1    建设单位管理费    2.00%

　　2    规划管理费    0.20%

　　建    3    可行性研究费    0.20%

　　4    勘察费    0.50%

　　安    5    设计费    2.50%

　　6    预算审查费    0.30%

　　造    7    监理费    1.00%

　　8    质检费    0.14%

　　价    9    招标费    0.08%

　　小计：    6.92%

　　1    消防设施费    3元/m2

　　建筑    2    白蚁防治费    2元/m2

　　3    基础设施配套费    80元/m2

　　面积    4    墙体材料专专项费    8元/m2

　　小计：    93元/m2

　　设：工程造价a    建筑面积b

　　则：前期费用q＝6.92%a+93b

　　（3）资金成本

　　对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按评估基准日中国人民银行现行同期贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。其余较小项目不考虑其资金成本。

　　（4）重置成本计算：

　　重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

　　（5）成新率的确定

　　采用技术鉴定成新率和理论成新率相结合的方法综合确定成新率。采用技术鉴定成新率确定成新率时，根据房屋建（构）筑物承重结构、围护结构及装修的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。采用年限法确定成新率则按建筑物已使用年限和耐用年限进行计算。最终成新率取理论成新率的40%与技术鉴定成新率的60%之和。

　　（６）评估值计算

　　评估值＝重置成本×综合成新率

　　4.机器设备的评估

　　机器设备的评估方法为重置成本法。

　　评估人员首先根据委估设备与车辆清单，现场核查设备、车辆现状并对设备新旧程度、技术性能、运行环境、利用率及维修保养状况进行实地考查，对价值较大的重点设备性能进行现场测试并查阅设备技术档案，按照操作要求，现场填写机器设备作业表；然后根据评估规定，结合设备、车辆现状，确定评估标准与测算方法；通过向有关设备生产厂家、供应商询价以及查阅有关设备价格行情资料，确定设备重置成本。成新率则根据有形损耗和功能性贬值进行确定。操作过程如下：

　　（1）重置成本的确定：

　　1）设备重置成本=现时购置价+运杂费＋安装调试费+资金成本（资金成本对安装调试周期超过半年的大型设备和生产专用线适当计取，小型设备不含上述费用。）

　　对于进口设备还应加上关税、代理费、银行财务费等费用。

　　2）车辆重置成本=现时购置价+车辆购置税等（上述价格中不含车辆使用期间的其它各种费用。）

　　（2）成新率的确定：

　　1）设备按特点分类确定经济寿命年限，结合对设备现状的现场鉴定结果，综合确定成新率。

　　2）车辆的成新率，根据车辆管理部门关于寿命期的规定及实际行驶里程和现场勘查的车况综合评定。

　　评估值＝重置成本×成新率

　　5.在建工程及工程物资

　　评估采用重置成本法。在评估过程中，评估人员重点考察工程计划进度与工程建设情况、账面支付款项与工程实际进度的关系、账面价值构成等因素，以确定账面价值中是否含不合理的费用，结合全部工程的概、预算书是否合理、正确、无误、法律文件是否有效齐全等因素，综合考虑进行评估。

　　6.负债

　　对于评估范围内的负债，评估人员在核对明细账、总账，抽查原始凭证的基础上，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　八、评估过程

　　本次评估于二零零四年五月二十日正式进入评估现场开展评估工作，分别根据中国凤凰公司的资产状况分流动资产、设备、房屋建筑物三个评估专业组对全部资产及负债进行全面清查。各小组随时向项目领导小组汇报进度和清查中发现的问题。

　　（一）评估前期准备工作阶段

　　接受评估委托、了解评估目的和范围及被评估资产特点、选定评估基准日、拟定评估工作方案；指导资产占有单位进行资产清查及填报资产评估明细表，收集资产评估所需资料。

　　（二）现场评估阶段

　　根据资产评估的有关原则和规定，对委托评估的资产进行清查评估，具体步骤如下：

　　1、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；

　　2、根据资产评估申报表到现场对资产状况进行实地察看、核实；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况；

　　3、对主要设备及建筑物进行现场鉴定

　　4、根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估方法；

　　5、市场调查、取得计价依据及价格资料；

　　6、对委托评估资产进行评估，测算其评估价值。

　　（三）评估汇总阶段

　　根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

　　（四）评估报告阶段

　　在对资产评估结果汇总分析调整的基础上，撰写各类资产的评估说明以及资产评估报告书；完成评估报告的内部三级审核，出具正式资产评估报告书。

　　九、评估结果

　　截止二零零四年四月三十日，中国凤凰公司拟置换资产的账面值为65,070.91万元、调整后账面值为65,070.91万元、评估价值62,550.09万元、增值率为-3.87%，负债的账面值为7,746.04万元、调整后账面值为7,746.04万元、评估价值7,746.04万元、增值率为0，净资产的账面值为57,324.87万元、调整后账面值为57,324.87万元、评估值54,804.05万元、增值幅度为-4.40%，评估结果详细情况见评估明细表。

　　以下为评估结果汇总表。(金额单位：人民币万元)

　　项目        账面价值    调整后账面值    评估价值    增减值    增值率%

　　流动资产    11,685.55     11,685.55     11,685.94     0.39

　　长期投资    2,511.53     2,511.53     2,715.68     204.15     8.13

　　固定资产    50,566.72     50,566.72     47,841.36     -2,725.36     -5.39

　　其中:在建工程    94.78     94.78     94.78

　　建筑物    2,297.85     2,297.85     2,801.63     503.78     21.92

　　设    备    45,190.54     45,190.54     41,961.39     -3,229.15     -7.15

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产    307.11     307.11     307.11

　　资产总计    65,070.91     65,070.91     62,550.09     -2,520.82     -3.87

　　流动负债    7,184.56     7,184.56     7,184.56

　　长期负债    561.48     561.48     561.48

　　负债总计    7,746.04     7,746.04     7,746.04

　　净资产    57,324.87     57,324.87     54,804.05     -2,520.82     -4.40

　　十、特别事项说明

　　1．此次评估的重要依据是中国凤凰公司所提供的财务会计资料及资产权属证明文件等其他资料，被评估单位应对所提供资料的真实、准确、完整以及资产权属证明文件合法有效负责。

　　2．在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。

　　3．对长期股权投资评估采用的被投资单位2004年4月会计报表未经会计师审计。

　　4．本次评估由于受条件的限制，对隐蔽工程部分的技术状况及可能存在的缺陷，只能根据企业有关人员提供的说明判定。

　　5．中国凤凰公司部分自建房屋建筑物未办理产权证。根据资产占有单位提供的产权情况说明，本次评估以其产权不存在争议为前提，若存在产权上的争议，由资产占有单位承担其相关的责任。

　　6．房屋建筑物评估明细表序21号-闲置设备（办公商品房），为一处房产，位于汉口铭新街66-100号，系一商住综合楼的第七层，面积480平方米。该房产是武汉金阳房地产开发有限公司抵债的资产，一九九八年十月签订了抵债协议书，并载明该房产的产权过户手续应该于协议生效后三个月内办理完毕，但至本次评估基准日止，产权过户手续尚未办理，实质上未能取得该房屋法定所有权，中国凤凰公司对该处房产亦未使用，迄今处于闲置状态，凤凰公司已对其账面价值全额计提固定资产减值准备，该会计处理已获毕马威华振会计师事务所审计认可。本次评估中，我们按其账面价值与其所计提的固定资产减值准备抵消后的结果列示为评估值。

　　7．中国凤凰公司目前使用的土地系从中国石化集团武汉石油化工厂租赁而来，但该厂尚未取得其中聚二车间所占用土地的土地使用权证。

　　8．此次评估仅对公司申报的资产和负债进行评估，没有考虑以下经济行为可能带来的损失对资产价格的影响。

　　（1）或有担保，以公司名义或资产对外进行的担保行为；

　　（2）未发现的债务和潜在的诉讼；

　　（3）纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况;

　　（4）其他或有责任。

　　十一、评估基准日期后重大事项

　　截止报告出具日，委托方及资产占有方书面承诺没有未提供情况的评估基准日后重大事项，评估机构亦未发现影响评估结论使用的重大期后事项。

　　十二、评估报告书法律效力

　　1、本评估报告书中载明的评估结果仅反映中国凤凰公司申报的拟置换资产在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本评估结果是依据资产持续经营为前提，在该前提变化时，本评估结果无效。

　　2、本评估报告生效的前提条件是中国石化武汉凤凰股份有限公司拟进行资产置换的经济行为按规定程序获得其董事会或股东大会以及国家有关行政主管部门的批准。

　　3、本评估报告书的有效期为一年，起止日期为二零零四年四月三十日至二零零五年四月二十九日。在此期间评估目的实现时，还要以该评估结果作为作价依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整，自行调整或委托评估公司调整均可。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

　　4、本评估报告书中得出的评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方的许可，北京中证评估有限责任公司不会向他人提供或公开。

　　十三、评估报告提出日期

　　本资产评估报告正式提出日期为二零零四年六月六日。

　　二零零四年六月六日

　　湖北清江水电开发有限责任公司拟资产置换评估项目

　　资产评估报告书

　　鄂众联评报字[2004]第066号

　　摘  要

　　【重要提示】

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　湖北众联咨询评估有限公司接受湖北省清江水电投资公司的委托，对委托评估的资产在2004年4月30日这一评估基准日所表现的现行市场价值进行了评定估算。

　　在评估过程中，我们依据国家有关资产评估的法律法规、现行经济政策及规范化要求，以委托方和资产占有方提供的资料为基础，严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之现行市场价值进行评定估算。

　　本次资产评估目的是为湖北清江水电开发有限责任公司拟置换中国石化武汉凤凰股份有限公司石化类资产而注入的高坝洲水电站生产经营性资产和相关负债在2004年4月30日这一基准日所表现的资产持续经营的现行价值作出评定估算，为其提供价值参考依据。

　　依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估主要采用重置成本法。

　　本次资产评估范围为湖北清江水电开发有限责任公司高坝洲水电站经剥离模拟后的资产负债表上列示的生产经营性资产（除航运设施等公益性资产外）及相关负债，具体包括流动资产、固定资产及相关负债。具体范围为委托方及资产占有方提供的"各类资产及负债申报明细表"上所列内容。

　　在评估过程中，我们对委托方和资产占有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地勘察、核对；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。

　　在实施了上述资产评估程序和方法后，对湖北清江水电开发有限责任公司高坝洲水电站纳入评估范围的资产及相关负债在2004年4月30日这一基准日所表现的现行市场价值反映如下（金额单位：人民币万元）：

　　项目名称         帐面价值   调整后帐面值     评估价值     增减值         增值率%

　　A        B        C          D         E=(C-B)/B×100%

　　流动资产    1        2,222.77    2,222.77         2,283.25       60.48    2.72

　　长期投资    2          -     -     -

　　固定资产    3      224,594.67      224,594.67       226,223.14      1,628.47    0.73

　　其中：在建工程    4

　　建筑物    5      182,027.66      182,027.66        186,220.71       4,193.05    2.30

　　设    备    6       42,567.01       42,567.01         40,002.43     -2,564.58    -6.02

　　无形资产    7

　　其中：土地使用权    8

　　其他资产    9

　　资产总计    10      226,817.44      226,817.44        228,506.39      1,688.95    0.74

　　流动负债    11          186.43         186.43            186.43     -     -

　　长期负债    12       164,131.00      164,131.00        164,131.00     -     -

　　负债总计    13      164,317.43      164,317.43        164,317.43     -     -

　　净资产    14       62,500.00       62,500.00         64,188.96      1,688.95    2.70

　　由上表表明，资产占有方纳入评估范围的资产及相关负债在2004年4月30日的评估结果为：总资产228,506.39万元，增值1,688.95万元，增值率0.74%；总负债评估值164,317.43万元；净资产64,188.96万元，增值1,688.95万元，增值率2.70%。

　　本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

　　根据国家有关部门规定，评估结果有效期为一年（2004年4月30日至2005年4月29日）。超过一年，需重新进行资产评估。

　　法定代表人签字（盖章）：朱正宏

　　注册资产评估师签字（盖章）：丁银生

　　湖北众联咨询评估有限公司

　　二○○四年六月二十五日

　　专项审计报告

　　武众会(2004)129号

　　湖北清江水电开发有限责任公司董事会：

　　我们审计了后附的湖北清江水电开发有限责任公司（以下简称"贵公司"）按附注二披露的编制基础编制的高坝洲水电站2004年4月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日模拟资产负债表和2004年度1-4月份、2003年度、2002年度、2001年度模拟利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，贵公司按附注二披露的编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司高坝洲水电站2004年4月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的模拟财务状况及2004年度1-4月份、2003年度、2002年度、2001年度的模拟经营成果。

　　本专项审计报告仅专门就上述模拟会计报表而出具，仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大购买、出售、置换资产事宜的用途使用。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司       中国注册会计师：石文先

　　中国注册会计师：彭斌

　　中国        武汉                   2004年6月24日

　　专项审计报告

　　武众会(2004)553号

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会：

　　我们审计了后附的中国石化武汉凤凰股份有限公司（以下简称"中国凤凰"）按备考会计报表附注三披露的编制基础编制的2004年4月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日备考资产负债表和2004年度1－4月份、2003年度、2002年度、2001年度备考利润表。这些会计报表的编制是中国凤凰管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，中国凤凰按备考会计报表附注三披露的编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中国凤凰2004年4月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日备考的财务状况及2004年度1－4月份、2003年度、2002年度、2001年度备考的经营成果。

　　本专项审计报告仅专门就上述模拟会计报表而出具，仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大购买、出售、置换资产事宜的用途使用。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司            中国注册会计师：石文先

　　中国注册会计师：彭斌

　　中国        武汉                         2004年7月6日

　　盈利预测审核报告

　　武众会(2004)555号

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会：

　　我们对中国石化武汉凤凰股份有限公司（以下简称"贵公司"）2004年度、2005年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号--盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

　　我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司       中国注册会计师：朱正宏

　　中国注册会计师：丁银生

　　中国           武汉                2004年7月6日

　