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　　浙江东南发电股份有限公司第三届董事会第九次会议（通讯方式）决议公告

　　浙江东南发电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2004年7月3日以通讯方式召开。会议应到董事15人,实到14人(刘冉星董事因公出国,未能出席会议),公司监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将本次会议决议情况公告如下：

　　一、审议通过《关于解除为浙江长兴发电有限责任公司一期工程提供股东按份担保的议案》

　　经与会董事审议,一致同意浙江长兴发电有限责任公司以其上网电量销售的收益权为其负债提供质押担保,解除公司为浙江长兴发电有限责任公司一期工程提供的股东按份担保。

　　公司为浙江长兴发电有限责任公司一期工程提供股东按份担保的有关情况详见公司《2003年年度报告》“对外担保事项”的说明。

　　二、审议通过《关于放弃优先受让浙江长兴发电有限责任公司股权的议案》

　　浙江长兴发电有限责任公司是建设及运营长兴一期工程2×300 M W机组(已建成)和二期工程2×300 M W机组(在建)的项目公司,目前注册资本金为6.1亿元,股东方及持股结构分别为：公司持有65%的股权,浙江宏发能源投资有限公司持有20%的股权,浙江省电力开发公司持有15%的股权。

　　为进一步增强长兴县地方政府对浙江长兴发电有限责任公司各项工作的支持力度,浙江宏发能源投资有限公司和浙江省电力开发公司分别同意将其各自持有的浙江长兴发电有限责任公司2.5%的股权转让给长兴经济投资公司。经与会董事审议,一致同意：

　　1、长兴经济投资公司参股浙江长兴发电有限责任公司,公司同意放弃优先受让权；

　　2、由于股东增加及股东持股变更等原因,相应修改浙江长兴发电有限责任公司《股东协议》及其《公司章程》中的有关条款。

　　三、审议通过《关于向浙江长兴发电有限责任公司增资的议案》

　　鉴于浙江长兴发电有限责任公司扩建二期工程已经国家发展与改革委员会发改能源[2004]623号文批准立项,经与会董事审议,一致同意：

　　1、按照公司的持股比例,向浙江长兴发电有限责任公司增资资本金3.64亿元。

　　根据项目建议书批复,浙江长兴发电有限责任公司二期工程动态总投资为28.1亿元(含一期工程脱硫投资2.4亿元)；项目资本金占动态总投资的20%,为5.6亿元；资本金以外所需资金22.5亿元,由银行贷款解决。(公司三届五次董事会会议审议通过的扩建二期工程议案中,二期工程动态总投资中未包含一期脱硫的投资。一期脱硫原计划列入技改项目解决,现根据国家发改委的文件批复,一并纳入二期工程总投资。)

　　公司持有浙江长兴发电有限责任公司65%的股权,相应需向浙江长兴发电有限责任公司增资资本金3.64亿元。

　　2、根据浙江长兴发电有限责任公司董事会及股东会决议,按照二期工程建设进度分期注入上述增资资本金。

　　有关浙江长兴发电有限责任公司扩建二期工程的议案已经浙江长兴发电有限责任公司第二届董事会第五次会议及第二届股东会第二次会议审议通过。作为浙江长兴发电有限责任公司的控股股东,公司第三届董事会第五次会议(通讯方式)也已审议通过了该投资事项。相关公告详见2003年11月25日出版的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》和香港《文汇报》。

　　上述第一、三项议案尚需提交公司2004年度第二次临时股东大会审议,现将召开会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开时间：2004年8月6日上午9：30

　　二、会议召开地点：杭州市金溪山庄(杭州市杨公堤39号)

　　三、会议审议事项：

　　1、审议《关于解除为浙江长兴发电有限责任公司一期工程提供股东按份担保的议案》

　　2、审议《关于向浙江长兴发电有限责任公司增资的议案》

　　四、出席会议的对象

　　1、截至2004年7月21日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东( B股最后交易日为7月16日)；

　　2、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式附后)；

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　五、登记方法

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；

　　委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间：2004年7月27日上午9：00-11：00,下午2：00-4：00

　　3、登记地点：杭州市延安路528号标力大厦22层董事会秘书室

　　邮编：310006

　　电话：0571-85774566    传真：0571-85774321

　　六、注意事项：与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

　　浙江东南发电股份有限公司董事会

　　2004年7月6日

                          　　授权委托书

　　兹全权委托     女士/先生,代表本公司/本人出席浙江东南发电股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列第(  )项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第(  )项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第(  )项审议事项投弃权票；

　　4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人   (可以/不可以)按自己的意愿表决。

　　委托人：          委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人股东帐号：  委托人持股数量：

　　受托人：          受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人签字(盖章)：