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　　            关于《对深圳市恒大投资发展有限公司

          〈关于责成哈岁宝董事会调查“公司经营层涉嫌违

           规提供巨资给众合公司和天宝公司收购黑岁宝49%

           股权,意图对黑岁宝变相 M B O,伺机脱离哈岁宝”

                 提案〉涉及有关问题调查情况的报告》

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据公司董事会6月29日临时(紧急)会议决议精神(详见6月30日《上海证券报》和《中国证券报》),由公司三位董事和监事会主席组成的调查组于6月30日早7:30分进驻黑岁宝开始调查工作,采取查阅、搜集相关资料至午夜12点,7月1日中午12点向董事会形成调查报告报公司董事会。董事会立即将调查组调查报告提交各位董事传真表决,要求各位董事将表决意见于7月1日下午14时40分传真给公司。到时未收到表决意见,则视为弃权。截止到7月1日下午14时40分止,共收到8位董事表决,同意将调查报告予以披露。(未收到杨祥波董事、曲连毅董事、黄日清董事的表决意见,视为弃权。)现将调查情况公告如下：

　　一、关于众合公司收购阿城热电厂原持有黑岁宝24%股权问题

　　阿城热电厂原持有的黑岁宝49%的股权,其中的24%转让给众合公司,该事项经黑岁宝2002年2月26日董事会决议通过,并于2002年6月23日签订股权转让协议,该协议经阿城市经贸局、阿城市国资办及哈尔滨市外资局批复同意,转让价格为3,490万元人民币,按照阿城市经贸局阿经贸呈[2002]53号文件,扣除职工安置费等相关费用,成交价格1,172万元人民币。

　　阿城众合投资有限公司是由阿城热电厂职工出资2,398.8万元人民币设立。该出资于2002年9月30日全部缴足,其中1,172万元人民币用于收购阿城热电厂原持有的黑岁宝24%的股权。

　　经查阅哈岁宝有关账目,未发现哈岁宝向众合公司提供巨额资金的情况。

　　二、关于天宝公司收购阿城热电厂原持有黑岁宝25%股权问题

　　阿城热电厂原持有的黑岁宝25%的股权转让给天宝公司,该事项经黑岁宝2000年7月17日董事会决议通过,并于2000年7月18日签定股权转让协议,该协议经阿城市经贸局、阿城市国资办及哈尔滨市外资局批复同意,转让价格为2,125万元人民币。

　　经查阅黑岁宝账目,天宝公司收购款2,125万元人民币已于2000年9月19日前分六次足额到账。

　　经查阅哈岁宝有关账目,未发现哈岁宝向天宝公司提供巨额资金的情况。

　　三、关于众合公司和天宝公司从黑岁宝获得股利问题

　　2003年3月15日黑岁宝董事会决议,对黑岁宝2002年度利润分配作出决议,其内容为：“根据股权比例,分配给哈尔滨岁宝热电股份有限公司股利19,184,938.49元,分配给香港天宝国际投资有限公司股利人民币9,404,381.62元(含阿城热电厂4,224,511.45元),分配给阿城众合投资有限公司股利9,028,206.35元”。

　　经查阅,黑岁宝2002年度审计报告对上述分配方案予以确认。

　　四、关于哈岁宝经营层放弃优先购买权问题

　　2000年7月18日,香港岁宝公司杨祥波(同时为哈岁宝公司董事长和黑岁宝公司董事长)、哈岁宝公司徐涛(副董事长)、阿城热电厂陈景春和香港天宝公司冯丽敏签署股权转让协议书,一致同意将阿城热电厂持有的黑岁宝25%的股权转让给香港天宝公司。

　　就众合公司收购阿城市热电厂在黑岁宝持有的24%股权事宜,经哈岁宝公司原董事长杨祥波同意,哈岁宝公司于2002年5月28日出具《承诺书》,承诺“根据当前国有股份减持和退出的有关政策规定,阿城市热电厂拟转让在黑岁宝持有24%股权,黑岁宝股东哈岁宝同意阿城热电厂转让其持有的黑岁宝的24%股权,同时放弃优先购买权”。

　　五、关于哈岁宝持有的黑岁宝51%股份全部质押问题

　　经查阅哈岁宝帐目,哈岁宝持有的黑岁宝51%股份质押已全部解除。其中：哈岁宝公司向众合公司借款800万元,由众合公司直接汇至深圳岁宝百货有限公司,哈岁宝将持有的黑岁宝5%股权质押给众合公司。该项借款已于2003年3月18日还款400万元,2004年6月23日还款400万元。该项质押全部解除。哈岁宝公司贷款3000万元,将哈岁宝持有的黑岁宝46%股权质押给民生银行。该项已于2004年6月17日还款。该项质押也被解除。

　　六、关于哈岁宝与黑岁宝相互担保问题

　　黑岁宝逐步减少给哈岁宝贷款担保,是相关银行根据《公司法》第60条有关规定和人民银行的要求,通知黑岁宝,作为子公司不能为其母公司哈岁宝提供担保,并按此实施的。

　　哈岁宝逐步增加给黑岁宝贷款担保,是基于子公司能给母公司带来很大利润,且母公司对子公司有实质控制权,子公司贷款母公司能控制额度和用途的原因。公司在实际操作中是会考虑生产经营的需要适度掌握。此事在哈岁宝四届八次董事会已有结论。

　　七、上述各方关系

　　杨祥波为香港岁宝公司、黑龙江岁宝热电有限公司(1994年-2001年12月)、哈岁宝(1994-2003年7月)董事长,至今仍为黑岁宝、哈岁宝公司董事；

　　陈景春为阿城市热电厂、阿城众合公司、黑龙江岁宝热电有限公司(2001年12月-至今)法人,哈岁宝公司董事(1994年-至今)、总经理(1997年6月-至今)；

　　冯丽敏为香港天宝公司董事长。

　　特此公告

　　哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

　　二 O O四年七月一日