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　　ST岁宝(600864)今日就公司第二大股东深圳恒大投资发展有限公司于2003年度股东大会现场提交的一份临时提案所涉及的有关事项的调查情况予以披露。

　　董事会积极调查

　　根据ST岁宝前不久的公告显示,第二大股东深圳恒大在公司2003年度股东大会现场提交了一份名为《关于责成哈岁宝董事会调查"公司经营层涉嫌违规提供巨资给众合公司和天宝公司收购黑岁宝49%股权,意图对黑岁宝变相MBO,伺机脱离哈岁宝"提案》的提案,同时,恒大就此事责成公司董事会进行调查。

　　此后,根据董事会6月29日临时紧急会议决议精神,ST岁宝由公司三位董事和监事会主席组成了调查组,并于6月30日早7:30分立即进驻黑岁宝,对深圳恒大提案中涉及的有关问题开始调查工作。7月1日中午12点,调查组完成调查,并将形成的调查情况报告上报了公司董事会。

　　董事会立即将调查组调查报告提交各位董事传真表决,要求各位董事将表决意见于7月1日下午14时40分传真给公司。到时未收到表决意见,则视为弃权。截止到7月1日下午14时40分止,公司共收到8位董事表决,同意将调查报告予以披露。据悉,公司未收到杨祥波董事(ST岁宝原董事长)、曲连毅董事、黄日清董事的表决意见,遂视为弃权。

　　调查结果与提案不符

　　据ST岁宝今日披露的调查情况报告显示,"关于众合公司收购阿城热电厂原持有黑岁宝24%股权问题",调查结果称,阿城热电厂原持有的黑岁宝49%的股权,其中的24%转让给众合公司,该事项经黑岁宝2002年2月26日董事会决议通过,并于2002年6月23日签订股权转让协议。该协议经有关部门批复同意,转让价格为3490万元人民币,按照阿城市经贸局阿经贸呈[2002]53号文件,扣除职工安置费等相关费用,成交价格1172万元人民币。阿城众合投资有限公司是由阿城热电厂职工出资2398.8万元人民币设立。该出资于2002年9月30日全部缴足,其中1172万元人民币用于收购阿城热电厂原持有的黑岁宝24%的股权。经查阅哈岁宝有关账目,未发现哈岁宝向众合公司提供巨额资金的情况。

　　关于"天宝公司收购阿城热电厂原持有黑岁宝25%股权问题",调查结果显示,阿城热电厂原持有的黑岁宝25%的股权转让给天宝公司,该事项经黑岁宝2000年7月17日董事会决议通过,并于2000年7月18日签订股权转让协议。该协议经有关部门批复同意,转让价格为2125万元人民币。经查阅黑岁宝账目,天宝公司收购款2125万元人民币已于2000年9月19日前分六次足额到账。经查阅哈岁宝有关账目,未发现哈岁宝向天宝公司提供巨额资金的情况。

　　关于"众合公司和天宝公司从黑岁宝获得股利问题",调查结果显示,2003年3月15日黑岁宝董事会决议,对黑岁宝2002年度利润分配作出决议,其内容为"根据股权比例,分配给哈尔滨岁宝热电股份有限公司股利19184938.49元,分配给香港天宝国际投资有限公司股利人民币9404381.62元(含阿城热电厂4224511.45元),分配给阿城众合投资有限公司股利9028206.35元"。经查阅,黑岁宝2002年度审计报告对上述分配方案予以确认。

　　关于"哈岁宝经营层放弃优先购买权问题",调查报告称,2000年7月18日,香港岁宝公司杨祥波(同时为哈岁宝公司董事长和黑岁宝公司董事长)、哈岁宝公司徐涛(副董事长)、阿城热电厂陈景春和香港天宝公司冯丽敏签署股权转让协议书,一致同意将阿城热电厂持有的黑岁宝25%的股权转让给香港天宝公司。就众合公司收购阿城市热电厂在黑岁宝持有的24%股权事宜,经哈岁宝公司原董事长杨祥波同意, 哈岁宝公司于2002年5月28日出具《承诺书》,承诺"根据当前国有股份减持和退出的有关政策规定,阿城市热电厂拟转让在黑岁宝持有24%股权,黑岁宝股东哈岁宝同意阿城热电厂转让其持有的黑岁宝的24%股权,同时放弃优先购买权"。

　　关于"哈岁宝持有的黑岁宝51%股份全部质押问题",调查结果显示,经查阅哈岁宝账目,哈岁宝持有的黑岁宝51%股份质押已全部解除。其中:哈岁宝公司向众合公司借款800万元,由众合公司直接汇至深圳岁宝百货有限公司,哈岁宝将持有的黑岁宝5%股权质押给众合公司。该项借款已于2003年3月18日还款400万元,2004年6月23日还款400万元。该项质押全部解除。哈岁宝公司贷款3000万元,将哈岁宝持有的黑岁宝46%股权质押给民生银行。该项已于2004年6月17日还款。该项质押也被解除。

　　关于"哈岁宝与黑岁宝相互担保问题",调查结果显示,黑岁宝逐步减少给哈岁宝贷款担保,是相关银行根据《公司法》第60条有关规定和人民银行的要求,通知黑岁宝作为子公司不能为其母公司哈岁宝提供担保,并按此实施的。哈岁宝逐步增加给黑岁宝贷款担保,是基于子公司能给母公司带来很大利润,且母公司对子公司有实质控制权,子公司贷款母公司能控制额度和用途的原因。公司在实际操作中是会考虑生产经营的需要适度掌握。此事在哈岁宝四届八次董事会已有结论。

　　此外,调查报告还对上述各方的关系进行了披露。据悉,杨祥波为香港岁宝公司、黑龙江岁宝热电有限公司(1994年至2001年12月)、哈岁宝(1994年至2003年7月)董事长,至今仍为黑岁宝、哈岁宝公司董事；陈景春为阿城市热电厂、阿城众合公司、黑龙江岁宝热电有限公司(2001年12月至今)法人,哈岁宝公司董事(1994年至今)、总经理(1997年6月至今)；冯丽敏为香港天宝公司董事长。