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　　            上海现代制药股份有限公司第二届董事会第三次会议

                 决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　上海现代制药股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年6月29日在上海市北京西路1320号在综合楼三楼会议室召开,目前董事会共有11名董事,实到董事11名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长朱宝泉先生主持,会议审议并通过了如下事项。

　　一、审议并通过了公司章程修正案(草案)。(修正案内容详见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n)

　　二、审议并通过了公司董事会议事规则修正案(草案)。

　　三、审议并通过了公司关于股东大会累积投票制实施细则(草案)。(草案内容详见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n)

　　四、审议并通过了关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案及各委员会的实施细则(草案)。

　　五、同意推荐周斌先生为公司董事候选人。

　　六、审议并通过了关于聘请会计师事务所的议案。聘任

　　上海立信长江会计师事务所为公司2004年度审计机构。

　　七、同意设立董事会证券事务部,向董事会负责,主要职能为信息披露、证券事务及对尚未实际投入使用的上市募集资金的投资管理。

　　八、审议并通过了本次发行前全体股东分配2002年度未分配利润方案的议案：公司拟向公司本次发行前的全体股东(持有共计54,191,940股)以现金派发由其享有的滚存未分配利润人民币11,634,155.38元,共派发现金股利人民币11,634,155.38元(每股0.21元,公司招股说明书已对此作特别提示如下：如公司本次发行在2003年1月1日之后(包括2003年1月1日)完成,则公司截至2002年12月31日留存的所有未分配利润由公司本次发行前的全体股东享有,公司自2003年1月1日起实现的所有利润由公司本次发行后的全体股东共享。)

　　九、审议并通过了关于调整公司部分高级管理人员的议案,同意王朴不再担任公司副总经理,聘任潘振云、俞远龙、杨志群、龚忠为公司副总经理。

　　十、审议并通过了调整独立董事薪酬的议案,独立董事津贴每人每公历月税后人民币4000元。

　　十一、同意公司变更注册地址,由上海浦东新区郭守敬路351号变更为上海浦东新区高东镇。

　　十二、审议并通过了关于募集资金使用管理办法(草案)。(草案内容详见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n)

　　十三、审议并通过了关于公司收购河南商丘市哈森药业有限公司51%股权的议案。(详见同日公告)

　　十四、审议并通过了关于公司出让上海现代制药销售有限公司90%股权的议案。关联董事已回避表决。将本公司持有的上海现代医药销售有限公司80%的股权转让给公司股东上海医药工业研究院,将持有的上海现代医药销售有限公司10%的股权转让给上海广慈医学高科技公司。转让的定价依据为上海现代医药销售有限公司2003年末经审计的净资产值(人民币257,292.73元),转让价格分别为人民币205,834.18元及人民币25,729.27元。根据2003年末审计报告上海现代制药销售有限公司主营收入为139,575,892.27元,净利润-5,064,829.96元,总资产30,511,038.96元。

　　上述第一、二、三、四、五、六、八、十、十一、十二、十三项议案须提请公司2004年度第一次临时股东大会审议。

　　本公司独立董事对公司董事会推荐的董事候选人及聘任的高级管理人员发表了独立意见：认为本次公司董事会推荐的董事候选人及聘任的高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》的规定,程序合法有效。本次会议推荐的董事候选人及聘任的高级管理人员简介见附件。

　　十五、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

　　董事会决定于2004年8月2日召开股份公司2004年度第一次临时股东大会,会议有关事项如下：

　　1、会议时间：2004年8月2日上午9时00分

　　2、会议地点：上海市北京西路1320号综合楼10楼会议室

　　3、会议召集人：上海现代制药股份有限公司董事会

　　4、会议议题

　　1)审议关于公司章程修正案(草案)的议案；

　　2)审议关于公司董事会议事规则修正案(草案)的议案；

　　3)审议关于公司股东大会累积投票制实施细则(草案)的议案；

　　4)审议关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案及各委员会的实施细则(草案)；

　　5)审议关于选举周斌先生为公司董事的议案；

　　6)审议关于聘请会计师事务所的议案；

　　7)审议关于本次发行前全体股东分配2002年度未分配利润方案的议案；

　　8)审议关于调整公司独立董事津贴的议案；

　　9)审议关于公司变更注册地的议案；

　　10)审议关于公司募集资金使用管理办法的议案；

　　11)关于公司收购河南商丘市哈森药业有限公司51%股权的议案

　　5、出席会议的对象

　　1)截止2004年7月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　2)公司董事、监事和高级管理人员

　　3)公司聘任律师

　　4)本次股东大会工作人员

　　6、会议登记方法

　　1)本公司股东,持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；股东可以委托代理人出席,会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

　　2)社会法人股股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

　　3)异地股东可用信函或传真方式办理登记,还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本市收到的邮戳为准。4)登记时间：2004年7月23日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00。5)登记地点：上海市北京西路1316号。

　　6)可达登记地点的公交车辆：15,921。

　　7、其他事项：

　　本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理；根据有关规定,本次股东大会不发礼品,希各周知。

　　联系方式：电话(传真)(021)62899111

　　邮编：200040   联系人：潘振云,周琦奕

　　上海现代制药股份有限公司董事会

    2004年6月29日

　　附件一：公司章程修正案(草案)

　　附件二：公司董事会议事规则修正案(草案)

　　附件三：公司累积投票制实施细则(草案)

　　附件四：公司董事会战略、审计、提名及薪酬与考核委员会实施细则(草案)

　　附件五：董事候选人及高级管理人员的简介

　　附件六：募集资金使用管理办法(草案)

　　