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　　         上海凌云幕墙科技股份有限公司第二届董事会2004年

          第三次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　一、2004年6月27日,上海凌云幕墙科技股份有限公司(以下简称本公司),在本公司会议室召开第二届董事会2004年第三次会议。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议,通过决议如下：

　　1、接受韩全喜先生因工作原因辞去董事职务的申请。

　　2、审议通过提名李明炯先生为董事候选人的提案,并提交股东大会批准。本公司独立董事蔡继明先生、于小镭先生、王爱俭女士对该项提案发表同意意见。

　　3、审议通过本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司与天津津滨发展股份有限公司签署的关于土地使用权转让合同,并提交股东大会批准。

　　4、审议通过,本公司因对控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司的累计担保数额达到股东大会审批权限,故将2004年第三次临时董事会决议、2004年第四次临时董事会决议之事项一并提交股东大会确认。

　　5、审议通过召开2004年第一次临时股东大会,审议有关事项。会议时间2004年8月3日,会议地点,天津经济技术开发区黄海路159号。

　　二、上海凌云幕墙科技股份有限公司召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　(一)会议议程：

　　1、审议提名李明炯先生担任董事的提案。2、审议本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司与天津津滨发展股份有限公司签署的关于土地使用权转让合同的提案。(详见附后的土地使用权转让公告)

　　3、审议本公司2004年第二次董事会会议审议通过的变更公司名称的提案。公司名称变更为："上海凌云实业发展股份有限公司",该名称已经上海市工商行政管理局名称预核准。(2004年第二次董事会决议公告刊登在2004年4月30日《上海证券报》、《香港文汇报》)

　　4、审议本公司因对控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司累计担保数额达到股东大会审批权限,故将2004年第三次临时董事会决议、2004年第四次临时董事会决议之事项一并提交本次股东大会确认的提案。

　　2004年6月15日,本公司第二届董事会2004年第三次临时董事会决议审议通过本公司作为担保人,为被担保人本公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司在交通银行广州分行江南支行申请的4000万元流动资金贷款,提供期限一年的信誉担保。(该次决议事项,公告刊登在2004年6月18日《上海证券报》、《香港文汇报》)本公司独立董事蔡继明先生、于小镭先生、王爱俭女士对该项提案发表同意意见。

　　2004年6月25日,本公司第二届董事会2004年第四次临时董事会审议通过,本公司作为担保人,为被担保人本公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司在兴业银行广州分行申请的3000万元贷款,提供期限一年的信誉担保,该笔贷款为展期贷款。本公司独立董事蔡继明先生、于小镭先生、王爱俭女士对该项提案发表同意意见。

　　(二)会议时间和地点：

　　1、会议时间：2004年8月3日上午9：30

　　2、会议地点：天津经济技术开发区黄海路159号

　　(三)出席会议对象：

　　1、符合要求的本公司股东。

　　2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师及其他相关人员。

　　(四)股权登记日：

　　2004年7月15日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人( B股最后交易日为2004年7月12日)。

    (五)股东登记办法：

    1、股东登记日：2004年7月21日上午9：00-12：00。

　　2、登记地点：上海浦东松林路300号期货大厦14楼本公司。

　　3、登记手续：股东登记时,自然人需持有本人(委托代理人需持有授权委托书、本人身份证)身份证、股东账户卡；法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。

　　4、境内外股东以传真和信函方式(请注明有效联系方式)登记同时有效。

　　(六)联系方式及注意事项：

　　1、本公司通讯地址：上海浦东松林路300号期货大厦14楼,邮编200122上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会秘书处收。

　　2、本公司电话：021-68402166,公司传真：021-68400880

　　3、本次会议会期半天,股东参加会议的交通费、住宿费等一切费用自理。

　　特此公告

　　上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会

　　2004年6月29日

　　附件：

　　一、董事候选人简历：

　　李明炯,男,1962年出生。本科学历。

　　1980.9--1985.7清华大学计算机系学习

　　1985.8--1986.4清华大学基础部教师

　　1986.5--1992.4山西省委办公厅工作

　　1992.4--1996.8北京中科实业有限公司总经理

　　1996.10--1999.9天津三泰商贸有限公司董事长1999.9-至今天津三泰投资有限公司董事长

　　2002.5--至今天津华泰控股集团股份有限公司副董事长、董事长

　　二、授权委托书格式

　　本人因故不能出席贵公司2004年8月3日召开的2004年第一次临时股东大会,现全权委托    (先生/小姐,身份证号码)代表本人(或本公司)出席会议,并享有表决权。

　　委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：

　　委托人身份证号码(或营业执照号码)：      委托人签章(或盖章)：

　　委托人股票账户：                        日期：

　　