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                 　　海南新大洲控股股份有限公司

　　         关于为新大洲本田摩托有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　2004年6月29日，海南新大洲控股股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会第十八次会议通过决议，董事会原则同意为新大洲本田摩托有限公司及下属分公司（以下简称"新本公司"）在各家银行申请总额度不超过人民币2亿元（系担保借款额度）银行借款提供担保，上述银行借款用于支付货款。担保期限为自借款之日起壹年。截至目前，本公司无对外担保事项。因本公司目前持有新本公司50%的股权，上述担保事项构成关联交易。

　　上述事项经本公司第四届董事会第十八次会议审议，以6票同意、1票反对、无弃权票审议通过。目前，该事项尚有待公司股东大会审议批准后执行。

　　二、被担保人基本情况

　　新大洲本田摩托有限公司：2001年9月注册成立的中外合资经营企业。注册地址为天津市经济技术开发区第三大街16号，主要办公地址为上海市青浦区嘉松中路188号，法定代表人兵后笃芳。公司经营范围：生产摩托车、电动自行车、助力车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。该公司注册资本9956.5万美元，其中：日本本田技研工业株式会社持有4,978.25万美元、占50%股权，本公司持有4,978.25万美元、占50%股权。截止2003年12月31日，新本公司资产总额为人民币2,482,715,732.06元，负债总额为人民币606,900,000.00元，公司净资产为人民币771,926,097.93元。2003年度该公司实现主营业务收入为人民币3,189,872,366.93元，实现净利润为人民币20,838,661.14元。

　　三、担保事项的主要内容

　　本公司本次董事会会议审议的为新本公司提供担保事项，是为其在各家银行申请总额度不超过人民币2亿元（系担保借款额度）银行借款提供担保。担保贷款主要用于支付货款，自本公司股东大会批准后执行，担保期限为自借款之日起壹年。上述担保为连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　新本公司是本公司最大的下属投资公司，其正常运转是本公司取得稳定、可靠投资收益的根本保证。目前，新本公司的银行借款已从成立时的12亿元下降至6亿元以下，财务状况已非常稳健。根据合资时双方约定的双方股东对等支持原则，以及日本三菱银行和日联银行已向新本公司提供贷款4.2亿元的实际情况，新本公司提议我公司为其在各家银行申请总额度不超过人民币两亿元银行借款提供担保，一是为了取信于本田公司，二是为了应不时之需。今年6月，经国家商务部批准，我公司成功受让了天津摩托集团有限公司所持有的新本公司2.67%股权，至此，我公司对新本公司持股达到50%，本公司为其提供贷款担保，符合证监发[2003]56号文的规定。此外，根据会计制度规定，本公司受让新本公司上述部分股权后，其会计报表每一项目的50％可以合并进入本公司会计报表。本公司董事会认为；新本公司偿还债务能力较强。本公司已连续两年为其提供贷款担保，均已按期归还，为新本公司提供贷款担保风险较小。同时，因本公司持有其50%的股权，及上述担保为与该公司另一股东日本本田技研工业株式会社对等提供担保，可以保证公司及股东利益不受侵害。公司独立董事陈戈、李春海发表独立董事意见认为：该担保事项符合公允性原则，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本公司及其控股子公司无对外担保事项。

　　六、备查文件

　　海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议及会议文件。

　　海南新大洲控股股份有限公司董事会

　　2004年6月30日