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　　西安旅游（集团）股份有限公司二○○三年度股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西安旅游（集团）股份有限公司二○○三年度股东大会，于2004年6月29日（星期二）上午8:30分在西安旅游(集团)股份有限公司会议室召开。出席股东大会的股东及股东代表共10人，代表股权105,818,554股，占公司股份总数16,759.79万股的63.14%，符合《公司法》及本公司章程的规定，公司董事10人、监事8人，新一届董事候选人9人、监事候选人3人出席了会议。会议聘请北京普华律师事务所和中华人民共和国陕西公证处出席，大会由公司董事长蔡建新先生主持，会议经审议并通过逐项投票表决形成如下决议：

　　一、会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％，审议通过了《2003年度董事会工作报告》。（详见刊登于2004年4月15日《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司2003年度报告摘要）

　　二、会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％； 0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份总额0％，审议通过了《2003年度监事会工作报告》。（详见刊登于2004年4月15日《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司2003年度报告摘要）

　　三、会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份总额0％，审议通过了公司《2003年度财务决算报告》。（详见刊登于2004年4月15日《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司2003年度报告摘要）

　　四、会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份总额0％，审议通过了公司《2003年度利润分配方案》。

　　2003年实现净利润1,285,537.34元，按10%提取法定盈余公积金128,553.73元，按5%提取法定公益金64,276.87元，加上以前年度未分配利润26,614,631.00元，可供股东分配的利润27,707,337.74元。公司拟订以年末总股本167,597,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利3,351,958.00元。

　　2003年不进行资本公积金转增股本。

　　五、会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％；0 股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份总额0％，审议通过了公司《修订<公司章程>的议案》。（详见刊登于2004年5月29日《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司第三届董事会第二十二次决议公告）　　六、会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％；0 股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份总额0％，审议通过了公司《修订<经营者年薪暂行规定>的议案》。（详见刊登于2004年5月29日《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司第三届董事会第二十二次决议公告）　　七、会议以42,260,654股同意，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总额的100％（不包括关联股东所持股份数）；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总额的0％；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总额0％，审议通过了《关于受让小寨饭店等七宗计40亩国有土地使用权》的议案，按照有关规定关联股东西安旅游集团有限责任公司回避表决。（详见刊登于2004年4月15日《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司董事会关于受让小寨饭店等七宗计40亩国有土地使用权的公告）　　八、本次董事、监事的选举采用累积投票制的方式进行，（相关董、监事简历详见刊登于2004年6月15日《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告）　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举李大有先生为第四届董事会董事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举李雪女士为第四届董事会独立董事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举张龙先生为第四届董事会董事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举陈吉利先生为第四届董事会董事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举赵守国先生为第四届董事会独立董事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举姚卫东先生为第四届董事会董事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举姚健平先生为第四届董事会董事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；；同意推举雷华锋先生为第四届董事会独立董事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举蔡建新先生为第四届董事会董事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举张乃宽先生为第四届监事会监事。　　会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；同意推举谈慧萍女士为第四届监事会监事。

　　另经公司职工代表大会研究决定同意推举杜光耀先生为第四届监事会监事。

　　九、会议以105,818,554股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份总额0％，审议通过了《续聘会计师事务所的事宜》的议案。续聘西安希格玛会计师事务所对我公司2004年度财务报告进行审计，聘期为一年，年度报酬10万元人民币。

　　本次股东大会聘请北京普华律师事务所出具了法律意见书：

　　其认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定。本次股东大会决议合法有效。

　　本次股东大会另请了中华人民共和国陕西公证处出具了公证书。

　　西安旅游（集团）股份有限公司

　　二○○四年六月二十九日