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　　         宁波东睦新材料股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议

                 公告暨召开公司2004年第二次临时股东大会的通知

　　   N I N G B O T O N G M U O N E W M A T E R I A L S C o., L t d.

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波东睦新材料股份有限公司第一届董事会第十七次会议,于2004年6月25日在宁波凯洲大酒店召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,全体监事及部分高管人员列席了本次会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。小山星儿董事长主持了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议,经逐项表决作出如下决议：

　　一、关于审议通过《公司章程》(修正案)的决议

　　该议案尚需提交股东大会表决通过。(《公司章程》(修正案)已在上海证券交易所网站上披露)

　　二、关于审议通过《公司投资者关系管理办法》的决议

　　为了促进公司诚信自律、规范运作,本着尊重投资者、尊重投资市场的管理理念,与投资者建立长期、稳定、友好的公共关系,在投资者对公司的了解和认同的基础上,实现公司价值最大化,决定批准《宁波东睦新材料股份有限公司投资者关系管理办法》,并自批准之日起实施。

　　三、关于公司厂区搬迁事项的决议

　　鉴于宁波市鄞州区新城区的规划变更,目前公司"嵩江东路厂区"(面积128.05亩)所在地由原来的工厂区变更为商住区,鄞州区政府要求有关企业实施搬迁,并给予合理的补偿(总额6,100.5万元)。因此,决定：

　　1.批准公司与宁波市鄞州区土地储备中心签署的《搬迁赔偿协议书》；

　　2.批准公司与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签署的《投资协议书》；

　　3.批准公司的搬迁方案；

　　4.公司"宁波明州工业园"新厂区第一期建设完成后,同意将其中的3~4万平方米厂房按市价出租给"明州东睦"；

　　5.授权公司总经理按公司董事会批准的搬迁方案,签署有关文件并组织实施。

　　该议案尚需提交股东大会表决通过。

　　四、关于推举公司第二届董事会董事候选人的决议

　　根据《公司章程》的有关规定,经协商决定推举以下九位候选人为公司第二届董事会董事人选：

　　小山星儿  芦德宝  池田修二  顾瑾(女)  多田昌弘  稻叶义幸  陈越(女)

    韩凤麟    刘昌伦

　　其中,陈越、韩凤麟和刘昌伦为独立董事候选人(尚需宁波监管局审核批准)。

　　该议案尚需提交股东大会表决通过。

　　五、关于召开公司2004年第二次临时股东大会的决议

　　根据《宁波东睦新材料股份有限公司章程》的规定,决定于2004年8月6日(星期五)上午8时30分,在宁波凯洲大酒店(宁波市药行街129号)召开公司2004年第二次临时股东大会,审议《关于修改公司章程的预案》、《关于公司厂区搬迁事项的预案》,选举公司第二届董事会董事、监事。

　　有关事项如下：

　　(1)会议召集人：宁波东睦新材料股份有限公司董事会

　　(2)会议时间：2004年8月6日(星期五)上午8时30分

　　(3)会议地点：宁波凯洲大酒店(宁波市药行街129号)

　　(4)会议召开方式：会议方式

　　(5)会议内容：

　　①审议《关于修改公司章程的预案》

　　②审议《关于公司厂区搬迁事项的预案》

　　③审议《关于选举公司第二届董事会董事的预案》

　　④审议公司监事会一届十四次会议决议通过的《关于选举公司第二届监事会监事的预案》

　　(6)会议对象：

　　①公司董事、监事及高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

　　②2004年7月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席。

　　(7)参加会议办法

　　①登记办法：法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式办理登记。

　　②登记时间：2004年8月2日、3日

　　上午8：00~11：30,下午13：00~16：30

　　③登记地点：宁波市江东南路147号公司董事会秘书办公室

　　④会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

　　(8)联系办法

　　①电话：(0574)87841061(0574)87833776

　　②传真：(0574)87831133

　　③地址：宁波市江东南路147号,

　　宁波东睦新材料股份有限公司

　　④邮编：315041

　　⑤电子邮箱： t o n g m u o@ p m- c h i n a. c o m

　　⑥联系人：曹阳、黄永平

　　附：

　　1.《公司章程》(修正预案)

　　2.《公司投资者关系管理办法》

　　3.《关于公司厂区搬迁事项的议案》

　　4.《公司第二届董事会董事候选人简历》

　　5.宁波东睦新材料股份有限公司独立董事提名人声明

　　6.宁波东睦新材料股份有限公司独立董事候选人声明

　　附件：授权委托书

　                             　授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士代表我单位(个人)出席宁波东睦新材料股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：    受托人签名：

　　身份证号码：    身份证号码：

　　委托人持有股数：委托日期：

　　委托股东账号：

　　2004年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　备查文件：

　　1.第一届董事会第十七次会议决议

　　2.《搬迁赔偿协议书》

　　3.《投资协议书》

　　宁波东睦新材料股份有限公司董事会

　　2004年6月25日

　　2004-07-01

　　                       关于《公司章程》的修正案

　　根据公司发展的需要,需增加经营范围,以及根据证券监管部门有关文件精神,拟对公司章程部分条款进行修改,具体如下：

　　1.第13条"经公司登记机关核准,公司经营范围为：铁基、铜基机械设备零部件制造,合金粉末技术咨询服务。"改为："经公司登记机关核准,公司经营范围为：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；本公司房屋出租；普通汽车货物运输。"

　　2.第35条新增㈧股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权；公司应建立并完善和股东沟通的有效渠道；㈨股东有权按公司规定提名董事、独立董事、监事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事、独立董事候选人,并经股东大会选举决定；原第㈧款顺延为第㈩款；

　　3.第36条新增"公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。"

　　4.第37条新增"股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。"和"董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任、股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。"

　　5.第40条新增"控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。","上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；㈡通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；㈢委托控股股东及其他关联方进行投资活动；㈣为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；㈤代控股股东及其他关联方偿还债务；㈥中国证监会认定的其他方式。"和"公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。"

　　6.第47条新增"公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。"和"公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分利用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"

　　7.第57条原"…以前,通知登记在册的公司股东"改为"…以前,以公告的方式通知全体股东"；

　　8.第60条、第69条和第70条中原"聘请有证券从业资格的律师"改为"聘请律师"；

　　9.第94条改为"股东大会采取记名方式投票表决。当公司控股股东持股比例超过30%时,公司董事、独立董事、监事选举应实行累积投票制"；

　　10.原第94条中"股东大会对所有列入……之后立即就任"改为第100条的内容；

　　11.新增第95条"累积投票制是指股东大会选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事(独立董事、监事)人数相等的投票表决权,股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事(独立董事、监事)总人数的乘积。股东既可以用全部投票权集中投票选举一名,也可以分散投票选举数名,按得票多少依次决定董事(独立董事、监事)入选的表决权制度"；

　　12.新增第96条"每位股东所投的董事(独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效"；

　　13.新增第97条"董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数"；

　　14.新增第98条"对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票选举"；

　　15.新增第99条"若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、监事)人数,对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选"；

　　16.原第95条~第246条的条码顺延为第101条~第252条；

　　17.原第119条"董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利"改为"董事应当忠诚、诚信、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力"；

　　18.原第156条

　　第㈣款新增"《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》"；

　　19.原第166条新增"当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足法定人数时,应先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,再由公司股东大会对该等交易做出相关决议"；

　　20.原第190条新增"(十七)对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权",原(十七)顺延至(十八)；

　　21.原第202条新增"监事会人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查"；

　　22.原第222条改为"公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告"；新增"公司季度财务报告、半年度财务报告在编制后十日以内,年度财务报告在召开股东大会年会二十日以前置备于公司住所,供股东查阅"；

　　23.原第223条新增"公司季度报告包括上述(一)、(二)项及中国证监会发布的《季度报告内容格式特别规定》所要求的简要附注"；

　　24.原第224条原"中期财务报告……"改为"季度财务报告、半年度财务报告……"；

　　25.第九章"通知和公告"改为"通知、公告和信息披露",并新增"第三节信息披露"

　　26.新增第253条"公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息"；

　　27.新增第254条"公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息"；

　　28.新增第255条"公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网等)获得信息"；

　　29.新增第256条"公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于：㈠董事会、监事会的人员及构成；㈡董事会、监事会的工作及评价；㈢独立董事工作情况及评价。包括独立董事出席董事会会议的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；㈣各专门委员会的组成及工作情况；㈤公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；㈥改进公司治理的具体计划措施。"

　　30.新增第257条"公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份的比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料"；

　　31.新增第258条"公司应当及时了解公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项"

　　32.新增第259条"当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息"；

　　33.原第253条以后的条码顺延。

　　宁波东睦新材料股份有限公司董事会

　　2004年6月25日

　　2004-07-03

　　                     关于公司厂区搬迁事项的议案

　　鉴于宁波市鄞州区新城区规划的变更,目前公司"嵩江东路厂区"所在地由原来的工厂区变更为商住区,鄞州区政府要求有关企业实施搬迁,并给予合理的补偿。为此,提请本次董事会会议审议本项议案。

　　一、搬迁方案

　　1、根据宁波市鄞州区人民政府的统一安排,公司"嵩江东路厂区"拟搬迁至宁波明州工业园,在公司原已购买的宁波明州工业园200亩国有土地使用权的地块(参见招股说明书第1-1-57页)旁再购置352亩。公司已于2004年6月24日分别与宁波市鄞州区土地储备中心(下称土地储备中心)和宁波明州工业园区投资开发有限责任公司(下称开发公司)分别签署了《搬迁赔偿协议书》和《投资协议书》,两份协议均需经公司股东大会审议批准并经政府有权部门批准后生效；

　　2、《搬迁赔偿协议书》的主要内容：

　　土地储备中心回购公司持有的坐落于鄞州区新城区嵩江东路北侧地块的国有土地使用权,面积为128.05亩；回购公司土地使用权的补偿费为10万元/亩,总计为1,280.5万元；公司地块的原值和现有建筑物及配套设施,包括设计、可行性研究、勘探、监理、建设期利息等,由土地储备中心赔偿给公司5,498.5万元；土地储备中心一次性支付公司厂房搬迁费(包括停工停产等一切费用)400万元；除以上外,土地储备中心同意向公司再作一次性补偿4,420万元；上述地块公司在2006年6月底前搬迁完毕并交付土地储备中心；如果由于宁波明州工业园区或政府有关部门的原因而造成《投资协议书》确定的352亩土地不能如期开发,致使公司不能如期搬迁的,土地储备中心将同意公司不受以上约定的搬迁期限的约束,公司在鄞州区新城区的厂区可以继续使用,直至其搬迁至宁波明州工业园区为止；该协议签订连同公司与开发公司协议的签订,以及土地储备中心核定赔偿地面建筑物等资产后,土地储备中心在2005年6月底前向公司支付4,479万元,待公司完成搬迁10天内,由土地储备中心再向公司支付2,700万元,同时,公司向土地储备中心交付土地使用权证和房产证。另外,土地储备中心同意待公司完成全部厂区搬迁,并将土地使用权证和房产证交于土地储备中心后三个月内一次性向公司补偿4,420万元,并同意在该等权益证书交付土地储备中心一周内,土地储备中心向公司出具银行提供的款额4,420万元的履约保证函,作为土地储备中心的付款保证。公司厂区搬迁至宁波明州工业园区后,工商、税务登记应在宁波市鄞州区属地征管；

　　3、《投资协议书》的主要内容：

　　开发公司依据宁波市鄞州区人民政府的授权,根据法律的规定出让该协议项下的土地使用权；土地所有权属中华人民共和国。地下资源、埋藏物均不在土地使用权出让范围。公司根据法律和该协议受让的土地使用权,在使用年限内可以转让、出租、抵押或用于其他经济活动。公司负有依法合理开发、利用、保护土地的义务,并将工商、税务注册登记在宁波明州工业园区。开发公司出让给公司的地块位于：宁波明州工业园区东区启动区地块,东至现状河流,南至规划道路,西至已签订协议的200亩地块,北至宁波绕城高速公路绿化带边缘,合计面积约352亩,具体以实测面积为准。该协议项下的土地使用权出让年限为50年；自取得该地块《中华人民共和国临时国有土地使用证》之日起算。该协议项下的出让地块,为公司粉末冶金制品生产、销售一体化的建设用地及与之相配套的生活服务设施用地。公司应于获得《临时国有土地使用证》后三个月内开工建设,建设期不应超过两年。该地块的土地使用权出让价款为人民币9万元/亩,总额为人民币3,168万元。该协议经双方签署后,开发公司应保证公司与当地土地管理机关按照上述有关条款的规定签署土地使用权的出让合同,合同应载明土地使用权的出让价款并向开发公司支付；该等合同签署后,公司应履行具体的土地使用审批手续,办理《临时国有土地使用证》10日前以现金支票或现金向开发公司缴付土地使用权出让价款总额的90%,计人民币2,851.2万元,领取《临时国有土地使用证》时支付余下的10%土地使用权出让价款,计人民币316.8万元。公司在按该协议规定向开发公司支付全部土地使用权出让价款后,依照规定领取《中华人民共和国临时国有土地使用证》,取得土地使用权。公司在宁波明州工业园内所办的企业,必须符合国家和当地环保要求；公司应做好项目建设设计规划,并将项目审批过程中的有关资料、证件,提交给开发公司审核；公司在宁波明州工业园内的经营活动,应遵守国家各项法律法规和有关政策。开发公司应保证落实好上述地块,做好通电、通水、通路等相应配套设施建设工作,并承担该地块内填平河道和驳河坎所发生的实际费用,以及11万伏至公司35千伏供电线路距离超过2 K M以上部分费用；开发公司应落实好给予公司的鄞州区现有有关企业的优惠政策,且保证不违反现行的法律法规；开发公司应帮助公司做好项目立项、代办土地审批和缴纳土地出让金等各项工作。该协议签订后,开发公司不得将该地块出让给第三方,否则应支付给公司双倍的土地出让价款；如遇有政策变化或其他违反该协议的规定导致公司项目无法实施,开发公司除退还公司全部土地使用权出让金外,还须补偿公司已投入的所有费用和经济损失,并支付给公司1000万元的违约金；公司因自身的过错导致该地块上未按开发计划进行建设,应缴纳给开发公司1000万元的违约金；若连续两年未投资建设,开发公司有权无偿收回该地块土地使用权。任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行协议不负责任。但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。在颁发《临时国有土地使用证》后,因不可抗力的特殊情况,公司在两年内未能安排该地块内所有兴建的项目,则应在规定日期10日前通知开发公司,经双方协商,可根据情况适当延长该协议规定的建设期限,否则,开发公司有权无偿收回并安排建设项目地块的使用权。

　　4、公司厂区拟迁驻的宁波明州工业园区概况：

　　宁波明州工业园区是经浙江省人民政府批准的拟保留的各类开发区之一,公司本次拟购买的国有土地使用权352亩,加上公司原已购买的宁波明州工业园区的200亩国有土地使用权,合计552亩,实行统一的规划设计,具体如下：

　　(1)公司"明州工业园"新厂区第一期建设包括主车间、工程及模具中心楼、办公楼、集体宿舍及仓库等辅助用房在内的厂房11~13万平方米(其中3~4万平方米厂房按市价出租给控股子公司"明州东睦")和电、水、气等配套设施,可以满足公司(包括江东南路厂区、嵩江东路厂区)和控股子公司"明州东睦"的整体搬迁及配合公司募集资金项目的实施(包括已投资设备及设施的搬迁)。

　　(2)分期实施公司原有三块生产场地(包括控股子公司"明州东睦")内所有设备、设施等物资的搬迁。

　　二、搬迁安排及进度

　　1、2004年8月以前,公司董事会、股东大会审议搬迁有关的事项,包括审议批准《投资协议书》和《搬迁赔偿协议书》；

　　2、2004年年底以前,完成新厂区开工前的一切准备工作,包括规划设计、招投标和政府有关部门的批文等；

　　3、2005年1月正式开工,力争在当年年底以前完成第一期11~13万平方米厂房及包括水、电、气在内的所有配套设施的建设,其中主厂房和配套水、电、气设施于2005年8月底以前完成建设；

　　4、2006年1~3月,公司"嵩江东路厂区"整体搬迁,采用不停产逐台设备搬迁的方式搬迁；

　　5、2006年4~6月,控股子公司"明州东睦"整体搬迁,采用不停产逐台设备搬迁的方式搬迁；

　　6、2006年7月以后,公司"江东南路厂区"逐步搬迁。由于政府目前对该地块尚无具体开发计划,授权公司董事会根据实际情况,决定搬迁时机。

　　三、搬迁资金预算及筹集

　　1、宁波明州工业园新厂区国有土地使用权合计552亩,价格为9万元/亩,总价款为4,968万元,已付土地使用权出让金款1,620万元(原200亩土地预付款),余款3,348万元；

　　2、宁波明州工业园新厂区第一期主厂房、工程及模具中心楼、办公楼、集体宿舍、仓库等辅助用房共11~13万平方米,总价约8,800~10,400万元；

　　3、宁波明州工业园新厂区第一期水、电、气及中央空调系统等辅助设施约1,500~2,000万元；

　　4、吊装、运输、安装、保险等搬迁费用约600~800万元；

　　5、总预算15,686~18,168万元,已用公司自有资金投入2,095万元(包括土地使用权出让金款1,620万元),尚余13,773~16,073万元,其中使用募集资金7,000万元(原已列入募集资金计划的项目有：土建48,878平方米,建筑造价4,495万元,设备安装及基础586万元,电、水、气、道路及绿化等配套设施约2,000万元,总投资7,000万元。),其余的6,773~9,073万元使用搬迁赔偿金(赔偿金总额为11,599万元),若资金在时间上无法及时配套,将先用其他自有资金或银行贷款垫付。

　　四、搬迁方案实施对公司的影响

　　1、实施该方案后,公司厂区集中,便于管理,有利于提高生产效率,降低运行成本；

　　2、通过该方案的实施,可以大大改善公司的生产环境和工作环境,提升公司形象,同时也为公司今后的高速发展打好基础；

　　3、该方案的实施,公司取得的差额补偿款,可用于补充公司自有资金(会计处理按有关规定执行)；

　　4、该方案在实施时,在一定程度上会对公司的生产带来影响,但由于公司实行的是不停产逐台搬迁方案,并且搬迁时公司产能已经大幅度提升,只要安排得当,对生产经营的影响不会太大,搬迁费用一般也可列入搬迁成本,不会对公司的经营业绩产生较大的影响。

　　五、搬迁方案实施对募集资金项目的影响

　　1、募集资金项目中的60~75%的设备将先投入原有厂区(主要是江东南路老厂区)内,宁波明州工业园新厂区第一期建设完成后再搬迁,其余25~40%的设备直接投入新厂区(预计2005年7~8月可以进行设备的安装调试),投资进度与招股说明书披露的原计划基本吻合,不影响募集资金项目的总体实施和效果；

　　2、募集资金项目中的土建部分将直接在新厂区建设。

　　六、搬迁方案的风险及应对措施

　　1、宁波明州工业园新厂区不能如期开工的风险。如果不能如期开工,会对公司搬迁方案的实施产生影响,但对公司的整体生产经营情况影响不大。公司将积极取得宁波市鄞州区人民政府的支持,争取在宁波明州工业园的开发建设获得国家有权部门的批准后,立即开展新厂区的建设,同时,公司也可以通过提升控股子公司的产能来减少由此造成的不利影响,保证公司的业务总体平稳发展。

　　2、如宁波明州工业园开发建设面积缩小,可能导致公司新厂区土地使用面积相应减少的风险。土地面积适当减少,公司需调整规划设计,对公司的搬迁不会构成重大影响。同时,公司将积极与开发公司协调,全面履行《投资协议书》,保证公司新厂区面积不会产生重大变化。

　　3、搬迁时设备意外损坏及安全风险。公司通过委托专业安装公司实施设备的吊装、搬运,并通过参加保险来避免、减少此类风险。

　　七、授权事项

　　1、授权公司董事会依照公司搬迁的具体情况,从公司最大利益出发,相应调整公司搬迁的安排和进度；

　　2、授权公司董事会依照公司搬迁所需要的资金配套情况,从公司最大利益出发,相应调整公司搬迁资金的额度、筹集和使用方式及来源；

　　3、非经股东大会批准,公司董事会不得因公司搬迁占用除本议案第三条第5项所述额度以外的募集资金；

　　4、授权公司董事会决定其他与公司搬迁有关的一切事项。

　　总之,公司在宁波明州工业园新厂区的启动,搬迁的实施,将极大地改善公司生产现场及工作环境,提升公司形象,同时也将进一步增强公司实力,为公司的持续高速发展打好扎实的基础。

　　宁波东睦新材料股份有限公司董事会

　　2004年6月25日

　　2004-07-04

　　          宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

　　1、小山星儿：男,日本国籍,1905年7月生,日本东京电机大学毕业,1924年进入日本邮电省,1934~1976年曾先后在日本发起创立出租车公司、睦合成工业株式会社及睦特殊金属工业株式会社,1992年在中国香港发起创立睦香港有限公司,1994年在中国宁波市由睦特殊金属工业株式会社与宁波粉末冶金厂合资成立宁波东睦粉末冶金有限公司,1995年4月在深圳由睦香港有限公司独资创立睦星塑胶(深圳)有限公司。1999年5月被宁波市人大授予宁波市"荣誉市民"称号,现任睦特殊金属工业株式会社代表取缔役社长,公司第一届董事会董事长。

　　2、芦德宝：男,中国籍,1945年2月生,大专学历,1968年进入宁波粉末冶金厂,历任工人、车间主任、副厂长、厂长,1994年任宁波东睦粉末冶金有限公司董事长、1995~1997年任副董事长、副总经理,1997~2001年任副董事长、总经理,2000年任宁波明州东睦粉末冶金有限公司副董事长、总经理,同年获宁波市"劳动模范"称号,现任公司副董事长、总经理、宁波明州东睦粉末冶金有限公司董事长、连云港东睦江河粉末冶金有限公司董事长、天津东睦欧意工贸有限公司董事长、山西东睦华晟粉末冶金有限公司董事长。

　　3、池田修二：男,日本国籍,1953年3月生,日本湘南工科大学毕业,1995年7月~1997年9月期间被派至中国任宁波东睦粉末冶金有限公司董事、总经理,1997年9月~2002年6月任公司董事、副总经理,现任睦特殊金属工业株式会社代表取缔役专务,公司董事。

　　4、顾瑾：女,中国籍,1958年9月生,大学学历,高级工程师,曾任宁波水表厂常务副厂长、宁波机械冶金控股(集团)有限公司董事兼副总经理、宁波中元股份有限公司党委书记、董事长、总经理,现任宁波市工贸资产经营有限公司董事、总经理,公司董事。

　　5、多田昌弘：男,日本国籍,1963年7月生,日本东京工艺大学毕业,1986年4月进入日本睦特殊金属工业株式会社,1997年7月被派往宁波东睦粉末冶金有限公司,1999年2月~2001年8月任宁波东睦粉末冶金有限公司董事、副总经理,2001年8月至今任公司董事、副总经理。

　　6、稻叶义幸：男,日本国籍,1961年9月生,日本武藏大学毕业,1989年至今任职于日本原会计事务所,1996年10月至今兼任睦特殊金属工业株式会社财务顾问,2001年8月至今任公司董事。

　　7、陈越：女,中国籍,1942年10月生,哈尔滨工业大学毕业,高级工程师,曾就职于榆次液压件厂、原机械工业部基础件工业局、中国机械基础件成都技术公司,现任中国机协粉末冶金专业协会秘书长,公司独立董事。

　　8、韩凤麟：男,中国籍,1928年10月生,唐山铁道学院毕业,教授级高级工程师,曾任华北第一工业学校教师,国营718厂技术员,北京天桥粉末冶金厂副厂长、工程师,北京天桥粉末冶金机床配件厂副厂长、工程师,北京粉末冶金工业公司副经理、总工程师,北京科技大学兼职教授,现任中国机协粉末冶金专业协会及中国钢协粉末冶金分会顾问,公司独立董事。

　　9、刘昌伦：男,中国籍,1939年11月生,高级会计师,曾任职于宁波轴承厂、宁波市重工业局、崔家岙铜矿、宁波水表厂、宁波市机械工业局,现任宁波工业会计学会副会长,公司独立董事。

　　2004-07-05

　        　宁波东睦新材料股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人宁波东睦新材料股份有限公司现就提名陈越、韩凤麟、刘昌伦为宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波东睦新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合宁波东睦新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波东睦新材料股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宁波东睦新材料股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是宁波东睦新材料股份有限公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宁波东睦新材料股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在宁波东睦新材料股份有限公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为宁波东睦新材料股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：宁波东睦新材料股份有限公司

　　二○○四年六月二十五日

　　2004-07-06

　              　宁波东睦新材料股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈越,作为宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波东睦新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业就职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括宁波东睦新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈越

　　二○○四年六月二十五日

　　2004-07-07

　　               宁波东睦新材料股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘昌伦,作为宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波东睦新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业就职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括宁波东睦新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘昌伦

　　二○○四年六月二十五日

　　2004-07-08

　             　宁波东睦新材料股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人韩凤麟,作为宁波东睦新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波东睦新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业就职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括宁波东睦新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：韩凤麟

　　二○○四年六月二十五日

　　