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　　        南京航天晨光股份有限公司一届十八次董事会决议

           公告暨召开公司2004年第一次临时股东大会的通知

　　南京航天晨光股份有限公司一届十八次董事会于2004年6月28日上午9：00时在南京晨光宾馆一楼会议室召开。会议应到董事十一人,实到十人。独立董事金立佐先生因公未出席会议。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。经过充分讨论,会议作出如下决议：

　　一、审议通过关于修改《公司章程》的预案(《公司章程》修改草案见附件1)。

　　二、审议通过关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案。

　　提名杜尧先生、郭勇先生、孙俊先生、尹惠芳女士、吴启宏先生、王家午先生为公司第二届董事会董事候选人(董事候选人个人简历见附件2)；提名李英德先生、杨雄胜先生、黄伟民先生为公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人个人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件3~5)。

　　公司独立董事杨雄胜先生、李英德先生就该议案发表独立意见如下：

　　公司第二届董事会董事候选人由公司第一届董事会提名产生。同意提名杜尧先生、郭勇先生、孙俊先生、尹惠芳女士、吴启宏先生、王家午先生为公司第二届董事会董事候选人；同意提名李英德先生、杨雄胜先生、黄伟民先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　三、审议通过关于公司拟设立董事会专门委员会的议案。

　　四、审议通过关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

　　(一)大会召开时间：公司2004年第一次临时股东大会将于2004年8月20日(星期五)上午8：30召开。

　　(二)大会召开地点：南京晨光宾馆一楼会议室。

　　(三)大会审议内容：

　　1、关于修改《公司章程》的预案。

　　2、选举公司第二届董事会成员及独立董事。

　　3、选举公司第二届由股东代表出任的监事会成员。

　　4、关于提请公司股东大会设立董事会专门委员会的议案(董事会各专门委员会的组成人员及实施细则另行公告)。

　　(四)会议出席对象：

　　1、截止2004年8月13日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(或股东授权代理人)。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司董事会邀请的人员。

　　(五)参加会议股东登记事项

　　1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2004年8月16日、17日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记,请注明"股东大会登记"字样；也可采用其他通讯方式预约登记。逾期原则上不予受理。

　　2、股东证明文件：

　　⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。

　　⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。

　　⑶受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东帐户卡。

　　授权委托书格式附后。

　　3、登记地点：南京市秦淮区正学路一号,本公司证券投资部。

　　(六)其他事项：

　　⑴与会者交通和食宿费用自理

　　⑵公司联系地址：南京市秦淮区正学路一号

    邮编：210006

　　联系人：张智秀、呼宁莉

　　联系电话：025-52413078转2038、8838

　　传真：025-52407656或025-52410226

　　特此公告。

　　南京航天晨光股份有限公司董事会

　　2004年6月29日

　　附：授权委托书

　　                            授权委托书

　　兹全权委托    先生(女士)代表我单位(个人)出席南京航天晨光股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使对会议议案的表决权。

　　股东名称：

　　股东帐户号：   持股数：

　　委托人签名：   委托人身份证号：    委托日期：

　　受托人签名：   受托人身份证号：    受托日期：

　　(此授权委托书格式复印有效)

　　附件1、《公司章程》修改草案

　　             南京航天晨光股份有限公司《公司章程》修改草案

　　一、原第九十四条："董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人"。

　　现修改为："董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一~二人。"并相应修改《公司章程》中涉及董事会人数的相关条款。

　　二、原第一百三十八条："公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一人,履行监事会召集人的职责。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。"现修改为："公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会主席一人,履行监事会召集人的职责。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。"并相应修改《公司章程》中涉及监事会人数的相关条款。

　　南京航天晨光股份有限公司董事会

　　2004年6月28日

　　附件2、第二届董事会董事候选人个人简历

　　杜尧,男,硕士研究生,高级工程师,江苏省优秀青年企业家,南京市新长征突击手、青年联合会副主席。曾任原南京晨光机器厂分公司经理助理、副经理、上海浦东波纹管公司总经理,南京晨光集团有限责任公司副总经理、总经理。现任本公司副董事长、总经理,兼任南京晨光集团有限责任公司副董事长。

　　郭勇,男,工学学士,在职硕士研究生,研究员级高级政工师,曾任原南京晨光机器厂团委书记,分公司书记、副经理,南京晨光集团有限责任公司人事保卫部副部长、部长。现任南京晨光集团有限责任公司董事、副总经理。

　　孙俊,男,大专文化,高级政工师,曾任原南京晨光机器厂宣传处副处长、党委办公室主任、宣传部部长。现任本公司董事长,兼任南京晨光集团有限责任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。

　　尹惠芳,女,大专文化,高级会计师,曾任南京晨光机器厂财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。现任本公司董事,兼任南京晨光集团有限责任公司董事、总会计师。

　　吴启宏,男,大学双学士,高级工程师,曾任原晨光机器厂设计所副所长、所长、分公司副经理,南京晨光集团有限责任公司副总工程师、副总经理。现任本公司董事、副总经理,兼任南京晨光集团有限责任公司董事。

　　王家午,男,大学文化,研究员,曾任航空航天部707所人保处副处长,航天工业总公司综合规划计划部经济合作处副处长、处长,航天科工集团经济贸易部经济合作处处长。现任航天科工集团资产运营部总经济师。

　　附件3、第二届董事会独立董事候选人个人简历

　　李英德,男,大学文化,研究员,曾任上海新力机器厂副厂长、厂长兼上海航天局810研究所所长,上海新江机器厂厂长兼上海航天局800研究所所长,上海航天局局长助理、副局长、党委书记,上海航天工业总公司董事长,上海航天汽车机电股份有限公司监事长,上海航天局局级调研员。李英德先生在机械设计科研、企业管理等方面有着丰富的工作经验,成绩卓著。曾发表《固体火箭发动机缠绕玻璃钢壳体研究》等专著,获得过国防科技进步二等奖、航天部管理二等奖、上海市优秀企业家等多项荣誉。现任本公司独立董事。

　　杨雄胜,男,南京大学会计系主任,教授、博士生导师,兼任中国青年财务成本研究会常务理事、副秘书长。曾在徐州师范学院学习,后在连云港财经学校、连云港审计局工作,1995年至今,在南京大学会计系任教。目前已发表论文200多篇,连续八年获中国会计界最高学术奖？？？中国会计学年度论文奖,已出版专著、教材十余部,曾直接参与财政部《内部控制？？？基本规范》、《货币资金》、《采购与付款》、《销售与收款》、《工程项目》等五个全国性规范文件的研究、起草,承接财政部重点科研课题三个。现任本公司独立董事。

　　黄伟民,男,研究生学历,执业律师,北京市律协证券期货专业委员会委员。曾任中国矿业大学讲师、教研室主任,中华人民共和国《煤炭法》起草小组成员。现任国浩律师集团(北京)事务所管理合伙人。主要从事公司、证券、基金、投资方面的法律业务,作为常年法律顾问,为民生银行、光大银行、泰康人寿、博士基金、嘉时基金、中谷粮油集团、航天信息股份、火箭股份等大型企业、金融机构、外资企业提供法律服务,在公司设立、改制重组、并购、投融资、公司治理及管理等方面具有较丰富的经验。

　　附件4、独立董事提名人声明

　　                南京航天晨光股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人南京航天晨光股份有限公司一届董事会现就提名李英德先生、杨雄胜先生和黄先生为南京航天晨光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与该公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人个人简历参见附件2),被提名人已书面同意出任南京航天晨光股份有限公司董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件4),提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合南京航天晨光股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括南京航天晨光股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人(盖章)：南京航天晨光股份有限公司董事会

　　2004年6月28日

　　附件5、独立董事候选人声明

　            　南京航天晨光股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李英德,作为南京航天晨光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京航天晨光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括南京航天晨光股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人(签名)：李英德

　　2004年6月28日

　              　南京航天晨光股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人杨雄胜,作为南京航天晨光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京航天晨光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括南京航天晨光股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人(签名)：杨雄胜

　　2004年6月28日

              　　南京航天晨光股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄伟民,作为南京航天晨光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京航天晨光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括南京航天晨光股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人(签名)：黄伟民

    2004年6月28日

　　