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　　中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二次会议关于

增持嘉兴乍浦港一期、二期码头控股比例的决议公告

　　中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二次会议于2004年6月28日在公司会议室召开,会议应到董事七名,实到五名,董事长沈建伟先生因公务授权副董事长邹丽华女士行使表决权,独立董事李爽先生因公务授权独立董事黄春萼先生行使表决权,会议审议并通过了如下决议：

　　为适应调整公司业务结构需要,提高资产运营质量,借助杭州湾跨海大桥建设的契机,重新构架长三角区域重要交通枢纽乍浦港码头的建设主体,本公司下属子公司嘉兴乍浦开发集团有限公司与上海众孚实业有限公司拟分别受让浙江中基世航乍浦港口有限公司(以下简称中基世航)与浙江中基五洲乍浦港口有限公司(以下简称中基五洲)两家公司的股权各40%和24%,中基世航和中基五洲分别经营管理乍浦港一期和二期码头,增持后,本公司对乍浦港一期、二期码头的控股比例都将达到75%。

　　一、交易概述

　　1、嘉兴乍浦开发集团有限公司拟分别受让中基乍浦港有限公司(香港)、嘉兴投资有限公司(香港)和浙江省华侨商社所持有的浙江中基世航乍浦港口有限公司8%、16%和16%的股权,转让价格分别为800万元、1600万元和1600万元。

　　2、上海众孚实业有限公司拟受让中基浙江港口有限公司所持有的中基五洲乍浦港口有限公司24%的股权,转让价格为4350万元。

　　3、因涉及中外合资企业股份,本次转让在提交股东大会审议后尚须经嘉兴市外经委审批。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)、受让方：1、嘉兴乍浦开发集团有限公司,是本公司控股子公司浙江允升投资集团的全资子公司,注册资本1.8187亿元,注册地为嘉兴平湖乍浦开发区东方大道。法定代表人吴建元。

　　2、上海众孚实业有限公司,是本公司控股子公司浙江允升投资集团的全资子公司,注册资本1亿元,注册地为上海浦东沪南公路1568号2号楼。法定代表人吴建元。

　　(二)、出让方:1、中基乍浦港口有限公司(香港),注册地：英属处女群岛,法定地址： P. O. B o x957 O f f s h o r e I n c o r p o r a t i o n s C e n t r e R o a d T o r t o l a, B r i t i s h V i r g i n I s l a n d s,法定代表人周光晖。

　　2、嘉兴投资有限公司(香港),注册地：英属处女群岛,法定地址： P. O. B o x71 C r a i g m u i r C h a m b e r s, R o a d T o r t o l a, B r i t i s h V i r g i n I s l a n d s,法定代表人周明权。

　　3、浙江省华侨商社,注册地：浙江省杭州市西湖区保椒路42号,法定代表人张根法。

　　4、中基浙江港口有限公司,注册地：英属处女群岛,法定地址： P. O. B o x957 O f f s h o r e I n c o r鄄 p o r a t i o n s C e n t r e R o a d T o r t o l a, B r i t i s h V i r g i n I s l a n d s,法定代表人周光晖。

　　三、交易标的物基本情况介绍

　　1、中基世航的情况介绍

　　中基世航是由嘉兴市乍浦开发集团有限公司、中基乍浦港口有限公司(香港)、嘉兴投资有限公司(香港)和浙江省华侨商社共同投资组建的中外合资经营企业,注册资本1亿元,股权比例分别为35%、33%、16%和16%。中基世航是由嘉兴市外经贸局于1999年批准设立的,经营期限为50年。中基世航的经营范围为件杂货、散货、集装箱和石油液体化工产品装卸、运输、储存保管,机械维修。中基世航所在码头长为232米,有1个万吨级泊位和1个千吨级泊位,前沿水深为负12米,可靠泊3万吨级船舶。所提供的服务货种包括集装箱运输、物流以及钢材、木材、 P T A等件杂货及集装箱装卸业务。中基世航自合资经营以来营业收入总体上逐年提高,2000年至2003年主营业务收入分别为1893万元、2260万元、3082万元、2066万元。截止2003年12月31日,中基世航经审计的资产总计12060万元,净资产10106万元,净利润271万元。截止2004年5月31日,中基世航未经审计的总资产12697万元,净资产10610万元,1-5月净利润504万元。中磊会计师事务所出具了中磊评字2004第3007号评估报告,中基世航截止2004年5月31日的净资产为10640.45万元。

　　2、中基五洲的情况介绍

　　中基五洲是由嘉兴市乍浦开发集团有限公司和中基浙江港口有限公司(香港)共同投资组建的中外合资经营企业,注册资本为1.8122亿元,其中嘉兴市乍浦开发集团有限公司占51%股权,中基浙江港口有限公司占49%的股权。中基五洲于2001年8月28日获得国家工商行政管理总局颁发的营业执照,合资经营期限为五十年。

　　中基五洲的经营范围包括船舶货物装卸(含集装箱)、仓储、集疏运、集装箱拆、清洗、维修等。中基五洲所在码头长336米,有2个万吨级泊位,前沿水深为负12米,可靠泊3万吨级船舶。提供的服务货种包括集装箱运输、物流以及钢材、木材、 P T A等件杂货及集装箱装卸业务。

　　中基五洲自2003年开始营运,截止2003年12月31日,中基五洲经审计的资产总计29323万元,净资产17570万元,主营业务收入1605万元,净利润-523万元。截止2004年5月31日,中基五洲未经审计的总资产29246万元,净资产17291万元,主营业务收入520万元,净利润-279万元。中磊会计师事务所出具了中磊评字2004第3008号评估报告,中基五洲截止2004年5月31日的净资产为17628.61万元。

　　3、中基世航和中基五洲经营的项目简介

　　乍浦港位于长江三角洲南翼经济发达地区、杭州湾北岸,浙江嘉兴市沿海岸线上,是浙北地区唯一出海口岸,也是国家批准的对外开放一类口岸,其经济腹地覆盖整个杭嘉湖地区以及苏南、皖南、沪西南部分周边地区,。区内与港口对外开放相配套的海关、边检及国检局等联检单位均已进驻。乍浦港及开发区是嘉兴市政府第十个五年计划要把嘉兴市建设成为长江三角洲的经济重镇及港口新市的重点建设项目。乍浦港一期和二期码头是浙北地区两个仅有的对外开放的公用码头,拥有得天独厚的自然条件和优越的地理位置,孙中山先生曾于辛亥革命后在他撰写的《建国方略》中计划在此开辟东方大港。港区腹地内水陆交通便捷,已形成铁路、高等级公路、内河、沿海各运输方式组成的综合运输网。铁路有沪杭、宣杭铁路二线穿越三市,杭甬、浙赣、沪杭、宣杭线在杭州交汇,形成了杭州铁路主枢纽站。公路以沪杭甬、杭宁和乍嘉苏高速公路为主干线,104、320、318国道及多条省道,以及建设中的嘉湖高速公路和杭州湾大桥为主骨架,构成了以杭州、嘉兴、湖州市区为中心通向省内外的四通八达的公路网。内河航道纵横交错,有京杭运河、长湖申线、杭申线、乍嘉苏线、六平申线等主干航道。新建的杭州萧山国际机场已正式投入营运,有35条航线连接全国及世界各地,从而形成铁路、公路、水路、航空等港口综合配套网络,确立嘉兴的浙北交通枢纽地位。

　　2003年,乍浦港一、二期吞吐能力已将近300万吨。据预测,2005年乍浦港公用码头货物吞吐量将达到300万吨,集装箱吞吐量预计可达到10万标准箱。乍浦港一、二期码头共占有已获得批准的深水岸线约2000米,已建码头已占用了约500米。为了适应急剧增长的业务发展,乍浦港一、二期已有围地面积120公顷,目前正在新建2万吨级泊位1个,其年吞吐能力达175万吨(含集装箱)。世航公司和五洲公司将运用国际港口先进的管理模式及国际集装箱港口经营管理的先进经验,实行“以客为尊”的服务宗旨为国内外客户提供优质的服务,努力使乍浦港成为浙北杭嘉湖地区以及苏南、皖南、沪西南部分地区与国际市场接轨的运输便捷通道。

　　四、交易的主要内容及定价情况1、嘉兴乍浦开发集团有限公司分别与中基乍浦港有限公司(香港)、嘉兴投资有限公司(香港)、浙江省华侨商社签订股权转让协议,受让两家公司所持有的浙江中基世航乍浦港口有限公司8%、16%和16%的股权,受让价格分别为800万元1600万元和1600万元。自协议由审批机构批准生效之日起15个工作日内,嘉兴乍浦开发集团有限公司将全部的转让价款付给三家公司。

　　2、上海众孚实业有限公司与中基浙江港口有限公司签订股权转让协议,受让其所持有的中基五洲乍浦港口有限公司24%的股权,受让价格为4350万元。自协议由审批机构批准生效之日起15个工作日内,上海众孚实业有限公司将全部的转让价款付给中基浙江港口有限公司。

　　3、上述两项股权转让均以中磊会计师事务所出具的评估报告为定价的参考依据,经双方协商确认,按注册资本的面值定价。

　　五、交易对本公司的影响

　　随着北起嘉兴市南止宁波慈溪市、总投资约118亿元的世界上最长的跨海大桥杭州湾大桥项目的奠基启动,乍浦作为跨海大桥的北端入口,以其独特的地理位置赢得了千载难逢的历史发展机遇,乍浦港一期、二期码头的建设也将在杭州湾跨海大桥建设及在长三角区域经济合作中扮演重要的角色。据不完全统计,整个杭嘉湖地区的年集装箱生成量约在100万标准箱以上。三市15个县(市)中有10个县(市)为全国综合经济百强县,其中嘉兴市辖区的5个县(市)全部为全国百强县。腹地内有多个国家级和省级经济开发区,各开发区的基础设施完善,优厚的招商引资条件和优越的投资环境,吸引了大批境内外客商前来共同开发。蓬勃的经济发展和坚实的工业基础为乍浦港一、二期码头的发展提供了各方面有利条件,也为本公司产业结构调整和转型迎来了战略机遇,踏实做好乍浦港一期、二期码头的建设将成为本公司下一步工作的重中之重,集中包括机制优势、区域物流优势、人才优势在内的各种资源优势,致力于把乍浦港建设成为现代化国际性的港口,为杭嘉湖地区及长三角区域经济繁荣作出贡献。

　　六、独立董事发表独立意见

　　本公司独立董事认为：增持中基世航和中基五洲的股权适应公司整体资产结构调整的战略方针的需要,有利于提高资产运营效率,符合培育公司利润增长点的筛选目标,该两项资产收购是以具有证券从业资格的资产评估机构中磊会计师事务所出具的净资产评估值为参考依据,交易双方协商定价,本次出售资产不存在关联交易,全体董事也没有任何与本次出售资产相关的利益冲突,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　以上议案尚须提交下一次临时股东大会审议。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二00四年六月二十八日

　　