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　　四川川投长城特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

上市公司的名称：四川川投长城特殊钢股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

城特殊钢股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：川投长钢

股票代码：000569

收购人名称：攀枝花钢铁（集团）公司

攀枝花钢铁有限责任公司

住所：四川省攀枝花市东区向阳村

法定代表人：洪及鄙

通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村

联系电话：攀枝花钢铁（集团）公司：0812－3394123

攀枝花钢铁有限责任公司：0812－3394123

收购报告书签署日期：2004年6月18日

收购人声明

本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称：攀钢）、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称：攀钢有限）（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的四川川投长城特殊钢股份有限公司（以下简称：川投长钢）股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，攀钢、攀钢有限没有通过任何其他方式持有、控制川投长钢的股份。

公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购须获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会表示无异议后方可进行；根据攀钢、攀钢有限与四川长城特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称：长钢集团）的现有股东签署的重组合同，攀钢将以行政划拨及购买的方式持有长钢集团16.84%的股权，攀钢有限以其对长钢集团的债权作价5.2亿元以债转股的方式持有长钢集团32.10%的股权。由于攀钢是攀钢有限的控股股东，二者作为一致行动人，在完成本次重组后，将持有长钢集团48.94%的股份，位居第一大股东，而长钢集团又直接持有川投长钢40281.67万股股份，占上市公司总股本的57.95%，因此本次重组尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除攀枝花钢铁（集团）公司、攀枝花钢铁有限责任公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

国资委：国务院国有资产监督管理委员会

证监会：指中国证券监督管理委员会

攀钢：指攀枝花钢铁（集团）公司

攀钢有限：指攀枝花钢铁有限责任公司

川投集团：指四川省投资集团有限责任公司

长钢集团：指四川长城特殊钢（集团）有限责任公司

川投长钢：指四川川投长城特殊钢股份有限公司

攀长钢：指本次重组完成后成立的攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司

中国华融：指中国华融资产管理公司

中国东方：指中国东方资产管理公司

中国信达：指中国信达资产管理公司

中国长城：指中国长城资产管理公司

省工行：指中国工商银行四川省分行

省农行：指中国农业银行四川省分行

本次重组：指攀钢以行政划转的方式接受川投集团所持长钢集团股份及收购中国东方持有的长钢集团股份、攀钢有限以债转股的方式持有长钢集团股份的行为。

重组合同：指攀钢、攀钢有限与长钢集团、中国华融、中国信达、中国长城、川投集团、省工行、省农行于2004年6月18日签署完毕的《攀枝花钢铁（集团）公司重组四川长城特殊钢（集团）有限责任公司重组合同》。

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

1、攀枝花钢铁（集团）公司

注册地址：四川省攀枝花市东区向阳村

注册资本：人民币331106万元

法定代表人：洪及鄙

企业法人营业执照注册号：5104001801212（5-5）

企业类型：全民所有制

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；

建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察、建筑、房地产开发等。

经营期限：长期

税务登记证号码：川国税攀字510402204351339号

攀地税直字510402204351339号

联系电话：0812－3394123

2、攀枝花钢铁有限责任公司

注册地址：四川省攀枝花市向阳村

注册资本：953005万元

法定代表人：洪及鄙

企业法人营业执照注册号：5104001803030

企业类型：有限责任公司

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦煤冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、

建筑材料、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选。

经营期限：长期

税务登记证号码：川国税攀字51040272322100x号

攀地税直字51040072322100x号

联系电话：0812－3394123

成立日期：2000年12月22日

攀钢为国务院国有资产监督管理委员会直接持股和管理的全资子公司，作为攀钢有限的控股股东，截至本收购报告书签署日，攀钢持有攀钢有限53.25%的股份，攀钢有限其余股份由国家开发银行和中国信达持有。

（二）收购人产权关系及控制关系

A、收购人主要关联法人基本情况

1、攀枝花新钢钒股份有限公司

名称：攀枝花新钢钒股份有限公司

住所：攀枝花市弄弄坪

法定代表人：洪及鄙

注册资本金：130684.53万元

企业类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1993年3月27日

经营范围：铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、

蒸汽制造；冶金技术开发、咨询、服务。

2、重庆渝港钛白粉股份有限公司

名称：重庆渝港钛白粉股份有限公司

住所：重庆市巴南区走马二村51号

法定代表人：黄立人

注册资本金：18720.7488万元

企业类型：股份有限公司

成立日期：1990年9月4日

经营范围：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化

学品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

3、攀钢集团锦州钛业有限公司

名称：攀钢集团锦州钛业有限公司

住所：锦州高新技术产业园区雨露街27号

法定代表人：齐牧

注册资本金：20000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2002年9月26日

经营范围：无机卤化物、氧化物及钛产品研制、生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

4、攀钢集团国际经济贸易有限公司

名称：攀钢集团国际经济贸易有限公司

住所：成都市一环路北三段新167号攀钢大厦

法定代表人：罗泽中

注册资本金：50000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外）；按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；从事国内资金采购机电产品的国际招标业务；销售：汽车（含小轿车）及配件；来料加工、进料加工、来件装配、仓储服务、商务信息咨询、广告设计制作代理发布、计算机技术开发。

(注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营。)

5、攀钢冶金材料有限责任公司

名称：攀钢冶金材料有限责任公司

住所：攀枝花市枣子坪

法定代表人：罗泽中

注册资本金：13264万元

企业类型：国有独资

成立日期：1994年3月28日

经营范围：耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建筑材料及设备、金属结构、

切削机械、锻件、机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用设备、金属管道建设。

6、攀钢集团矿业公司

名称：攀钢集团矿业公司

住所：攀枝花瓜子坪

法定代表人：谷凤宝

注册资本金：57472万元

企业类型：全民所有制

经营范围：矿石、建材开采；炸药及火工产品、无机酸、无机盐、管道、金

属制品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、粉末冶金制品、钛白粉、钛渣、铁红铁（钛）冷固结球团、生石灰、玻纤制品制造。

7、攀钢集团冶金建设公司

名称：攀钢集团冶金建设公司

住所：攀枝花瓜子坪

法定代表人：韩乐瑜

注册资本金：9068万元

企业类型：国有经济

经营范围：矿山剥离；水泥预制构件、水泥制品、金属结构、金属制品、金属门窗、管道、木制品、砖瓦、油漆、涂料、机械设备、五金、电器设备制造；矿石、砂石开采等。

8、攀钢集团成都钢铁有限责任公司

名称：攀钢集团成都钢铁有限责任公司

住所：成都市青白江区团结南路

法定代表人：罗泽中

注册资本金：156000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2002年5月22日

经营范围：钢铁冶炼、轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、生产、销售。

9、攀钢集团北海钢管有限公司

名称：攀钢集团北海钢管有限公司

住所：广西北海市高德镇工业开发区

法定代表人：韩乐瑜

注册资本金：10000万元

企业类型：合资经营

成立日期：1993年8月26日

经营范围：生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横切钢板，销售自产品。

10、攀钢集团财务公司

名称：攀钢集团财务公司

住所：大渡口街五十五号

法定代表人：徐锷

注册资本金：30011万元

企业类型：国有经济

经营范围：主管部门及本集团内部成员单位间的人民币存贷款、投资、信托贷款；金融租赁等。

11、攀钢集团金山耐火材料股份有限公司

名称：攀钢集团金山耐火材料股份有限公司

住所：四川德阳市区金山街176号

法定代表人：罗泽中

注册资本金：6400万元

企业类型：股份有限

经营范围：耐火材料、耐火原辅材料、砖模等。

12、攀枝花攀钢集团设计研究院

名称：攀枝花攀钢集团设计研究院

住所：东区冶金中街108号

法定代表人：蒋钧

注册资本金：800万元

企业类型：有限责任

经营范围：甲级工程设计；乙级建筑及市政工程设计，甲级环境污染治理设计等。

13、攀钢集团成都彩涂板有限责任公司

名称：攀钢集团成都彩涂板有限责任公司

住所：成都市青白江工业开发区

法定代表人：张祖生

注册资本金：3500万元

企业类型：有限责任

经营范围：钢材及其深加工产品的生产销售，钢材加工设备的设计、制造、销售等。

14、攀钢集团成都地产有限公司

名称：攀钢集团成都地产有限公司

住所：成都市二环路西三段6号

法定代表人：徐锷

注册资本金：10000万元

企业类型：中外合资

经营范围：房地产开发。

15、攀钢集团攀枝花钢铁研究院

名称：攀钢集团攀枝花钢铁研究院

住所：炳草岗建设街

法定代表人：张开坚

注册资本金：1000万元

企业类型：国有经济

经营范围：冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的技术开发、转让、咨询和服务等。

16、四川托日信息工程有限公司

名称：四川托日信息工程有限公司

住所：攀枝花高新技术产业园区

法定代表人：陈勇

注册资本金：1800万元

企业类型：有限责任

经营范围：工业自动化系统的设计、系统集成、安装调试；生产过程优化软件、智能控制软件开发及应用等。

B、收购人股权关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会

│100%

│

↓

攀枝花钢铁（集团）公司

│

│

┌───┬───┬───┬──┴┬────┬─────┐

││││││├─────┐

↓↓↓↓↓↓↓│

51%100%53.25%25%55%76.68%83%│

│

攀攀攀重攀攀攀│

钢钢枝庆钢钢钢│

集集花渝集集集│

团团钢港团团团│

锦攀铁钛成成成│

州枝有白都都都│

钛花限粉彩地钢│

业钢责股涂产铁│

有铁任份板有有│

限研公有有限限│

公究司限限公责│

司院公公司任│

司司公│

司│

││

││

┌────┬────┬────┼────┬─────┬───┐│

││││││││

↓↓↓↓↓↓↓│

100%75%52.43%100%85%│

攀攀攀攀攀攀攀│

钢枝枝钢钢钢钢│

集花花冶集集集│

团攀新金团团团│

国钢钢材矿冶北│

际集钒料业金海│

经团股有公建钢│

济设份限司设管│

贸计有责公有│

易研限任司限│

有究公公公│

限院司司司│

公│

司│

8.693%│

│

┌────┬──┬───────────────────────┘

│││

↓↓↓

46.67%72%40.52%

攀四攀

钢川钢

集托集

团日团

金信财

山息务

耐工公

火程司

材有

料限

股公

份司

有

限

公

司

（三）攀钢、攀钢有限在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）攀钢董事、监事、高级管理人员

姓名职务身份证号码国籍长期居是否取得其他国家

住地或地区的居留权

洪及鄙董事长510402410204261中国攀枝花否

樊政炜副董事长、党委书记420107480803371中国攀枝花否

罗泽中董事、总经理510402460504261中国攀枝花否

王俊超董事、党委副书记510402430306261中国攀枝花否

周家琮董事、副总经理510402481225145中国攀枝花否

韩乐瑜副总经理510402431115229中国攀枝花否

陈勇副总经理510402621218223中国攀枝花否

余自甦副总经理510402195612290916中国成都否

徐锷总会计师510402441126263中国攀枝花否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

攀钢有限董事、监事、高级管理人员

姓名职务身份证号码国籍长期居是否取得其他国家

住地或地区的居留权

洪及鄙董事长510402410204261中国攀枝花否

樊政炜副董事长420107480803371中国攀枝花否

李吉平副董事长110107550921001中国北京否

许志超副董事长110108196002040014中国北京否

罗泽中董事、总经理510402460504261中国攀枝花否

王俊超董事510402430306261中国攀枝花否

周家琮董事、副总经理510402481225145中国攀枝花否

徐锷董事、副总经理510402441126263中国攀枝花否

财务负责人

韩乐瑜董事、副总经理510402431115229中国攀枝花否

茆均才董事110108631222555中国北京否

于唯多董事510103560617421中国成都否

谢德海董事11010831213371中国北京否

苏勋智董事110102710618233中国北京否

刘新会监事会主席510402520729221中国渡口否

凤成斌监事510402441004223中国攀枝花否

邓立新监事120104680106681中国成都否

高士鸿监事140102196404060015中国成都否

侯卫民监事510402450116223中国攀枝花否

陈勇副总经理510402621218223中国攀枝花否

余自甦副总经理510402195612290916中国成都否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）截止本报告书签署之日，攀钢持有重庆渝港钛白粉股份有限公司（证券代码：000515）46,800,000股，占该公司股份总额的25%，为该公司的第二大股东；攀钢有限持有攀枝花新钢钒股份有限公司（证券代码：000629）683,000,145股，占该公司股份总额的52.43%，为该公司的第一大股东。

（六）各收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

攀钢持有攀钢有限53.25％的股份，为攀钢有限第一大股东，攀钢业务以对外投资为主，和攀钢有限主要是投资控股关系。

收购人董事、监事和高管人员中，洪及鄙同时担任攀钢和攀钢有限的董事长，罗泽中同时担任攀钢和攀钢有限的董事、总经理，周家琮同时担任攀钢和攀钢有限的董事、副总经理，陈勇、余自甦同时担任攀钢和攀钢有限的副总经理，樊政炜担任攀钢副董事长、党委书记和攀钢有限的副董事长，王俊超担任攀钢董事、党委副书记和攀钢有限董事，韩乐瑜担任攀钢董事和攀钢有限董事、副总经理，徐锷担任攀钢的总会计师和攀钢有限的董事、副总经理和财务负责人。

（七）根据2003年5月22日中共四川省委办公厅第九期《会议纪要》的指示精神，攀钢与攀钢有限将作为一致行动人对长钢集团进行重组，使攀钢成为重组后新公司的第一大股东。

2003年9月5日，攀钢集团召开了第三届董事会第二十五次会议，讨论通过了攀钢重组长钢集团的工作情况及下一步工作思路，攀钢集团表示要克服困难，积极推进重组工作；2004年4月22日，攀钢有限召开了2003年度股东大会，在会议中通过了关于将其在长钢集团的债权转为股权的议案，同意将截止2003年7月31日长钢集团欠攀钢有限的52000万元按1:1的比例转为攀钢有限在长钢集团的股权。

二、收购人持股情况

(一)本次收购前攀钢、攀钢有限持有上市公司股份情况

截至本报告签署日，除前述已披露的攀钢及攀钢有限持有上市公司的股权情况外，攀钢还持有本次重组对象：长钢集团之控股子公司—川投长钢（证券代码：

000569）国有法人股11,550,000股，占该公司已发行股份的1.66%。

（二）本次协议收购的基本情况

攀钢、攀钢有限于2004年6月18日与长钢集团及长钢集团各股东单位签署完毕《重组合同》，重组合同的主要内容如下：

1、重组各方确认：截止2003年7月31日，长钢集团经评估确认的资产总额为272,695.13万元，负债总额为168,972.10万元，股东权益为103,723.03万元，

本次重组确认的交易价格为110000万元，并作为长钢集团原股东在对新公司（以下称为“攀长钢”）的出资。

2、攀长钢股本构成：公司注册资本总额为16.2亿元，其中攀钢有限以其持有的长钢集团债权共计5.3067亿元按5.2亿元转股权形成股权52000万元，占总股本的32.10%；攀钢以行政划转的方式接受川投集团缩水后的股权15050万元以及以6106.75万元购买中国东方资产管理公司持有的24427万股股权并缩水至12233万元，二者共计27283万元，占总股本的16.84%；攀钢有限与攀钢的股权合计79283万元，占总股本的48.94%。其他金融机构持股比例为51.06%，其中中国工商银行委托中国华融资产管理公司持股52138万元，占总股本的32.18%，中国华融资产管理公司持股16376万元，占总股本的10.11%，工商银行及华融资产管理公司的股权合计68514万元，合计持股比例为42.29%；中国信达资产管理公司股权13347万元，占总股本的8.24%；中国长城资产管理公司股权856万元，占总股本的0.53%。

本次重组完成前后攀长钢的股权结构

单位：万元

股东名称原有出资额原出资比例(%)新公司出资额调整后出资比例(%)

川投集团6020224.1000

中国华融(含工行)13680954.776851442.29%

中国东方244279.7800

中国信达2665210.67133478.24

中国长城17100.688560.53

攀钢002728316.84

攀钢有限005200032.10

合计249800100162000100

3、攀长钢成立后的经营管理：本次重组各方签署了《攀钢集团四川长城特

殊钢有限责任公司经营管理权托管合同》，约定在本次重组完成后，攀长钢除攀钢以外的其他股东同意将其各自所持有股权中的除所有权、处置权和收益权以外的经营管理权，委托给攀钢行使，授权攀钢在征得四川省有关主管部门的意见后提名含董事长、总经理在内的攀长钢领导班子和高级经营管理人员，由攀长钢公司股东会和董事会决定是否聘任。在托管期间，攀钢每年向攀长钢公司收取托管费，托管费的收取标准为合同生效的当年、第二年，攀钢每年收取5000万元，从第三年起托管费每年递增1000万元，该合同至金融股东均不再持有（含向非股东转让）攀长钢公司股权之日止。

4、后续股权处置安排：根据重组各方签订的《重组意向协议书补充协议》，在本次重组合同生效两年内攀钢及攀长钢公司采取收购和回购的方式使金融机构股东持有的股权数额下降26136万元，其中第一年（12个月）不少于15000万元，收、回购以攀长钢公司成立时的每股净资产按每股一元的价格计算，两年内平均分四次将收、回购款项支付完毕。因此，在完成后续股权收、回购后，攀钢及攀钢有限持有的攀长钢公司股权将超过51%，居于控股地位。

（三）本次重组相关协议须获国资委及相关主管部门批准、证监会对本次转让无异议后才可履行。

三、其他重大事项

（一）本次重组已经攀钢董事会、攀钢有限股东会、中国信达、中国华融、中国长城、中国工商银行审议通过。

（二）截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

四、备查文件

下列备查文件可在攀枝花钢铁（集团）公司办公室(四川省攀枝花市向阳村)、四川川投长城特殊钢股份有限公司或深圳证券交易所查阅。

（一）攀枝花钢铁（集团）公司的工商营业执照和税务登记证；

（二）攀枝花钢铁有限责任公司的工商营业执照和税务登记证；

（三）四川道合律师事务所出具的法律意见书；

（四）攀枝花钢铁（集团）公司的董事、高级管理人员名单及其身份证明；

（五）攀枝花钢铁有限责任公司的董事、高级管理人员名单及其身份证明；

（六）攀枝花钢铁（集团）公司董事会关于收购长钢集团股权的决议；

（七）攀枝花钢铁有限责任公司股东会关于将在长钢集团的债权转为股权的决议；

（八）攀枝花钢铁（集团）公司最近三年经审计的财务会计报告；

（九）重组合同、重组意向协议书补充协议、股权转让协议、经营管理权托管合同；

（十）中共四川省委办公厅第九期《会议纪要》；

（十一）攀钢与川投长钢及其关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

（十二）报送材料前六个月内，攀枝花钢铁（集团）公司、攀枝花钢铁有限责任公司及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

（十三）关于避免同业竞争的承诺函

五、收购人声明

收购人声明

本人以及本人所代表的攀枝花钢铁（集团）公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

攀枝花钢铁（集团）公司(盖章)

法定代表人：洪及鄙

签字：

签署日期：2004年6月18日

收购人声明

本人以及本人所代表的攀枝花钢铁有限责任公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

攀枝花钢铁有限责任公司(盖章)

法定代表人：洪及鄙

签字：

签署日期：2004年6月18日