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　国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江天通电子

股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：浙江天通电子股份有限公司

　　国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天通电子股份有限公司（以下简称“天通股份”）的委托，指派本所律师列席了天通股份2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《浙江天通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集和召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据天通股份董事会于2004年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江天通电子股份有限公司第二届第十六次董事会决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），天通股份董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，天通股份本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《股东大会通知》，天通股份定于2004年6月25日上午9时在浙江省海宁市龙祥大酒店召开本次股东大会。天通股份召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。本次股东大会的通知时间符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　2、根据《股东大会通知》，天通股份有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的规定。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　4、经本所律师的验证，本次股东大会由天通股份董事长潘广通先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共52名，代表股份174,148,972股，占公司股本总额的75.89％，符合《公司章程》的有关规定；根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传来的天通股份截止2004年6月22日下午收市时的《股东名册》，出席本次股东大会的股东姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2、经本所律师验证，出席本次股东大会的天通股份的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　1、经本所律师审查，天通股份董事会在《股东大会通知》中公布了的本次股东大会的议案。

　　2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。天通股份的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据天通股份所作的统计及本所律师的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人52名，代表股份174,148,972股（其中流通股4,939,522股），占天通股份总股本的75.89％。

　　2、经董事会提议，本次股东大会推选了4名股东代表及2名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《规范意见》的有关规定。

　　4、根据天通股份股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　关于《投资高技术产业化新材料专项项目———抗高频电磁干扰NiZn铁氧体材料及磁芯项目的议案》、《关于延长本次增发有效期的议案》、《关于公司本次公募增发符合增发有关条件的议案》、《关于公司增发人民币普通股（A股）发行方案的议案》、《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》、《授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜》的议案、《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》，上述议案均为普通决议案，均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。其中《关于延长本次增发有效期的议案》、《关于公司本次公募增发符合增发有关条件的议案》、《关于公司增发人民币普通股（A股）发行方案的议案》、《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》、《授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜》的议案、《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》，上述议案并经出席本次股东大会的流通股股东及代理人所持表决权的过半数通过。关于修改《公司章程》的议案为特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的全票通过。

　　据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定，应为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，天通股份2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　经办律师：张立民

　　二００四年六月二十五日