中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2004.06.25 14:58 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
中捷缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 预计发行股数：26,000,000股 单位：元 单位面值发行价格发行费用募集资金 每股1.009.930.689.25 合计26,000,000258,180,00017,800,000240,380,000 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行日期：2004年6月30日 拟上市地：深圳证券交易所 声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 保荐机构（主承销商）：光大证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2004年5月21日 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1．本公司资产负债率较高，2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的资产负债率（母公司）分别为68.53%、67.25%和69.56%，同期流动比率和速动比率偏低，分别为0.95、0.98和0.86及0.64、0.51和0.46。截止2003年12月31日，本公司流动负债26,305.48万元，存在较大的债务压力及短期偿债风险，并相应增加公司财务费用，降低盈利能力； 2．截止2003年12月31日，公司存货净额为8,065.17万元，占流动资产的32.30%，数量较大，降低了公司资产的流动性，且若市场价格下跌将给公司带来一定损失，存在存货跌价风险； 3．本次股票发行前，公司的第一大股东、董事长蔡开坚先生及其关联人在本公司直接和间接持有81.16%的股份，其中蔡开坚先生直接持有48%；蔡开坚先生之女蔡冰直接持有16%，并通过桑耐丽公司间接持有2.60%，合计持有18.60%；蔡开坚先生之妻许玉妹女士通过桑耐丽公司间接持有10.40%；蔡开坚先生之妻妹许玉治女士夫妇通过兴业公司合计间接持有4.16%。本次股票发行完成后，预计蔡开坚先生及其关联人在本公司直接和间接持有56.62%的股份，仍拥有绝对控股地位。蔡开坚先生及其关联人是公司的共同控制人。共同控制人对本公司重大经营决策有较大的影响力，股权及管理权的相对集中削弱了中小股东对公司决策的影响能力，可能给公司和其他股东带来一定风险； 4．本次发行扣除发行费用后预计募集资金净额为24,038万元，预计发行后的净资产收益率将从2003年的23.08%大幅下降至8.07%，存在净资产收益率降低的风险。 目录 释义 第一章概览 一、公司概况 二、公司财务数据 三、本次发行情况 四、募集资金主要用途 第二章本次发行概况 一、 本次发行的基本情况 二、 本次发行的有关当事人 三、 预计发行的时间表 第三章风险因素与对策 一、 财务风险 二、 主要原材料供应及价格风险 三、 净资产迅速扩张可能引致的风险 四、 共同控制风险 五、 市场风险 六、 对其他行业依赖风险 七、行业内部竞争风险 八、对主要客户依赖的风险 九、 技术更新风险 十、 汇率风险 十一、环保风险 十二、产业政策限制的风险 十三、募集资金投向风险 十四、加入WTO风险 十五、股市风险 第四章发行人基本情况 一、发行人基本资料 二、发行人有关股本情况 三、公司组织结构 第五章业务与技术 一、缝纫机行业基本情况及发展趋势 二、影响缝纫机行业发展的相关因素 三、公司面临的主要竞争状况 四、公司经营范围与主营业务 五、公司主营业务基本情况 六、公司主要固定资产及无形资产 七、主要产品质量控制与服务 八、公司主要客户及供应商 九、公司目前所处的发展阶段 十、公司具备了经营大规模资产的条件 十一、发行前重大业务和资产重组情况 十二、公司核心技术和研发情况 十三、拟投资项目的技术水平情况 十四、技术创新机制 第六章同业竞争与关联交易 一、同业竞争 二、关联方及关联交易 三、关联交易及协议 四、关联交易的定价政策及决策依据 五、关联交易对公司财务状况的影响 六、规范关联交易的制度安排 七、中介机构对本公司关联关系及关联交易的意见 第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员特定协议安排 三、有关事项说明 第八章公司治理结构 一、关于股东、股东大会及股东大会议事规则 二、保护中小股东权益的规定 三、董事会的构成和议事规则 四、独立董事的制度安排 五、监事会及其议事规则 六、高级管理人员的聘用、考评、激励和约束机制 七、核心管理层和技术负责人的变动 八、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 九、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则 十、其他内部控制制度 十一、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 十二、发行人律师关于公司法人治理结构的核查意见 第九章财务会计信息 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 二、合并会计报表的范围及变化情况 三、简要会计报表 四、经营业绩 五、资产 六、负债 七、股东权益 八、现金流量 九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 十、重大资产置换和购销价格变化 十一、资产评估 十二、验资情况 十三、财务指标 十四、公司管理层财务分析 第十章业务发展目标 一、公司发展计划 二、拟订上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 三、主要经营理念 四、发展计划与现有业务关系 五、本次募集资金的作用 第十一章募集资金运用 一、投资规模及投向 二、募集资金使用计划 三、市场前景分析 四、项目情况简介 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 六、投资项目组织方式 第十二章发行定价及股利分配政策 一、发行定价 二、公司股利分配的一般政策 三、历年股利分配情况 四、利润共享安排 五、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划 第十三章其他重大事项 一、信息披露制度及为投资人服务计划 二、重要合同 三、重大诉讼或仲裁事项 四、其他事项说明 第十四章发行人及各中介机构声明 第十五章附录与备查文件 一、附录 二、备查文件 释义 本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发 指中捷缝纫机股份有限公司 行人或股份公司： 浙江中捷指浙江中捷缝纫机有限公司 桑耐丽公司指浙江桑耐丽铜业有限公司 兴业公司指玉环兴业服务有限公司 中大厂指玉环县中大工业缝纫机厂 证监会：指中国证券监督管理委员会 证券交易所：指深圳证券交易所 董事会：指中捷缝纫机股份有限公司董事会 监事会：指中捷缝纫机股份有限公司监事会 公司章程：指中捷缝纫机股份有限公司章程 保荐机构（主承销指光大证券有限责任公司商）： 本次发行：指本次公开发行面值1.00元的2,600万股人民币普通股行为 股票（A股）：指本次发行每股面值1元的人民币普通股股票 上市：指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元：指人民币元 WTO：指世界贸易组织 纺织品和服装协定指乌拉圭回合多边贸易谈判中达成的纺织品和服装协议 指由统一的信息控制系统、物料储运系统和一组数字控制加工 柔性制造系统 设备组成的能适应不同加工对象变换的自动化机械制造系统 指将新型无油润滑抗磨材料应用于缝纫机制造的技术，是目 无油润滑技术 前国内最先进的缝纫机制造技术之一 指国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会就产品质 ISO9001： 量管理及质量保证而制定的一系列国际化标准之一 指欧洲标准化组织就进入欧洲市场流通的产品在安全、卫生、 CE认证 环境保护等方面制定的一系列强制性规定 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司概况 本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]48号文批准，于2001年8月9日由浙江中捷整体变更设立，注册资本6,000万元，法定代表人蔡开坚，注册地址浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村，经营范围为缝纫机、缝纫机配件制造，经营本企业自产产品、相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 公司目前主要业务为研制、生产和销售中、高档工业缝纫机系列产品，生产平缝机、曲折缝机、包缝机、绷缝机、厚料机和裁剪机等八大系列100多个品种，年生产能力23万台，产品主要销往广东、浙江、福建、江苏、山东等国内服装主要生产地区和拉美、东南亚、非洲等主要服装生产国家和地区。 公司至2003年12月31日共有员工1,049人，其中技术人员112人。公司拥有省级技术开发中心，技术创新和新产品开发能力较强,处于国内领先地位。几年来已研发出8大系列100多个品种的缝纫机新产品，其中14项通过省级新产品鉴定；6项填补了国内空白，达到了国际先进水平，另外公司还拥有20项专利技术。2001年4月公司被浙江省科技厅认定为“省级高新技术企业”。 公司主要生产设备如加工中心等从日本引进，自动化程度高；还拥有国内缝纫机行业仅有的两条机壳自动加工流水线中的一条，加工、涂装与装配流水线的装备均达到了国际先进水平。 公司2000年被中国工商业联合会评为“全国民营企业500强”；同年产品通过了ISO9001:2000质量体系认证和CE安全认证；2001年“中捷”牌工业缝纫机被中国国际贸易促进会和法国科技质量监督评价委员会联合列为“向欧盟市场推荐产品”，同年被中国技术监督情报协会列为“质量过硬放心产品”，还被浙江省人民政府认定为“浙江省名牌产品”；“中捷牌”商标2002年3月被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”；自2001年起连续三年被全国轻工业联合会授予“全国轻工业质量效益型先进企业”；2003年8月，公司“中捷”牌产品被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。 公司目前有六家股东，其持股数和股权比例如下： 股东名称 持股数（万元） 股权比例（%） 1．蔡开坚 2,880.00 48.00 2．蔡冰 960.00 16.00 3．兴业公司 960.00 16.00 4．桑耐丽公司 780.00 13.00 5．北京网智通信息技术有限公司 360.00 6.00 6．佐藤秀一 60.00 1.00 合计 6,000.00 100.00 股东情况详见第四章“发行人基本情况”。 二、公司财务数据 1．资产负债表主要数据： 单位：元 项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 资产总计 415,559,153.88 308,089,777.93 213,446,110.49 负债总计 283,054,770.92 206,596,629.17 146,702,147.63 股东权益 129,176,459.00 99,366,710.85 65,187,316.19 以上数据经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，均引用公司合并资产 负债表数据。 2．利润表主要数据： 单位：元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 367,410,617.99 311,470,923.07 225,896,741.10 主营业务利润 100,903,755.47 84,642,091.00 68,690,534.19 净利润 29,809,748.15 34,179,394.66 23,515,569.23 以上数据经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，均引用公司合并利润表数据。 三、本次发行情况 公司本次发行每股面值1元的人民币普通股2,600万股，全部向二级市场投资者定价配售发行，发行价格为每股9.93元，募集资金总量25,818万元，扣除各种发行费用，预计可募集资金24,038万元。 四、募集资金主要用途 经公司股东大会审议通过，本次发行实际募集的24,038万元资金将主要用于以下5个技改项目： 1．八万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目，已经国经贸投资[2002]378号文批准立项，拟投资19,783万元； 2．年产6,000台电子控制高速套结机技改项目，拟投资2,929万元，该项目可行性研究报告已经浙经贸投资[2002]879号文批复； 3．铸造技改项目，拟投资2,959万元，该项目可行性研究报告已经浙经贸投资[2002]898号文批复； 4．ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目，拟投资3,177万元，该项目可行性研究报告已经浙经贸投资[2002]1262号文批复； 5．ZJ842-D3双针自动剪线机针送料平缝机技改项目，拟投资2,703万元，该项目可行性研究报告已经浙经贸投资[2002]1263号文批复； 上述投资共需31,551万元，尚有7,513万元缺口将通过银行贷款解决。投资项目情况详见“第十一章募集资金的运用”。 第二章本次发行概况 一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股A股 每股面值：1.00元 每股发行价：9.93元 发行数量：2,600万股，占发行后总股本的30.23% 发行总市值：25,818万元 发行市盈率：19.86倍（以2003年盈利为依据加权平均计算） 发行前每股净资产：2.15元（按2003年12月31日经审计的数据计算） 发行后每股净资产：4.30元 发行对象：在深圳证券交易所和上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律、法规规定的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售承销方式：光大证券有限责任公司组织承销团以余额包销方式承销预计实际募集资金：24,038万元（扣除发行费用） 发行费用概算：本次股票发行费用共计1,780万元，约占本次股票发行总金额的6.89%，具体构成如下： 承销佣金： 1,197万元 审计费： 278万元 律师费： 135万元 上网发行费： 140万元 股权登记费： 10万元 审核费： 20万元 二、本次发行的有关当事人 1．发行人：中捷缝纫机股份有限公司 法定住所：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 法定代表人：蔡开坚 电话：0576-7338207 传真：0576-7338900 联系人：单升元 2．保荐机构（主承销 光大证券有限责任公司商）： 法定住所：上海市浦东新区浦东南路528号 法定代表人：王明权 地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔20层 电话：021-68816000 传真：021-68817787 联系人：崔岩峰张婧 3．副主承销商：金元证券有限责任公司 法定住所：海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦19号 法定代表人：彭振明 电话：0898-68583084 传真：0898-68583082 联系人：陈绵飞 4．分销商：汉唐证券有限责任公司 法定代表人：吴克龄 地址：深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层 电话：0755-68866116 传真：0755-68866789 联系人：赵红光 北京市金诚律师事务所 5．发行人律师： 法定地址：北京市建国门外大街甲24号东海中心17层 负责人：邵国忠 电话：010-65155566 传真：010-65263519 经办律师：史克通卢鑫 6．审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司 法定地址：嘉定区叶城路925号1幢208室 法定代表人：朱建弟 电话：021-63606600 传真：021-63501004 经办会计师：孟荣芳孙冰 7．股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755－25938000 传真：0755－82083190 发行人与上述本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行时间表 内容 时间 1．招股说明书摘要刊登日期 2004年6月25日 2．发行公告刊登日期 2004年6月28日 3．申购日期 2004年6月30日 4．中签投资者缴款日 2004年7月5日 5．预计挂牌交易日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 第三章风险因素与对策 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素连同本招股说明书中其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在风险如下： 一、财务风险 （一）偿债风险 公司近年来产销量增长速度较快，资金需求量较大。由于公司目前主要以债务融资为主，因此资产负债率偏高，2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日资产负债率（母公司）分别为68.53%、67.25%和69.56%；同时公司同期流动比率和速动比率偏低，分别为0.95、0.98和0.86及0.64、0.51和0.46。资产的高负债率和低流动性给公司经营带来一定的偿债风险，并制约公司扩大以银行贷款为主的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。 （二）债务结构不合理风险 根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2004）20035号《审计报告》，截止2003年12月31日，本公司的负债总额为28,305.48万元，其中流动负债为26,305.48万元，占负债总额的92.93%，债务结构不尽合理，短期还款压力较大，可能对本公司正常生产经营活动造成一定影响。 短期借款总量较大，主要是由于2003年生产销售规模有一定增长，为保证正常的生产经营，公司利用增加银行贷款所致。 （三）存货数量较大风险 截止2003年12月31日，公司存货余额为8,065.17万元，占流动资产的32.30%，数量较大，降低了公司资产的流动性，且若市场价格下跌将给公司带来一定损失，存在存货跌价风险。 本公司2003年12月31日存货余额占流动资产的32.30%，其中主要为：库存原材料3,145.29万元，产成品3,084.84万元，在产品849.98万元。若存货可变现净值因市场价格变化而下跌，将给本公司带来一定损失，存在存货跌价风险；同时由于存货的增加降低了公司资产的变现能力，一定程度上削弱了公司短期偿债能力。 （四）资产抵押融资风险 截止2003年12月31日，公司向银行借款余额为11,506.85万元，其中短期借款9,506.85万元；长期借款2,000万元。银行借款中有3,200万元用公司原值8,197.21万元的土地使用权、房产和设备抵押获得，抵押资产原值占公司固定资产合计值的52.12%。抵押贷款到期时本公司将面临较大还款压力，如不能按期还款，这些抵押资产将存在一定风险。 （五）资产减值准备提取不足的风险 本公司除计提应收账款、其他应收款坏账准备和短期投资减值准备外，由于未发现其他需计提减值准备的情况，未计提其他项资产减值准备；同时虽然公司根据具体情况制定了符合公司实际的坏账计提政策，但因一年内的应收款项不计提坏账准备，故若发生重大减值和坏账情况，可能导致利润和资产不实，并影响企业日后的生产经营。 （六）应收账款发生坏账的风险 公司2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日应收账款分别为7,552.63万元、5,384.25万元和4,869.99万元，分别占同期销售收入的20.56%、17.29%和21.56%。随着生产经营规模的不断扩大，如果不能控制，会产生因款项无法回收而造成的坏账损失风险。 针对存在的财务风险，公司已制定如下对策： 1．公司近几年主营业务一直保持着较高的增长速度，为公司带来了大量的现金流，如2003年尽管受“非典”因素影响，但经营活动产生的现金流量净额仍达到近6,900万元，舒缓了公司的偿债压力。今后公司将进一步作好生产经营，保持经营业绩的稳步发展，不断扩大经营活动带来的现金流入； 2．公司2003年度、2002年度和2001年度的应收账款周转率分别为5.62、6.07和4.74，同期存货周转率分别为3.17、3.14和2.79，均保持较好水平，且周转状况逐年改善。公司将进一步加快流动资金的周转速度，充分重视日常现金流量的管理，合理缩短业务流程，提高资产的运作效率，如采取灵活方式加快应收账款的回收，提高其周转速度；加大对存货的控制力度，将存货库存量控制在适当水平；以销定产，减少库存；另外加快产品结构调整和新产品的开发研制，生产市场需求的适销对路产品，加快存货周转； 3．合理安排债务结构，适当控制短期负债，增加长期负债，使财务结构更加合理，以降低短期债务风险；同时信守合同，按时还贷，积累信用，建立公司良好信誉，确保能够长期获得银行授信额度； 4．募集资金到位后，将彻底改善公司财务状况，同时随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司经营性现金流将日益增多，也会为短期债务的偿还提供有力支持。 5．加强制度建设，公司制定了《存货管理制度》、《应收款管理制度》、《固定资产和在建工程管理制度》、和《货币资金管理制度》等各项制度，并严格按照有关规定执行，最大程度的控制了因资产减值准备提取不足和可能发生坏账的风险。 二、主要原材料供应及价格风险 本公司生产所需的主要原材料是钢材、生铁、外购件等金属材料，购买原材料的费用占制造成本的87.73%以上。其中外购件占制造成本的79.41%、钢材和生铁占制造成本的8.32%。原材料的供应形势和价格的波动将直接影响本公司的生产成本和盈利水平，市场原材料紧缺或出现其他原因致使价格上涨，将会直接导致公司生产成本的增加。 针对原材料供应和价格风险，本公司已采取了如下对策： 1．积极开拓原料采购渠道，保证原料的充足供应。公司已经与多家供应商建立了良好、稳定的合作关系，并将继续加强合作，不断拓展合作范围，以保证原材料供应量维持在比较稳定的水平； 2．公司原材料通过市场购买，供货渠道较多，避免和减少了对某些供应商的依赖；大部分零件已实现国产化，外购零部件有较稳定的协作体系； 3．分析预测原材料价格的变动趋势，加强对材料库存管理，依据不同时期原料价格变化适当调整库存量，减少原料价格变化对公司盈利水平带来的影响。 三、资产迅速扩张可能引致的风险 （一）收益率降低风险 公司近几年发展迅速，资产扩张较快，同时本次发行完成后，扣除发行费用可募集资金24,038万元，本公司净资产将从2003年12月31日的12,917.65万元增加到发行后的36,955.65万元（发行后净资产=截止2003年年底净资产+本次募集资金净额）。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内本公司净资产收益率将下降，如按2003年度实现的净利润计算，净资产收益率将由2003年度的23.08%降为发行后的8.07%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 （二）人才短缺的风险 公司在多年的发展中一直很重视人才的培养和引进，但随着发行后净资产规模的迅速扩张，公司可能需要更高学历、更高专业水平的人才来保证公司能够健康发展。因公司远离中心城市，高级人才的引进有一定难度，这可能导致公司人才短缺，给公司的进一步发展带来阻碍。 （三）资产管理风险 公司发行人募得大量资金，企业规模急剧扩大，如何管理好一个规模更大的企业，如何正确使用资金，都是摆在发行人面前的重大课题，如不能很好的解决这些问题，不但不能给投资者带来良好回报，更可能使企业很快陷入困境。 针对资产迅速扩张可能引致的风险，本公司拟从以下几方面制定对策： 1．公司治理方面 （1）继续完善法人治理结构。公司已依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》及三会议事规则、《关联交易制度》、《对外投资管理办法》等一系列规范制度，从制度上保证公司的规范运作和公司及中小股东的利益不受损害。同时公司强化外部监督力量，制定了《独立董事制度》，并在实际工作中充分发挥独立董事在重大决策中作用； （2）完善信息披露。公司根据有关规定制定了《信息披露制度》，上市后将严格按照此规定和其他上市公司信息披露的有关制度，对应披露事宜进行及时、完整、准确地披露，保证中小股东平等的知情权； （3）逐步建立公众投资者决策机制。公司上市后拟制定《投资者关系管理制度》和《公众投资者非现场决策机制》等制度，切实保护中小股东利益，充分发挥公众投资者的作用，使公司治理更趋科学、优化。 2．人员方面 （1）树立“共同的中捷、共同的事业”价值观，使公司的发展同实现个人价值统一起来，培养员工的“真诚、奉献、卓越、向上”精神风尚，激发员工作为企业主人公的工作热情，共同致力于实现公司长远发展的目标；同时确立“以人为本”的经营理念，推行科学的、人性化管理模式，使每一个员工都能够注意维护公司的品牌和形象，增强了企业凝聚力； （2）建立起战略型的人才储备队伍。公司注重技术、管理等方面人才的引进，培养自己的人才梯队，形成核心竞争力；同时公司聘请中外机械、电子等行业各类著名专家、学者，与公司技术人员共同进行新产品、新技术的开发，提升公司整体研发水平，另外，公司采取有计划聘请知名高校、研究机构如上海缝纫机研究所、上海同济大学等专家为员工举办技术讲座的方式，加强员工的培训和知识更新。以上几项措施形成了公司在年龄结构、学历层次、专业技术等多层次、高效的研发队伍，能够满足公司未来发展的战略需要。 3．技术方面 （1）加大研发投入，抢占行业发展制高点。公司近几年研发费用不断增加，为新品开发提供了资金保证。同时公司研发重点放在新技术、新工艺、新材料的应用，注重电子信息技术与缝纫机制造技术的嫁接，完善和改进控制系统，使产品朝电子化、无油化、系列化、智能化和高速化方向发展，确保公司技术方面在行业的领先优势； （2）建立研发中心，加强技术合作。公司建立了省级高新技术研究开发中心，2001年、2002年和2003年分别开发新产品25个、37个和45个，加速了技术转化为生产力的过程和产品结构调整，提高企业效益水平打下良好基础；为进一步提高技术水平，公司通过“走出去、请进来”的办法，与上海缝纫机研究所、浙江大学、日本佐藤设计事务所等多所科研院所进行产、学、研合作，加强技术创新的能力。 4．经营管理方面 1．经营管理制度方面，公司根据自身特点和发展要求，制定了《总经理工作细则》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》以及部门岗位职责等各项管理制度和内部控制制度，不断规范、完善和提高自身的生产经营管理水平； 2．公司不断增强管理层的管理能力。公司董事会成员由经济、财务、法律、技术、生产、营销、管理等多方面专业人士组成，以保证公司重大经营决策的科学、正确。董事会聘任了具备理论水平和实践经验并精通生产经营管理的经理层，具体负责日常生产经营管理，为完成股东大会、董事会制定的决策和各项计划目标打下良好基础。同时组织经理人员进行定期或不定期的理论进修，注重经理层管理能力的提高。 5．市场开发方面 （1）公司在近三年的发展过程中确立了整体营销观念，建立了科学的营销组织框架，不断完善了销售体系，现已形成30多家总经销商、200多家特约经销商和指定经销商的国内外营销网络； （2）公司将“共同的中捷、共同的事业”理念推广至各级经销商，树立起“中捷”品牌的良好形象，共同将中捷股份做大做强，共同分享公司发展带来的成果； （3）充分发挥销售人员的积极性和创造性，根据市场尝试创新营销合作模式。采用与经销商合作创建品牌并推广的方式，巩固和扩大现有市场份额。 四、共同控制风险 本次股票发行前，公司的第一大股东、董事长蔡开坚先生及其关联人在本公司直接和间接持有81.16%的股份，其中蔡开坚先生直接持有48%；蔡开坚先生之女蔡冰直接持有16%，并通过桑耐丽公司间接持有2.60%，合计持有18.60%；蔡开坚先生之妻许玉妹女士通过桑耐丽公司间接持有10.40%；蔡开坚先生之妻妹许玉治女士夫妇通过兴业公司合计间接持有4.16%。本次股票发行完成后，预计蔡开坚先生及其关联人在本公司直接和间接持有56.62%的股份，仍拥有绝对控股地位。蔡开坚先生及其关联人是公司的共同控制人。共同控制人对本公司重大经营决策有较大的影响力，股权及管理权的相对集中削弱了中小股东对公司决策的影响能力，可能给公司和其他股东带来一定风险。 为完善公司的法人治理结构，提高公司经营决策的科学性、民主性，公司从以下几个方面加以保证： 1．完善法人治理结构。本公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》及三会议事规则、《财务管理制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理办法》等一系列规范制度，从制度上保证公司的规范运作和公司及中小股东的利益不受损害； 2．强化外部监督力量。公司聘请了3名独立董事，占本公司董事会人数的三分之一，并制定了《独立董事制度》，保证3名独立董事在公司经营管理和关联交易等重大决策中发挥作用； 3．避免同业竞争和不规范的关联交易。为防止和避免潜在的同业竞争和不规范的关联交易，保障本公司及公司其他中小股东的利益，持有公司5%以上股权的股东已出具《承诺函》，承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务；同时《公司章程》和《关联交易制度》均规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决； 4．公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统；原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位等关联企业，独立开展业务，在业务上与股东之间不存在竞争关系。 五、市场风险 （一）商业周期风险 随着我国经济体制改革的进一步深化和加入WTO，公司在逐步增加商业机会的同时，也面临着国际、国内两个市场的经济周期变化。国家为了经济的长期稳步发展制定出的各种刺激性或限制性政策，以及国外经济受各种不稳定因素影响而使经济处于周期性发展中，这都会给公司的生产和销售带来影响。同时，缝制设备的产品销售本身也有周期性，一般春秋两季销售较旺，2002年末公司存货增幅较大，即有这方面因素。因此，本公司存在商业周期风险。 针对存在的商业周期风险，公司已制定如下对策： 1．加强对国内、国际经济形势及其发展趋势的研究，深入研究经济周期变化的规律，并根据经济周期变化及时调整产品结构，尽量把商业周期风险降至最低； 2．根据缝纫机行业特殊的商业周期，公司将通过科学的市场预测和计划，及时对生产的品种和数量进行调整，把握市场需求，尽量避免产品的积压；同时调整产品结构、积极开拓市场，不断推出受市场欢迎的新机型，保持公司效益稳定、持续增长； 3．本次股票发行成功后，公司将严格按照招股说明书披露的募集资金投向进行项目实施工作，提高公司生产中高档优质产品的能力，增强公司抵御商业周期风险的能力。 （二）市场分割风险 公司主要从事生产和销售工业缝纫机系列产品，产品销往国内主要服装生产地区和拉美、东南亚、非洲等主要服装生产国家和地区。2003年公司在国内市场销售的产品占公司销售总量的70%以上，主要集中在广东、浙江、福建、江苏、上海和山东等七省，而这些省份的销售又占公司全年销售总额的65%左右，市场集中度较高。由于对国内市场和国内部分地区市场的依赖，公司存在着市场分割的风险。 针对可能出现的市场分割风险，公司已制定如下对策： 1．仔细研究消费市场的特点，加强新产品研究开发的力量，充分利用现有销售渠道，加强对市场反馈信息的研究和整理。根据市场变化趋势，及时调整产品品种和结构，保持和巩固现有市场份额； 2．以高技术含量、高附加值的产品为龙头，利用国家大力发展西部地区经济的契机，发挥公司品牌优势，进一步扩大品牌知名度，拓展中、西部市场，扩大出口，积极抢占新市场； 3．本次股票发行成功，实施技改项目后，公司产品的性能、质量等方面将有大幅提高，产品更能满足国内外用户的需求。公司将加大外销比例，避免市场分割的风险。 六、对其他行业依赖风险 作为缝制设备制造商，本公司所生产的产品是为服装、针织、箱包等行业配套的生产设备，对针织、服装行业依存度较高，因此针织业和服装业的发展景气程度将影响本公司的生产经营，本公司存在对其他行业有一定程度依赖的风险。 针对这种风险，公司将采取如下对策： 1．世界服装业向发展中国家的低成本加工地区的转移，以及我国加入WTO和西部大开发战略的实施，都给针织业、服装业以及缝制设备制造业带来发展机遇。公司将会密切关注市场需求的变化，增强把握市场走向的能力； 2．不断调整产品结构，努力提高产品档次，开发出适销对路的新产品以满足市场需求，使企业不断发展壮大，提高企业抵抗市场风险的能力。 七、行业内部竞争风险 近年来，国际市场不断进行缝纫机产业的结构调整。德国、日本、意大利等国在高档产品方面占据了国际市场上占主导地位，中、低档产品和低附加值产品则向包括中国在内的发展中国家转移，外资纷纷来华投资建厂。国内三资企业的迅速崛起，以及原有国内企业技术管理水平的不断提高，使我国缝纫机行业内部170多家整机生产企业间的竞争日趋激烈。本公司主要生产中、高档工业缝纫机，但随着行业结构调整的深入，也面临着行业内部竞争加剧导致盈利能力降低的风险。2002年，公司部分产品因竞争激烈而降价，使公司主营业务利润率下降了3.48个百分点。 针对上述风险，公司将采取如下对策： 1．加大技术改造力度，不断开发科技含量高、附加值高的新机型、新产品，进一步优化产品结构； 2．继续加强内部科学管理，降低原材料和动力消耗，进一步降低产品成本，提高产品质量和生产效率； 3．充分利用公司现有的技术和管理优势，根据公司发展战略规划，实施行业内纵向和横向的收购兼并，优化资源配置，实现低成本扩张； 4．通过公司内部改革和加强经营管理，真正建立起规范的现代企业制度，提高企业整体竞争能力，使公司成为技术先进、管理科学的现代化企业，并在激烈的行业竞争中取得稳步发展。 八、对主要客户依赖的风险 公司销售模式以经销商方式为主，即通过总经销商、特约经销商、指定经销商向国内外销售。目前公司已与国内外30多家总经销商、200多家特约经销商、指定经销商建立了较为稳定的业务联系。随着公司业务规模的不断扩大，公司的一些主要经销商的业绩日益突出，在公司全部销售收入中的比例不断增加，2003年、2002年和2001年前五大经销商的销售占公司当年销售收入的比重分别为36.14%、41.18%和30.17%，2003年公司前五大客户新增的销售收入占公司全部新增销售收入的50%以上。因此若主要经销商发生变化，或其销售额大幅下降，将对公司销售产生一定的影响。 针对对主要客户依赖的风险，公司采取如下对策： 1．将公司经营理念推广至各级经销商，树立“中捷”品牌的良好形象，不断完善营销体系，建立与各级经销商稳固和相互信赖的战略伙伴关系； 2．在健全经销商制基础上，充分利用“中捷”的品牌优势，扩大直销规模，实现两种经销模式的有益互补； 3．把握西部大开发和我国加入WTO的契机，开拓国内外新市场，重点发展中小客户，培育新客户，逐步减少对主要客户的依赖。 九、技术更新风险 缝纫机制造行业属于技术和劳动密集型相结合的行业，新技术转化为生产力的周期在不断缩短，世界先进缝制设备制造国如德国、意大利、日本等国，在高科技技术应用于产品和产品升级换代方面相对于我国有较大优势。要保持现有市场份额，并开拓更广阔的国际国内市场，提高企业经济效益，必须不断推出性能优、科技含量高的新产品，这必然要求企业有强大的技术科研力量，并能紧扣市场需求，快速地将新技术转换为生产力。因此，公司面临技术更新方面的压力。 为此，公司作出以下对策： 1．以“做大中档产品、做强高档产品”为指导，加大技术研发投入，重点放在新技术、新工艺、新材料的应用，制定新产品开发计划，注重电子信息技术与缝纫机制造技术的嫁接，完善和改进控制系统，使产品朝电子化、无油化、系列化、智能化和高速化方向发展； 2．为进一步加强技术创新能力，不断开发出高科技含量和高附加值的产品，公司在资金、机构、人员、机制、对外合作等方面进行了如下安排： 资金和机构方面，公司已建立省级研发中心，并将不断加大对科研开发的投入，通过健全研发中心、增添科研设备、聘请技术专家的方式增强研究开发实力；人员方面，公司通过招收大专院校学生和内部培养的方式，储备了一批合格的科技人才，通过聘请国际知名技术专家，提高公司研发能力；机制方面，公司已专门设立了技术创新奖，通过激励机制鼓励全体员工不断创新；对外合作方面，公司通过“走出去、请进来”的办法，与上海缝纫机研究所、浙江大学、浙江工业大学、同济大学、日本佐藤设计事务所等多所科研院所进行产、学、研合作，加强技术创新的能力。 十、汇率风险 公司2003年出口产品的销售额占总销售额的28.72%，产品远销到拉美、东南亚和非洲等国家和地区；另外，部分关键零配件和先进设备也需要进口。公司采用美元或日元作为进出口结算货币，因此美元和日元对人民币的汇率波动将对本公司的营业利润产生影响，存在一定的汇率风险。 但由于我国已加入WTO，公司将更加广泛地参与国际竞争，如果汇率发生波动，将会直接影响公司的产品出口和收益。为此公司采取如下对策： 1．对于各项进出口业务，在业务前期就综合考虑可能产生的汇率风险，并且加强在业务执行过程中的动态监控，降低汇率波动带来的影响； 2．根据汇率的变化趋势，合理选择结算货币，并在有关专业银行的指导下进行外币结算业务，运用外汇风险管理工具降低风险； 3．加强对外汇市场的研究，尽可能及时、全面、准确地把握汇率变动趋势，力争把该方面的运营风险降到最低。 十一、环保风险 公司在生产过程中，会有一定的废水、废气、废渣及噪声污染。公司已经购置了污水处理、消音、除尘等环保设备并达到了国家规定的环保标准。本次募集资金投向的技改项目均能较好的控制三废污染，符合环保要求。但随着国家对生产企业环保标准的逐步提高，本公司可能随时需要增加环保投入，生产成本则会提高。 针对存在的环保风险，公司将采取以下对策： 1．公司于2002年11月通过浙江省环境保护局的环保核查，证明“公司在生产过程中产生的废水、废气、废渣和噪声均采取了治理措施，‘三废’排放基本达到环保要求，近三年来未发生污染事故和纠纷，也未因违反环保法律法规而受到处罚”；“募集资金项目已完成环境影响报告书编制，……环评报告书已由我局委托玉环县环保局审查批准”。如果本次股票发行成功，公司在实施技改项目时，将严格执行国家环境保护的有关法律、法规，杜绝环保风险； 2．公司已制定严格的环保规章制度并购置较先进的环保设备，今后将进一步增强环保意识，积极研究开发“三废”综合利用措施，引进国际先进的环保设备，使公司的环保水平再上一个新的台阶。 十二、产业政策限制风险 目前我国缝纫机行业存在着低档产品大量重复生产的情况，使这部分产品的竞争更趋无序状况。随着市场竞争的日益激烈，国家可能对低档次的缝制设备生产线采取一定的限制政策，来控制市场上供大于求的中低档缝纫机生产行为。本公司目前不存在产业政策的限制，但不排除在发展过程中可能遇到一定程度政策限制的情形。 我国目前仍处于经济高速增长时期，公司将抓住有利时机，积极促进产品升级换代，全面提高自身实力和竞争能力。同时，公司将借助我国加入WTO的大好机遇，对外加强市场扩张，大力拓展国外市场，稳步提高产品的市场占有率。另外，随着发展战略的实施，本公司有能力克服产业政策变化的影响，维持并提高公司竞争优势。 十三、募集资金投向风险 公司此次发行A股募集资金主要投资于技术改造，这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件作出的。但随着时间的推移，这些因素会发生一定变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而影响公司的预期收益；同时，募集资金量和项目投资额之间还有较大空缺、投资收益期较长等问题，另外，在项目实施过程中，若投资管理不善，仍可能出现如实际投资额突破预算、项目不能如期完工等情况，这都将对投资者的回报产生影响。 针对募集资金投向风险，公司已制定如下对策： 1．本次募集资金项目已经过专家可行性论证，募集资金投向均符合国家产业政策，具有工艺技术较成熟、市场前景广阔、产品盈利能力强的特点，且能和公司现有的原料、设备、技术等方面优势有机结合，符合公司长期发展战略，能够有效保证项目投资收益的可实现性； 2．公司拟制订《募集资金管理办法》，切实加强项目的投资预算管理、产品成本控制和产品销售，以确保项目按计划进行并且取得预期效益； 3．本次募集资金所投项目均属公司主营业务范围，产品技术含量高，具有良好的市场前景，并可充分利用公司目前已建立的供应商渠道和营销网络，发挥“中捷”品牌优势，大大降低了新产品推向市场后的销售风险。 十四、加入WTO风险 （1）中国已经加入WTO，根据世界纺织品和服装协定（ATC）的规定，在2005年以前将分阶段取消纺织品和服装的配额限制。纺织品贸易自由化将使我国纺织品出口大幅上升，会极大促进我国纺织企业的发展，与此息息相关的缝纫机行业也将获得很大发展空间。但由于发达国家在高档缝纫机和特种机制造方面具有很大优势，我国企业要扩大出口，争取高端产品市场更大的份额面临很大的压力。我国经济加速与国际经济接轨后，在加入WTO推动下，企业结构调整步伐将大大加快，优胜劣汰也将更趋明显。因此，加入WTO后公司会遇到更大的挑战和竞争。 （2）加入WTO后，中国工业品平均关税将由2001年的15%左右降到2005年10%的水平，公司缝制设备产品相对于同类进口产品的价格优势将会逐步减弱，产品市场竞争力会一定程度地受到影响。 （3）与国外缝制设备的知名品牌相比，目前国内品牌的影响力，尤其在高端产品方面还有一定差距。入世后，国外品牌大量涌入，其产品的品牌技术优势使公司在进一步推广中捷品牌、拓展市场、扩大产品尤其是高技术含量、高附加值产品市场份额时面临一定压力。 为此公司制定如下对策： 1．公司将充分发挥部分产品质量达到或接近世界水平而价格比同类产品低的优势，抓住机遇，扩大出口； 2．利用本次发行所募集资金对现有设备进行技改，并向无油化、系列化、智能化、机电一体化方向发展，进一步提高产品的技术含量和附加值，有力推动产品结构调整和企业升级升位，扩大公司特色产品的空间和容量，大力开拓未开发市场； 3．加强技术进步、技术改造和技术创新。公司将坚持技术创新与技术改造相结合，通过增进与研究所和高等院校之间的技术协作，不断提高技术研究与开发能力； 4．把经营战略置于国际经济大环境中，主动参与国际竞争。公司将根据国际市场的供需状况决定产品结构的调整、产品开发方向及原材料等资源的配置。 十五、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 股票市场中价格的波动难以避免，公司在提醒投资者购买股票时要正视股市中可能涉及的风险的同时，将严格按照上市公司和现代企业制度的要求，规范运作，努力提高经营能力，降低营运成本，保持利润的稳定增长，给投资者以稳定、丰厚的回报。公司还将严格按国家有关规定及时、公正、公开地披露有关信息，杜绝内幕交易，树立良好形象。 第四章发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一）发行人概况 发行人名称： 中捷缝纫机股份有限公司 英文名称： ZoJe Sewing Machine co.,Ltd 注册资本： 6,000万元 法定代表人： 蔡开坚 成立日期： 2001年8月9日 注册地址： 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 经营范围： 缝纫机、缝纫机配件制造，经营本企业自产产品、相关技术的出口 业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、备品备件、零配件及技术的进出口（国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三 来一补”业务。 主营业务： 中、高档工业缝纫机的开发、生产和销售。 所属行业： 专用设备制造 邮政编码： 317604 电话： 0576-7338207 传真： 0576-7338900 网址： http://www.zoje.com 电子信箱： [email protected] 董事会秘书： 单升元 （二）发行人历史沿革及改制重组情况 公司历史沿革最早可追溯至1985年成立的玉环县陈屿电子仪器厂，在先后经历玉环县仪器厂、中大厂、浙江中捷等几个发展阶段后，于2001年8月由浙江中捷整体变更设立。 1．玉环县陈屿电子仪器厂的成立及变更情况 1985年4月，经玉环县工商行政管理局核准，蔡开坚等五人投资成立了玉环县陈屿电子仪器厂，注册资金1.5万元，企业负责人蔡开坚，生产经营电子仪器产品，兼营机电配件，并领取了号码为玉工商企字第5910号的营业执照。五 位出资人出资金额和比例如下： 出资人 出资金额（元） 出资比例（%） 1．蔡开坚 3,000.00 20.00 2．蔡昌文 6,000.00 40.00 3．蔡志方 2,250.00 15.00 4．许道火 2,250.00 15.00 5．姚宗贵 1,500.00 10.00 合计 15,000.00 100.00 1986年4月，玉环县陈屿电子仪器厂全体出资人共同协商，同意姚宗贵退出全部出资。姚宗贵退资后，企业注册资金为1.35万元，其他出资人出资金额不变，出资比例按出资金额作相应调整。 2．玉环县仪器厂的设立及变更情况 （1）1986年7月，经玉环县经济委员会玉经[1986]65号文件批准及玉环县工商行政管理局核准，玉环县陈屿电子仪器厂名称变更为玉环县仪器厂。同年10月，玉环县仪器厂用企业积累的未分配利润转赠资本，注册资金增至60,000.00元，企业负责人蔡开坚，生产经营分析仪器产品，兼营机电配件。 本次变更后，股东出资金额及出资比例如下： 出资人 出资金额（元） 出资比例（%） 1．蔡开坚 13,333.33 22.22 2．蔡昌文 26,666.67 44.44 3．蔡志方 10,000.00 16.67 4．许道火 10,000.00 16.67 合计 60,000.00 100.00 （2）1990年5月，经玉环县工商行政管理局核准，玉环县仪器厂用企业积累的未分配利润转增资本，变更注册资金为人民币200,000.00元，法定代表人蔡开坚，并变更生产经营范围为主营封包机，兼营机电配件，领取了注册号为14835847-1的企业法人营业执照。 本次变更后，出资人出资金额和出资比例如下： 出资人 出资金额（元） 出资比例（%） 1．蔡开坚 44,444.44 22.22 2．蔡昌文 88,888.88 44.44 3．蔡志方 33,333.34 16.67 4．许道火 33,333.34 16.67 合计 200,000.00 100.00 （3）1992年4月，经玉环县工商行政管理局核准，玉环县仪器厂再次增资至1,045,031.04元，玉环县审计事务所对次此增资出具《注册资金验证报告书》（玉审事字[1992]第041号）进行了验证。 本次变更后，出资人出资金额和出资比例如下： 出资人 出资金额（元） 出资比例（%） 1．蔡开坚 232,229.12 22.22 2．蔡昌文 464,458.24 44.44 3．蔡志方 174,171.84 16.67 4．许道火 174,171.84 16.67 合计 1,045,031.04 100.00 3．中大厂的设立及变更情况 （1）1992年6月，经玉环县工商行政管理局核准，玉环县仪器厂企业名称变更为中大厂，注册资金、法定代表人和出资人出资金额及权益结构未发生变化，经营范围变更为主营工业缝纫机制造，油墨检测仪器制造，兼营缝纫机零件、机电配件制造，并领取了注册号为14835847-1的企业法人营业执照。 （2）1994年5月，中大厂全体出资人协商一致，同意蔡昌文、蔡志方和许道火分别将其持有的43.27％、16.67％和16.67％的股权转让给蔡开坚；蔡开坚将其持有的2.34％的股权分别转让给李瑞元、沈招荣、姚文献各0.78％。转让后，出资人出资金额和出资比例如下： 出资人 出资金额（元） 出资比例（%） 1．蔡开坚 1,008,454.96 96.49 2．蔡昌文 12,122.36 1.17 3．李瑞元 8,151.24 0.78 4．沈招荣 8,151.24 0.78 5．姚文献 8,151.24 0.78 合计 1,045,031.04 100.00 （3）1994年6月中大厂上述出资人按原权益比例在104.50万元基础上，将出资总额增至589.74万元，其中固定资产评估增值159.47万元；五位股东以现金出230.00万元；资本公积转增股本95.77万元。玉环县审计师事务所接受委托对中大厂的资产进行了评估，并出具了玉审事[1994]72号《资产评估报告书》，同时玉环县审计师事务所对次此增资出具了玉审事字（1994）第495号《验资报告书》进行了验证。增资后各出资人出资金额和出资比例如下表： 出资人 出资金额（元） 出资比例（%） 1．蔡开坚 5,690,356.54 96.49 2．蔡昌文 69,000.00 1.17 3．李瑞元 46,000.00 0.78 4．沈招荣 46,000.00 0.78 5．姚文献 46,000.00 0.78 合计 5,897,356.54 100.00 4．浙江中捷的设立及变更情况 （1）浙江中捷的设立 1994年8月，根据中大厂股东会通过的将企业改制为有限公司的决议，并经玉环县工商行政管理局核准，中大厂变更为浙江中捷缝纫机有限公司，并领取了14835847-1号企业法人营业执照。本次改制公司注册资本增至508万元，改制后公司法定代表人蔡开坚，经营范围为缝纫机、缝纫机配件制造。变更后股东出资金额和出资比例如下： 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%） 1．中大厂* 3,597,356.54 61.00 2．蔡开坚 2,093,000.00 35.49 3．蔡昌文 69,000.00 1.17 4．李瑞元 46,000.00 0.78 5．沈招荣 46,000.00 0.78 6．姚文献 46,000.00 0.78 合计 5,897,356.54** 100.00 注*：上述中大厂的出资应归属于蔡开坚。由于当时改制运作不规范，蔡开坚将部分出资挂在原中大厂名下。原中大厂其他股东蔡昌文、李瑞元、沈招荣、姚文献在《中捷缝纫机股份有限公司历史沿革情况说明》中签字确认，对中大厂的出资归属于蔡开坚表示无异议。 **：注册资本与股东出资额之间出现差异的主要原因是，股东的出资589.74万元先弥 补了以前年度亏损59.99万元和待处理资产损失21.52万元，剩余的508万元作为注册资本。 （2）1995年11月，股东蔡开坚先生单方增加出资2,080,020.00元，其他股东出资额不变。该次增资未办理工商变更手续，直至1999年浙江中捷再次增资时，玉环县会计师事务所玉会师验[1999]第141号《验资报告》对此次单方面增资予以了确认。增资后浙江中捷股东的总出资额为7,977,376.54元，股东名称及出资比例如下： 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%） 1.蔡开坚 4,173,020.00 52.31 2.中大厂 3,597,356.54 45.09 3.蔡昌文 69,000.00 0.86 4.李瑞元 46,000.00 0.58 5.沈招荣 46,000.00 0.58 6.姚文献 46,000.00 0.58 合计 7,977,376.54 100.00 （3）1999年4月，浙江中捷股东会通过股利分配决议，以前次增资的实收资本7,977,376.54元为基数，按各股东出资比例向全体股东分配股利，共计3,144,690.20元，并以该分配股利转增股本。转增后浙江中捷股东的出资额增至11,122,066.74元，股东名称及股权比例未发生变化： 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%） 1.蔡开坚 5,818,028.86 52.31 2.中大厂 5,015,438.26 45.09 3.蔡昌文 96,199.87 0.86 4.李瑞元 64,133.25 0.58 5.沈招荣 64,133.25 0.58 6.姚文献 64,133.25 0.58 合计 11,122,066.74 100.00 （4）完成上述股利分配后，经全体股东同意蔡开坚将以中大厂名义出资的45.09%股权重新变更至自己名下，同时浙江中捷股东大会还通过股权转让和增资决议：蔡昌文、李瑞元、沈招荣、姚文献将其持有的全部股权转让给新投资方许玉妹；同时经玉环县工商行政管理局核准，蔡开坚增加投资2,666,532.88元，许玉妹增加投资1,211,400.38元，将浙江中捷注册资本增至15,000,000.00元，并领取了注册号为3310211000019（1/1）企业法人营业执照，增资后法定代表人、营业范围等未发生变化。增资后股东及股权比例如下： 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%） 1．蔡开坚 13,500,000.00 90.00 2．许玉妹 1,500,000.00 10.00 合计 15,000,000.00 100.00 上述增资业经玉环县会计师事务所玉会师验[1999]第141号《验资报告》验证。 （5）2001年5月，浙江中捷通过股东会决议，蔡开坚将其42%股权分别转让给蔡冰、佐藤秀一、兴业公司、桑耐丽公司、北京网智通信息技术有限公司；许玉妹将其10%股权全部转让给了蔡冰。该次转让已报玉环县工商行政管理局备案，转让后浙江中捷股东及股权比例发生变化如下： 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%） 1．蔡开坚 7,200,000.00 48.00 2．蔡冰 2,400,000.00 16.00 3．兴业公司 2,400,000.00 16.00 4．桑耐丽公司 1,950,000.00 13.00 5．北京网智通信息技术有限公司 900,000.00 6.00 6．佐藤秀一 150,000.00 1.00 合计 15,000,000.00 100.00 5．股份公司的设立 2001年8月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》（浙上市[2001]48号文）批准，浙江中捷的6位股东共同作为发起人，以2001年5月31日为基准日、经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2001）第21338号《审计报告》审计的净资产，按1:1的折股比例折成6,000万股，将浙江中捷整体变更为股份公司，股本总额6,000万元，变更后股东持股数及股权比例如下： 股东名称 持股数（万元） 股权比例（%） 1．蔡开坚 2,880.00 48.00 2．蔡冰 960.00 16.00 3．兴业公司 960.00 16.00 4．桑耐丽公司 780.00 13.00 5．北京网智通信息技术有限公司 360.00 6.00 6．佐藤秀一 60.00 1.00 合计 6,000.00 100.00 自2001年8月股份公司成立后至招股说明书签署日，股东及股权结构未发生变化，也未发生过资产重组事宜。 公司在历次股东、注册资金、股权结构、企业性质等变更过程中未涉及国有和乡镇集体资产成分。玉环县人民政府、玉环县经济贸易局、玉环县珠港镇陈屿办事处、玉环县珠港镇双峰村分别出具了证明文件玉政发[2002]132号、玉经贸[2002]112号、陈办[2002]5号、《中捷缝纫机股份有限公司历史沿革证明》，确认公司历史沿革过程中始终未涉及国有和乡、镇、村集体资产的成分。 发行人律师对发行人历史沿革进行了核查，对历史沿革和资产权属发表了意见：“经审查，发行人设立时形成的股本结构、股权设置已经有权部门批准，合法、有效，产权界定不存在纠纷。发行人设立后的股本未曾发生变化。 发行人的股本演变过程已经原始出资人和历届股东签字确认，不存在产权纠纷”。 （股东情况详见本章“二、股东基本情况”）。 （三）历次验资、评估、审计情况 1．历次验资报告 2001年7月，上海长江立信会计师事务所有限公司接受股份公司（筹）委托，按照《独立审计实务公告第一号—验资》的要求，对截止2001年7月5日股份公司（筹）注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具信长会师报字（2001）21339号验资报告。 2．历次资产评估报告期内公司未进行过资产评估。 3．历次审计报告 自2001年起，公司委托上海立信长江会计师事务所有限公司负责年度财务报表的审计及公司变更、三年的报表审计，至招股说明书签署日已出具了信长会师报字（2001）第21338号、（2002）第20967号、（2003）第20010号和（2004）第20035号。 （四）与公司生产经营有关的资产权属情况 1．土地使用权 公司使用的土地共有五宗，均以出让方式取得了玉国用（2001）字第2753号、第2754号、第2755号、宁开国用（2002）字第2674号和玉国用（2004）字第049号《国有土地使用证》，其中2753号地位于玉环县珠港镇陈屿双峰，面积6,826.20平方米；2754号地位于玉环县珠港镇陈屿兴港路,面积49,339.00平方米；2755号地位于玉环县珠港镇陈屿陈北，面积17,846.30平方米；宁开国2674号地位于宁波小港环球贸易大厦4F4.13FA2室，面积14.90平方米；玉国用049号地位于玉环县珠港镇陈屿铁龙头，面积21,813平方米。 2．房屋建筑物 公司厂房、办公等房屋建筑物共12处，其中玉环县11处；宁波市1处，均已取得有权部门核发的《房屋所有权证》，房屋产权证号分别为玉房权证玉环县字第042678号、第042748号、第042796号、第51638号、第51632至52636号、第059247号、第059248号和甬房权证仑（开）字第2002004558号，其中51635号、51636号、51638号和2002004558号为办公用房；042678号为公司职工商住楼；059248号为公司食堂，其余为生产用房。 3．主要知识产权 公司拥有53个国内商标、14个国外商标和20项专利，商标均取得了国家工商行政管理总局颁发的《商标注册证》，专利也取得了国家专利局颁发的《专利证书》，其中对公司有重大影响的商标、实用新型专利和外型设计专利如下表： 名称 用途 “中捷”牌 产品销售 “Z⊙JE”牌 产品销售 “中捷”图形 产品销售 “ZHONGJIE”牌 产品销售 商 “SINKER”牌 产品销售 标 “森森”牌 产品销售 “MAJI”牌 产品销售 “路凯”牌 产品销售 “勝克”牌 产品销售 曲折缝机自动加油装置 实用新型 整体式缝纫机皮带防护罩 实用新型 活动式缝纫机送料牙 实用新型 履带式缝纫机压脚 实用新型 缝纫机外 观设计 高速平缝机 外观设计 高速双刀切边机 外观设计 包缝机 外观设计 工业缝纫机 外观设计 专 无油润滑平缝机 外观设计 利 曲折缝机圆形送料装置 送料装置 开启式大平面包缝机台板 实用新型 包封机气动剪线装置 实用新型 双针平缝机内置式驱动装置 实用新型 工业平缝机上梭芯绕线装置 实用新型 缝纫机手轮控制装置 实用新型 电子曲折缝纫机 外观设计 绷缝机 外观设计 平缝缝纫机 外观设计 电子套结机 外观设计 保护状况 剩余保护年限 注册号926357号 5 注册号1199325号 6 注册号1436037号 8 注册号938159号 5 商 注册号1649687号 9 标 注册号1199334号 6 注册号1436038号 8 注册号1369419号 8 注册号926353号5 专利号ZL01246109.1 8 专利号ZL99209286.8 6 专利号ZL01246481.3 8 专利号ZL01246483.X 8 专利号ZL99309416.3 6 专利号ZL00305163.3 7 专利号ZL01328690.0 8 专利号ZL02315130.7 8 专利号ZL01310941.3 8 专 专利号ZL02348617.1 9 利 专利号ZL01254086.2 9 专利号ZL01254148.6 9 专利号ZL01253835.3 9 专利号ZL01239182.4 9 专利号ZL00249879.0 9 专利号ZL02260393X 10 专利号ZL02348618X 9 专利号ZL02348619.8 10 专利号ZL03327249.2 10 专利号ZL02349074.8 10 （五）员工及社会保障情况 1．员工情况 截止2003年12月31日，本公司员工总数为1,049人，其结构如下： 单位：人 1）专业划分 技术人员 管理人员 一线工人 人数 112 61 773 所占比例（%） 10.68 5.81 73.69 2）受教育程度 硕士 本科 大、中专 人数 2 36 168 所占比例（%） 0.19 3.43 16.02 3）职称划分 高级职称 中级职称 初级职称 人数 3 24 37 所占比例（%） 0.29 2.29 3.53 4）年龄划分 30岁以下 30-39岁 40-49岁 人数 568 328 127 所占比例（%） 54.15 31.27 12.11 1）专业划分 销售人员 财务人员 其他人员 人数 66 15 22 所占比例（%） 6.29 1.43 2.10 2）受教育程度 职、高中 初中 人数 231 612 所占比例（%） 22.02 58.34 3）职称划分 其他 人数 985 所占比例（%） 93.89 4）年龄划分 50-60岁 60岁以上 人数 16 10 所占比例（%） 1.52 0.95 2．社会保障情况 （1）公司养老保险已按浙江省人民政府浙政发[2001]64号文和玉环县人民政府玉政发[2002]号文《关于依法全面推进职工养老保险工作意见的通知》规定执行，为职工建立基本养老保险个人账户，参加社会统筹养老保险，企业职工养老保险费比例为17%（其中企业为12%；个人为5%）； （2）对工伤保险，公司根据劳部发[1996]266号文《企业职工工伤保险试行办法》的规定执行，使伤残者生活得到较好保障； （3）对女工的劳动保护，公司严格按国务院[1988]9号令《女职工劳动保护规定》执行，并依据实际情况制定了《关于贯彻<女职工劳动保护规定>的意见》及补充规定，以保护女职工利益； （4）公司依照《劳动法》规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识教育，按期发放劳动保护用品。 3．住房制度 公司按照自身实际情况，结合相关政策制定了《住房分配制度》，明确规定外聘高级工作人员或技术骨干人员、大专以上学历业务骨干并在公司工作三年以上、对公司有特殊贡献的人员等享受相应的住房分配待遇。 （六）公司的独立性 公司在设立时，业务、资产、人员、机构、财务方面已与现有股东分开，独立完整，公司拥有独立生产经营系统，完全具备面向市场自主经营的能力。 1．业务 公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统；设有供销部门，配备有专职的供销人员；原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位等关联企业，独立开展业务，在业务上与股东之间不存在竞争关系。公司法人股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 2．资产 公司的土地、房屋、商标等资产均已取得有权部门颁发的权属证明，并拥有完整的工艺流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施、独立固定的生产场所、独立完整的研发、供货和销售系统。 3．机构 公司按照《公司法》等有关法律法规建立了适应公司发展需要的生产经营和管理机构，下设19个职能部门和3个分公司，并控股3家企业，参股1家企业（详见本章“三、股份公司内部组织结构”）。各部门各司其职，在职能、人员等各方面与公司现有股东相互独立。 4．人员 目前，公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定产生；人事及工资管理与股东单位分离；财务、产、供、销、人事及工资管理等各方面人员均与股东单位及关联公司分开；高级管理人员、财务人员均没有不符合规定的兼职情况。 5．财务 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，配备了各自的财务人员，各自制定了完善的财务规章制度。公司银行账户与控股股东分立，且作为独立纳税人依法独立纳税。 公司没有以其资产、权益或信誉为各股东及关联公司提供担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 发行人律师北京市金诚律师事务所认为：“发行人已按照国家现行法律、法规和规范性文件的要求在人员、资产、财务等方面与大股东实行分离，在人员、财务等方面独立，资产完整。” （七）公司享受的税收优惠政策 本公司享受的税收优惠政策详见第九章四、经营业绩（三）“适用的所得税税率及享受的主要税收优惠政策”一节。 二、发行人有关股本情况 （一）股东情况 1．蔡开坚，本公司法定代表人，第一大股东，持有2,880万股份，占总股本的48%。蔡先生为本公司董事长，同时还兼任本公司3家控股子公司执行董事、台州中捷进出口公司总经理、中国缝制机械协会副理事长、浙江省玉环县人民对外友好协会副会长等职，除此之外未在公司其他关联企业担任职务。 2．蔡冰，蔡开坚之女，持有本公司960万股份，占总股本比例16%，未在本公司及关联企业担任职务。 3．兴业公司，持有本公司960万股份，占总股本比例16%。兴业公司于2001年4月由自然人郑大荣、高峰、陈诗传等三人出资设立，注册资本2,000万元，法定代表人郑大荣，总经理高峰，主营企业形象策划服务。三位股东持股比例为郑大荣40%；高峰30%；陈诗传30%。2002年3月该公司股东会通过决议，三位股东分别向李瑞元、单升元等其他44位自然人转让部分股权（公司关联人股权持有情况详见第七章三、有关情况说明），同时法定代表人变更为李瑞元。 2003年8月，兴业公司董事会通过决议，同意李瑞元辞去董事长职务，选举高峰担任公司董事长；同时法定代表人变更为高峰。 截止2003年12月31日，该公司总资产2,000.06万元，净资产2,000.06万元，全年实现利润282.24元。 4．桑耐丽公司，持有本公司780万股份，占总股本比例13%。该公司成立于2000年2月，现注册资本2,000万元，其中许玉妹持有80%股权；蔡冰持有20%股权。该公司法定代表人许玉妹，总经理沈招荣，经营范围为：水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务 截止2003年12月31日，该公司总资产7,549.96万元，净资产2,414.30万元，全年实现利润457.37万元。 5．北京网智通信息技术有限公司，持有本公司360万股份，占总股本的6%。该公司成立于2001年5月，注册资本720万元，法定代表人林征兼总经理，经营范围为信息技术、电子计算机及软件及电子商务技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；提供信息源服务；销售电子计算机及软件（未取得专项许可的项目除外）。 截止2003年12月31日，该公司总资产721.94万元，净资产720.19万元，全年实现利润-0.28万元。 上述股东财务数据，均未经审计。 （二）股本形成及股权变化情况 1．股本形成 股份公司股本是由浙江中捷以2001年5月31日经审计的净资产按1:1折股比例折成6,000万股形成的，各股东持股数量及比例如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 1．蔡开坚 2,880.00 48.00 2．蔡冰 960.00 16.00 3．兴业公司 960.00 16.00 4．桑耐丽公司 780.00 13.00 5．北京网智通信息技术有限公司 360.00 6.00 6．佐藤秀一 60.00 1.00 合计 6,000.00 100.00 注：（1）上述股东中，蔡冰为蔡开坚之女；桑耐丽公司法定代表人许玉妹为蔡开坚先生之妻，其余股东无关联关系；（2）蔡开坚先生为本公司实际控制人。 2．发行前后股本变动情况 （1）本次发行前，公司总股本为6,000万股。本次拟发行社会公众股2,600万股，占发行后总股本的25%。发行前后公司股本变动如下： 发行前 类别 数量(万股) 股权比例(％) 个人股 3,900 65.00 社会法人股 2,100 35.00 社会公众股 合计 6,000 100.00 发行后 类别 数量(万股) 股权比例(％) 个人股 3,900 45.35 社会法人股 2,100 24.42 社会公众股 2,600 30.23 合计 8,600 100.00 （2）公司股票无被质押或存在其他有争议的情况。 三、公司组织结构 （一）股份公司权益投资情况 本公司原有5家控股子公司和1家参股公司，由于未达到经营目的，公司2家控股子公司玉环中捷精工缝制设备有限公司和玉环中捷银通针织机械有限公司于2002年12月31日注销。2003年12月，公司一届七次董事会通过了《关于公司与德国百福公司合资组建上海百福中捷机械工业有限公司的报告》，拟与德国百福公司合资成立注册资本为300万欧元的企业，其中公司拟投资120万欧元，持有40%股权，目前合资企业相关事宜正在准备阶段。 公司组织结构图如下： （二）子公司情况简介 1．台州中捷进出口有限公司 该公司由浙江中捷和许玉妹女士于2001年3月共同出资设立，注册资本500万元，其中浙江中捷出资275万元，持有55%股权；许玉妹出资225万元，持有45%股权。该公司法定代表人蔡开坚兼任总经理，主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 2001年12月该公司股东会通过决议，同意股东许玉妹将其持有的35%的股权转让给本公司。该次转让后，本公司持有该公司90%股权；许玉妹持有10%。 2002年2月该公司出资人已由浙江中捷变更为中捷缝纫机股份有限公司。 2003年8月，许玉妹将其持有的台州中捷进出口有限公司10%股权以50万元价格转让给高静。 截止2003年12月31日，该公司总资产489.89万元，净资产491.59万元，当年实现净利润-7.29万元。 2．上海中捷缝纫机有限公司 该公司于1996年5月由浙江中捷、阮翊、许玉妹共同出资设立，注册资本300万元，其中浙江中捷出资人民币160万元，占出资比例53.33%；阮翊出资人民币110万元，占出资比例36.67%；许玉妹出资人民币30万元，占出资比例10%。该公司法定代表人蔡开坚，总经理王宛康，主营缝纫设备及其附件的生产和销售。 2001年3月，上海中捷缝纫机有限公司股东会通过决议，同意股东阮翊将所持36.67%的股权全部转让给股东许玉妹。转让后公司股权比例为：浙江中捷仍持有53.33%股权，许玉妹持有46.67%股权。 2002年11月该公司出资人已由浙江中捷变更为中捷缝纫机股份有限公司。 2003年8月，许玉妹将其持有的上海中捷缝纫机有限公司46.67%的股权以140万元的价格转让给高静。 截止2003年12月31日，该公司总资产1,018.63万元，净资产518.68万元，2003年度实现净利润250.61万元。 3．玉环中捷星海广告有限公司 该公司于2002年6月由本公司、方孔达共同出资设立，注册资本人民币60万元，其中本公司出资人民币30.60万元，占出资比例51%；方孔达出资人民币29.40万元，占出资比例49%。该公司法定代表人蔡开坚，总经理方孔达，主营广告设计、制作、发布和代理。 截止2003年12月31日，该公司总资产84.41万元，净资产83.38万元，2002年度实现利润6.52万元。 4．上海华联缝制设备有限公司 该公司于1997年由上工股份有限公司、中国标准缝纫机集团有限公司等公司共同投资成立，注册资本223万元。2002年11月13日该公司增资至260.55万元，其中本公司投入20万元，占全部投资的7.68%。该公司法人代表张维良，主要经营缝制设备的生产和销售。 5．两家被注销控股子公司情况简介 （1）玉环中捷精工缝制设备有限公司 该公司于2002年4月由本公司、蔡金财和许道火共同出资设立，注册资本人民币100万元，其中股份公司出资人民币70万元，占出资比例70%；蔡金财出资人民币18万元，占出资比例18%；许道火出资人民币12万元，占出资比例12%。该公司法定代表人蔡开坚，总经理蔡金财，主营缝纫机及配件制造。由于未达到经营目的，该公司股东会通过解散决议。 （2）玉环中捷银通针织机械有限公司 该公司于2002年4月由本公司、刘文琦和蔡登良共同出资设立，注册资本人民币100万元，其中本公司出资人民币70万元，占出资比例70%；刘文琦出资人民币15万元，占出资比例15%；蔡登良出资人民币15万元，占出资比例15%。该公司法定代表人蔡开坚，总经理刘文琦，主营缝纫机及配件制造。由于未达到经营目的，该公司股东会通过解散决议。 上述两家公司于2002年9月29日进入公告期，2002年12月31日注销。公告期内清算组已收回了全部债权，偿还了全部债务，并按股东权益比例收回了相应权益。 发行人律师认为：“经审查，未发现有发行人应对精工公司和银通公司承担债务或其他责任的情形”。 上述公司中前三家控股子公司财务数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。 （三）股份公司内部组织机构设置及运行情况 股份公司组织结构图如下： 1．股东大会是公司最高权力机构。 2．董事会由股东选举的董事组成，并向股东大会负责。董事会成员有9人组成，其中独立董事3人，占董事人数的三分之一。 董事会下设董事会秘书处，主要负责董事会、股东大会的筹备、公司证券业务、信息披露和资本运营等工作。 3．监事会有3名成员，其中职工代表2名，由职工民主选举产生。 4．总经理由董事会聘任，负责日常经营与管理。公司内部设19个职能部门和3个分公司，分别是： 项目工程部对项目工程的进度、质量进行核查、并对已完成工程进行维修、检查； 信息管理部对公司信息进行处理和维护； 人力资源部负责组织人事、劳动工资管理、人才招聘、职工培训等工作； 综合办公室负责公司档案保管、办公用品发放、接待、保卫等工作； 仓储管理部负责仓库存货保管、验收、入库、出库、盘点、安全等工作； 财务部负责企业筹融资、成本管理、财务管理等； 生产制造部负责生产和现场质量管理，下设铸造、机壳、涂装和装配四个生产车间； 技术管理部负责产品技术标准的制定、实施、推广、监督及公司技术资料收集、管理等工作； 客户服务部负责向客户提供咨询、培训、安装、调试、维修、保养等工作； 市场管理部组织开展公司营销企划、规范市场行为、打造强势品牌等工作，保证公司经营发展目标实现； 国际业务部负责国际市场开发、销售、调研，并跟踪了解国际市场技术、客户需求、进行市场调研等工作； 国内业务部负责国内市场开发、销售、客户调研、信息收集及客户服务事项的办理等工作； 新品车间负责新产品的试制任务和计划任务，对新产品进行生产管理和质量监督； 设计一部、设计二部负责新产品开发和老产品的品质保持和性能改进； 质量控制部负责对产品质量进行监测、控制和反馈质量信息与处理； 动力设备部负责对公司机械设备的管理、维修、维护和安装工作； 物资供应部负责物资采购，增进与供方的交流与沟通、提高公司信誉度； 高新技术研究开发中心负责追踪国际、国内缝纫机最新技术、确定新产品开发方向、为设计部提供技术、人才支持； 青岛分公司、温州分公司和配件分公司分别负责青岛、温州地区业务和零部件的生产、采购。 第五章业务与技术 公司主导产品为工业缝纫机中的平缝、曲折缝、包缝等八大缝纫机系列产品，是服装、鞋帽等相关行业进行生产的主要加工设备。 按中国证监会《上市公司行业分类指引》的分类标准，本公司所属行业为专用设备制造业（C73）。 注：本章“一、缝纫机行业基本情况及发展趋势和二、影响缝纫机行业发展的相关因素”等行业相关资料除特别注明外，均来自中国缝制机械协会。 一、缝纫机行业基本情况及发展趋势 （一）行业概况 缝纫机（缝制机械）行业主要生产以缝纫机为主，裁剪、熨烫和粘合等机械为辅的设备，是涉及多种学科、多种技术的精密机械加工工业，是技术密集型和劳动力密集型相结合的产业。它主要包括两大类：以加工生活资料为主的家用缝纫机和以加工生产资料为主的工业缝纫机，其中家用缝纫机包括普通家用缝纫机、多功能家用缝纫机、家庭纺织机和刺绣机等；工业缝纫机包括缝纫、裁剪、粘合、熨烫、封袋机械等，门类繁多，涉及行业广泛，除服装行业外，还大量应用于鞋帽、玩具、箱包、运动器械、皮革、军工、航天、化工、室内装饰等需要重叠缝合和装饰的领域。由于缝纫机行业与服装、鞋帽等人们日常生活用品及相关行业的关系非常密切，具有不可替代的作用，因此在国民经济中占有重要地位。 经过五十余年的发展，我国已形成具有一定规模和水平、品种丰富、门类较为齐全的缝纫机工业生产体系，我国也成为世界最大的工业和家用缝纫机生产和销售国。根据中国缝制机械协会提供的信息，2000年我国有缝制设备及零部件生产制造企业729家，其中整机生产企业170多家；缝纫机年总产量近900万台，其中家用缝纫机600万台，工业缝纫机近300万台，占世界总产量的50%左右。 由于质的增长与量的增长不同步，我国还不是缝制设备制造的强国，在高新技术的应用、质量、工艺等方面与发达国家还有很大差距。多年来，我国生产的缝纫机以附加值低的中低档产品为主。如2000年，我国缝纫机出口数量占世界贸易量的40%以上，但出口贸易额却占不足世界贸易量的5%。 作为世界最大缝纫机生产国，提升缝纫机行业的整体发展水平，对保持我国缝纫机、服装行业在国际上优势地位以及促进服装、皮革、鞋帽等相关行业实现产业升级换代、提高国际市场竞争力等方面具有重大影响。为此，缝纫机行业需要积极采用新工艺、新设备、新材料，完善提高各种工艺技术，全面提高行业的制造水平，一方面加速实现传统加工工业向高技术、现代化大生产的转变，另一方面要不断开发新产品、完善原有产品，逐步使我国缝纫机产品形成系列化、专用化、组合化和自动化的产品体系。 新世纪的缝纫机行业将进入一个“调整、提高、转型、升级”的新阶段，我国缝纫机企业必须抓住世界服装行业快速发展和我国加入WTO、西部大开发等机遇，以技术进步推动缝纫机行业的新飞跃，通过由数量型向质量、出口、效益型的转变，最终实现我国由缝纫机生产大国向强国的转变。 （二）行业管理体制 我国缝纫机的行政主管部门是国家经济贸易委员会和各地经贸委，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。 缝纫机行业的内部管理机构是中国缝制机械协会和各地方协会，主要负责产业及市场研究；在互利互惠原则下，在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业内企业开发新产品、开拓市场的能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。目前，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，业务和产品生产经营完全基于市场化方式调控。 （三）行业竞争情况 缝纫机行业的竞争来自于国际和国内市场两个方面。目前，世界上缝纫机主要生产国有中国、日本、德国、意大利、韩国、印度和我国台湾地区，年总产量约1,700万台，其中我国占总产量的50%左右。 近年来，国际市场上缝纫机产业进行了结构调整。在高档产品方面，德国、日本、意大利等国仍占据了缝制设备技术的制高点，生产和销售高附加值的工业特种缝纫机及高档辅助设备，并在国际市场上占主导地位，我国仅有少量产品能够参与竞争，中、低档产品和低附加值产品则向包括中国在内的发展中国家转移。由于我国缝纫机行业有良好的生产基础、完整的配套体系和比较明显的劳动力素质和成本优势，且技术水平在不断提高，因此在国际中、低档缝纫机产品市场的激烈竞争中占有一定优势，占据国际市场上交易量的近40%。 较之其他发展中国家，由于我国缝纫机生产能力和技术水平有一定优势，故缝纫机行业竞争目前大部分来自国内市场中同行业企业的竞争。国内现有170多家整机企业，但规模普遍较小、产品技术含量低，所生产的产品大部分属中、低档水平，且趋同化严重；而三资企业的迅速崛起和技术管理水平的相对超前，也使原国内企业处于不利地位；同时，部分企业采用不正当手段和低价倾销，更使竞争趋于激烈和无序，甚至影响行业的整体利益。 （四）市场容量 缝纫机行业与人们日常生活用品制造业息息相关，涉及国民经济的许多方面。国际、国内巨大的服装、鞋帽等市场对缝纫机的需求，为缝纫机市场开拓了广阔市场空间。随着经济持续、稳定发展，人们生活水平不断提高，缝纫机使用范围、市场容量将不断扩大，缝纫机行业也将面临更好的发展机遇。 1．国际方面几年来世界缝制设备总贸易额保持在60-70亿美元。国际缝纫机消费市场是多层次的，经济发达国家和地区与发展中国家相比，对缝纫机需求的差别很大。目前我国产品较适合发展中国家，但部分工业缝纫机已进入发达国家市场。“八五”、“九五”期间，我国缝纫机出口额以年平均23%的速度高速增长。我国轻工业“十五”规划中对缝纫机行业提出的目标是：到2005年，世界缝纫机需求量约在1800万台，中国（含台湾省）将占60%左右的市场份额。 据世界银行和国际货币基金组织预测，未来10年世界经济年增长率可达到3-4%，世界服装的年增长率将达到6-8%，这必将为缝纫机行业提供更大的市场空间。 另一方面，尽管目前我国缝纫机出口量已占世界贸易量的约40%，但交易额仅占世界的5%，因此随着我国企业技术水平的提高、产品结构的调整和缝纫机产品附加值的提高，缝制设备的出口增长潜力将是巨大的。预计到2015年，我国缝制设备行业将在世界缝制设备市场上占主要地位，出口产品占国际市场销售量的70%以上，国际贸易额的50%以上，真正成为世界缝制设备生产强国。 2．国内方面 目前国内缝纫机行业年交易量100亿元左右，并且其容量将随着国民经济的快速发展而不断扩大。 2000年我国隶属于纺织、轻工、军工和乡镇的服装企业总数有9万多家，其中纺织系统6万多家，鞋类企业5千多家，皮革加工企业几千家，其他还有不少制作箱包、家居装饰、缝制口袋、汽车沙发、军械炮衣等各类特种、厚料缝纫机的企业，都需缝纫机作为加工设备，因此社会需求量很大。 我国人口的继续增长、收入的不断增加、农村市场的开发进一步刺激了服装、鞋帽、家居装饰等行业的发展，同时，西部大开发战略的实施和“十五”期间国家继续加大基础设施建设的投入也拉动了纺织、化工等相关行业发展，从而对缝纫机行业发展起到了带动作用。 我国加入WTO后，国内服装产业为适应国际、国内市场的竞争需要，开始进入产业升级的新阶段，其整体水平的提高将对缝制设备的需求有较大幅度的增长，也对缝制设备的质量提出了更高的要求。目前我国服装企业虽使用国有缝制设备的比例大大提高，但部分企业生产线上需要的关键特种缝纫机械因国产机种的品种短缺或质量稳定性较差等原因，每年仍需消耗3-4亿美元从国外进口，进口数量20-30万台左右。国产机种如何能进一步提高产品质量，上档次、上水平，完善品种，替代进口，为我国缝制设备行业提出了新的课题，也提供了很大的发展空间。 （五）技术水平 近几年，我国缝纫机企业在引进、消化吸收和学习新技术方面得到了长足的进步，如在生产技术上改变了传统的加工方式，采用柔性生产线、电子控制生产线、粉末涂喷技术等，引进了热处理设备螺旋伞齿轮加工机床等，精加工技术已接近国际先进水平。但我国缝纫机企业与先进国家企业之间在以下几方面还存在很大差距： 1．高新技术应用方面存在差距 随着声、电、光、磁、计算机技术的广泛运用，缝纫机制造业已经不再是单纯的机械制造业，而是必需在高科技领域占有一席之地。国内产品在自动化、电脑应用、微电子技术、传感技术等高新技术的应用方面与国际先进水平还有相当差距。代表当今先进制造技术的FMS（柔性制造系统）和CIMS（计算机集成制造系统）在行业内几乎是空白；精铸、精冲、精锻等少切削工艺还未得到广泛应用；新材料如轻金属合金、粉末冶金等在缝纫机制造上的应用还存在着一定障碍。 2．产品品种少，附加值低 目前世界上能生产的缝制设备近6,000种，且随着相关工业的发展要求，还在不断出现特殊、专用的新品种。新品种以省力、自动化、多功能、人机对话和运用人体工程原理为目标，以适宜不同客户的需求。我国企业受资金、技术等的限制，仅能生产600多种缝制设备，是国际上的十分之一。 3．质量和档次较低 国内生产的缝纫机在产品的稳定性、使用寿命、高速化和电脑的应用方面还有待于提高，且产品以中低档为主。 这些差距的存在，使我国企业在短时间内难以动摇国外发达国家在高档次、高附加值产品上的优势地位，因此国内企业必须加大技术改造力度，提高技术装备水平，增加产品技术含量，从而实现缝纫机行业质与量的同步增长。 （六）行业发展趋势 随着国民经济的发展和市场需求的变化，我国缝纫机行业已确立了“以生产家用缝纫机为主导调整为以生产工业缝纫机为主导”的指导思想。“十五”期间，我国将进一步加大缝纫机行业结构调整力度，加快用高新技术、先进适用技术改造传统产业，建立起以企业为主体的技术创新体系，使经济增长的质量和效益明显改善，使缝纫机工业企业的劳动生产率和整体素质有较大提高，全面实现产业升级。同时，缝纫机工业技术进步的重点是，以市场为导向，围绕系列品种的发展，积极开发适销对路的新产品，尤其注重电子信息技术与传统产业的嫁接，加速实现机电一体化，提高缝纫机的科技成果转化率和科技含量，研制开发出有国际竞争力的新产品。这期间，缝纫机行业将呈现如下发展趋势： 1．国际缝纫机行业的结构调整和产业转移，给我国缝纫机行业带来了机遇和挑战。由先进国家引进的技术和资金加强了我国缝纫机行业的竞争力，同时也使国内市场和出口市场的竞争更加激烈； 2．行业内产品结构调整将加速进行，即产品由家用缝纫机转向工业缝纫机、由低速转向高速、由机械向电脑自动化方向发展，其结果是普通家用缝纫机的产量继续下降；多功能家用缝纫机增长较快；工业缝纫机将向高档次、多品种、系列化方向发展，机电一体化产品的比重越来越大； 3．缝纫机技术将实现机械、电、磁、光、遥感、传感等多学科的交叉融合，企业拥有创新知识和知识产权，具备高精、柔性、智能型的加工技术，进而将加速整个行业由劳动力密集型向技术密集型的转变； 4．价格竞争的空间缩小，质量与品牌的竞争日趋激烈，将会出现一批有竞争力的优势企业和企业集团。 二、影响缝纫机行业发展的相关因素 （一）世界缝纫机产业的调整和转移 国际缝纫机产业经过几次大调整，发生了国际产业结构的大变动，中、低档缝纫机的生产已转移至以我国为主的发展中国家，使我国成为世界主要缝纫机生产基地；同时部分高档缝纫机的生产也在发生转移，发达国家企业加大了在我国投资设厂的力度，使我国缝纫机市场呈现出“国际生产国内化，国内市场国际化”的新格局，竞争压力日益加大。 （二）产业政策 缝纫机行业与服装、鞋帽、玩具、箱包、皮革制品、床上用品、服饰用品、运动器械、军工、化工等相关行业密切相关。随着国民经济、科学技术的进一步发展，这些行业特别是我国支柱产业纺织服装行业，对缝纫机的需求将不断扩大，运用领域也越来越广，而缝纫机产业发展的好坏也将对这些行业产生很大影响，因此国家鼓励发展技术含量高、附加值高、应用范围广的缝制机械，以满足国民经济对缝制机械设备的需要。 （三）技术进步与市场需求的变化 工业缝纫机是一种耐用的生产资料，无明显、固定的使用周期，但科学技术的进步，无油化、机电一体化、新材料等的应用，加快了缝制设备的更新。同时随着全球经济的稳步发展，世界服装、鞋帽等的消费已呈现出市场多元化、品种多元化、式样多元化、花色多元化等新趋势，企业需要有更多不同品种的缝纫机来满足生产要求；经济的持续增长也使消费者可支配收入不断增加，购买力加强，对服装、鞋帽等产品的需求也逐步向舒适美观的中高档产品倾斜，迫使企业用更高档次的新设备来生产这些产品以适应消费者需求的变化；另外，国内企业为提高出口产品质量，对缝制设备的质量和品种也提出了更高的要求。这些原因都要求服装等生产企业通过加快设备更新来提高竞争力。 （四）国际市场冲击 国际缝纫机市场竞争激烈，具体表现在以下几个方面： 1．发达国家掌握技术制高点，在高档缝纫机和特种机制造方面具有很大优势。我国企业必须加大技术投入，提高技术水平和产品档次方能占有一席之地； 2．其他发展中国家和地区，如韩国、我国台湾、印度等在中低档产品中与国内企业展开激烈竞争。韩国、我国台湾拥有技术、资金优势；印度劳动力成本相对降低，这些都对我国缝纫机企业构成很大竞争压力； 3．我国生产的缝纫机占世界总产量的50%左右，且其中80%左右出口，因此在国际市场上，形成了国内企业之间的激烈竞争。 以上因素的存在对我国缝纫机行业的发展造成了一定程度的压力和冲击。 （五）加入WTO的影响 中国已正式加入WTO，作为WTO最大的受惠行业——服装业将面临巨大的机遇，而与服装业休戚相关的缝纫机行业也面临如下几个方面的机遇或挑战： 1．服装配额的逐步取消，将大大增加我国服装行业出口创汇能力和市场份额，促使这些企业加大对缝制设备的投资。 2．我国缝纫机产量居世界首位，发展的根本出路在于扩大出口。加入WTO后，世贸组织成员的主要贸易大国将不得不减少、取消对我国商品实行的不同程度的贸易歧视政策，从而有利于我国缝纫机产品出口。 3．我国经济进一步融入世界一体化大市场，加速了与国际经济接轨，在WTO游戏规则的推动下，企业结构调整步伐将大大加快，优胜劣汰更趋明显，劣质企业将在市场竞争中被淘汰； 4．国际资金流入更为通畅，国际间的技术交流也更为频繁。公司所处的浙江一带已是目前世界缝纫机零件的加工采购基地，有着良好的缝纫机生产基础和较完善的配套体系以及相对低廉的劳动力成本，这为公司引进国际先进技术和各类高级人才，与国外企业合资合作，赢得进一步发展提供了较好的条件。 （六）进入本行业的主要障碍 我国缝纫机行业的进入障碍，主要来自以下几个方面： 1．国内缝纫机企业要面对来自国内、国际市场的激烈竞争，只有具备一定资金、技术实力和较强科研开发能力的企业才可能生存和发展； 2．缝纫机行业属于技术密集型和劳动密集型行业相结合产业，具有较高专业素质的技术工人是产品质量的保证，而培训熟练技术工人需要一定时间积累； 3．新技术、新工艺、新材料的不断应用很大程度上提高了进入本行业难度； 4．原料采购渠道和产品销售渠道也构成了一定的进入障碍。 三、公司面临的主要竞争状况 （一）竞争优势及劣势 1．产品优势 本公司的产品定位于科技含量与附加值较高的中、高速平缝机和包缝、绷缝、曲折缝等工业缝纫机产品，能够生产八大系列、100多个品种的工业缝纫机。公司研制开发的多项产品填补国内空白，获得多项国家级、省级荣誉和专利证书，其中GK9003型手提封包机获得国家级新产品称号；ZJ5580-D3三自动高速平缝机等14项新产品获得浙江省新产品认定证书；ZJ457A125高速曲折缝机等2项产品被评为“2002年中国缝制机械优秀新产品”，并被列入“国家火炬计划”和“国家重点新产品计划”。 公司产品通过了的ISO9001:2000质量体系认证和CE安全认证；被中国国际贸易促进会和法国科技质量监督评价委员会联合列为“向欧盟市场推荐产品”,还被中国技术监督情报协会列为“质量过硬放心产品”。 2．技术优势 公司有各类技术人员112名，其中研发人员65人，拥有省级技术开发中心，为公司进行技术创新和新产品开发奠定了坚实基础。同时，公司还不断加强与大专院校和国外著名缝制设备生产公司的技术合作，通过提高研发水平，不断开发出适应市场发展趋势的高科技含量和高附加值产品，2003年就推出了45个新产品。2001年，公司被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业。 3．营销优势 公司建立了科学的营销组织框架，确立了整体营销观念。公司营销网络主要通过经销商制完成，即通过总经销商、特约经销商、指定经销商向国内外销售，在国内市场已形成30多家总经销商、200多家特约经销商、指定经销商。同时，公司将股份公司经营理念推广至各级经销商，树立“中捷”品牌的良好形象，断完善了营销体系。 4．区域化优势 公司所在的台州地区是我国最重要的缝纫机生产基地之一，区域化的生产为公司缝纫机产品生产的配套、协作以及熟练技工的输送创造了条件；同时公司地处服装业最发达的江浙地区，用户的区域化降低了公司产品的销售和服务成本。 5．设备优势 公司主要生产设备如加工中心设备等从日本引进，自动化程度高；还拥有国内仅有的两条机壳自动加工流水线中的一条，机壳加工、涂装与装配流水线的装备均达到了国际先进水平。 但公司在自身发展过程中也存在一些劣势，主要表现在融资渠道的限制。由于公司目前融资渠道较为单一，主要依靠银行贷款，公司技术改造实施难度较大，这对公司进一步扩大规模和长期发展产生了一定的影响。上市后，公司将克服融资渠道限制的弊端，加快发展速度，提高核心竞争能力。 （二）市场份额情况及趋势 本公司生产的产品2002年市场占有率如下： 1．各类工业缝纫机年产量约23万台，占国内工业缝纫机产量的8%左右； 2．高速平缝机系列产品年产量约14万台，占全国同类产品市场的15%； 3．曲折缝机年产量3万台，占国内同类产品市场份额的62%，世界同类产品市场份额的40%以上。 由于重视营销网络的建设，公司近几年销售收入增长较快，市场份额不断增加，销售区域也在不断向由临近浙江附近地区向全国各地延伸。 （三）同行业竞争情况 2000年我国有缝制设备及零部件生产制造企业729家，其中整机生产企业170多家；同时发达国家仍在加大在我国的投入，三资企业发展迅速，形成了我国缝纫机行业激烈的市场竞争。 国内主要缝纫机企业有上市公司标准股份、上工股份等，这些企业设备较为精良，管理水平较高，技术开发能力较强。 与发行人同行业的上市公司共两家，分别是标准股份和上工股份。根据三家公司2002年年报，该年三家公司的工业缝纫机销量，标准股份为37.23万台；上工股份为19.23万台；发行人为22.86万台。 发行人与同行业上市公司部分指标比较表 2001年度指标 发行人 标准股份 上工股份 总资产（万元） 21,344.61 93,179.15 131,741.12 净资产（万元） 6,518.73 65,094.86 50,256.53 主营业务收入（万元） 22,589.6 751,918.81 91,625.99 主营业务利润（万元） 6,869.05 17,181.89 19,546.04 主营业务利润率（%） 30.41 33.78 21.70 净利润（万元） 2,351.56 7,037.32 4,584.00 每股收益（元） 0.39 0.22 0.18 净资产收益率（%） 36.07 10.81 9.12 2002年指标 发行人 标准股份 上工股份 总资产（万元） 30,808.98 101,719.72 135445.57 净资产（万元） 9,936.67 67,446.54 51,499.17 主营业务收入（万元） 31,147.09 70,759.29 87,529.98 主营业务利润（万元） 8,464.21 21,970.45 15,420.88 主营业务利润率（%） 27.17 31.05 17.62 净利润（万元） 3,417.94 7,136.83 1,316.16 每股收益（元） 0.57 0.22 0.05 净资产收益率（%） 34.40 10.58 2.56 (注：上表中标准股份、上工股份的数据均摘自各公司公开披露的年报)。 由于尚未进入资本市场，本公司规模较已上市企业小，但在经营管理、产品质量、研发、技术装备水平等方面仍有自己的特点和优势，因此能够在同行业中保持良好的业绩，效益超过同行业平均水平。为此，自2001年起公司连续三年被全国轻工业联合会授予“全国轻工业质量效益型先进企业”。并于2003年8月，公司“中捷”牌产品被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。四、公司经营范围与主营业务 经营范围：缝纫机、缝纫机配件制造，经营本企业自产产品、相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 主营业务：中、高档工业缝纫机的开发、生产和销售。 五、公司主营业务基本情况 （一）主营业务的构成 本公司主要产品最近三年在主营业务收入中的构成及所占比例情况如下表所示： 单位：万元 年度2003年度2002年度2001年 产品主营收入比例（%）主营收入比例（%）主营收入比例（%） 平缝机21,76459.2415,48349.7112,88157.02 曲折缝机3,2058.72 4,51214.49 5,52424.45 包缝机5,71115.54 3,97212.75 251 1.11 其他6,06116.507,18023.053,93417.42 合计36,741100.0031,147100.0022,589100.00 （二）主要产品及生产能力 公司主要生产平缝机、曲折缝机、包缝机等8大系列100多个品种，目前已 经形成了年产工业缝纫机近23万台的生产能力。2003年、2002年和2001年， 公司分别生产了各类工业缝纫机22.29万台、22.86万台和18.14万台。 1．以下为公司3种主要系列产品近三年的生产和销售情况 （1）平缝机 指标 2003年度 2002年度 2001年度 产量（台） 169,039 154,076 128,954 销量（台） 193,490 166,473 137,666 销售额（万元） 21,764.40 15,483.36 12,881.67 占年全销售额的比例（%） 59.24 49.71 57.02 （2）曲折缝机 指标 2003年度 2002年度 2001年度 产量（台） 15,298 28,293 26,883 销量（台） 19,991 26,855 40,749 销售额（万元） 3,204.69 4,512.28 5,524.88 占全年销售额的比例（%） 8.72 14.49 24.46 （3）包缝机 指标 2003年度 2002年度 2001年度 产量（台） 33,643 18,270 2,631 销量（台） 28,154 16,962 1,015 销售额（万元） 5,711.44 3,972.37 251.18 占全年销售额的比例（%） 15.54 12.75 1.11 2．与同行业上市公司生产能力的比较情况 （1）标准股份 2000年上市时生产能力为35万台，全部生产工业缝纫机。近几年随着募集资金的投入生产能力有进一步提高。 （2）上工股份 生产工业缝纫机和家用缝纫机两大类产品，2002年和2001年工业缝纫机产量分别为17.25万台和23.53万台，逞逐年递减的趋势；家用缝纫机同期分别生产了54.19万台和32.28万台。 缝纫机产量比较表 单位：万台 2002年度产量 2001年度产量 本公司 22.86 18.14 标准股份 上工股份 71.44（17.25） 55.81（23.53） 注：上表中标准股份未公开披露产量；上工股份产量为工业缝纫机和家用缝纫机之和，括号内为工业缝纫机产品。 三家公司中，标准股份工业缝纫机生产能力居首位，上工股份包括家用缝纫机总的生产能力居首位，本公司工业缝纫机的生产已超过上工股份，发展迅速。 （三）主要产品用途 1．平缝机：适用于各类服装，薄、中、厚料针织，皮革等的缝纫。 2．曲折缝机：适用于棉织物、人造革、毛织物等薄、中厚料，常用于内衣、胸饰、手套、游泳衣、鞋帽、箱包、降落伞等的曲折缝、拼缝等。 3．包缝机：主要用于缝合各种针织物、服饰布匹接头、底边、包边、肩缝、袖缝等处的包缝。 （四）主要产品工艺流程 1．工艺流程 公司业务包括产品开发和生产，有60余名工程师、技术人员从事新产品的开发工作。产品的研究和开发是本公司一道重要的业务流程，整个研发过程包括：开发方案、工艺研究、产品设计、产品试制、质量控制等环节。 工艺流程因产品不同而有所不同，主要产品平缝机工艺流程图如下所示： 平缝机工艺流程图 （五）主导产品的技术水平情况 多年来公司十分重视新产品的开发研制，同时通过引进人才和与国内外科研院所合作不断开发出新产品，在机光电一体化、柔性制造技术、无油润滑技术、产品质量稳定性等方面取得较大进展，使公司产品在市场上取得了一定的技术领先优势。目前公司主导产品中，有1项产品被认定为国家级新产品，有14项产品被认定为省级新产品，其中6项产品填补了国内空白。 1．公司主要产品及其技术水平如下： 产品名称 技术水平 ZJ8500高速平缝机 国内、国际先进水平 ZJ732-38型高速包缝机 国内领先水平省级新产品新技术 ZJ457A125-L高速曲折缝机 国内、国际先进水平国家级新产品 ZJ2290电子高速曲折缝机 国内领先水平省级新产品新技术 ZJ9000-D3B型无油润滑电子 填补国内空白 缝纫机 ZJ1900电子高速套结机 国内、国际先进水平 ZJ2500-156M-VF型超高速三 国内领先水平 针绷缝机 ZJW122-356/CH-CI型高速筒 国内领先水平 式绷缝机 ZJ18-1型曲折缝机 省内空白、国内先进 ZJ5600N高速厚料平缝机 国内空白、国际先进 ZJ5580-D3三自动高速平缝机 省内空白、国内领先 ZJ201-1高速双刀切边机 国内空白、国际水平 省级新产品 ZJ20U63曲折缝纫机 国内空白、国际水平 ZJ80-1、90-1自动加油平缝机 国内先进水平 GK9003型手提封包机 省内空白、国内领先 产品名称 获奖情况（专利） 2002年中国缝制机械优秀新产品 ZJ8500高速平缝机 外观设计专利ZJ00305163.3 ZJ732-38型高速包缝机 2002年中国缝制机械优秀新产品 ZJ457A125-L高速曲折缝机 外观设计专利ZJ01310941.3 ZJ2290电子高速曲折缝机 ZJ9000-D3B型无油润滑电子 省级新产品新技术 缝纫机 ZJ1900电子高速套结机 省级新产品新技术 ZJ2500-156M-VF型超高速三 省级新产品新技术 针绷缝机 ZJW122-356/CH-CI型高速筒 省级新产品新技术 式绷缝机 ZJ18-1型曲折缝机 省级新产品 省级新产品 ZJ5600N高速厚料平缝机 实用新型专利ZJ99209286.8 ZJ5580-D3三自动高速平缝机 省级新产品 ZJ201-1高速双刀切边机 省级新产品 省级新产品 ZJ20U63曲折缝纫机 外观设计专利ZJ99309416.3 ZJ80-1、90-1自动加油平缝机 GK9003型手提封包机 1994年国家级新产品 技术的进步使公司更能够适应市场变化的需要，加速了公司产品结构的调整，中、高档产品比例逐年增加，增强了公司的竞争优势，并带来了良好的经济效益。 2．同行业上市公司生产技术水平 （1）标准股份 生产技术水平在国内具先进水平，在国内率先开发了机电一体化电脑控制高速自动剪线平缝机，并将自行研制的电脑控制技术运用于缝纫机行业,填补了该项产品在国内的空白，加快了我国缝纫机自动化的进程，2000年时成为国内唯一的机电一体化电脑生产厂家。 （2）上工股份 上工股份历史较久，生产技术水平较高，主要产品GC15－1型高速平缝机、GJ4－2型钉扣机获国家优质奖，其他20余种产品分别获得各类产品质量奖、科技进步奖和新产品开发奖 3．近三年公司主导产品产销变化情况： 产品 2003年度 高速 产量（台） 144,377 平缝 销量（台） 163,861 机 销售额（万元） 19,957.43 占当年总销售额比例(%) 54.32 高速 产量（台） 683 曲折 销量（台） 2,152 缝机 销售额（万元） 1,258.54 占当年总销售额比例(%) 3.43 高速 产量（台） 33,643 包缝 销量（台） 28,154 机销 售额（万元） 5,711.44 占当年总销售额比例(%) 15.55 三项合计占当年总销售额比例（%） 73.30 产品 2002年度 2001年度 高速 产量（台） 146,23 280,170 平缝 销量（台） 127,543 75,189 机 销售额（万元） 12,821.30 7,956.29 占当年总销售额比例(%) 41.16 35.22 高速 产量（台） 3,808 2,005 曲折 销量（台） 3,008 815 缝机 销售额（万元） 1,707.67 473.60 占当年总销售额比例(%) 5.48 2.09 高速 产量（台） 18,270 2,631 包缝 销量（台） 16,962 1,015 机销 售额（万元） 3,972.37 251.18 占当年总销售额比例(%) 12.75 1.11 三项合计占当年总销售额比例（%） 65.92 40.22 （六）主要产品所需的生产设备情况 1．截止2003年12月31日，公司主要生产设备情况如下： 单位：万元 设备名称 台数 账面原值 累计折旧 卧式加工中心 7 1,395.10 228.41 立式加工中心 3 187.38 21.08 铣床（包括数控） 171 1,607.53 475.01 自动流水线 1条 1,335.43 359.16 电脑雕刻机 2 4.75 0.97 粉末固化流水线 1条 142.96 24.25 装配流水线 20 498.13 73.01 普通车床 56 163.77 83.04 螺杆空压机 3 25.67 3.84 组合机床 8 82.00 18.13 台式钻床 152 31.38 13.52 立式钻床 35 85.68 44.42 万能工具磨床 3 14.33 8.56 设备名称 账面净值 领先程度 剩余使用年限 卧式加工中心 1,166.69 国际先进 8 立式加工中心 166.30 国际先进 9 铣床（包括数控） 1,157.58 国内先进 7 自动流水线 976.27 国内先进 7 电脑雕刻机 7.59 国内先进 9 粉末固化流水线 118.71 国内先进 8 装配流水线 430.72 一般 9 普通车床 85.57 一般 5 螺杆空压机 21.83 国内先进 8 组合机床 63.87 一般 8 台式钻床 17.86 一般 6 立式钻床 41.25 一般 5 万能工具磨床 5.77 一般 4 注：剩余使用年限按照设备的实际物理使用年限计算。公司主要设备如加工中心、铣床自动流水线等均居于国际或国内先进水平。 本公司拥有关键生产设备500余套，其中关键的加工中心设备等从日本引进，自动化程度高；还拥有国内仅有的两条机壳自动加工流水线中的一条，机壳加工、涂装与装配流水线的装备均达到了国内先进水平。 2．同行业上市公司生产设备情况 标准股份2000年发行时主要生产设备有1,459套。其中进口设备63台(套)、加工中心设备21台(套)、数控机床60台等固定资产。通过实施募集资金投资项目，该公司设备技术水平得到进一步提升。上工股份生产设备无公开披露信息。 （七）主要产品的成本构成 工业缝纫机系列产品的主要成本包括原材料、动力成本、工资成本和制造费用，本公司主要产品成本构成情况如下： 产品系 列原材料（%） 工资成本（%） 平缝机 93.07 3.53 曲折缝机 90.07 5.70 包缝机 87.71 7.56 绷缝机 87.93 5.68 产品系 制造费用（%） 动力成本（%） 平缝机 2.83 0.572 曲折缝机 3.61 0.615 包缝机 4.08 0.643 绷缝机 5.86 0.526 原材料主要是钢材、生铁、外购件等金属材料等，其中外购件占制造成本的79.41%、钢材和生铁占制造成本的8.32%。 （八）主要产品的销售情况 1．销售情况 公司建立了以经销商销售为主的营销网络，即通过总经销商、特约经销商、指定经销商向国内外销售，在国内市场已形成30多家总经销商、200多家特约经销商、指定经销商。主要销往我国广东、浙江、江苏、福建、山东、北京等国内服装的主要产区，另有30%左右的产品出口，国际上主要销往拉美、东南亚和非洲等国家和地区。 根据中国缝制机械协会的统计资料，本公司各类工业缝纫机年产量约23万台，2002年占国内工业缝纫机产量的8%左右；高速平缝机系列产品年产量约14万台，占全国同类产品市场的15%；曲折缝机年产量3万台，占国内同类产品市场份额的62%，世界同类产品市场份额的40%以上。 发行人的内销产品全部销售给各区域的总经销商，并按收入确认原则及时确认销售收入，不直接与各区域的特约经销商和指定经销商发生业务关系。 总经销商除了在本区域内直接将“中捷”缝纫机销售给服装生产企业外，还将“中捷”缝纫机销售给本区域的特约经销商和指定经销商（即“中捷”缝纫机专卖店），通过他们销售给本区域的服装生产企业，从而形成发行人的内销市场网络。 发行人外销市场也按区域划分，已在拉美的墨西哥和巴西、亚洲的印度和土耳其、非洲的尼日利亚和欧洲德国等国家和地区建立了总经销商，发行人外销主要通过这些国家和地区的总经销商进行销售。 根据2家同行业上市公司“标准股份”和“上工股份”的已公开资料和中国缝制机械协会提供的资料，我国缝纫机企业的销售模式以经销商制为主。 公司2003年度、2002年度和2001年度销售收入分别为36,741.06万元、31,147万元和22,589万元，保持了较为稳定、快速的增长；公司2003年度、2002年度和2001年度自产产品产销率分别为108.39%、95.65%和100.58%，销售状况良好，未出现产品滞销情况。 2．与同行业上市公司销售能力比较情况 缝纫机销量比较表 单位：万台 2003年度销量 2002年度销量 2001年度销量 本公司 24.16 21.87 18.25 标准股份 37.23 27.83 上工股份 73.42(19.24) 54.08(22.97) 注：上工股份为工业缝纫机和家用缝纫机的合计销量，其中括号内为工业缝纫机销量；2003年度销量标准股份和上工股份尚未公开披露。 （1）标准股份 标准股份在华东、中南、西南、西北、北方、南方等设6个销售分公司，在全国范围内有43家“标准”牌代理销售经营部，近20家工贸协议单位。产品外销由标准集团进出口公司在巴西、香港与客户合作建立了销售点，并与十几个国家的经销商建立了代理销售业务。 根据中国缝纫机协会统计，2000年标准股份主导产品的国内市场占有率为25-30％左右。 （2）上工股份 上工股份2002年度和2001年度分别销售各类工业缝纫机19.24万台和22.97万台，逞逐年递减趋势，产销率分别为115.36%和97.62%；同期销售家用缝纫机为54.18万台和31.11万台，产销率分别为99.98%和96.38%。 据中国缝纫机协会统计，2002年上工股份主导产品缝纫机的生产能力及产量均居国内前列，普通机的市场占有率为15%，特种机的市场占有为51%。 3．市场需求原因 发行人实行总经销商制，与终端客户（如服装企业）并无直接业务关系。从发行人近三年各区域的总经销商、特约经销商和指定经销商的实际销售情况看，因我国加入WTO后，极大推动了服装行业发展，刺激了对缝纫机产品的需求；同时由于发行人不断开拓新市场、品牌知名度日益扩大，发行人近三年产品销售对象主要是新终端客户用于新增和扩大生产能力；另外由于服装行业同样面临着日益激烈的竞争，各服装厂必须不断进行结构调整和设备更新，才能生产出更符合市场需求的服装，故设备更新也占一定比例。 4．出口销售的税收政策 依据国家税务总局国税发[1994]031号文件、财政部、国家税务总局财税字[1997]50号文件、浙江省国家税务局浙国税进[2001]2号文、浙江省国家税务局浙国税进[2002]21号文件的规定，本公司实行的有关出口销售的税收政策为： （1）2001年度实行增值税“免、抵、退”政策：即就自营出口产品实行免征生产销售环节增值税，就采购货物的增值税进项税额抵国内内销货物的增值税销项税，抵免差额若为正数，则出口货物占到当期全部销售货物的50%以上时，就抵免差额部分退还增值税；不足50%时，该抵免差额部分留待下期抵免；抵免差额若为负数，则按规定上缴增值税； （2）2002年度继续实行增值税“免、抵、退”政策：即就自营出口产品实行免征生产销售环节增值税，就采购货物的增值税进项税额抵国内内销货物的增值税销项税，抵免差额若为正数，就抵免差额部分退还增值税；抵免差额若为负数，则按规定上缴增值税。 六、公司主要固定资产及无形资产 （一）固定资产 公司固定资产主要为机器设备和建筑物，截止2003年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 时间 项目 房屋建筑物 机器设备 帐面原值 2,388.15 3,828.40 2001. 累计折旧 263.47 677.04 12.31 帐面净值 2,124.68 3,151.36 成新率（%） 88.97 82.32 帐面原值 5,137.25 6,088.10 2002. 累计折旧 398.46 1,061.44 12.31 帐面净值 4,738.79 5,026.66 成新率（%） 92.24 82.34 帐面原值 6,956.23 6,480.43 2003. 累计折旧 616.33 1,612.19 12.31 帐面净值 6,339.90 4,868.24 成新率（%） 91.14 75.12 技术先进程度 报废或更新的可能 按计划进行 时间 其他 运输工具 合计 268.12 632.69 7,117.36 2001. 82.00 111.12 1,133.63 12.31 186.12 521.57 5,983.73 69.42 82.44 84.07 350.67 839.16 12,415.18 2002. 133.21 234.13 1,827.24 12.31 217.46 605.03 10,587.94 65.98 72.10 85.28 1,027.70 1,264.32 15,728.68 2003. 206.75 411.45 2,846.72 12.31 820.95 852.87 12,881.96. 73.07 67.46 81.90 技术先进程度 关键设备：国际或国内先进；其他设备：一般 报废或更新的可能 按规定报废、更新，按计划添置 注：成新率采用账面净值与账面原值的比值计算。 （二）土地使用权及房产 本公司拥有土地五宗，已取得玉国用（2001）字第2753号、第2754号、第2755号、玉国用（2004）字第069号和宁开国用（2002）字第2674号《国有土地使用证》。 本公司与生产相关的厂房等房屋建筑物共13处，均已取得相关房产所有权证。该13处房产中除甬房权证仑（开）字第2002004558号和玉环县字第059247、059248号外均已作为抵押物，为公司贷款提供担保。 本公司土地、房产情况见下表： 产权证书编号 位置 玉国用（2001）字第2753号 陈屿双峰 土 玉国用（2001）字第2754号 陈屿兴港路 玉国用（2001）字第2755号 陈屿陈北 地 玉国用（2004）字第049号 陈屿铁龙头 宁开国用（2002）字第2674号 宁波小港环球贸易 大厦4F4.13FA2室 玉房权证玉环县字第042678号 陈屿九峰路 房 玉房权证玉环县字第51635号 陈屿九峰路 玉房权证玉环县字第51638号 陈屿九峰路 产 玉房权证玉环县字第042748号 陈屿陈北村 玉房权证玉环县字第042796号 陈屿陈北村 玉房权证玉环县字第51632号 陈屿陈北村 玉房权证玉环县字第51633号 陈屿陈北村 玉房权证玉环县字第51634号 陈屿陈北村 玉房权证玉环县字第51636号 陈屿陈北村 玉房权证玉环县字第059247号 陈屿岗仔头村 玉房权证玉环县字第059248号 陈屿岗仔头村 玉房权证玉环县字第055900号 陈屿岗仔头村 甬房权证仑（开）字第 宁波小港联合区域 2002004558号环球经贸大厦 面积（m） 用途 6,826.20 工业 土 49,339.00 工业 17,846.30 工业 地 21,813.00 工业 14.90 商业 1,936.33 商住 房 797.87 生产、办公 1,900.32 生产、办公 产 7,880.60 生产 17,642.49 生产 2,954.37 生产 1,462.16 生产 1,709.40 生产 4,261.25 办公 5,098.69 生产 2,306.71 商业服务 7,504.75 生产 268.50 办公 七、主要产品质量控制与服务 （一）质量控制标准 公司于2000年2月通过ISO9001：2000质量体系认证，并据以制定了一系列质量控制的规章制度，如《质量方针与目标》、《生产和服务提供控制程序》、《工艺控制程序》等等，使公司主要产品的质量均能够按照ISO9001：2000质量体系实施。 （二）质量控制措施 公司产品从材料采购、在产品、包装、运输和服务等各个过程均按照公司进货检验、过程控制检验和最终检验等程序质量体系文件的规定要求执行，并在产品安全、环保方面达到了国际水平，通过了CE安全认证。 （三）产品质量纠纷 公司产品按质量控制标准全检入库，对出库产品抽检合格后发货，并设有客户服务部负责产品质量处理。由于质量控制严格，至招股书签署日公司未发生过产品质量纠纷。 八、公司主要客户及供应商 （一）主要销售客户情况 前五大客户销售 销售额（万元） 占当期销售总额比例 2001年度合计 6,814 30.17% 2002年度合计 12,825 41.18% 2003年度合计 13,277 36.14% 以上五大客户不存在任一单个客户的销售比例超过50%的情况。 公司近三年外销量较大，2003年为10,553.16万元，占全年销售总额的28.72%，2002年为8,183.23万元，占当年销售总额的26.27%；2001年为8,369.93万元，占当年销售总额的37.05%。以下为外销前五大客户近三年的销售情况： 前五大境外客户 销售销售额（万元） 占当期外销总额比例 2001年度合计 5,553 66.41% 2002年度合计 3,655 44.67% 2003年度合计 5,525 52.35% 前五大境外客户 占当期销售总额比例 2001年度合计 24.58% 2002年度合计 11.74% 2003年度合计 15.04% 同行业上市公司中，标准股份2001年和2002年前五大经销商的销售占公司当年销售收入的比重分别为49.99%和47.65%；上工股份2001年和2002年前五大经销商的销售占公司当年销售收入的比重分别为19.88%和23%。 三家公司中，标准股份销售客户相对较为集中，上工股份较为分散。 （二）主要供应商情况 前五大供应商采购 采购额（万元） 占当期采购总额的比例（%） 2001年度合计 2,390.40 17.08 2002年度合计 4,396.91 17.89 2003年度合计 3,411.81 14.46 以上五大供应商不存在任一单个客户的采购比例超过50%的情况。 （三）公司与前五大客户、五大供应商的关联情况 2003年、2002年和2001年的五大客户和五大供应商中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未占有任何权益。 2003年的五大供应商中的玉环县仪器厂为公司关联企业，其他供应商与公司均无关联关系。玉环县仪器厂与发行人的关联关系和交易情况见本招股说明书第六章“同业竞争和关联交易”一节。 九、公司目前所处的发展阶段 发行人通过对以下几方面分析，认为公司已进入快速成长阶段。 1．经营方面：发行人近三年具体情况列表如下： 单位：万元 项目 2001年 2002年 比2001年增减 总资产 21,344.61 30,808.98 +44.34％ 净资产 6,518.73 9,936.67 +52.43% 销售收入 22,589.67 31,147.09 +37.88％ 主营业务利润 6,869.05 8,464.21 +23.22% 净利润 2,351.56 3,417.94 +45.35％ 项目 2003年 比2002年增减 总资产 41,555.92 +34.88％ 净资产 12,917.65 +30.00％ 销售收入 36,741.06 +17.96％ 主营业务利润 10,090.38 +19.21% 净利润 2,980.97 -12.78％ 2003年尽管受“非典”不利因素影响，公司仍基本延续了发展的趋势，总资产较2002年末增加34.88%；净资产增加30.00%，销售收入增加了17.96%；净利润因期间费用的增加和补贴收入的减少较2002年度下降12.78%。 公司近三年总资产、销售收入、净利润增长迅速，经营规模不断扩大，目前已成为国内同行业中实力最强的五家企业之一。 2．生产和技术方面：发行人通过技术改造，近三年生产规模（生产能力）逐步扩大，目前已达到23万台工业缝纫机的生产能力；生产技术水平逐步提高，主要生产设备由原来以普通数控机床为主，发展到现已引进多台高精度加工中心，同时采用柔性生产线、电子控制生产线、粉末喷涂技术等改变了传统的加工方式，使精加工技术已接近国际先进水平；产品技术水平也大大提高，高速缝纫机稳定、无油润滑等系列新技术，轻金属合金、粉末冶金等新材料和精铸、少切削等新工艺在产品生产中得到广泛运用；通过加大新产品的研发力度，主导产品由中低速向高速、由有油向无油、由机械向机电一体化转变，产品技术含量不断提高。 3．销售和市场方面：发行人近三年注重市场营销网络的建设和产品品牌的策划与宣传，同时着力于提高客户服务水平，使市场占有率逐步提高，内销已形成30多家总经销商、200多家特约经销商和指定经销商的国内营销网络，国际营销网络也在逐步建立。2002年度，发行人共销售各类工业缝纫机约23万台，占全国缝纫机行业的8％。发行人近三年内销市场主要分布在服装行业比较发达的沿海省市和部分内陆地区，近三年销售额前七位省市列表如下： 国内销售主要地区分布一览表 单位：万元 2003年度 序号 主要地区 销售额 1 浙江 7,570 2 广东 5,792 3 江苏 2,518 4 福建 2,301 5 上海 1,169 6 山东 1,138 7 北京 1,123 合计 21,612 本年内销总额 26,188 七省市占内销比 82.53(%) 本年销售总额 36,741 七省市占本年销售比 58.82(%) 2002年度 序号 主要地区 销售额 1 广东 6,890 2 浙江 6,105 3 江苏 2,926 4 福建 1,428 5 上海 1,215 6 北京 941 7 山东 848 合计 20,351 本年内销总额 22,964 七省市占内销比 88.62(%) 本年销售总额 31,147 七省市占全年销售比 65.34(%) 2001年度 序号 主要地区 销售额 1 浙江 4,050 2 广东 2,229 3 上海 2,136 4 江苏 1,513 5 福建 960 6 山东 457 7 北京 312 合计 11,658 本年内销总额 14,220 七省市占内销比 81.98(%) 本年销售总额 22,590 七省市占全年销售比 51.61(%) 从以上发行人近三年总资产、销售收入、净利润的增长情况以及生产规模、生产技术水平及产品技术水平、市场占有率及市场区域分布等方面的变化情况可以看出，发行人因已形成了规模化的生产能力、较高的技术装备水平和新产品研发能力、较为完善的销售网络、稳定的国内市场，并已成为行业内知名品牌，说明发行人已逐步进入快速成长期。 十、公司具备了经营大规模资产的条件 公司已在各方面特别是以下几点具备了经营大规模资产的条件： 本次发行完成后，发行人净资产将由发行前的12,917.65万元，增加到发行后的36,955.65万元，增长比例为286.09％。发行人除2003年因“非典”因素影响，发展稍缓外，前三年总资产、主营业务收入和净利润均稳定增长，具体增长情况列表如下： 项目 2001年 2002年 比2001年增减 总资产 21,344.61 30,808.98 +44.34％ 销售收入 22,589.67 31,147.09 +37.88％ 净利润 2,351.56 3,417.94 +45.35％ 项目 2003年 比2002年增减 总资产 41,555.92 +34.88％ 销售收入 36,741.06 +17.96％ 净利润 2,980.97 -12.78％ 在报告期内，除了国际缝纫机产业逐步向中国转移、国内经济发展速度较快等外部环境较好给中国缝纫机产业带来较好发展机遇外，发行人通过不断提高自身的生产经营管理水平，抓住了这一发展机遇，并取得了较快的、稳步的增长： 1．在新产品研发和技术改造方面，发行人建立了缝纫机研究开发中心，2002年8月被浙江省科技厅认定为“省级缝纫机研究开发中心”，2003年末，有各类技术人员为112人，其中从事产品研究开发的人员65人，另外还特聘浙江大学在职博士生导师2人、博士3人和教授1人，共同研究开发新产品、新技术；发行人报告期内不断加大研究开发费用投入，2003年、2002和2001年发行人研究开发费用占主营业务收入的比重分别为1.06％、1.30％和1.14%。报告期内发行人不断加大技术改造投入，2003年、2002年和2001年技术改造投入资金分别为3,365万元、4,039万元和4,582万元。通过研发和技改，投入了大量的财力和人力，发行人生产技术水平和产品技术水平得到了大大提高，不断研发、生产和销售适销对路的新产品，扩大了生产经营规模，提高了盈利能力。 2．在市场营销方面，发行人通过营销实践，总结经验，建立了较为科学合理的营销组织框架，确立了整体营销观念，目前已在服装业较为发达国家和地区建立了一个由总经销商、特约经销商和指定经销商组成的较为完善的营销网络。发行人还不断加大广告和宣传的投入力度，树立“服务创造价值”营销理念，逐步将自己的企业经营理念推广至各级经销商，同各级经销商一起，共同树立“中捷”品牌形象，不断扩大影响力，提高市场占有率，为发行人和各级经销商长期合作和共同发展打下一个坚实基础。 2003年8月，公司“中捷”牌产品被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。 3．在人才培育方面，除了现有人员年龄结构较为年轻，学历结构较高，知识经验较为丰富等优势外，发行人还确立了“以人为本”的经营理念，注重后备人才的引进和培养，采取“走出去，请进来”的办法，不断加强员工的技术培训和知识更新，通过各种不同形式的活动，加强企业文化建设，丰富员工业余文化生活，增加员工凝聚力，形成共同的价值观“共同的中捷，共同的事业”，为企业未来的更大发展储备人才。现有人员优势和人才的储备、员工较强的凝聚力、共同的价值观等，是发行人报告期内经营规模和经营业绩稳定增长的重要因素，也是发行人今后取得长足快速发展的重要保障。 公司经理层均具有中级以上职称，多年来在企业的快速发展中积累了丰富的管理经验，已具备了经营大规模资产所需要的实践经验和理论基础。 4．在经营管理方面，发行人根据自身特点和发展要求，制定《公司章程》和三会《议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》以及部门岗位职责等各项管理制度和内部控制制度，不断规范、完善和提高自身的生产经营管理水平。发行人还选举了经济、财务、法律、技术、生产、营销、管理等多方面专业人士组成董事会，为发行人科学、正确的重大决策作保障。董事会还聘任了理论水平较高、实践经验丰富、精通生产经营管理的经理层，具体负责日常生产经营管理，为完成股东大会、董事会制定的决策和各项计划目标打下良好基础。 发行人报告期内快速、稳定的发展实践证明，在本次发行成功后，在净资产和总资产规模将大幅上升的情况下，发行人具备经营大规模资产的能力。 保荐机构（主承销商）就此发表了如下意见： “我公司对发行人近三年总资产、销售收入、净利润的增长情况以及生产规模、生产技术水平及产品技术水平、市场占有率及市场区域分布等方面的变化情况进行了核查，发行人2002年总资产较2001年增加44.34%，2003年较2002年增加34.88%；净资产同比增加52.43%和30.00%；销售收入同比增加37.88%和17.96%；净利润同比增加45.35%和-12.78%，这些变化客观反映了发行人近三年的生产经营状况，证明发行人已进入快速成长期，并能随着整体实力的壮大，逐步实现快速、稳定的增长。 发行人营销模式、营销网络日趋完善；新技术开发、应用和新产品研制都有了较好的基础；市场占有率已达到一定水平，且在逐步提高；市场区域分布广泛而有侧重；人才引进和储备能够满足企业发展需要；管理制度日益健全和完备，因此发行人各方面具备了经营大规模资产的生产经营管理能力。” 十一、发行前重大业务和资产重组情况 发行前公司未进行重大业务和资产重组。 十二、公司核心技术和研发情况 （一）公司核心技术 公司围绕工业缝纫机的八大系列100多个产品，不断加强产品开发和工艺研究，多年来已自主开发多项核心技术，并拥有所有权。 1．高速曲折缝稳定性技术 公司自行研制的ZJ457系列高速曲折缝机，运用油气润滑原理对关键部件旋梭油量调节器的改良、合理设计挑线结构和对同步带轮的科学改进，解决了同类产品经常出现的断线、噪音、送线不匀、跳齿等问题，实现了高品质无故障工作。该系列产品获得多项专利，2002年被列入“国家火炬计划”和“国家重点新产品计划”，并被中国缝制机械协会评为“2002年中国缝制机械优秀新产品”。 2．高速平缝机稳定性技术 公司自行研制的主导产品ZJ5580型系列高速平缝机，通过对挑线杆的运动轨迹、挑线行程、收送线量、旋梭勾线相位和针杆相位的大量模拟试验及计算，运用该项技术，有效避免了缝纫过程中的八字形、台阶缝跳针，降低了线缝皱缩率，并使一台缝纫机能适应多种不同布料的缝纫，保持缝纫线迹美观，该系列产品各项技术指标均高于中华人民共和国行业标准YBY17020-88工业缝纫机标准，被中国缝制机械协会评为“2002年中国缝制机械优秀新产品”。 3．无油润滑技术 本公司生产的ZJ9000无油润滑系列高速平缝机是目前缝制行业中最先进的机种之一。随着服装业的发展，对缝制设备性能要求也越来越高，特别是对高档面料的缝制，必须彻底消除油污现象。公司经与科研院校共同研究开发新材料，根据摩擦原理对各运动构件表面进行特殊处理，运用无油润滑技术，将研制的自润滑材料应用于缝纫机的相关部位，降低各运动构件表面间的摩擦因数，研发出ZJ9000无油润滑机，填补了国内空白。 公司在开发生产各种系列缝纫机时，还广泛运用其他自有技术，如针距“0”位走动技术、低振动技术、平稳送料技术、低线张力技术、气动剪线技术、圆形送料技术、单针杆变位技术、梭芯绕线技术、机光电一体化应用技术、超低阻力压脚等技术，使公司产品能够始终保持较高的技术含量，从而在市场竞争中能够取得一定优势。 （二）知识产权 公司主要的知识产权为商标、实用新型专利和外形设计专利，均已获得有权部门颁发的证书（详见第四章中“与公司生产经营有关的资产权属情况”）。 （三）研究与开发 公司于2000年建立了中捷缝纫机研发中心，并于2002年被浙江省科技厅认定为“省级高新技术研究开发中心”。现拥有各类技术人员112名，其中从事产品研究开发的人员65人，有高级职称3人；中级职称24人，硕士2人，另特聘浙江大学在职博士生导师2名，教授1名，博士3名。2001年、2002年和2003年度公司研发费用占主营业务收入的比重分别为1.14%、1.30%和1.06%。随着技术力量的壮大，公司新产品开发能力得到进一步加强，2001年公司开发新产品为25个，2002年度37个，2003年度45个，从而加速了技术转化为生产力的过程，为公司调整产品结构，提高企业效益水平打下良好基础。 根据公司制定的新产品开发计划，将开发重点放在新技术、新工艺、新材料的应用，注重电子信息技术与缝纫机制造技术的嫁接，完善和改进控制系统，使产品朝系列化、无油化、智能化、机电一体化方向发展。公司近期拟新开发产品如下： 1．ZJ9000SS微油高速平缝机； 2．ZJ9000SS-D3A微油电控高速平缝机； 3．ZJ9000SS-D3B微油电控直接驱动平缝机； 4．ZJ2284高速曲折缝机； 5．ZJ8800高速平缝机； 6．ZJ845系列电控高速双针机； 7．ZJ5214超高速六线包缝机； 8．ZJ298开袋机； 9．ZJ1800电控钉扣机； 10．ZJ2500系列高速绷缝机； 11．ZJ579圆头锁眼机； 12．ZJ1790平头锁眼机； 13．缝纫机伺服电机及智能控制系统。 十三、拟投资项目的技术水平情况 本次股票发行所募资金，公司拟投入以下5个项目：（1）年产8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目；（2）年产6,000台电子控制高速套结机技改项目；（3）铸造技改项目；（4）ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目；（5）ZJ842-D3双针自动剪线机针送料平缝机技改项目。 上述项目中，项目（1）拟引进日本、德国先进技术和设备，生产无油润滑高速平缝机，该产品采用自润滑材料、内置或外置式电机，具有自动定针数、自动定针位、自动剪线功能，并可设定前后自动倒缝，还带有记忆针数机，最高缝速达到4,500针/分钟，在技术上属世界领先水平，将填补国内空白，是国际上最先进的平缝机机种； 项目（2）的关键设备机壳机加工生产线采用日本进口自动柔性设备，具有当代国际先进水平； 项目（3）在国内率先引进日本成套设备重力铸造线，使目前缝纫机铸造的自动化程度和质量稳定性达到国内领先水平，从而很大程度减少了铸造环节的人员配备，提高了劳动生产率； 项目（4）采用数控机床及主要组成的柔性生产线，使加工精度从普通级机械精度提高到精密级，并采用先进的装配生产线，使整机质量达到国际先进水平； 项目（5）是本公司在原ZJ842高速双针平缝机的基础上开发研制而成的，增加了自动控制部分（电脑），具有自动停针位、自动拨线、自动剪线等功能。 十四、技术创新机制 （一）技术创新安排 为进一步加强技术创新能力，不断开发出高科技含量和高附加值的产品，公司已在资金、机构、人员、机制对外合作等方面进行了如下安排： 资金和机构方面，公司已建立省级研发中心，并将不断加大对科研开发的投入，通过健全研发中心、增添科研设备、聘请技术专家的方式增强研究开发实力； 人员方面，公司通过招收大专院校学生和内部培养的方式，储备了一批合格的科技人才； 机制方面，公司已专门设立了技术创新奖，通过激励机制鼓励全体员工不断创新； 对外合作方面，公司通过“走出去、请进来”的办法，与上海缝纫机研究所、浙江大学、浙江工业大学、上海同济大学、日本佐藤设计事务所等多所科研院所进行产、学、研合作，加强技术创新的能力。 （二）企业文化建设 本公司经过多年发展，积累、总结和提炼了一整套符合公司发展的企业文化。公司企业文化建设的核心内容是树立“品质成就卓越”的企业精神和主题理念，主要包括以下几个方面： 1．培养员工的“真诚、奉献、卓越、向上”精神风尚，激发员工多为企业作贡献的工作热情，使公司的发展同实现个人价值统一起来，从而有利于实现公司发展的长远目标； 2．确立“以人为本”的经营理念，注重人才的引进和培养，通过建设良好的学习型企业，采取“走出去，请进来”的办法不断加强员工的培训和知识更新，“是工厂更是学堂，是平台更是擂台”，提高了员工的积极性、创造性； 3．贯彻“服务创造价值”的营销理念，把服务观念融入到工作的每一个环节，建立起勤勉、尽责、诚实、信用的服务意识； 4．推行科学的、人性化管理模式，使员工们能够“上班多讲讲制度，下班多谈谈感情”，形成团结、合作的工作和生活氛围，同时“一丝一毫抓质量，一言一行树形象”，使每一个员工都能够注意维护公司的品牌和形象。 公司企业文化建设通过职代会、培训、《中捷采风》报、技术比武、文艺演出、体育竞技、知识竞赛等等各种渠道和方式，将企业精神融入到每一个员工的思想中去，加强了企业的凝聚力，培养了员工勤奋、务实和创新的工作作风，形成共同的价值观——共同的中捷，共同的事业，促进了公司快速、健康的发展。 第六章同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争情况 本公司与持有公司5%以上股份的股东之间不存在同业竞争情况。 本公司主营业务为开发、制造和销售工业缝纫机系列产品，而持有本公司5%上股份的股东中，蔡开坚、蔡冰为自然人股东，其他3家法人股东兴业公司、桑耐丽公司和北京网智通信息技术有限公司，分别主要经营企业形象策划服务、水暖设备生产与销售和信息技术的开发与服务，不存在与公司从事相同或相近业务等同业竞争情况。 （二）避免同业竞争的承诺 公司上述2位自然人股东已出具《承诺函》，承诺不在与本公司从事相同或相近业务的企业担任董事、监事或其他高级管理人员等职务；三家法人股东也已出具了关于放弃与中捷缝纫机股份有限公司进行同业竞争及不与其利益冲突的《承诺函》，承诺函声明，上述股东单位放弃与公司的同业竞争：在经营范围和投资方向上避免与公司相同或相似，对公司已进行建设或拟投资兴建的项目不会进行同样的建设和投资，在生产、经营和市场竞争中不与公司发生任何利益冲突。 （三）发行人律师和保荐机构（主承销商）关于公司同业竞争意见 1．发行人律师意见 北京市金诚律师事务所作为公司本次发行的律师，出具了《关于中捷缝纫机股份有限公司A股股票首次公开发行上市的法律意见书》。该法律意见书中对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的法律意见如下： “发行人与其股东之间不存在与发行人构成同业竞争的业务，发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施； 发行人本次募集资金投向不涉及与关联企业之间的关联交易和同业竞争”。 2．保荐机构（主承销商）意见 光大证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），对公司同业竞争情况和规避同业竞争措施有效性出具了专项意见，认为：“发行人与股东之间不存在同业竞争，公司已通过必要手段防止股东与公司之间构成同业竞争情况的出现”。 二、关联方及关联关系 根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，本公司目前存在的关联方和关联关系如下表： 关联方名称 与本公司关联关系 蔡开坚 股东，持有本公司48%股份，公司董事长 蔡冰 股东，持有本公司16%股份，蔡开坚之女 兴业公司 股东，持有本公司16%股份 桑耐丽公司 股东，持有本公司13%股份 北京网智通信息技术有限公司 股东，持有本公司6%股份 玉环中捷星海广告有限公司 控股子公司，本公司持有其51%股权 台州中捷进出口有限公司 控股子公司，本公司持有其90%股权 上海中捷缝纫机有限公司 控股子公司，本公司持有其53.30%股权 许玉妹 监事,桑耐丽公司法定代表人，蔡开坚之妻 李瑞元 董事总经理，其妻与蔡开坚之妻为姐妹关系 蔡开善 董事副总经理 玉环县仪器厂（注） 其法定代表人蔡志方为蔡开坚之弟 上海华联缝制设备有限公司 参股公司，本公司持有其7.68%股权 高静 公司员工，持有上海中捷和台州中捷各46.67%和10%股权 注：公司历史沿革中的玉环县仪器厂与关联交易中的玉环县仪器厂不是同一企业法人。公司前身玉环县仪器厂存在于1986-1992年间，1992年6月变更为玉环县中大工业缝纫机厂时名称已自然灭失，变更前注册资本为104万元；关联交易中的玉环县仪器厂成立于1994年9月30日，是由蔡志方、李陈桂和李爱芬三人合资成立的，注册资金50万元，法定代表人蔡志方，主营油墨检测仪器的制造。 发行人律师就两个玉环县仪器厂是否为同一主体进行验证并发表意见如下： “本所律师认为新仪器厂系由蔡志方、李陈桂和李爱芬三人共同投资组建，属于新设，工商登记资料显示其由老仪器厂变更而来系登记不规范所致。老仪器厂后演变成为中捷缝纫机股份有限公司（即发行人），以工业缝纫机制造为主营业务；新仪器厂成立至今，主体资格未发生变更，以油墨检测仪器制造为主营业务。 综上，本所律师认为作为发行人前身的玉环县仪器厂和现在的玉环县仪器厂不是同一法人主体。” 玉环县工商行政管理局就两个玉环县仪器厂发表如下意见： “现在的企业法人玉环县仪器厂，是由蔡志方、李陈桂和李爱芬三人，于1994年9月30日向我局申请注册登记的，与中捷缝纫机股份有限公司的前身玉环县陈屿电子仪器厂变更后的玉环县仪器厂不是同一法人，其成立日期1985年4月9日属登记错误。” 三、关联交易及协议 （一）货物采购 1．交易方与交易内容 报告期内公司向以下关联方采购整机或零部件： 关联方 交易事项 桑耐丽公司 采购零部件 玉环县仪器 厂采购零部件 2．货物采购关联交易明细如下： 企业名称 时间 产品名称 2003年度 零部件 玉环县仪器厂 2002年度 零部件 2001年度 零部件 2003年度 桑耐丽公司 2002年度 零部件 2001年度 零部件 企业名称 数量 金额（万元） 占同类业务比重(%) 561.64 2.38 玉环县仪器厂 575.30 2.34 326.51 2.33 桑耐丽 34.71 0.14 7.66 0.05 3．货物采购的必要性和公允性： 公司与玉环县仪器厂零部件采购交易在公司设立前就已存在，股份公司设立后各项交易均按公司章程和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进行，保证股份公司和中小股东的利益不受损害。 发行人向玉环县仪器厂采购零部件，主要基于以下几方面原因： （1）所购零部件供应在国内还未形成完全市场化 玉环县仪器厂向发行人提供近两百种零部件，多为公司近年来研究开发的特种机—高速曲折缝缝纫机的零部件。该机种是缝制设备市场上的新品，国内研究开发此机种的厂家和为此机种配套生产零部件的零件供应商数量较少，同时国际市场上该种零部件价格太高，市场采购存在一定困难，因此需要有实力、关系稳定的供货商。 （2）所购零部件对技术要求高 公司近年来着力研究开发的高速曲折缝机，因产品处于研发阶段，对零部件的精密程度和技术水品要求高，很多零件供应厂家试制的零部件无法达到技术要求。玉环县仪器厂具有多年的零部件生产经验，生产的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进口，完全达到公司产品设计要求。 （3）所购零部件试制成本高 由于新产品处于研制阶段，对零部件的需求量较小，开发零部件模具成本较高，供应商获利不多。玉环县仪器厂因与公司有多年合作关系，基于对发行人的了解和信任，愿意为公司试制零件。 （4）其他有利因素 该厂所提供的产品价格适中，仅为同类进口零部件的三分之一；同时其厂址与公司距离近，可降低采购运输成本，且其交货及时、信誉良好，能够满足发行人生产的需要；另外，由于高速曲折缝缝纫机零部件技术要求高，涉及技术保密，而在以往的合作中该厂与公司建立了良好合作基础，故公司委托该厂专业生产所需零部件。 公司设立后进一步规范了此项交易，按照“三公”原则与该厂签定了《零件采购合同》。目前双方的交易严格按照合同的规定进行，未发生损害公司或中小股东利益的现象。 公司对桑耐丽公司货物采购，实际为控股子公司台州中捷进出口公司代理桑耐丽公司出口部分货物产生。 （二）房屋租赁 1．桑耐丽公司，该公司于2002年1月和9月分别与本公司签定了《厂房租赁合同》，租赁本公司两部分厂房：一部分是自2002年1月起，租赁本公司位于玉环县珠港镇陈屿双峰村九峰路上2,105.03平方米的厂房，租金为每平方米60元/年，年租金总计为12.63万元，租期3年；另一部分是2002年9月起，租赁本公司位于陈屿北陈村4,410.65平方米的新厂房，每平方米96元/年，年租金总计42.34万元，租期3年。 位于玉环县珠港镇陈屿双峰村九峰路的厂房均为有10余年历史的老厂房，故租赁价格较珠港镇陈屿北陈村公司于2002年刚建成的新厂房低。 2．玉环县仪器厂，该公司于2002年1月与本公司签定了《厂房租赁合同》，双方约定自2002年1月起，该公司租赁本公司位于玉环县珠港镇陈屿双峰村九峰路上的厂房593.16平方米，每平方米租金60元/年，年租金3.56万元，租期三年。 房屋租赁的必要性和公允性： 公司位于玉环县珠港镇陈屿双峰村九峰路上的厂房因场地狭小、结构差、时间久，已不适应公司规模化生产的需要，故将其出租； 公司2002年新建厂房因建筑面积较大，为使新厂房得到充分利用，公司将部分厂房租赁给桑耐丽公司。 上述租赁价均以周边房屋租赁价格作为参考确定，经核查，周边厂房租赁价格为每平方米8元/月（即每平方米96元/年）。 （三）股权转让 2001年12月，公司与许玉妹签定转让股权合同，以每股1元的价格受让许玉妹持有的台州中捷进出口有限公司35%的股权，交易额共计175万元。转让后本公司持有该公司90%股权，许玉妹持有10%股权。 （四）担保协议 截止2003年12月31日，桑耐丽公司为本公司1,700万元银行贷款和4,000万元银行承兑汇票提供担保。 （五）商标使用 本公司2001年7月与控股子公司上海中捷缝纫机有限公司签定了商标许可使用合同，双方约定上海中捷缝纫机有限公司在2001年8月1日至2006年7月31日期间，每年限定其生产的10万台工业缝纫机，可无偿使用本公司“中捷”牌商标。提前终止或延续提前三个月双方协商。 （六）提供劳务 公司控股子公司玉环中捷星海广告有限公司向桑耐丽公司提供广告服务，2002年获取劳务费2.79万元，2003年度获取劳务费5.27万元。 （七）本次募集资金的运用将涉及的关联交易 公司本次募集资金投资项目不涉及关联交易。投资项目详见“第十一章募集资金运用”。 （八）关联方应收应付款项余额 单位：万元 应付账款 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 玉环县仪器厂 14.15 16.00 161.79 桑耐丽公司 6.178.96 蔡开善 4.50 其他应付款 蔡开坚 6.20 四、关联交易的定价政策及决策依据 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致，如租赁给桑耐丽公司厂房即参照了周边厂房已成交的交易；如无市场价格可资比较，则通过合同明确有关成本和利润的标准。 五、关联交易对公司财务状况的影响 货物采购的关联交易占营业成本的比例如下： 单位：万元 年度 2003年度 2002年度 2001年度 货物采购关联交易总额 561.64 575.30 326.51 占营业成本比例(%) 2.11 2.54 2.09 六、规范关联交易的制度安排 （一）股东承诺 本公司法人股东已出具如下承诺： 1．关联交易协议约定的期限届满后，将根据公司需要续签上述协议。 2．续签协议的价格依据以下原则确定： （1）如有政府指令性价格或指导性价格的，依据该价格确定； （2）若无政府指令性价格或指导性价格的，则参照可比市场价格确定。 3．不利用主要股东地位损害公司利益。 4．在续签关联交易协议时，根据《公司章程》、《关联交易制度》履行决策程序。 （二）公司章程对规范关联交易的安排 1．在本公司通过的《公司章程》第八十六条中规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。 2．《公司章程》第一百一十八条中规定，“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外”。 3．《公司章程》第一百二十条中规定，“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露”。 （三）关联交易决策制度 根据《公司章程》中有关关联交易的规定，公司制定了《关联交易制度》，该制度对关联交易的决策权限及程序进行了明确规定，并经公司2002年第一次临时股东大会审议通过。 （四）保护中小股东利益的其他安排 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，保证中小股东利益的不受侵犯，除前述的安排外，本公司还采取以下措施： 1．在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露； 2．严格按照《公司章程》和《关联交易制度》的规定来规范关联交易，同时采取措施尽可能避免关联交易； 3．充分发挥董事会中3名独立董事的作用。 七、中介机构、独立董事对公司关联关系及关联交易的意见 （一）发行人律师意见 发行人律师认为：“本所律师认为发行人与关联方之间的关联交易对发行人无重大不利影响，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。发行人不存在其他应披露而未披露的关联交易。 发行人已在公司章程中明确规定了关联交易的公允决策程序”。 （二）保荐机构（主承销商）意见 本次发行的保荐机构（主承销商）经对本公司关联方、关联关系、关联交易的调查，认为：“发行人对公司的关联企业、关联关系、关联交易均作了充分的披露；发行人关联交易符合市场交易的公允性原则，未发现损害本公司中小股东利益的情形”。 同时保荐机构（主承销商）就2003年发行人与玉环县仪器厂零部件采购的关联交易发表了如下意见：“发行人2003年度向玉环县仪器厂采购货物占其2003年末经审计的净资产值的4.35%，不属重大关联交易，且该关联交易总额占发行人2003年度采购总额的2.38%，交易价格全部按市场价确定,因此不致影响发行人生产经营的独立性。” （三）申报会计师意见 申报会计师发表了如下意见：“我们注意到，中捷股份2003年度向玉环县仪器厂采购货物占中捷股份2003年12月31日经审计的净资产值的4.35%。 我们认为：1．上述交易属向关联方采购，其会计处理不适用《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【2001】64号）的规定。2．中捷股份2003年度向玉环县仪器厂采购货物占中捷股份2003年度采购总额的2.38%，中捷股份向玉环县仪器厂的采购价格参照采购当时的同类产品的市场价格确定。因此，上述关联交易对中捷股份的2003年12月31日的财务状况及2003年度经营业绩不构成重大影响。” （四）独立董事意见 本公司独立董事辅礽、徐端夫和范富尧就关联交易法表一致意见认为: （1）货物采购的关联交易中，公司向玉环县仪器厂采购零件561.64万元，占2003年度采购额的2.38%。采购定价参照同类货物市场价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形； （2）货物销售的关联交易为公司控股子公司玉环中捷星海广告有限公司向浙江桑耐丽铜业有限公司提供劳务，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形； （3）房屋租赁的关联交易为公司向玉环县仪器厂和浙江桑耐丽铜业有限公司出租闲置的厂房，租赁定价参考周边厂房的租赁价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形； （4）担保事项为浙江桑耐丽铜业有限公司为公司短期借款提供1,700万元担保以及为公司开具的银行承兑汇票4,000万元提供担保，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。 第七章董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 公司的高级管理人员能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司上市后的发展要求，本公司的管理队伍还需要进一步扩充。 公司高级管理人员比较稳定，其主要成员为公司内部培养和提拔的员工。 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权。 （一）董事 蔡开坚，董事长，男，41岁，大专学历，经济师，中国国籍，曾就读于浙江江南理工学院（企业管理专业）、复旦大学（中国企业家创业投资高级研修班）。1979年参加工作，1985年进入玉环县陈屿电子仪器厂任厂长；1994年至2002年担任浙江中捷和股份公司董事长兼总经理；2002年7月因公司发展需要辞去股份公司总经理职务。蔡先生目前还兼任玉环中捷星海广告有限公司、台州中捷进出口有限公司、上海中捷缝纫机有限公司执行董事；台州中捷进出口有限公司总经理；中国缝制机械协会副理事长；浙江省缝纫机协会常务副理事长；玉环县人民对外友好协会副会长等职。 李瑞元：副董事长兼总经理，男，34岁，大专学历，经济师职称，中国国籍，曾就读于浙江经济管理职工大学，现正攻读中国人民大学工商管理硕士学位。1999年至2001年8月担任浙江中捷副董事长兼副总经理，2001年8月至2002年7月担任股份公司副董事长兼副总经理。2002年7月起担任公司副董事长兼总经理。 蔡开善：副总经理，男，36岁，大专学历，经济师职称，中国国籍，曾就读于浙江江南理工学院。2000年至2001年8月担任浙江中捷副总经理，2001年8月至今担任公司副总经理。蔡先生另兼任兴业公司董事。 单升元：董事会秘书兼财务总监，男，33岁，经济学学士，会计师，中国国籍，1993年毕业于华东交通大学经济管理系会计学专业，现正攻读浙江大学金融学硕士学位。1997年至2001年8月任浙江中捷财务部经理，2001年8月起担任公司董事会秘书兼财务总监。单先生另兼任兴业公司副董事长。 徐仁舜：副总经理，男，30岁，大专学历，经济师职称，中国国籍，曾就读于浙江工业大学企业管理专业、复旦大学中国企业家创业投资高级研修班，现正攻读美国檀香山大学工商管理硕士。2000年至2002年7月任浙江中捷和本公司总经理助理，2002年7月起任公司副总经理。徐先生另兼任兴业公司董事。 林义相：男，39岁，博士学位，中国国籍。1983年获北京大学经济学学士学位，1989年获法国巴黎第十大学经济学博士学位。1993年至1996年中国证券监督管理委员会高级专家、研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人，1996年至2001年任华夏证券有限公司副总裁，2000年至今中国证券业协会证券分析师专业委员会主任，2001年3月起任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理。 董辅礽：独立董事，男，76岁，中国国籍。1950年毕业于武汉大学，1957年在莫斯科国立经济学院攻读研究生，并获副博士学位。1982年至1985年任中国科学院经济研究所所长、《经济研究》主编，1988年后任该所名誉的所长。1981年至1987年中国经济学团体联合会秘书长，1988年至1998年第七、八届全国人大代表、全国人大常务委员会委员、全国人大财政经济委员会副主任委员，第九届全国政协委员、全国政协经济委员会副主任。 徐端夫：独立董事，男，69岁，院士，中国国籍。1956年毕业于北京大学化学系。中国科学院化学研究所研究员、中国工程院院士、高分子化学和高分子材料科学专家。致力于化学、生态科学、应用生命科学等研究，获国家级奖项16项。 范富尧：独立董事，男，32岁，经济学学士，会计师职称，中国国籍。1993年毕业于华东交通大学经济管理系会计学专业，现正攻读上海交通大学工商管理硕士学位，具有证券期货相关业务从业资格的中国注册会计师、中国注册资产评估师资格、中国注册房地产估价师资格。1993年至1997年上海铁路局工务工厂主办会计，同时任上海铁闵储运有限公司财务部经理，1997年至今在上海万隆众天会计师事务所工作，任该所证券审计部经理。 （二）监事 金启祝，监事会主席，职工代表，男，54岁，大学学历，中国国籍。1977年参加工作，先后任玉环县福山公社党委组织委员、玉环县古顺乡党委书记、主任、玉环县陈屿区区委书记、区长、玉环县大麦屿经济开发区党组书记、陈屿镇党委书记。1993年起任玉环县人事劳动局局长、党组书记、调研员，2000年退去公职后任公司总顾问。金启祝先生另兼任兴业公司董事。 许玉妹，监事，蔡开坚之妻，41岁，高中学历，中国国籍。2001年至今任桑耐丽公司董事长。 崔国英，监事，职工代表，女，30岁，大专学历，会计师职称，中国国籍。1995年中南财经大学毕业后就职于湖北咸宁赛恩斯曲木家俱有限公司工作，任财务部经理，1996年进入湖北赤壁莼通税务师事务所，从事税务代理工作。2001年就职于公司财务部，2002年8月起任公司仓储管理部经理。 （三）高管人员 李瑞元，总经理，简历见上。 蔡开善，副总经理，简历见上。 单升元，董事会秘书兼财务总监，简历见上。 徐仁舜，副总经理，简历见上。 徐胜平，技术总监，男，58岁，大专学历，高级工程师职称，中国国籍。毕业于江南工学院机械制造专业，并于1983-1984年就读于北京外国语大学，曾获意大利利满地技术委员会（即意大利外贸部）颁发的优秀工程师证书。1965年进入兵器工业部江南机器厂，担任设计员、设计室主任。后又进入江南-利满地工业缝纫机厂，先后担任技术副厂长、厂长、江南-利满地合资公司董事。2001年进入公司工作，任技术中心经理。2002年7月被聘为公司技术总监。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排 本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员收入、报酬安排如下表： 单位：元 姓名 职务 2003年工资收入 蔡开坚 董事长 120,000 李瑞元 副董事长、总经理 100,000 蔡开善 董事副总经理 72,000 单升元 董事、财务总监、董事会秘书 72,000 徐仁舜 董事副总经理 72,000 林义相 董事 董辅礽 独立董事 徐端夫 独立董事 范富尧 独立董事 金启祝 监事会主席 72,000 许玉妹 监事 50,000 崔国英 监事 40,000 徐胜平 技术总监、核心技术人员 72,000 姓名 津贴 退休金计划 蔡开坚 200,000 基本养老保险 李瑞元 150,000 基本养老保险 蔡开善 100,000 基本养老保险 单升元 100,000 基本养老保险 徐仁舜 100,000 基本养老保险 林义相 50,000 董辅礽 50,000 徐端夫 50,000 范富尧 50,000 金启祝 80,000 许玉妹 崔国英 50,000 基本养老保险 徐胜平 基本养老保险 本公司高级管理人员、核心技术人员不在关联企业领取收入。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均享受所在地政府规定的包括养老保险在内的各种社会保险待遇。 上述高级管理人员未与本公司签订任何借款、担保等协议。 三、有关事项说明 1．个人持股情况 本次股票发行前上述董事、监事及高级管理人员中，蔡开坚自公司成立起持有本公司48%股权；李瑞元、蔡开善、单升元、徐仁舜和金启祝自2002年3月起开始分别持有兴业公司25.50%、2.50%、25.00%、7.50%和3.50%股权；许玉妹2001年起持有桑耐丽公司80%股权。 2．家属持股情况 蔡开坚之女蔡冰持有本公司16%股份，并持有公司股东桑耐丽公司20%股权；公司高管人员李瑞元之妻许玉治持有本公司股东兴业公司0.5%股权；高管人员单升元之妻周映红持有兴业公司3.5%股权。除此之外高管人员家属未直接持有本公司股份。 3．亲属关系 高级管理人员中蔡开坚之妻、监事许玉妹与李瑞元之妻为姐妹关系，其他人士不存在配偶或三代以内直系亲属和旁系亲属关系。 第八章公司治理结构 公司于2001年7月召开创立大会，通过了《公司章程》，选举了公司董事会、监事会成员；为完善公司治理结构，公司2001年度股东大会和2004年第一次临时股东大会分别对《公司章程》有关条款进行了修改。本公司已建立起符合股份有限公司上市要求的基本完善的公司治理结构。 公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。公司成立后，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。 一、关于股东、股东大会及股东大会议事规则 （一）股东的权利、义务 按照《公司章程》的规定，股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或委派股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权；依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息（包括《公司章程》、本人持股资料等、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构）；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配等法律、行政法规及章程所赋予的其他权利。同时，公司股东必须遵守《公司章程》、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、以及除法律、法规规定的情形外，不得退股；并承担法律、行政法规及章程规定的其他义务。 （二）股东大会的职责及议事规则 《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 本公司章程规定股东大会议事方式是会议制，且公司2001年年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，对股东大会的通知、召开、表决等作出了明确规定：股东大会对所议事项采取记名方式投票表决；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；每一议案经章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议；股东大会应有会议记录；股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。 自股份公司创立以来，已召开了7次股东大会，对公司章程的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、重大借款等事项作出决议。 二、保护中小股东权益的规定 本公司章程规定，持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。单独持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数百分之十以上的股东、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和章程的规定。董事会应当在三十日内（不包括会议召开当日）以前通知公司在册股东，召开程序应符合公司章程的规定。 股东大会会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的登记在册日。公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该股东大会上进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 公司董事会设独立董事，重点关注关联交易及保护中小股东的合法权益不受损害。 本公司成立以来，严格按照公司章程的规定召开股东大会，均提前三十天向各股东发出有关股东大会召开的时间、地点、议案及出席会议有关事项等书面通知，保证了各股东平等地参加股东大会；对于关联交易的表决严格执行回避制度；中小股东能公正、平等地行使其应有的召集权、提案权和表决权。 三、董事会的构成和议事规则 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。 本公司章程规定，公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期三年；董事任期届满，可连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 公司设董事会，对股东大会负责。董事会履行负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权，并在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项。 本公司章程规定，董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策；董事会运用公司资产进行风险投资的范围为金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%以内（含10%）的法律、法规允许的各项风险投资；董事会在规定的风险投资和资产处置权限范围内，应建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过；每一董事享有一票表决权；董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 四、独立董事的制度安排 （一）独立董事设立情况 根据《公司法》、公司章程及有关规定，公司制订了《独立董事制度》。 公司董事会设独立董事三名，占董事总数的三分之一。三名独立董事为董辅礽、徐端夫和范富尧。 独立董事的基本情况，敬请参见第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”第一节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况”。 （二）独立董事发挥作用的制度安排 根据本公司章程规定，公司设独立董事三名，独立董事由公司股东大会选举产生，不得由董事会指定。独立董事应由与公司、公司股东、公司控股或参股公司无关的人士担任，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当具有五年以上的法律经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司工作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其独立行使职权，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事的职权有：向董事会提议聘请或更换会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；公司与关联人达成的总额高于三百万或高于公司最近经审计净资产的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行董事前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司股东与公司的重大关联交易；提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的金额高于三百万或高于公司最近经审计净资产的百分之五的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；公司章程规定的其他事项。 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事三次未能亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除非出现上述《公司法》及章程规定不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告。 独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及章程的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 （三）独立董事实际发挥作用的情况 在一届五次董事会上，本公司独立董事就公司租赁厂房给桑耐丽公司和玉环县仪器厂及公司向玉环县仪器厂采购货物等关联交易发表了意见，认为上述关联交易体现了公平、公正原则，交易价格取市场公允价，未损害股份公司利益。2004年1月，独立董事就2003年公司关联交易、资产减值准备、或有事项等发表了专项意见。 五、监事会及其议事规则 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表2人，股东代表一人。监事会设主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 公司章程规定，《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；监事每届任期三年；股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事会有权检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日、临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事；监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权；监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会的表决方式为举手表决，监事会作出决议应经全体监事的过二分之一以上通过。 六、高级管理人员的聘用、考评、激励和约束机制 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，同时基于业务开拓和长远发展的需要，本公司制定了高级管理人员的聘用、考评、激励和约束机制。 聘用机制： 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和技术总监。董事会“根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和技术总监等高级管理人员”。 五、监事会及其议事规则 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表2人，股东代表一人。监事会设主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 公司章程规定，《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；监事每届任期三年；股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事会有权检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日、临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事；监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权；监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会的表决方式为举手表决，监事会作出决议应经全体监事的过二分之一以上通过。 六、高级管理人员的聘用、考评、激励和约束机制 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，同时基于业务开拓和长远发展的需要，本公司制定了高级管理人员的聘用、考评、激励和约束机制。 聘用机制： 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和技术总监。董事会“根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和技术总监等高级管理人员”。 总经理任职应具备经济理论知识、管理知识及实践经验丰富；经营管理能力强；较强领导能力和组织协调能力；精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务；了解国家有关法律、法规和政策；年富力强，有较强的使命感和积极开拓的精神。 按照董事会议事规则，人事任免的程序为：根据公司章程，董事长、总经理在各自职权范围内提出人事任免提名，经董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。 考评机制： 由董事会按年度对公司高管人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），关键是通过科学合理的考核指标体系，从企业的盈利能力、偿债能力、企业成长能力等方面进行考核。公司落实高级管理人员的管理责任，客观衡量管理人员工作水平和经营能力。通过聘任的中介机构审计，由董事会确认公司经营成果，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 激励机制： 董事会决定高级管理人员的报酬和奖惩。公司对高级管理人员实行年薪制，收入水平同公司经营业绩好坏和经营风险等挂钩，以充分调动高级管理人员的积极性和创造性。 约束机制： 高级管理人员受《公司法》等法律、法规和公司章程的约束；同时受董事会、监事会、审计部门的约束；公司内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等形成制度约束；舆论、道德、名誉等社会因素也对高级管理人员形成了社会约束，从而全面规范总经理及其他高级管理人员的行为。 七、核心管理层和技术负责人的变动 蔡开坚先生曾长期担任公司董事长兼总经理。2002年7月，为使董事会和经营层职能得到充分发挥，进一步完善法人治理结构，公司一届四次董事会作出决议，蔡开坚先生不再兼任总经理，聘任原公司副总经理李瑞元先生担任总经理。 该次董事会还作出决议，增聘徐仁舜为副总经理；徐胜平任技术总监。 公司2001年前主要技术人员为刘文琦、陈敦昆和张春木，2002年起徐胜平任公司技术负责人。 八、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 本公司《公司章程》规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；未经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益：不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求或该董事本身的合法利益有要求的情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 《公司章程》规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会职权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失，应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税。 有关董事的义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 监事和总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 九、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则 1．公司的重大生产经营和对外投资，严格按照公司《董事会议事规则》的规定，依据《公司章程》，按照科学的决策程序执行。公司投资决策程序如下： 第一，投资决策程序。公司委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，董事会形成决议后，由总经理负责组织实施。第二，实施程序。对投资项目建立可行性研究制度，由公司投资管理部门向董事会提交可行性研究报告等有关资料，并经董事会批准后实施。项目实施时，确定项目执行人和监督人，执行和跟踪实施情况。项目完成后，按照有关规定进行项目审计。第三，项目管理程序。对完工的项目进行妥善管理，使其能够发挥最好效益。 2．公司的重要的财务决策按照公司《董事会议事规则》和《公司章程》的规定，进行决策。公司2004年第一次临时股东大会通过了修改公司章程的决议，特别对公司担保、资产处置、与控股股东资金往来等进行了严格而明确的规定，如修改后的章程一百一十六条中规定，不得以公司资产为本公司的股东、本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保等，这些规定使公司财务决策更加科学、审慎，能够切实保护公司和股东的利益。 3．公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由董事会负责制订，经股东大会审议批准实施。其他重要财务决策由有关人员提出议案，经总经理办公会议讨论通过后报董事会决策。重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。 为依法进行财务决策，依法财务管理，公司还制定了有关具体的财务规则和制度。 十、其他内部控制制度 公司针对自身特点，特别制定了行之有效的内部控制制度。同时，为保证公司运营业务正常开展，结合公司多年的业务发展情况和运营管理经验，业已形成比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。 公司运营内部控制制度：核心内容包括财务管理、内部审计、企业经营管理、人力资源管理及行为规范管理，主要控制对象是本公司各部门及各业务环节，切实保障公司持续健康运行。 公司全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有章可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。 为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司将建立和完善有关募集资金投向的内部控制制度。公司董事会将进一步加强预算管理，对财务资金实行严格管理，强化对项目投资及财务收支的监控，定期向投资者报告募集资金的使用情况。 十一、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 本公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了生产、销售和公司内部运营等各个方面，是根据《公司法》和国家有关法律法规政策的规定，并针对公司自身的特点制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度在确保股份公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益等方面发挥了良好的作用。公司管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。 十二、发行人律师关于公司法人治理结构的核查意见 发行人律师认为“发行人具有健全的组织机构；发行人规定了股东大会、董事会、监事会的议事规则及总经理工作细则，上述议事规则和总经理工作细则符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议内容均合法、有效；发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策程序均合法、有效”。 第九章财务会计信息 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 本公司是于2001年8月由浙江中捷整体变更设立。整体变更设立期间，公司未进行资产剥离，故2001年7月前以浙江中捷会计报表为基础，2001年8月起以本公司会计报表为基准。 本公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2003年度、2002年度和2001年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，会计师出具了标准无保留意见的信长会师报字（2004）第20035号《审计报告》。 以下引用的数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 二、合并会计报表的范围及变化情况 本公司的合并会计报表编制方法是根据财政部[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积金进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 母公司与子公司执行的会计政策和会计处理方法无重大差异。 1．合并范围 2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日被纳入合并范围的控股子公司的情况如下： 单位：万元控股子公司名称注册资本本公司投资额所占权益比例业务性质上海中捷缝纫机缝纫机设备及其附件的 300.00160.0053.33%有限公司生产和销售台州中捷进出口自营和代理各类商品及 500.00450.0090.00%有限公司技术的进出口业务玉环中捷星海广设计、制作、发布、代 60.00 30.6051.00%告有限公司理国内各类广告业务 2．合并报表范围的变更情况： 2001年新增合并单位1家，系新增对台州中捷进出口有限公司的投资，该公司于2001年3月20日成立。 2002年在2001年的合并范围基础上新增合并单位1家，系2002年新增对玉环中捷星海广告有限公司的投资，该公司于2002年6月12日成立。 2003年较2002年未发生合并报表范围变化。 3．2002年度公司投资情况： 公司于2002年4月分别投资70万元设立了玉环中捷精工缝制设备有限公司和玉环中捷银通针织机械有限公司，并各持有其70%股权。由于未达到原投资目的，2002年9月27日已由上述两公司股东会通过解散决议，2002年12月31日完成工商注销。 2002年11月公司投入20万元参股上海华联缝制设备有限公司，持有该公司7.68%股权。 三、简要会计报表 本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要合并会计报表。若想了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。1．简要合并利润表 单位：元 项目 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 367,410,617.99 311,470,923.07 减:主营业务成本 265,788,936.84 226,155,426.89 主营业务税金及附加 717,925.68 673,405.18 二、主营业务利润 100,903,755.47 84,642,091.00 加：其他业务利润 552,826.16 268,708.80 减：营业费用 20,413,158.89 15,261,688.08 管理费用 26,417,326.63 22,596,866.59 财务费用 8,436,158.03 5,674,619.47 三、营业利润 46,189,938.08 41,377,625.66 加：投资收益 140,175.34 -511,164.74 补贴收入 1,193,000.00 4,457,500.00 营业外收入 3,000.00 减：营业外支出 1,380,331.66 515,199.93 四、利润总额 46,145,781.76 44,808,760.99 减：所得税 15,134,547.56 10,353,575.09 减:少数股东损益 1,201,486.05 275,791.24 五、净利润 29,809,748.15 34,179,394.66 项目 2001年度 一、主营业务收入 225,896,741.10 减:主营业务成本 156,155,344.43 主营业务税金及附加 1,050,862.48 二、主营业务利润 68,690,534.19 加：其他业务利润 减：营业费用 15,579,433.81 管理费用 19,114,886.60 财务费用 3,047,332.33 三、营业利润 30,948,881.45 加：投资收益 补贴收入 30,000.00 营业外收入 6,441.93 减：营业外支出 706,305.12 四、利润总额 30,279,018.26 减：所得税 6,736,486.60 减:少数股东损益 26,962.43 五、净利润 23,515,569.23 2．简要合并资产负债表 单位：元 资产 2003.12.31 2002.12.31 货币资金 83,849,948.19 28,263,304.95 短期投资 2,000,000.00 1,764,520.07 应收票据 783,000.00 -- 应收账款 75,526,347.37 53,842,540.18 其他应收款 1,801,326.61 3,403,795.10 预付账款 1,264,380.01 3,042,999.53 应收补贴款 2,558,765.31 4,197,467.91 存货 80,651,734.91 87,209,730.57 待摊费用 1,266,408.40 461,470.73 流动资产合计 249,701,910.80 182,185,829.04 长期股权投资 200,000.00 200,000.00 长期投资合计 200,000.00 200,000.00 固定资产原价 157,286,762.02 124,151,796.39 减：累计折旧 28,467,209.70 18,272,356.81 固定资产净值 128,819,552.32 105,879,439.58 在建工程 36,396,131.82 19,332,159.43 固定资产合计 165,215,684.14 125,211,599.01 无形资产 264,848.59 272,692.13 长期待摊费用 176,710.35 219,657.75 无形资产及其他资产合计 441,558.94 492,349.88 资产总计 415,559,153.88 308,089,777.93 负债及股东权益 短期借款 95,068,450.00 66,144,957.00 应付票据 74,200,000.00 23,320,000.00 应付账款 75,483,506.70 75,165,513.60 预收账款 764,918.12 565,589.96 应付工资 1,566,089.86 1,271,850.34 应付福利费 992,413.33 1,224,113.36 应付股利 -- -- 应交税金 7,508,059.41 -301,900.64 其他应交款 1,348,778.42 1,370,225.63 其他应付款 5,747,249.41 17,582,164.21 预提费用 375,305.67 254,115.71 流动负债合计 263,054,770.92 186,596,629.17 长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 长期负债合计 20,000,000.00 20,000,000.00 负债合计 283,054,770.92 206,596,629.17 少数股东权益 3,327,923.96 2,126,437.91 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 124,016.50 124,016.50 盈余公积 10,587,085.97 5,922,580.48 其中：法定公益金 3529028.66 1,974,193.50 未分配利润 58,465,356.53 33,320,113.87 股东权益合计 129,176,459.00 99,366,710.85 负债及股东权益合计 415,559,153.88 308,089,777.93 资产 2001.12.31 货币资金 6,479,133.30 短期投资 应收票据 300,000.00 应收账款 48,699,918.11 其他应收款 2,952,824.41 预付账款 2,741,000.00 应收补贴款 1,983,329.87 存货 56,757,815.55 待摊费用 969,471.90 流动资产合计 120,883,493.14 长期股权投资 长期投资合计 固定资产原价 71,173,577.98 减：累计折旧 11,336,305.64 固定资产净值 59,837,272.34 在建工程 31,918,135.11 固定资产合计 91,755,407.45 无形资产 689,571.44 长期待摊费用 117,638,46 无形资产及其他资产合计 807,209.90 资产总计 213,446,110.49 负债及股东权益 短期借款 53,650,000.00 应付票据 8,900,000.00 应付账款 64,087,732.32 预收账款 应付工资 979,050.19 应付福利费 1,641,385.67 应付股利 186,908.32 应交税金 -827,092.39 其他应交款 1,287,270.61 其他应付款 9,432,032.86 预提费用 2,900.50 流动负债合计 139,340,188.08 长期借款 7,361,959.55 长期负债合计 7,361,959.55 负债合计 146,702,147.63 少数股东权益 1,556,646.67 股本 60,000,000.00 资本公积 124,061.50 盈余公积 817,942.10 其中：法定公益金 272,647.37 未分配利润 4,245,357.59 股东权益合计 65,187,316.19 负债及股东权益合计 213,446,110.49 3．简要合并现金流量表 单位：元 项目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 392,593,524.40 收到的税费返还 2,857,126.83 收到的其他与经营活动有关的现金 37,774,558.35 经营活动现金流入小计 433,225,209.586 购买商品、接受劳务支付的现金 251,534,581.16 支付给职工以及为职工支付的现金 19,687,655.74 支付的各项税费 12,250,720.29 支付的其他与经营活动有关的现金 80,907,252.04 经营活动现金流出小计 364,380,209.23 经营活动产生的现金流量净额 68,845,000.35 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,150,000.00 取得投资收益所收到的现金 54,695.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 49,050.00 投资活动现金流入小计 2,253,745.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,668,637.28 投资所支付的现金 2,300,000.00 投资活动现金流出小计 47,968,637.28 投资活动产生的现金流量净额 -45,714,891.87 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 266,468,450.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 筹资活动现金流入小计 266,468,450.00 偿还债务所支付的现金 237,544,957.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,824,535.74 支付的其他与筹资活动有关的现金 12,770,000.00 筹资活动现金流出小计 261,139,492.74 筹资活动产生的现金流量净额 5,328,957.26 四、汇率变动对现金的影响 -312,422.50 五、现金及现金等价物的净增加额 28,146,643.24 四、经营业绩 （一）主营业务收入变动趋势及原因 本公司销售收入全部来自主营业务工业缝纫机的销售，2003年度、2002年度和2001年度销售收入总额变动的情况如下图： 单位：万元 发行人前三年销售收入快速增长，主要原因如下： 1．前三年主营业务增长的原因 （1）外部原因 第一，近年来世界范围内的缝纫机产业结构调整，产业链由发达国家向以中国为主的发展中国家转移，给我国缝纫机行业的发展带来了巨大机遇； 第二，我国加入WTO和西部大开发，给纺织服装行业带来了发展机遇，带动缝纫机行业发展； 第三，人们生活水平的提高促进了服装行业的产品结构调整，同时加快了缝纫机行业产业结构调整的步伐； 第四，随着经济的发展，缝纫机行业与国民经济其他行业联系日益密切，为缝纫机行业提供了新机遇。 （2）内部原因 第一，营销策略及主要客户：近三年来，不断完善了公司的营销体系，确立了整体营销观念，并将自身的经营理念逐步推广至客户，树立“中捷”品牌的良好形象；同时公司客户群在保持相对的稳定的情况下，销售额不断扩大。2003年、2002年和2001年二十位客户的销售占公司当年销售收入的比重分别为73.77%、75.28%和69.83%。公司还特别注重培养具有潜力与长期战略意义的客户，2003年、2002年和2001年前五大经销商的销售占公司当年销售收入的比重分别为36.14%、41.18%和30.17%。 第二，以销定产、产销结合：公司充分结合市场的需求，通过技术改造不断扩大了生产能力，当前各类工业缝纫机的年生产能力已达23万台；在产能快速提高的同时，保持较高的产销率水平，2003年、2002年和2001年产品产销率分别为108.39%、95.65%和100.58%。 第三，优化产品结构：公司产品定位于科技含量与附加值较高的中、高速平缝机和包缝、绷缝、曲折缝等工业缝纫机产品，能够生产八大系列、100多个品种的工业缝纫机，多项产品填补国内空白。公司近年来不断加强与大专院校和国外著名缝制设备生产公司的技术合作，不断开发出适应市场发展趋势的高科技含量和高附加值产品，2002年推出了37个新产品，2003年推出45个新产品。2002年，公司附加值较高的中高档产品如高速平缝机、高速曲折缝机和高速包缝机的销售额占总销售收入比重从2001年的40.25%上升至66.39%，2003年上升至73.30%。 第四，区域化成本优势：公司所在的台州地区是我国最重要的缝纫机生产基地之一，区域化的生产为公司缝纫机产品生产的配套、协作以及熟练技工的输送创造了条件；同时公司地处服装业最发达的江浙地区，用户的区域化优势降低了公司产品的销售和服务成本。 第五，设备优势：公司主要生产设备如加工中心设备等从日本引进，自动化程度高；还拥有国内仅有的两条机壳自动加工流水线中的一条，机壳加工、涂装与装配流水线的装备均达到了国际先进水平。 （3）前三年各年度增长的具体原因 2001年度较2000年主营业务收入增加5,896万元，增长35%，主要原因： 第一，公司加大新产品的研发投入，2001年推出了25个新产品，同时进一步加强营销网络建设，并采取灵活的销售政策，提高了产品的销售量，使公司中高档产品如高速平缝机、高速曲折缝机和高速包缝机的销售额占主营业务收入比重从32.62%上升至40.25%，销售额增加3,646万元，占新增销售额的61.83%； 第二，技术含量高的新产品销售不断扩大，与之配套的外购电脑、电机等配件的需求量不断增加，2001年较2000年新增收入2,143万元，增幅超过一倍； 第三，加大力度开发市场，重点开发了纺织服装行业发达的浙江、广东地区，使这些地区的销售额有明显增加。 2002年度比2001年销售额增加8,558万元，增长38%，主要原因是： 第一，2002年公司通过技改扩大生产能力，产能达到23万台；在增加产量的同时，系统地进行营销策划，经过三年努力于2002年基本完善了总经销商制度，最终形成了经过长期考察与合作、有实力、重信用的30多家总经销商，并通过总经销商在全国建立了200多家特约经销商、指定经销商，扩大了公司的营销网络，加大了东北、山东、北京、四川等新市场的开发，使销量较去年同期增长26.02%； 第二，进一步加大了投入新产品研发力度，2002年新开发产品37个，中高档产品如高速平缝机、高速曲折缝机和高速包缝机的销售额占总销售收入的比重从2001年的40.25%上升至66.39%，其中高速平逢机销量增加5.80万台，新增销售额6,630万元，占新增销售总额77.48％； 第三，外购电机等配件随着新产品如电脑控制高速缝纫机、曲折缝机、包缝机的规模化生产和销售而配套销售，2002年较2001年新增主营业务收入1,481.90万元，增幅为42.04%。 2003年度销售额比2002年增加5,593.97万元，增长17.96%，低于前两年的增长水平，主要原因是： 上半年受“非典”因素影响，其中影响严重的3、4、5月销售额仅占全年的20.89%，未能达到预期的销售目标。 但公司新技术的应用和产品结构的调整提高了部分产品的市场竞争力和销售单价，特别是高速平缝机产品2003年度销量达16.39万台，较上年增长21.11%，平均单价上涨5.81%，增加销售收入4,959.91万元；高速包缝机产品虽价格有所下降，但销量达到2.82万台，增长65.98%，增加销售收入1,739.07万元；另外，公司销售总量也由上年的21.87万台上升至24.16万台，增长了10.47%，从而使2003年主营业务收入仅增长17.96%。 2．公司具备稳定增长的各种因素 （1）外部条件： 第一，世界缝纫机产业结构的调整是一个较长的过程。由于我国劳动力成本低、技术水平还比较落后，缝纫机行业还有很大发展空间； 第二，我国加入WTO和西部大开发对我国各行业带来的利好是长期的； 第三，我国经济持续、高速的发展，为缝纫机行业的持续发展奠定了坚实基础。 （2）内部条件： 第一，公司经过多年的发展，已培养了一批优秀的技术和管理人才； 第二，经过改制，公司健全了各项管理制度，使公司的持续、稳定发展有了制度保证； 第三，经过几年的技术改造，公司技术装备水平已处于国内同行业领先地位； 第四，建立了遍及全国和部分国际市场的营销网络，完善了营销服务体系； 第五，实现了由重销量到重品牌的转变，在国内树立了品牌知名度，2003年8月，“中捷”牌产品被评为中国名牌产品。 三年来公司主导产品的市场份额持续上升，2002年各类工业缝纫机年产量约23万台，占国内工业缝纫机产量的8%左右，其中高速平缝机系列产品年产量约14万台，已占全国同类产品市场的15%；曲折缝机年产量3万台，占国内市场的62%，世界同类产品市场份额的40%以上。 本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司技术装备水平、扩大经营规模、完善产品结构、降低生产成本，全面提升公司的综合竞争能力和市场规模，从而保障公司未来销售收入、盈利能力的持续稳定增长。 保荐机构（主承销商）意见： 保荐机构（主承销商）已对上述发行人所描述的各种情况进行核查，并发表意见认为：发行人近三年销售收入增长主要是世界缝纫机行业产业结构调整带来的机遇、我国纺织服装行业迅猛发展的带动及发行人在人才引进、技术装备、营销网络、制度规范、新产品研制和品牌建设方面的突出进步，由于上述结构调整和纺织服装行业的发展仍在持续，发行人总体实力仍在提高，因此发行人对未来保持收入和盈利的持续、稳定增长的预期是有依据的。 （二）主营业务的构成 本公司的主营业务收入主要由平缝机、曲折缝机、包缝机及其他系列缝纫机的销售收入构成。2003年度、2002年度和2001年度，平缝机系列产品的销售收入分别为21,764.40万元、15,483.36万元和12,881.67万元，分别占公司主营业务收入的比重分别为59.24%、49.71%和57.02%；曲折缝系列产品销售收入分别为3,204.69万元、4,512.28万元和5,524.88万元，占主营业务收入的8.72%、14.49%和24.46%；包缝机系列于2002年开始大批量生产，全年销售收入3,972.37万元，占主营业务收入的12.75%，2003年实现销售收入5,711.44万元，占全年销售收入的15.54%。（三）期间费用 公司近三年期间费用情况如下： 单位：元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 营业费用 20,413,158.89 15,261,688.08 15,579,433.81 管理费用 26,417,326.63 22,596,866.59 19,114,886.60 财务费用 8,436,158.03 5,674,619.47 3,047,332.33 1．营业费用 2001年度比2000年度增加8,631,280.41元，增加比例为124.22%，增加原因主要系销售网络的建设投入较大，另外由于主营业务收入2001年度比2000年度增加35.32％，相关运杂费、自营出口费用、展览费、差旅费等相应增加； 2002年度比2001年减少317,745.73元，同期减少2.04%，主要原因是尽管主营业务收入2002年度比2001年度增加近38%，相关运杂费、自营出口费用、展览费、差旅费等相应增加，但销售网络已得到进一步完善，相关费用大幅下降，导致2002年度的费用较2001年度略有下降； 2003年度比2002年增加5,151,470.81元，增加比例为33.75%，主要原因是增加了新的营销网络，导致相关展览费、差旅费增加。 2．管理费用 2001年度比2000年度增加10,189,783.91元，增加比例为114.17%，增加原因主要为系企业生产规模扩大，相关生产、管理人员增加导致工资费用增加，科研开发费用也开始巨额投入，同时因公司改制而发生差旅费、顾问费、中介机构服务费等相关费用大幅增加及因添置新设备、新材料的折旧和摊销也有所增加； 2002年度比2001年度增加3,481,979.99元，增加比例为18.22%，增加原因主要为：一是科研开发费用继续加大了投入，二是新增资产（如厂房、土地）大量投入使用，导致折旧费用增长较快； 2003年度比2002年度增加3,820,460.04元，增加比例为16.91%，主要原因是由于三区综合办公大楼及食堂竣工投入使用，并增加了相关设备投资，导致折旧费用增加。 3．财务费用 公司财务费用状况见下表： 类别 2003年度 2002年度 利息支出 10,967,754.41 9,028,408.14 减：利息收入 1,129,301.22 389,422.64 汇兑损失 797,571.16 1,421,692.96 减：汇兑收益 225,063.79 1,034,113.66 减：出口贴息款 408,556.00 257,854.00 减：参展补贴款 350,000.00 减：技改贴息款 1,951,400.00 3,071,800.00 其他 385,153.47 327,780.94 合计 8,436,158.03 5,674,619.47 类别 2001年度 备注 利息支出 4,480,937.07 减：利息收入 180,997.18 汇兑损失 71,418.18 减：汇兑收益 302,239.42 减：出口贴息款 158,592.00 注 减：参展补贴款 注 减：技改贴息款 1,084,300.00 注 其他 221,105.68 合计 3,047,332.33 注：备注内容详见本章“九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项其他重要事项”。 （四）利润变动趋势及原因 本公司利润总额主要由营业利润构成，2003年度、2002年度和2001年度利润总额的变动情况如下图： 前三年利润总额增长原因： （1）2001年度比2000年增长59.79%，主要原因：一是产品结构的调整，高档产品所占比例逐渐上升，销售毛利率由2000年的24.89%上升至30.87%；二是产品销售额较2000年增加35.32%，带来了主营业务利润的增长；三是虽由于销售网络的扩大、改制、增加技改投入等等导致营业费用、管理费用、财务费用有较大幅度的增长，但其绝对值较主营业务利润增加较少。 （2）2002年度比2001年增长47.99%，主要原因：一是产品销售额较2001年增长37.88%，使主营业务利润较2001年增加1,595万元，增幅为23.22%；二是严格控制了营业费用、管理费用，该两项费用较2001年分别增加-2.04%和18.22%，两项合计增加316.43万元，增幅较主营业务利润小，且绝对值少；三是技改贴息、出口贴息等冲减财务费用367.97万元；四是补贴收入较2001年增加442.75万元。 （3）2003年度较2002年仅增长2.98%，主要原因：一是主营业务收入因“非典”因素较上年增长速度放缓，减少了利润总额来源的基数；二是期间费用中营业费用和财务费用大幅增加了33.75%和46.34%，使主营业务利润在同比增长19.21%的情况下，营业利润仅增长11.63%；三是2003年补贴收入为119.30万元，较上年减少326.45万元，同时营业外支出中的公益捐赠增加50多万元，也相应减少了利润总额，使2003年度利润总额较2002年仅增长2.98%。 （五）报告期内主营业务利润率波动较大的原因 报告期内各期主营业务利润率如下表: 项目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务利润率（%） 27.46 27.17 30.41 1．2001年较2000年主营业务利润率增加了5.97个百分点，主要是由于公司进一步加大了新产品研发力度，推出了技术含量和附加值高的平缝机、曲折缝机等25个新产品，提高了产品销售单价： （1）公司2001年推出了技术含量较高的高速平缝机系列产品，销售收入占全部平缝机的62.95%，使平缝机产品整体单价较2000年上涨14.48%；同时控制生产成本，单位成本仅上涨4.93%，扩大了盈利空间，平缝机业务利润较2000年增加了66.72%，利润率较2000年增长了36.93%，使公司主营业务利润率提高了2.79个百分点。 （2）2001年通过技改提高了曲折缝产品的技术水平，使该类产品单价较2000年上涨21.21%，同时单位成本下降1.59%，业务收入较2000年增加25.58%，使公司主营业务利润率提高了1.86个百分点。 （3）2001年虽然公司外购电脑、电机等缝纫机配件利润率较2000年下降了3.23个百分点，但由于技术含量和附加值高的平缝机、曲折缝机产品在主营业务中的比重增加，由2000年的8.27%升至15.60%，使公司主营业务利润率上升了1.02个百分点。 2．2002年较2001年主营业务利润率下降了3.24个百分点，主要是由于： （1）曲折缝系列产品是公司业务利润率最高的产品，近三年的平均利润率为50%左右。由于国内外市场竞争激烈和市场需求的变化，2002年公司下调了部分曲折缝产品销售单价，其中高速曲折缝平均单价下降了2.30%；中速曲折缝下降了7.02%，虽然生产成本同时下降了15.61%，但曲折缝产品业务利润率下降了1.56个百分点，销售额下降了18.33%，占主营业务的比重下降了近10个百分点，导致公司主营业务利润率下降了5.50个百分点。 （2）公司外购的与产品配套的电机和台板等毛利率降低所致。2002年由于出口市场竞争激烈，公司为增强产品外销竞争力，降低了外购产品的销售价格，外购产品利润率从2001年的17.66%降为6.26%，使公司主营业务利润率下降了1.74个百分点。 （3）公司新产品高速包缝机从2002年开始规模化生产，占主营业务的比重由2001年的1.11%升至12.75%，利润率也上升了7.02%个百分点，使公司主营业务利润率增加了4.05个百分点。 3．2003年公司主营业务利润率为27.46%，与上年基本持平。 （六）报告期内同一年度内外销产品利润率差别较大原因 报告期内发行人内外销产品利润率情况如下表： 项目 2003年度 2002年度 2001年度 内销利润率（%） 29.77 29.85 32.21 外销利润率（%） 22.41 20.49 28.60 1．外部原因： （1）国内缝纫机市场上，因我国加入WTO和实施西部大开发，服装行业发展十分迅速，缝纫机需求量很大，同时随着市场对服装产品质量要求的不断提高，服装企业对缝纫机产品的品牌和质量要求也日益严格，从而使国内缝纫机市场的竞争主要体现在品牌和质量上。因此国内企业若具备这方面的优势，就可能获得较大的利润空间。 （2）国际缝纫机市场上，由于近几年国际间产业结构调整，缝纫机生产大规模向中国转移，出现了“国际生产的国内化”趋势，因此除技术含量较高的特种机由日本、德国等发达国家生产外，普通产品主要由为数众多的国内企业生产。但国内企业在国际市场上普遍缺乏品牌知名度，主要依靠数量和价格竞争来扩大市场份额，并主要销往消费能力较低的发展中国家，因此获利空间被压缩，出口单价呈下降趋势。 2．内部原因： （1）由于发行人在国内同行业实力居前五位，且“中捷”产品在2003年8月被中国名牌战略推进委员会评为“中国名牌产品”，故在国内具有一定的品牌和质量优势，加上发行人近几年产品结构调整快，有竞争力的新产品不断推出，并逐步建立和完善了营销网络，因此内销产品利润率较高。 （2）发行人主要市场在国内，外销产品在国际市场知名度不高，但为抢占国际市场，逐步确立在国际市场上的知名度，发行人与国内其他企业一样，不得不压价销售，从而降低了外销产品利润率。 在上述内、外部因素的影响下，2002年度外销的平缝机和包缝机售价均有所下跌，外销收入较2001年下降了2.23%，同时在外销产品中占总收入的22%、附加值最高的曲折缝产品利润率较2001年下降了3.88个百分点，使公司外销业务整体利润率下降了11.11个百分点，从而导致2002年外销产品利润率较内销低9.36个百分点；2003年与上年基本持平。 （七）近三年内、外销产品业务利润率变化幅度较大的原因 1．内销产品业务利润率变化幅度较大的原因 （1）2001年内销业务利润率为32.21％，较2000年上升了8.05个百分点，主要原因是： 一、公司通过技改，提高了平缝机产品的附加值，扩大了获利空间，产品销量较2000年上升12.06%，销售额上升31.63%，业务利润率上升了9.60个百分点，达到28.52％，使公司内销业务利润率提高了5.24个百分点； 二、因产品技术含量的提高，外购的电脑、电机等产品随缝纫机销售而销量增加，在单位成本未发生大的变化情况下，销售额占内销业务的比重由2000年的2.10%上升至14.79%，利润率增加了23.64%，使公司内销利润率上升了3.57个百分点。 （2）2002年内销业务利润率为29.85％，较2001年下降了2.36个百分点，主要原因是： 一、因市场竞争激烈，2002年内销平缝机利润率下降了3.45%，同时占内销的比例下降了8.93%，使内销利润率整体下降了2.39个百分点； 二、为加强竞争力，公司降低了外购的如电脑、电机等缝纫机配件的售价，业务利润率降低了63.23%，使公司内销利润率下降了3.02个百分点； 三、2002年曲折缝产品的内销利润率下降了1.74个百分点，同时占内销业务比重由14.18%下降至11.83%，摊薄了内销业务利润率，使内销利润率整体下降了1.51个百分点； 四、公司2001年开始生产的高速包缝机于2002年开始规模化生产，占内销比例由1.47%上升至14.73%，利润率上升了18%，使公司内销利润率增加了4.58个百分点。 （3）2003年内销利润率较2002年基本持平。 2．外销产品业务利润率变化幅度较大的原因 （1）外部原因： 世界缝纫机行业产业结构的调整加速，使我国缝纫机市场呈现出“国际生产国内化，国内市场国际化”的新格局，国内生产厂家为抢占国际市场纷纷压价销售产品，导致近两年来我国缝纫机出口产品的单价波动较大，市场竞争十分激烈。2001年因中国加入WTO等因素的影响，出口形势较好，外销业务利润率也较高。2002年随着竞争的加剧，出口单价开始下降。根据中国缝制机械协会提供的海关统计资料显示，2002年较2001年出口单价平均下降24.22%。 （2）内部原因： 2001年外销业务利润率为28.60％，较2000年的25.90％上升了2.70个百分点，主要原因是： 一、公司推出了附加值高的曲折缝新产品，外销曲折缝销售收入较2000年增长44.66%；占全部外销收入的比重较2000年增加了7.27%个百分点，利润率增加了11.04个百分点，使外销业务利润率增加了7.56个百分点； 二、2001年外销的电脑、电机等配件销售收入虽增加20.60%，但占外销业务比例较2000年下降0.89%，利润率下降了83.77%，使公司外销利润率下降了2.89个百分点； 三、外销平缝机销售额较2000年基本未发生变化，但因成本上升2.08%，利润率下降了1.68个百分点；同时占外销收入比重下降了7.93个百分点，使公司外销利润率下降了2.07个百分点。 2002年外销业务利润率为20.49％，较2001年下降了8.11个百分点，主要原因是： 一、市场竞争激烈，公司下调了部分外销产品的销售单价，导致外销产品利润率降低。其中外销曲折缝的利润率为47.55％，较2001年下降了3.88个百分点，占外销收入的比重下降了52.40%，使公司外销业务利润率下降了11.11个百分点； 二、公司2001年推出的新产品高速包缝机占外销比例由不到1%上升至2002年的7.22%，外销利润率也提高了15.84个百分点，使公司外销业务利润率上升了2.44个百分点。 2003年公司外销业务利润率比2002年上升了1.92个百分点，主要原因是销量最大的平缝机外销量较上年增长41.16%，同时外销利润率也提高了5.87个百分点。 （八）发行人与同行业上市公司平均单价与利润率水平分析比较 1．平均单价 （1）与上工股份比较 2002年，上工股份销售缝纫机73.42万台，缝制设备的销售收入为56,915万元，平均单价为776.25元；本公司销售缝纫机21.87万台，收入31,147万元，平均单价1,424.19元，较上工股份高出83.47%，主要原因是上工股份的销售收入中，售价低、附加值较低家用缝纫机比重大，2002年占全部销售数量的73.79%，同时人工成本高造成的。 （2）与标准股份比较 标准股份2002年销售工业缝纫机37.23万台，实现主营业务收入70,759.29万元，如不考虑其他因素，标准股份平均每台单价1,900.60元，较本公司的1,424.19元的平均单价高出33.45%，差价为476.41元/台。由于标准股份自产并销售架板电机、零部件和其他缝纫机配件，而发行人配件以购买为主，因此上述差价不能客观反映双方实际情况。 如剔除本公司不生产和销售的零部件、架板电机等部分，更能反映双方差异情况。根据标准股份2002年年报，该公司机头销售收入为51,927.53万元，销售37.23万台，平均单价为1,394.78元/台，比本公司低29.41元，主要原因是： 一、本公司地处东部沿海的经济发达地区，人工成本较标准股份高； 二、本公司为保证产品质量，在关键零部件的采购上如高速旋梭均从日本进口。而该零件进口与国产差价达到近百元。 2002年，标准股份缝纫机单位成本为895.03元，本公司为1,034.09元，也主要体现在上述两个方面。 2．主营业务收入 （1）本公司 本公司主营业务为各类工业缝纫机的生产和销售。本公司主营业务收入2002年较2001年增长37.89%，2003年较2002年增长17.96%。 （2）标准股份 该公司主营业务收入由机头、零部件、电板电机和其他组成，2002年较上年增长36.29%，为70,759.29万元，其中各类工业缝纫机2002年销售收入较上年增长37.42%，为51,927.54万元，2003年较上年同期增长30.46%，为38,487.94万元。 （3）上工股份 该公司主营业务由缝制设备、办公用品、房地产等五部分构成，2002年主营业务收入较2001年增长-4.47%。其中缝制设备2002年收入56,915万元，占其主营业务收入的65.02%，较上年下降16.56%。 标准股份与本公司近几年较上工股份均保持了更好的增长势头，同期上工股份缝制设备产品在主营业务收入中的比例降低，2001年为80.01%；2002年为65.02%。 3．缝纫机产品业务利润率 缝纫机产品业务利润率比较表 指标 年度 本公司 标准股份 上工股份 主营业务利润率（%） 2002年度 27.17 34.83 19.52 2001年度 30.41 45.37 23.19 注：上表中标准股份主营业务利润率为缝纫机机头的利润率；上工股份为缝制设备的利润率；本公司为缝纫机整机的利润率。 （1）上工股份缝纫机产品利润率较低的主要原因： 一是该公司地处我国经济最发达的上海，人均工资水平比全国大部分地区高，同时员工数量较多，生产成本很大。2002年上工股份有员工4,001人，是标准股份的2.03倍，本公司的3.81倍；而同期销售收入仅为标准股份的1.24倍，本公司的2.81倍，因此员工劳动生产率明显较标准股份和本公司低； 二是上工股份缝纫机产品中主要为售价和附加值均较低的家用缝纫机，且家用缝纫机在缝制设备销售量中的比重越来越大， 2002年为73.79%；2001年为57.53%。如2002年，上工股份每台缝纫机平均售价776.25元，而标准股份为1,394.78元，本公司为1,424.19元，均远高于上工股份。而同期上工股份缝纫机业务利润率为19.52%，标准股份为34.85%，本公司为27.17%，说明了上工股份家用缝纫机销售比重的增大降低了平均单价和利润空间； 三是上工股份其他主营业务利润率低，如2002年占主营业务利润16%的办公用品利润率为14%，较缝制设备低5个百分点，降低了该公司主营业务利润率。 （2）标准股份缝纫机产品业务利润率较高的主要原因： 一是标准股份2000年股票发行上市后，募集资金所投项目部分已开始产生效益，由于新产品多，售价较高； 二是标准股份地处相对落后的西部地区，人均工资水平和零部件相对较本公司低，且部分零部件由其控股子公司生产,减少了流通环节，故单位缝纫机成本较本公司低，如2002年标准股份每台缝纫机单位成本为895.03元，而本公司为1,034.09元。 因此，由于售价高而成本低，标准股份有更大的利润空间； （3）本公司因尚未上市，无资金优势，但作为民营企业，机制灵活、管理严格，有效控制了生产成本，保持了较好的产品利润率。 4．营业利润 营业利润比较表 指标 年度 本公司 标准股份 上工股份 营业利润率（%） 2002年度 13.28 12.67 0.66 2001年度 13.70 17.39 4.43 （1）标准股份 2002年主营业务利润较上年增长27.87%，但因销售网络的扩大和固定资产的增加，营业费用和管理费用大幅上升，共增加了65.74%，因此导致营业利润率下降。 （2）上工股份 2002年主营业务利润较上年下降21.11%，加上近5亿元的贷款，财务费用很高，2002年达3,220.46万元，因此营业利润低，为0.66%。 （3）本公司 近三年主营业务利润每年增长25%左右，三项费用也基本同步增加，故营业利润较稳定。 （九）补贴收入对利润的影响情况 公司近几年由于在技改、创汇和纳税方面表现突出，得到了政府有关部门的支持，获得较多补贴收入。 补贴收入对利润的影响情况见下表： 单位：万元 类别 2003年度 2002年度 财政奖励 119.30（A） 429.00（B） 其他-- 16.75（C） 合计 119.30 445.75 占净利润比例(%) 4.00 13.04 类别 2001年度 批准文件 财政奖励 见注（A）、 其他-- 3.00（D） （B）、（C） 合计 3.00 （D） 占净利润比例(%) 0.13 （A）：玉环县财政局玉财预（2003）6号《关于对有关高新技术企业给予奖励的通知》； （B）：玉环县财政局玉财预（2002）86号《关于对有关高新技术企业给予奖励的通知》； （C）：2002年度发生额中10万元系玉环县科委拨入的工程技术研发中心建设经费；5万元系台州市人民政府台政发（2002）66号拨入的“131”工程达标企业奖励；1.5万元系玉环县科学技术管理局拨入的浙江省省级新产品政策待遇奖励；0.25万元系玉环县科学技术管理局拨入的台州市科技进步奖奖金； （D）：2001年度发生额3万元系玉环县科委拨入的科研经费。 （十）适用的所得税税率及享受的主要税收优惠政策 发行人在2003年度、2002年度和2001年度依法履行纳税义务，未有税务违法行为及偷税漏税现象，执行的税种税率符合规定。截至2003年12月31日，没有受处罚记录。 1．所得税 公司及其子公司税率如下表： 公司名称 2003年 2002年 本公司 33% 33% 上海中捷缝纫机有限公司 15% 15% 台州中捷进出口有限公司 33% 33% 玉环中捷星海广告有限公司 0% 0% 本公司青岛分公司 核定征收 核定征收 本公司温州分公司 33% 尚未成立 公司名称 2001年 备注 本公司 33% A、B、C 上海中捷缝纫机有限公司 15% D 台州中捷进出口有限公司 33% 玉环中捷星海广告有限公司 尚未成立 E 本公司青岛分公司 尚未成立 F 本公司温州分公司 尚未成立 注：A.2001年度根据浙地税发（2001）54号文件规定，浙江省玉环县地方税务局玉地税政（2002）54号文件批复，同意公司作为乡镇企业按应纳企业所得税税款减征10%。公司自2002年1月1日起不再享受所得税税收优惠。 B．根据台地税政[2001]118号台州市地方税务局《关于浙江中捷缝纫机有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，公司年产16,000台曲折缝纫机技术改造项目总投资3,995万元在1999年7月1日以后购置的国产设备价值的40%可从企业当年比前一年新增的企业所得税中抵免，冲减当年所得税。2000年度获准抵免当年所得税4,870,918.41元，2001年度获准抵免当年所得税2,113,041.59元。 C．根据台地税政[2002]87号台州市地方税务局《关于浙江中捷缝纫机有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，公司年产80,000台中速曲折缝纫机技术改造项目总投资2,976万元在2001年4月1日以后购置的国产设备价值的40%可从企业当年比前一年新增的企业所得税中抵免，冲减当年所得税。2001年度获准抵免当年所得税1,281,324.42元，2002年度获准抵免当年所得税4,428,343.67元，2003年度获准抵免当年所得税313,836.43元。 D．根据国家税务局国税发（1992）114号《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》，子公司上海中捷缝纫机有限公司按15％的比例税率缴纳企业所得税。 E．根据财政部、国家税务总局发布的财税字【1994】001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、国家税务总局国税发【1994】132号《关于企业所得税若干问题的通知》及浙江省玉环县国家税务局玉国税政【2003】37号《关于免征企业所得税的批复》的规定，玉环中捷星海广告有限公司自2002年6月12日开业之日起，第一年至第二年免征企业所得税。 F．公司青岛分公司采取核定征收方式征收企业所得税，应纳税所得额按当期收入总额×2%计算，适用税率为27%。 2001年1月1日至2003年12月31日，我公司企业所得税缴纳情况如下： 期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数 2001年度 1,710,079.45 8,447,348.05 -800.00 2002年度 -800.00 10,216,743.99 0 2003年度 0 8,228,747.24 6,416,340.42 发行人2003年12月31日期末未交企业所得税6,416,340.42元，为正常纳税申报期未缴款，不属违法欠税。 2．增值税 发行人及其子公司税率如下： 公司名称 2003年 2002年 2001年 备注 本公司 17% 17% 17% A 上海中捷缝纫机有限公司 17% 17% 17% 台州中捷进出口有限公司 4% 17%，4% 17% B A．依据国家税务总局国税发[1994]031号文件、财政部、国家税务总局财税字[1997]50号文件、浙江省国家税务局浙国税进[2001]2号文、浙江省国家税务局浙国税进[2002]21号文件的规定，公司就自营出口产品方面享受增值税优惠政策如下： 2001年度公司实行增值税“免、抵、退”政策：即就自营出口产品实行免征生产销售环节增值税，就采购货物的增值税进项税额抵国内内销货物的增值税销项税，抵免差额若为正数，则出口货物占到当期全部销售货物的50%以上时，就抵免差额部分退还增值税；不足50%时，该抵免差额部分留待下期抵免；抵免差额若为负数，则按规定上缴增值税。 2002年度公司继续实行增值税“免、抵、退”政策：即就自营出口产品实行免征生产销售环节增值税，就采购货物的增值税进项税额抵国内内销货物的增值税销项税，抵免差额若为正数，就抵免差额部分退还增值税；抵免差额若为负数，则按规定上缴增值税。 B．自2001年8月起按小规模纳税人缴纳增值税。 2001年1月1日至2003年12月31日，发行人增值税缴纳情况如下： 期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数 2001年度 3,492,616.55 10,806,803.74 -1,694,119.53 2002年度 -1,694,119.53 2,053,395.14 -1,162,698.08 2003年度 -1,162,698.08 2,472,907.26 -94,285.79 3．营业税 公司及其子公司税率为5%。 保荐机构（主承销商）核查意见： 发行人按照审核标准备忘录第四号要求提供了2001年度、2002年度和2003年度企业所得税纳税申报表和相应的企业所得税完税凭证以及2001年度、2002年度和2003年度增值税纳税申报表和相应的增值税完税凭证（详见申请文件第八章）。 （1）所得税 发行人2001年度企业所得税申报数为10,130,852.61元，实缴数为7,080,979.86元，差异3,049,872.75元。差异形成的原因有二：一是清缴1997年以前的企业所得税344,493.26元；二是根据台地税政[2001]118号台州市地方税务局《关于浙江中捷缝纫机有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，发行人2001年度获准抵免企业所得税2,113,041.59元；根据台地税政[2002]87号台州市地方税务局《关于浙江中捷缝纫机有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，发行人2001年度获准抵免企业所得税1,281,324.42元；两项合计发行人2001年度获准抵免企业所得税3,394,366.01元。 发行人2002年度企业所得税申报数为14,645,087.66元，实缴数为10,216,743.99元，差异4,428,343.67元。差异形成的原因是根据台地税政[2002]87号台州市地方税务局《关于浙江中捷缝纫机有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，发行人2002年度获准抵免企业所得税4,428,343.67元。 发行人2003年度企业所得税申报数为14,958,924.09元，实缴数8,228,747.24元，差异6,730,176.85元。该差异属正常纳税申报期未缴款，不属违法欠税。 发行人以上企业所得税税收优惠政策已在审计报告会计报表附注第7页和公开发行股票申请文件第八章第8-7详细披露。 （2）增值税 发行人2001年度、2002年度和2003年度的增值税申报数与实缴数无差异。 发行人2001年度增值税实缴数比申报数多3,901,248.22元。其中833,064.87元为清缴1997年度增值税，其余3,068,183.35元为清缴1998年至1999年发出商品的增值税。 除上述情况外，企业所得税和增值税申报数与实缴数不存在其他差异，亦未有失勾稽关系。汇总列表见申报会计师关于反馈意见的回复中附表一至附表六。 发行人律师意见： “1．发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率未违反现行法律、法规的规定。 2．发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策所依据的相关文件及取得的财政补贴收入真实、有效。 3．经审查，发行人及其控股子公司近三年不存在重大税务违法行为及偷、漏税现象，执行的各项税率均符合国家法律、行政法规和地方性法规的要求。 4．发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。” 申报会计师意见: 就发行人纳税情况申报会计师出具信长会师报字（2004）第20033号《鉴证报告》认为： “发行人2001年度、2002年度及2003年度增值税、企业所得税的纳税情况说明中涉及的主要税种（增值税、企业所得税）的期初未交数、期末未交数均与贵公司（不含分、子公司）帐簿记录及其贵公司的税收申报表核对一致，已交税额与贵公司帐簿记录及其贵公司（不含分、子公司）的税收缴款书核对一致，对相关税收优惠政策的描述与贵公司提供的相关税收文件核对一致，本报告所附的 贵公司关于2001年度、2002年度及2003年度增值税、企业所得税的纳税情况说明在所有重大方面如实反映了贵公司（不含分、子公司）2001年度、2002年度及2003年度税务申报以及相应税款解缴的情况”。 五、资产 截止2003年12月31日，本公司的资产总计为41,555.92万元，包括流动资产、长期投资、固定资产和无形资产。 （一）流动资产 流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存货，具体情况如下： 1．截止2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日，发行人货币资金余额分别为8,384.99万元、2,826.33万元和647.91万元，分别占当期末流动资产的33.58%、15.51%和5.36%。 货币资金2002年12月31日比2001年12月31日增加2,178.42万元，增长比例为336.22%，其中银行存款2002年12月31日为1,134.69万元，比2001年12月31日增加883.86万元，增长比例为352.38%；其他货币资金为1,673.03万元，比2001年12月31日增加1,296.03万元，增长比例为343.78%。其他货币资金中信用保证金185.52万元，承兑汇票保证金1,487.51万元。货币资金余额增加的主要原因是签发银行承兑汇票而增加存入银行的保证金。 2003年12月31日货币资金比2002年12月31日增加5,558.66万元，增长比例为196.67%。其中现金40.28万元，增加21.67万元；银行存款5,454.40万元，增加4,319.71万元，主要为公司存入的2,744万元可支取的银行承兑汇票保证金；其他货币资金2,890.31万元，增加1,217.29万元，全部为公司增签银行承兑汇票所致。 2．应收账款，2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日分别为7,552.63万元、5,384.25万元和4,869.99万元。2003年12月31日，账龄在一年以内的应收账款余额为7,642.25万元，占应收账款总额的比例为97.82%。 公司正常销售回款情况良好，且账期一般较短，根据经验上述1年以内的应收账款均能期后收回，故没有计提坏账准备。 2003年12月31日应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为22,472,339.47元，占2003年12月31日应收账款总金额的29.47%。 全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到40％及以上的大额款项说明： 欠款单位 所欠金额 欠款时间 上海保时捷缝纫设备有限公司 1,076,727.51 一至二年 欠款单位 欠款原因 计提比例 上海保时捷缝纫设备有限公司 货款 50％ 注：2003年收回上海保时捷缝纫设备有限公司货款147,002.02元。 2003年12月31日应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。 应收账款账面余额2003年12月31日比2002年12月31日增加21,739,409.08元，增加比例为39.87%，增加的主要原因： 受“非典”因素影响，公司第二季度销售下降，但在第四季度大幅回升，在账期内的赊销尚未到收款时限，以致12月末的应收账款余额较大。 3．其他应收款，2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日分别为180.13万元、340.38万元和295.28万元。 至2003年12月31日本公司其他应收款余额中，无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。 其他应收款账面余额2003年12月31日比2002年12月31日减少1,604,980.38元，减少比例为24.59%，减少的主要原因是2002年12月31日因进口零配件而缴纳给上海海关通关中心的待抵扣增值税和关税款于2003年相应结转所致。 2003年12月31日其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为2,725,664.60元，占2003年12月31日其他应收款总金额的比例为55.37％。 4．预付账款，2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日分别为126.45万元、304.30万元和274.10万元。 预付账款账面余额2003年12月31日比2002年12月31日减少了177.86万元，增加比例为58.45%，主要原因系本年度减少采购过程中的预付款所致。 2003年12月31日预付账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 5．公司2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日存货余额分别为8,065.17万元、8,720.97万元和5,675.78万元。 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 原材料 31,452,937.13 29,830,469.30 在产品 8,499,756.03 5,541,613.75 产成品 30,848,422.83 46,920,130.27 发出商品 9,850,618.92 4,549,659.15 委托加工产品 367,858.10 合计 80,651,734.91 87,209,730.57 （1）公司根据销售需要发出商品，无存放于经销商处的存货。 （2）2003年末比2002年年末存货减少了655.80万元，主要由于2003年第四季度销售较旺，导致年末产成品库存下降，在产品和发出商品有所增长。 （3）存货中产品、原材料不存在滞销、积压情况。公司2003年、2002年和2001年的存货周转率分别为3.17次、3.14次和2.79次，存货周转率呈逐步上升趋势；同时，产品销量、产量稳定、快速增长，产品产销率分别为108.39%、95.65%和100.58%。 公司近年来销售状况良好，未出现产品滞销情况。 （4）工业缝纫机行业在未来预期将持续发展，但可能发生的国内外政治经济环境的变化、相关产业政策的调整、同业恶性削价竞争、原材料价格的变动等不可测因素，将有可能对公司届时的存货价值产生影响。 （二）对外投资 截止2003年12月31日的合并会计报表中，本公司对外投资为长期股权投资，其中上海中捷缝纫机有限公司、台州中捷进出口有限公司和玉环中捷星海广告有限公司投资采用权益法核算；上海华联缝纫机设备有限公司投资采用成本法核算。 本公司对外投资按取得时的实际成本作为初始投资成本入账，期末投资余额为20.00万元，占净资产的比例为0.15%，因预计将来收回投资的金额不低于对外投资的账面价值，故不计提长期投资减值准备。 公司对上海华联缝纫机设备有限公司投资情况见下表： 被投资单位名称 投资 占被投资单位 起止期 注册资本比例 上海华联缝制设备有限公司 无期限 7.68% 被投资单位名称 初始投资额 2003年12月31日 账面余额 上海华联缝制设备有限公司 200,000.00 200,000.00 （三）固定资产及累计折旧 截止2003年12月31日，本公司主要固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 69,562,265.66 6,163,286.15 63,398,979.51 机器设备 64,804,339.77 16,121,860.87 48,682,478.90 办公设备 5,032,311.96 1,613,966.10 3,418,345.86 运输工具 12,643,170.00 4,114,500.58 8,528,669.42 其他 1,679,102.43 193,892.76 1,485,209.67 固定资产装修 3,565,572.20 259,703.24 3,305,868.96 合计 157,286,762.02 28,467,209.70 128,819,552.32 固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为原值的10％，其折旧年限及分类折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 注 机器设备 10 9 办公设备 5 18 运输工具 5 18 其他 5 18 固定资产装修 5-10 10-20 注：房屋及建筑物中除土地使用权外预计净残值率为10％，年折旧率为4.5％；土地使用权估计经济使用年限为50年，前20年价值随房屋及建筑物逐年折旧，后30年价值作为残值，待地上房屋及建筑物折旧完毕后，视土地用途再行结转或摊销。 （四）无形资产 截止2003年12月31日，本公司无形资产净值为26.48万元，其中外购商标权13.67万元，原值18.92万元，摊销年限10年，剩余摊销年限6年零4个月；外购软件12.81万元，原值25.99万元，本期增加5.78万元，剩余摊销期限13-48个月。 （五）有形资产净值 截止2003年12月31日，本公司有形资产净值为41,529.44万元，占总资产的99.94%。 （六）应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备的计提 1．应收款项的坏账准备 本公司坏账损失核算采用备抵法，采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏账损失。 （1）坏账计提政策的变更 发行人多年来根据自身实际经营情况制定了坏账计提政策，并依据该政策足额计提坏账准备。随着经营规模的不断扩大，公司应收款项的绝对数额也在不断增加。尽管公司应收款项的回款情况一直较好，但为降低可能由此带来的风险，公司于2002年底重新制定了较以前更为严格、稳健的坏账计提政策，提高了一年以上坏账准备的计提比例。 发行人于2002年12月17日召开的一届董事会五次会议通过了改变坏账准备计提比例的决议，具体变更如下： 账龄 变更前计提比例 变更后计提比例 1年以内 不提 不提 1-2年 5% 10% 2-3年 10% 30% 3-4年 15% 50% 4-5年 20% 100% 5年以上 25% 100% 个别认定（注） 根据实际收回的可能性确定 根据实际收回的可能性确定 发行人应收款坏账准备采用的是个别认定法和账龄分析法相结合的计提方法：即先对年末应收款进行全面分析，对能确定坏账比例的应收款进行个别认定，根据其坏账可能性计提坏账准备；然后对其余应收款进行账龄分析并计提坏账准备。这种计提方法符合财政部《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定。 发行人新的坏账准备计提政策自2002年起执行。2002年发行人计提了应收账款坏账准备682,461.62元，其他应收款坏账准备3,122,995.12元；2003年计提了应收账款的坏账准备738,063.51元，其他应收款的坏账准备3,120,483.23元。 为使公司坏账计提政策更加稳健，公司拟于2004年3月20日召开第一届董事会第八次会议，对《关于变更公司坏账准备计提比例的议案》进行审议表决。该议案拟变更公司坏账准备计提比例，即对账龄在一年以内的应收款项坏账准备由原来不计提变更为按期末余额5%计提，其他政策不变。 坏账计提政策变更后，对2003年末坏帐准备的影响数额为380.87万元。 （2）一年内不计提坏账准备的原因 公司坏账计提政策规定首先对年末应收款项的整体情况进行分析，对能确定坏账比例的应收款项进行个别认定，根据其坏账比例计提坏账准备，然后再对其余应收款项进行账龄分析并按规定的比例计提坏账准备，这样大大减少了坏账发生的可能性。公司这种坏账准备计提方法本身的稳健性，是对账龄在一年以内的应收款不提坏账准备的主要原因。现主要对账龄在一年以内的应收账款的账龄细分列表如下： 应收账款账龄分析表 单位：万元 1-30天 31-90天 年度 金额 占比% 金额 占比% 2003 4,622.39 59.17 1,929.35 24.70 2002 2,927.46 53.69 1,321.02 24.23 2001 1,091.54 21.72 1,391.72 27.70 2-3年 3-4年 年度 金额 占比% 金额 占比% 2003 3.56 0.05 0.00 0.00 2002 9.24 0.17 1.01 0.02 2001 19.61 0.39 13.68 0.27 91-180天 181-365天 年度 金额 占比% 金额 占比% 2003 907.61 11.62 182.90 2.34 2002 1,052.87 19.31 8.01 0.15 2001 1,033.71 20.57 454.68 9.05 4-5年 5年以上 年度 金额 占比% 金额 占比% 2003 0.00 0.00 7.91 0.10 2002 2.92 0.05 1.53 0.03 2001 0.07 0.00 3.05 0.06 1年以内合计 1-2年 年度 金额 占比% 金额 占比% 2003 7,642.25 97.82 50.93 0.65 2002 5,309.37 97.38 9.23 0.17 2001 3,971.65 79.04 796.10 15.84 个别认定 总计 年度 金额 占比% 金额 占比% 2003 107.67 1.38 7,812.34 100.00 2002 119.18 2.19 5,452.50 100.00 2001 220.84 4.39 5,025.01 100.00 ①坏账计提原则 发行人采用个别认定法和账龄分析法相结合的坏账准备计提方法，无论账龄在一年以内还是一年以上，首先对年末应收账款的整体情况进行分析，对能确定坏账比例的应收账款进行个别认定，根据其坏账比例计提坏账准备；然后再对其余应收账款进行账龄分析并按规定的比例计提坏账准备。发行人这种坏账准备计提方法本身的稳健性，是发行人对账龄在一年以内的应收款不提坏账准备的主要原因。 ②合同执行情况 发行人销售合同中关于付款条件的主要条款，根据不同客户信用记录，分别给予了30天至180天不同的信用。国内客户的信用一般在30天至90天，国外客户的信用一般在90至180天。近三年的销售合同执行情况良好。2003年公司应收账款数额较大，主要是由于第四季度销售额占到了全年的三分之一以上，货款的回收期尚未到的缘故。 ③应收账款的构成及周转情况 公司2003年末，账龄在180天以内的应收账款占应收账款总额的95.40%，其中账龄在90天以内的占应收账款总额的83.97％，主要为国内客户；91天至180天的占应收账款总额11.62％，主要为国外客户。这些客户均与公司长期合作，信誉良好，从未发生过坏账记录。 公司2003年末、2002年末超过一年的应收账款分别占当年应收账款的2.40%和2.63%；同时该两年1-2年的应收账款仅占应收账款总额的0.75%和0.17%，说明公司1年内应收账款的回收率很高。 发行人2003年、2002年和2001年应收账款周转率分别为：5.62次、6.07次和4.74次，回款情况较好。 ④收入的确认 内销收入确认方法：发行人与总经销商签订销售合约，合约规定当总经销商收到货物签字后确认收入； 外销收入确认方法：一、按离岸价成交时，从商品被搬运至离岸交通工具时，确认销售；二、按到岸价或成本加运费价格成交时，按商品被运至买方指定地点时确认销售。 ⑤营销模式 发行人的营销方式主要是经销商制度，即通过总经销商、特约经销商和指定经销商进行销售产品。 发行人的内销市场按区域划分，经过多年培育，已在全国建立30多家总经销商。同时，发行人还指导、协助总经销商在各自区域内建立了多个特约经销商和指定经销商（即“中捷”缝纫机专卖店），全国各区域的特约经销商和指定经销商总数已超过200家。 发行人的内销产品全部销售给各区域的总经销商，并按收入确认原则及时确认销售收入。发行人不直接与各区域的特约经销商和指定经销商发生业务关系。 由于实施经销商制，并严格按经销商信用等级和收入确认原则确认收入，如发生经销商不守信用，发行人将及时停止供货，将坏账风险控制在最小范围内。 从发行人近三年客户信用记录、应收账款的账龄结构、货款回笼、营销模式等各方面实际情况看，发行人一年以内不计提坏账准备和一年以上坏账准备计提比例是较为稳健的，符合发行人的实际情况。 2．存货跌价准备 存货跌价准备的确认标准及计提方法：中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。 本公司2003年、2002年和2001年存货周转率分别为3.17次、3.14次和2.79次，周转时间113天、114天和129天，基本与公司生产周期和销售周期相符合。公司以销定产，不存在滞销、积压问题。由于2003年12月31日存货的成本低于可变现净值，故不计提存货跌价准备。 3．固定资产减值准备 本公司计提固定资产减值准备依据：中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 截止2003年12月31日，本公司没有计提固定资产减值准备，主要原因是：房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具和其他设备等固定资产，未发现有市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形。 独立董事意见： “股份公司已根据其所处的行业特点、客户资信状况、公司的实际经营情况制定了稳健的资产减值准备计提政策,并按照制定的资产减值准备计提政策足额计提了各项资产减值准备”。 保荐机构（主承销商）意见： “中捷缝纫机股份有限公司已根据其资产减值准备计提政策足额计提了各项资产减值准备，不存在因资产减值准备计提不足从而影响公司持续经营能力的情况”。 申报会计师意见： “我们认为中捷股份制定的各项资产减值准备计提政策相对于中捷股份资产状况而言是稳健和公允的，并已按会计政策足额计提了相关的减值准备，应不致影响中捷股份的持续经营能力”。 六、负债 截止2003年12月31日，本公司负债总额为28,305.48万元，其中流动负债26,305.48万元，主要为短期借款9,506.85万元、应付票据7,420.00万元和应付账款7,548.35万元，分别占流动负债比例为36.14%、28.21%和28.69%。 1．短期借款截止2003年12月31日的余额为9,506.85万元，均为银行借款。正在履行的短期借款合同如下表所示： 序 贷款单位 贷款金额 借款起止期 号 (万元) 1 750 2003.01.20～2004.01.10 2 500 2003.10.13～2004.09.25 中国农业银行玉环支行 3 200 2003.11.14～2004.11.05 4 500 2003.11.25～2004.11.20 1 1500 2003.07.15～2004.06.28 2 600 2003.12.24～2004.01.08 中国银行玉环支行 3 200 2003.04.08～2004.02.10 4 USD350 2003.12.08～2004.04.07 1 招商银行宁波分行 1,500 2003.08.22～2004.06.21 1 深圳发展银行 600 2003.09.24～2004.03.23 1 工商银行 260 2003.08.08～2004.04.25 合计 9,506.85 序 贷款单位 贷款年 贷款 号 利率(%) 条件 1 5.58 保证 2 5.31 中国农业银行玉环支行 3 5.31 抵押 4 5.31 1 5.31 2 5.04 中国银行玉环支行 保证 3 5.31 4 2.125 1 招商银行宁波分行 4.78 保证 1 深圳发展银行 4.78 1 工商银行 5.31 质押 合计 注：（1）上述短期借款中的保证贷款共计8,046.85万元，其中桑耐丽公司、玉环县基础设施开发有限公司、玉环县国有资产经营有限公司、玉环县交通投资集团有限公司和凯凌公司分别为本公司提供1,700.00万元、2,100.00万元、750.00万元、USD350万元和600.00万元的保证； （2）上述短期借款中，公司用厂房、设备及土地使用权获抵押贷款1,200.00万元； (3)上述短期借款中，公司以增值税出口退税权质压贷款260.00万元； （4）农业银行2004年1月10日到期的750万元贷款和中国银行2004年1月8日到期的600万元贷款已如期偿还。 短期借款2003年12月31日比2002年12月31日增加28,923,493.00元，增加比例为43.73％，增加的主要原因是：公司因固定资产、在建工程的投入及扩大了生产经营规模的需求，而相应增加了流动资金借款。 2．应付票据2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的余额分别为7,420.00万元、2,332.00万元和890.00万元。 （1）截止2003年12月31日，无已经到期的应付票据； （2）截止2003年12月31日，应付票据中持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东为公司开具银行承兑汇票提供担保的单位是：桑耐丽公司为本公司开具银行承兑汇票4,000万元提供担保； （3）应付票据2003年12月31日比2002年12月31日增加50,880,000.00元，增加比例为218.18%，增加的主要原因是：公司为降低资金运作成本，相应增加开具银行承兑汇票的数量。 3．应付账款2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的余额分别为7,548.35万元、7,516.55万元和6,408.77万元。2003年12月31日应付账款余额中无欠持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东款项；且无账龄超过3年的大额应付账款。 发行人报告期内应付账款余额一直保持较高水平，主要原因是：发行人多年来一直与供应商保持良好的合作关系，供应商给发行人信用期一般为60至180天不等。报告期内前两年因发行人不断大量投入固定资产，扩大生产经营规模，资金紧张，供应商也给予发行人理解和支持。 随着发行人主营业务规模的不断扩大，还款能力也不断增强，应付账款周转次数加快。发行人报告期内应付账款周转次数分别为：2003年3.26次、2002年3.01次和2001年2.44次。 4．预收账款2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的余额分别为76.49万元、56.56万元和0万元。2003年12月31日，预收账款中并无持本公司5%或以上股份的主要股东款项，且无账龄超过一年以上大额预收账款。 5．应付股利2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的余额分别为0万元、0万元和18.69万元。 6．应交税金本公司2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的余额分别为750.81万元、-30.19万元和-82.71万元。 7．其他应付款2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的余额分别为574.72万元、1,758.22万元和943.20万元。 其他应付款2003年12月31日比2002年12月31日减少11,834,914.80元，减少比例为67.31%，减少的主要原因是公司在2003年1月偿还了玉环县国有资产经营有限公司的1,277万元的暂借款。 2003年12月31日其他应付账款余额中无欠持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东款项，也无账龄超过三年的大额其他应付款。 8．长期负债为长期借款，共2,000万元，该款是2002年公司为实施高速曲折缝技改项目以三区厂房及土地使用权向中国农业银行玉环支行抵押取得的。 七、股东权益 2003年12月31日，本公司的股本为6,000万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1.00元，合计6,000万元。本公司近三年股东权益情况如下： 单位：元 项目 2003.12.31 2002.12.31 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 124,016.50 124,016.50 盈余公积 10,587,085.97 5,922,580.48 其中：法定公益金 3,529,028.66 1,974,193.50 未分配利润 58,465,356.53 33,320,113.87 股东权益合计 129,176,459.00 99,366,710.85 项目 2001.12.31 股本 60,000,000.00 资本公积 124,016.50 盈余公积 817,942.10 其中：法定公益金 272,647.37 未分配利润 4,245,357.59 股东权益合计 65,187,316.19 八、现金流量 1．发行人2003年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为392,593,524.40元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为251,534,581.16元。 收到的其他与经营活动有关的现金构成明细如下： 单位：元 类别 2003年度 往来款及其他 3,221,602.35 补贴收入 1,193,000.00 出口贴息款 408,556.00 参展补贴款 --- 技改贴息款 1,951,400.00 收回银行承兑汇票保证金 31,000,000.00 合计 37,774,558.35 支付的其他与经营活动有关的现金的构成明细如下： 单位：元 类别 2003年度 往来款其他 2,160,294.16 广告及展览费 6,682,838.07 差旅费 3,752,754.94 技术开发费 2,224,822.95 运杂费 2,300,031.05 水电费 1,000,177.32 业务招待费 1,061,129.94 办公费 899,804.18 捐赠支出 849,369.00 董事会费 1,150,876.96 银行手续费 385,153.47 支付银行承兑汇票保证金 31,000,000.00 不能随时支取的货币资金（注） 27,440,000.00 合计 80,907,252.04 注：1.截止2003年12月31日，不能随时支取及质押用于开具银行承兑汇票的货币资金为27,440,000.00元，在编制现金流量表时不作为现金，列作“支付其他与经营活动有关的现金”。 2．2003年度投资活动产生的现金流量净额为-4,571.49万元，投资活动现金流入225.37万元；投资活动现金流出4,796.86万元。 3．2003年度筹资活动产生的现金流量净额为532.90万元，筹资活动现金流入26,646.85万元；筹资活动现金流出26,113.95万元。 4．2003年度汇率变动对现金的影响为-31.24万元。 5．2003年度现金及现金等价物净增加额为2,814.66万元。 九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 本公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。 1．资产负债表期后事项 2004年1月17日，公司2004年第一次临时股东大会决议通过由公司第一届董事会第七次会议提交的《关于公司公开发行股票前滚存利润分配政策的预案》，公司公开发行股票前一年末经审计的累计未分配利润归老股东享有，公开发行股票当年经审计的未分配利润归新老股东共同享有，2003年度净利润暂不分配，留待下一年度分配。 2．或有事项 （1）公司将销售客户开具的商业承兑汇票（共二十一张，计人民币40,000,000.00元）于2003年12月向中国光大银行宁波分行贴现，上述票据均在2004年6月30日前到期。截止2003年12月31日，公司对中国光大银行宁波分行承担或有负债计人民币40,000,000.00元。 （2）公司将销售客户开具的商业承兑汇票（共八张，计人民币10,000,000.00元）于2003年12月向上海浦东发展银行温州分行南城支行贴现，上述票据均在2004年6月30日前到期。截止2003年12月31日，公司对上海浦东发展银行南城支行承担或有负债计人民币10,000,000.00元。 （3）公司为台州市大唐机电贸易有限公司之“开具银行承兑汇票”事宜涉及的承兑款提供最高额600万元连带责任担保，所担保债权期限为2003年7月20日起至2004年7月20日止，担保期间为相关债权的最后一期还款履行期届满之日起经过两年止。截止2003年12月31日，台州市大唐机电贸易有限公司已经在中国银行台州市分行开具了银行承兑汇票十张，金额共计9,583,094.81元，票据均在2004年6月30日前到期，台州市大唐机电贸易有限公司存入保证金4,791,547.42元，公司承担连带担保责任金额为4,791,547.39元。公司已相应采取了反担保措施。 （4）玉环县交通投资集团有限公司向中国银行玉环支行借款800万元，借款期限为2003年11月19日至2004年11月18日，由公司提供信用担保，担保期间为相关债权的最后一期还款履行期届满之日起经过两年止。截止2003年12月31日，公司承担连带担保责任金额为8,000,000.00元。公司已相应采取了反担保措施。 独立董事意见： “上述两项担保被担保人经营良好，资产负债率不超过70%，保证人资金实力雄厚，具有实际承担能力。截止2003年12月31日，公司对外担保累计金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%，完全符合证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，没有损害公司及全体股东利益的情形。” 保荐机构（主承销商）意见： “发行人或有事项中，银行承兑汇票由于票据付款方的资信状况一贯良好，预计票据能按时偿付，不致影响发行人发行上市条件和持续经营能力；发行人对外担保已按照其公司规定履行了必要的程序，经核查，发行人对外担保事项符合证监发（2003）56号文的有关规定，不存在损害股东或公司利益的情形”。 3．承诺事项 （1）公司以三区厂房及土地使用权抵押获得中国农业银行玉环支行长期借款2,000万元、短期借款700万元以及开具了银行承兑汇票720万元。 （2）公司以评估价值2,278万元的机器设备抵押获得中国农业银行玉环支行短期借款500万元。 （3）公司以应退未退的出口退税款质押给中国工商银行玉环县支行取得短期借款260万元。 4．关联交易 详见第六章“同业竞争与关联交易”。 5．财政补贴 （1）关于2001年～2003年度国家财政补贴的说明： 项目 发生期间 收到现金 技改贴息款 2003年度 380,000.00 技改贴息款 2003年度 1,571,400.00 出口贴息款 2003年度 50,599.00 出口贴息款 2003年度 52,506.00 出口贴息款 2003年度 80,451.00 出口贴息款 2003年度 225,000.00 财政奖励 2003年度 1,193,000.00 2003年度累计影响损益 3,552,956.00 出口贴息款 2002年度 607,854.00 技改贴息款 2002年度 3,071,800.00 其他 2002年度 167,500.00 财政奖励 2002年度 4,290,000.00 2002年度累计影响损益 8,137,154.00 技改贴息款 2001年度 1,084,300.00 出口贴息款 2001年度 158,592.00 其他 2001年度 30,000.00 2001年度累计影响损益 1,272,892.00 2001年度至2003年度总共 12,963,002.00 项目 会计处理 发生依据 技改贴息款 贷记财务费用 注1 技改贴息款 贷记财务费用 注2 出口贴息款 贷记财务费用 注3 出口贴息款 贷记财务费用 注4 出口贴息款 贷记财务费用 注5 出口贴息款 贷记财务费用 注6 财政奖励 贷记补贴收入 注7 2003年度累计影响损益 出口贴息款 贷记财务费用 注8 技改贴息款 贷记财务费用 注9 其他 贷记补贴收入 注10 财政奖励 贷记补贴收入 注11 2002年度累计影响损益 技改贴息款 贷记财务费用 注12 出口贴息款 贷记财务费用 注13 其他 贷记补贴收入 注14 2001年度累计影响损益 2001年度至2003年度总共 累计影响损益数 注1：技改贴息具体如下： 技改项目 金额（万元） 补贴批准文件 8万台中速缝 38.00 （A） 技改项目 补贴性质 会计处理依据 8万台中速缝 技改贴息 财企[2000]485号 （A）浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企二字（2003）12号《关于拨付2002年度中央出口产品技术更新改造贷款贴息资金的通知》。 注2：技改贴息具体如下： 技改项目 金额（万元） 补贴批准文件 3万台高速缝 157.14 （B） 技改项目 补贴性质 会计处理依据 3万台高速缝 技改贴息 财企[2000]485号 （B）玉环县经济贸易局、玉环县财政局玉经贸（2003）134号《关于兑现2003年度第二批工业企业技改项目贴息资金的通知》。 注3：台州市财政局台财企发【02】46号文《关于划拨2001年度第三期出口商品贴息资金的通知》。 注4：台州市财政局、台州市对外贸易经济合作局台财企发【03】1号文《关于划拨2001年度纺织品等七大类商品一般贸易出口增加贴息资金的通知》。 注5：台州市财政局台财企发【03】8号文《关于划拨2002年度第一期一般贸易出口商品贴息资金的通知》。 注6：玉环县对外经济贸易合作局、玉环县财政局玉外经财贸局【2003】第59号《关于拨付2002年度外经贸发展基金的通知》。 注7：2003年度财政奖励情况如下： 奖励方 金额（万元） 补贴批准文件 玉环县财政局 119.30 （C） 奖励方 补贴性质 会计处理依据 玉环县财政局 财政补贴奖励 玉环县财政局审核认可 （C）玉环县财政局玉财预[2003]6号《关于对有关高新技术企业给予奖励的通知》。 注8：玉环县外经贸局、玉环县财政局玉外经贸（2002）28号《关于印发〈关于鼓励扩大外贸出口的若干意见（试行）实施细则〉的通知》。 注9：2002年技改贴息情况如下： 技改项目 金额（万元） 补贴批准文件 曲折缝 40.28 （D） 8万台中速缝 50.00 （E） 8万台中速缝 20.00 （F） ZJ457A、ZJ842 196.90 （G） 合计 307.18 技改项目 补贴性质 会计处理依据 曲折缝 技改贴息 财企[2000]485号 8万台中速缝 技改贴息 财企[2000]485号 8万台中速缝 技改贴息 财企[2000]485号 ZJ457A、ZJ842 技改贴息 财企[2000]485号 合计 （D）玉环县经济贸易局、玉环县财政局玉经贸（2002）101号《关于2000年结转和2001年度工业企业技改项目贴息资金兑现的通知》； （E）浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅浙经贸投资（2002）760号《关于下达2002年省工业经济结构调整技术改造项目财政贴息资金计划（第一批）的通知》； （F）浙江省台州市经济会员会台经[2002]284号、财政局台财企发[2002]43号《关于下达2002年台州市技术改造贴息资金计划（第一批）的通知》； （G）玉环县经济贸易局、玉环县财政局玉经贸[2002]137号《关于中捷缝纫机股份有限公司二OO二年度技改项目贴息资金兑现的通知》。 注10：2002年发生额中100,000.00元系玉环县科委拨入的工程技术研发中心建设经费；50,000.00元系台州市人民政府台政发[2001]66号拨入的“131”工程达标企业奖励；15,000.00元系玉环县科学技术管理局拨入的浙江省省级新产品政策待遇奖励；2,500.00元系玉环县科学技术管理局拨入的台州市科技进步奖奖金。注11：2002年度财政奖励情况如下： 奖励方 金额（万元） 补贴批准文件 玉环县财政局 429.00 （H） 奖励方 补贴性质 会计处理依据 玉环县财政局 财政补贴奖励 玉环县财政局审核认可 （H）玉环县财政局玉财预[2002]86号《关于对有关高新技术企业给予奖励的通知》。注12：2001年技改贴息情况如下： 技改项目 金额（万元） 补贴批准文件 曲折缝 108.43 （I） 技改项目 补贴性质 会计处理依据 曲折缝 技改贴息 财企[2000]485号 （I）玉环县财政局、玉环县计划与经济委员会、玉环县工业经济委员会玉工经[2001]41号《关于1999年结转和2000年度工业企业技改项目贴息资金兑现的通知》。 注13：台州市财政局台财外[2001]205号、251号关于划拨出口商品贴息资金的通知。 注14：2001年度发生额30,000.00元系玉环县科委拨入的科研经费。 （2）发行人上述有关出口商品贴息资金根据财企[2000]485号规定冲减财务费用；所得县政府财政奖励等均根据玉财预[2003]13号文的批复计入补贴收入。 6．其他重要事项 公司一届董事会第七次会议通过了《关于公司与德国百福公司合资组建上海百福中捷机械工业有限公司报告》的决议，公司拟与德国百福公司在上海设立注册资金为300万欧元的合资公司百福中捷工业有限公司，其中发行人投资120欧元，持有40%股权。该合资公司主要生产高科技缝纫机、电子元件和电子控制部件。 合资公司成立的相关事宜正在办理之中。 十、重大资产置换和购销价格变化 本公司在近三年内未发生重大资产置换和重大购销价格变化的情况。 十一、资产评估 近三年内公司未进行过资产评估。 十二、验资情况 近三年内公司验资情况： 2001年7月，上海长江立信会计师事务所有限公司接受股份公司（筹）委托，按照《独立审计实务公告第一号—验资》要求，对截止2001年7月5日股份公司（筹）注册资本、投入资本变更情况的真实、合法性进行了审验，并出具信长会师报字（2001）21339号验资报告。根据该验资报告，截止2001年7月5日止，股份公司变更前注册资本为1,500.00万元；变更后注册资本6,000.00万元，其中实收资本6,000.00万元，均为净资产按1:1比例折股投入。 十三、财务指标 项目 2003.12.31或 2002.12.31或 2003年度 2002年度 流动比率 0.95 0.98 速动比率 0.64 0.51 应收账款周转率 5.62 6.07 存货周转率 3.17 3.14 无形资产（土地使用权除外）占 0.06 0.09 总资产的比例（%） 资产负债率(以母公司为准)（%） 68.53 67.25 每股净资产（元） 2.15 1.66 研发费用占主营业务收入比例(%) 1.06 1.30 每股收益（元） 0.50 0.57 净资产收益率(全面摊薄)（%） 23.08 34.40 每股经营活动的现金流量（元） 1.15 0.61 项目 2001.12.31或 2001年度 流动比率 0.86 速动比率 0.46 应收账款周转率 4.74 存货周转率 2.79 无形资产（土地使用权除外）占 0.047 总资产的比例（%） 资产负债率(以母公司为准)（%） 69.56 每股净资产（元） 1.09 研发费用占主营业务收入比例(%) 1.14 每股收益（元） 0.39 净资产收益率(全面摊薄)（%） 36.07 每股经营活动的现金流量（元） 0.53 上述财务指标的计算方法如下： 1．流动比率=流动资产/流动负债 2．速动比率=速动资产/流动负债 3．应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 4．存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 5．无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土 地使用权除外）/总（净）资产 6．资产负债率（以母公司为准）=母公司的负债总额/母公司总资产 7．每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额 8．研发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入 9．每股收益=净利润/期末股本总额 10．净资产收益率=净利润/期末净资产总额 11．每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》计算的2001年度—2003年度的净资产收益率和每股收益如下： 2003年度的净资产收益率和每股收益 2003年度净资产收益率（%） 2003年度每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 78.11 88.30 营业利润 35.76 40.42 净利润 23.08 26.09 扣除非经常性损 21.07 23.82 益后的净利润 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.68 1.68 营业利润 0.77 0.77 净利润 0.50 0.50 扣除非经常性损 0.45 0.45 益后的净利润 2002年度的净资产收益率和每股收益 2002年度净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 85.18 102.87 营业利润 41.64 50.29 净利润 34.40 41.54 扣除非经常性损 23.87 28.82 益后的净利润 2002年度每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.41 1.41 营业利润 0.69 0.69 净利润 0.57 0.57 扣除非经常性损 0.40 0.40 益后的净利润 2001年度的净资产收益率和每股收益 2001年度净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 105.37 129.93 营业利润 47.48 58.54 净利润 36.07 44.48 扣除非经常性损 29.65 36.56 益后的净利润 2001年度每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.14 1.67 营业利润 0.52 0.75 净利润 0.39 0.57 扣除非经常性损 0.32 0.47 益后的净利润 上述指标的计算方法如下： 1．摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 2．全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 3．加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： P ROE= E0+NP÷2+Ei×Mi×M0-Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 4．加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期回购或缩股等减少股份数； M0为报告期月份数； Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十四、公司管理层的财务分析 本公司董事会成员和管理层结合近三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析： （一）关于经营成果、盈利能力及前景分析 本公司主要生产中、高档工业缝纫机，产品有八大系列100多个品种。主要产品有平缝机、曲折缝机、包缝机等，2003年三种产品的销售占公司总销售额的83.51%。下表为三种产品近三年平均价格及销售情况： 单位：元 品种 2003年度 2002年度 平均单价(元) 销量(台) 平均单价(元) 平缝机 1,124.83 193,490 1,052.22 曲折缝机 1,603.06 19,991 1,680.24 包缝机 2,028.64 28,154 2,341.92 品种 2001年度 销量(台) 平均单价(元) 销量(台) 平缝机 166,473 929.77 137,666 曲折缝机 26,855 1,355.83 40,749 包缝机 16,962 2,474.68 1,015 从上表中可看出，近三年来由于产品质量和技术水平的提高，占公司主营业务收入55%以上的平缝机销量和平均销售价格均稳步上升，增强了公司的盈利能力；曲折缝机虽因市场原因销量有所下降，但技术水平的提升使其销售价格涨幅较大，基本弥补了因销量下降带来的损失；2003年公司新开发的包缝机为开拓市场价格较2002年有所降低，但销量大幅上升，成为公司新的盈利点。 1．公司业务持续稳定增长 发行人近三年公司盈利情况如下表： (单位：万元) 项目 2001年度 2002年度 主营业务收入 22,589.67 31,147.09 主营业务利润 6,869.05 8,464.21 净利润 2,351.56 3,417.94 项目 增长率 2003年度 增长率 主营业务收入 37.88% 36,741.06 17.95% 主营业务利润 23.22% 10,090.38 19.21% 净利润 45.35% 2,980.97 -12.78% 2003年，尽管受“非典”因素影响，公司仍基本延续了较快的发展趋势，总资产较2002年末增加34.88%；净资产增长30.30%；销售收入增长17.96%；主营业务利润增长19.21%。 净利润较上年下降了12.78%的主要原因： 一是期间费用同比增长26.95%，其中营业费用增加515.15万元，同比增长了33.75%；财务费用增加267.16万元，同比增长了46.34%，使营业利润在主营业务利润同比增长19.21%的情况下，仅增长11.63%，从而减少了利润总额来源的基数； 二是补贴收入较上年减少了326.45万元，为119.30万元，较上年减少73.24%； 三是所得税税基增大，增加349.10万元，较上年增长23.62%； 四是国产设备抵免所得税数额减少129.99万元，较上年减少29.13%。 目前，公司业务稳定增长，主营业务突出，发展趋势良好，除2003年受“非典”因素影响增长稍缓外，主营业务收入和净利润连续多年以35%以上的速度大幅上升。目前公司已成为我国缝制设备行业新兴的骨干企业。公司多年来保持业务增长、稳定的原因在于： （1）把握行业发展趋势，加大研发力度 自1999年以来，随着纺织服装业的飞速发展，缝制设备行业也得到快速发展，行业内产品结构调整加速进行，即产品由家用缝纫机向工业缝纫机、由低速向高速、由机械向电脑自动化方向发展，工业缝纫机向高档次、多品种、系列化方向发展，机电一体化产品的比重越来越大。为此公司努力抓住市场机遇，加大研发力度，加快产品结构调整，2001年研制出25个新产品，2002年推出37个新产品；2003年推出45个新产品。中高档产品如高速平缝机、高速曲折缝机和高速包缝机推向市场后，凭借其优良的性能和合理的价格迅速占领市场。中高档产品的销售额不断提高，2002年中高档产品的销售额占销售收入的比重从2001年40.25%上升至66.39%，其中高速平缝机一种产品即新增销售额6,630万元，使企业取得了良好的经济效益。 （2）积极进行技术改造，努力提高技术装备水平 公司通过技改使主要生产设备达到了国际、国内先进水平，同时扩大生产规模，形成规模优势，生产能力得到不断提高。 （3）严格质量管理，全面推行ISO9001质量管理体系标准 2001年“中捷”牌工业缝纫机被中国国际贸易促进会和法国科技质量监督评价委员会联合列为“向欧盟市场推荐产品”，并被中国技术监督情报协会列为“质量过硬放心产品”；公司生产的工业缝纫机近几来一直被浙江省人民政府评为“浙江名牌产品”；2002年3月，“中捷牌”商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”；中捷产品优良的品质，赢得了客户信任和市场青睐。 （4）培育和扩大产品市场 公司根据缝制设备行业特点和企业自身情况，进行系统的营销策划，制定了行之有效的销售政策。一方面加强营销网络建设，注重培育客户，在国内市场建立起30多家总经销商，200多家特约经销商、指定经销商；另一方面，在销售过程中实现从关注“量”到注重“质”的改进，加强品牌建设，在全国许多地方建立中捷专卖店，提高客户服务水平，从而扩大了产品的销售量。 为进一步确立在行业中的发展优势，公司将根据市场的变化加快研制新产品、加大内部组织架构的重组、不断提高管理效率，走专业化、集约化的道路，以产品的升级换代拓展市场空间，以提升公司的核心竞争力实现可持续发展的目标。本次成功发行社会公众股后，既能改善公司财务结构，提高财务安全性，又能利用募集资金开辟新的利润增长点，进一步提高技术装备水平，使公司实力实现质的飞跃，为公司增强盈利能力和市场竞争力奠定坚实的基础。 2．盈利能力较强 公司近几年发展迅速，在产品市场销路不断扩大的同时注重调整产品结构，使产品的主营业务利润率保持在一个较高的水平。2003年度、2002年度和2001年度，公司的主营业务利润率分别达到了27.46%、27.17%和30.41%，反映了公司较强的盈利能力。 3．盈利前景 通过全体经营层多年的努力，公司得到了快速发展，“中捷”品牌的市场影响力不断巩固和扩大。公司坚持以市场为导向、加快研发步伐和销售网络的扩展，不断推出高技术含量、高附加值的新产品将为公司带来利润增长的空间；经营层注重企业内部组织架构的重组优化、管理效率的提高将为公司增强盈利能力和市场竞争力奠定坚实的基础；本次成功发行社会公众股后，能改善公司财务结构，募集资金所投项目将进一步提高技术装备水平，扩大产量和降低成本。 （二）关于资产质量及资产负债结构 截止2003年12月31日，发行人总资产达41,555.92万元，其中流动资产24,970.19万元。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存货，其占流动资产的比率分别为33.58%、30.25%、0.72%、0.51%和32.20%。应收账款占主营业务收入的20.56%，应收账款周转率为5.62次，周转时间为64天。其中账龄在一年以内的应收账款余额为7,642.25万元，占应收账款总额的97.82%，根据正常销售的回款情况，目前该部分应收账款不存在回收风险；公司2003年12月31日存货为8,065.17万元，主要为原材料和产成品，由于存货成本低于可变现净值，故未计提存货跌价准备。2003年、2002年和2001年存货周转率分别为3.17次、3.14次和2.79次，存货的周转逐年加快。综上所述，公司流动资产结构基本良好，可变现能力较强。 发行人固定资产中主要是机器设备和房产，公司主要生产设备均达到国内先进水平，关键设备达到国际领先水平，设备成新率达到67.46%。以上均为公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产，资产质量较好。 截止2003年12月31日，发行人负债总额为28,305.48万元，主要为流动负债，无重大已到期仍未偿还之债务。 本公司的股权结构较为分散，能够满足本公司经营发展需要。 （三）关于现金流量及偿债能力 2003年12月31日公司货币资金余额8,384.99万元，现金及现金等价物净增加额为2,814.66万元，其中经营活动产生的现金流量6,884.50万元，每股经营活动现金流量为1.15元。 公司的流动比率和速动比率偏低，2003年度、2002年度和2001年的流动比率分别为0.95、0.98和0.87；速动比率分别为0.64、0.51和0.46。 本公司由于发展迅速，销售收入和利润的增长很快。公司不断加强现金流量的管理，资金回笼力度日益加大；公司资信状况良好，能够及时获得所需贷款。本次股票发行成功后，将全面改善公司财务结构，降低资产负债率，极大缓解公司资金紧张的压力。 （四）主要财务优势 根据本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，本公司的财务优势主要在于： 1．信用好，资信高 公司十分重视自身信用，与各商业银行建立起了相互信任的合作关系，能够如期偿还银行长短期借款。为此公司2002年被中国农业银行浙江省分行评为“AAA级资信企业”。 2．品牌优势 经过多年发展，本公司在产品质量、生产规模、技术和工艺上已经形成了较明显的优势，在用户中树立起良好的信誉和品牌形象，培养了相对稳定的客户群，这为本公司业务能够持续、稳定地发展打下了良好的基础。 3．管理优势 本公司在扩大规摸的同时，注重采取有效的措施加强客户信息管理，加快资金回笼速度，近几年应收账款周转率连年提高；同时建立、健全了内部财务管理制度，提高了资金利用效率，为公司业务的持续增长提供切实的保障。 （五）主要困难 1．负债率高 本公司近年来产销量增长速度较快，资金需求量很大。由于公司目前主要的融资方式是债务融资，因此资产负债率偏高，截止2003年12月31日，资产负债率（母公司）为68.53%，这会给公司带来一定的财务风险，同时束缚了公司的融资规模，影响了公司持续发展所必需资金的筹措。 2．流动比、速动比较低 截止2003年12月31日，本公司的负债总额为28,305.48万元，主要为流动负债，其中短期借款9,506.85万元，短期借款占流动负债比例为35.45%。2003年度、2002年度和2001年度的流动比分别为0.95、0.98和0.86；速动比分别为0.64、0.51和0.46。虽然公司正在逐步改善资产流动性状况，但上述财务指标仍然偏低。债务结构不合理，短期还款压力较大，可能对本公司正常生产经营活动造成一定影响。 3．业务发展资金不足 从公司目前的业务规模与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金主要通过自有资金、商业信用和银行贷款解决，但是由于受公司资产负债率水平的制约，增长空间有限，在一定程度上制约了本公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。为此，本公司决定采取公开发行股票并上市的方式进行融资,以满足本公司进一步发展的资金需要。 4.行业竞争日趋激烈 近几年，国内低水平重复建设现象严重，行业内部170多家整机生产企业间的竞争日趋激烈；同时国际市场上正在进行的缝纫机产业结构调整，使中、低档产品和低附加值产品向中国等发展中国家转移，加剧了竞争形势；而我国低成本的劳动力优势也吸引着外资来华投资建厂，使公司面临更大的竞争压力。 第十章业务发展目标 一、公司发展计划 （一）发展战略 以中国加入WTO为契机，以资本市场为依托，以人力资源为保障，以技术创新提升核心竞争力，以可持续发展为企业经营的最高目标，以服饰设备行业一体化设备的开发、生产为主导产业，向精益、集约方向发展，充分发挥公司整体优势，加强新产品开发力度，全面推进技术进步和技术创新，争取在10年内，使公司发展成为具有一定经营规模、抗风险能力强、经济效益突出、富有活力和国际市场竞争力的中国乃至世界服饰行业一体化设备解决方案运营商。 （二）未来两年内发展计划 1．整体经营目标及主要业务经营目标 建立起符合公司长远发展目标和产业发展要求的经营体系，提升公司核心竞争力，并在此基础上使公司保持持续、稳定、快速的发展。利用本次募集资金的投入，通过新建、技改等系列措施，使高技术含量、高附加值产品达到更大的生产和经营规模，进而提高公司在本行业中的实力和地位；加大新产品的开发力度，进一步调整产品结构，提高产品的技术含量，使公司产品适应市场需求并引导市场发展方向，争取2005年达到35万台工业缝纫机生产能力，实现销售收入超过5亿元。 2．产品开发和产业化计划 （1）把握上游产业和缝纫机行业发展趋势，大力开发、生产具有高附加值、高技术含量的机电一体化产品，使产品朝“高、精、尖”方向发展；（2）结合国家产业政策和国内、国际市场需求，重点发展替代进口、扩大出口的高速平缝机、特种机；（3）充分利用新技术、新材料，发展无油缝纫机等；（4）加强产品生产、销售、服务的规模化建设，将公司建设成我国高档缝纫机的生产基地，争取两年内形成8大系列100多个品种的产品体系。 3．人员培训与扩充计划 人才是参与国内、国际竞争的重要保证，公司将积极与国内纺织科研机构和院校广泛进行技术交流合作，为公司培养高级管理人才和技术人才，储备技术力量，并建立吸引、激励和培养人才的管理体系，保证公司发展对人才的需求。 （1）根据拟投资项目对人才的需求，公司制定了明、后年的人才招聘计划，以确保投资项目能够顺利实施； （2）聘请本行业、企业策划、资本运作等方面的专家从各个方面为公司提供建议和咨询； （3）进一步健全科技成果奖励制度，采用物质激励与精神鼓励相结合等多种形式来激发员工创新和研发，以保持公司技术水平在国内同行中的领先水平。 4．技术开发与创新计划 利用本次发行所募集资金对现有设备进行技改，并向无油化、系列化、智能化、机电一体化方向发展，进一步提高产品的技术含量和附加值，有力推动产品结构调整和企业升级升位，巩固和提高本公司在国际、国内市场的占有率。 5．市场开发计划 （1）按照全球化贸易的经营战略，以资本为纽带，以品牌优势为桥梁，通过联营、定牌等经营方式，向国内外同行业渗透，实现优势互补，联合竞争，不断扩大市场份额，进一步拓展销售网络。 （2）利用国家大力发展西部地区经济的契机，发挥公司品牌优势，拓展中、西部市场，以高技术含量、高附加值的产品为龙头，扩大出口、替代进口，巩固原有市场，积极抢占新市场。 6．营销网络建设计划 充分利用现有销售网络，加大产品销售广度和力度，保证商品流和资金流的畅通和稳定。加强和提高服务水平，坚持“用户第一，质量第一，服务第一”宗旨，不断提高公司产品销售总量和市场占有率。 （1）转变营销观念，使营销思路朝经验型向技术型、个体型向组织型、感情型向服务型转变，从而能够把握市场、接近市场、影响市场、渗透市场和维护市场； （2）加强产品市场定位，突出和强化产销在管理中的重要地位，广泛收集各类信息，加强市场调研，依据市场需求建立合理的生产结构和布局； （3）抓好产品促销，扩展营销网络。积极参加国内外重要的有关缝制设备产品的交易会，广交客户，谋求合作，增强销售幅射力，扩大企业知名度。同时，注重建立以实力强、信誉好、知名度高的大客户为核心，建立长期稳定的市场营销体系，以规避各种市场风险和经营风险。 7．再融资计划 公司除本次发行募集资金外，还将通过申请银行贷款和企业自筹等手段筹措资金，用于技术改造。同时提高资金使用水平，保证股东收益最大化。 8．收购兼并及对外扩充计划 利用资本市场促进产业发展，包括通过发行股票募集资金加大产业发展力度；加强与国内大型经销公司合作与联合，工贸合一、扩大出口；通过收购、兼并等方式低成本扩张，以扩大企业规模，加快发展速度。 9．深化改革和组织机构调整规划 （1）继续深化企业改革，以分配制度为核心，坚持效率优先原则，深入开展劳动用工、人事制度的改革，进一步激发职工的积极性和创造性，以市场为导向，以产品为中心，以效益为目标，提高档次，降低成本，增强公司适应性和竞争力； （2）按照“精干、高效、节约”原则，精简机构，合理分工，建立政令畅通，高效运行的扁平式管理方式； （3）完善“三会”治理结构，真正形成决策、管理、监督三者有效制衡、协调一致的管理体系，使股东和企业利益都能够得到更好保护。 10．国际化经营规划 实施该规划以确保公司在我国加入WTO的新国际环境下能够保持更强的竞争力，并经过10年的努力，使股份公司发展成为跨国经营的外向型、集约化、国际化的服饰行业一体化设备解决方案运营商。 （1）在产品、服务、运营等方面按国际标准组织企业运作； （2）加强对国际市场特别是发展中国家市场的研究，扩大出口区域； （3）巩固、发展现有市场，大力开拓未开发市场，扩大公司特色产品的空间和容量； （4）设立境外窗口，创建销售公司和生产基地，扩大公司品牌的国际知名度和影响力。 二、拟订上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 1．依据条件 本次股票发行能够在2004年上半年完成，募集资金在2004年6月前到位。 本公司所在行业及领域的市场处于正常发展状态下，没有出现重大的市场突变情形。 本公司所处的宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，并没有对公司发展会产生重大影响的不可抗力的发生。 2．面临的主要困难 在较大规模资金运用和公司业务迅速扩展情况下，公司战略规划、资源配置、资金管理和内部控制等方面将面临一定的挑战；另外，在人才的数量和结构方面需进一步调整和引进，否则将可能成为公司实现发展计划的制约因素。 三、主要经营理念 以“品质成就卓越”为企业精神和主题理念，建立“共同的中捷、共同的事业”的价值观，以“以信为本，以质竞销，以新取胜”为经营宗旨，实现产品结构的战略调整，扩大市场份额和提高市场占有率，增强盈利能力，确保公司在全国缝纫机行业处于领先地位，成为具有更强竞争力的上市公司。 四、发展计划与现有业务关系 前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业化等发展战略的要求实现再发展。一方面，公司业务向系列化、特色化方向发展；另一方面，公司业务向纵深挺进，既增加公司产品的技术含量和附加值，加速了产品结构调整，又扩大生产规模和经营范围，从总体上提升公司的经营实力。 前述发展计划符合公司“实现可持续发展”经营战略的需要，同时有利于公司生产体系的完善；有利于扩大市场份额和出口。 五、本次募集资金的作用 本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有极为重要的作用： 首先，开辟融资渠道，将公司行为与资本市场联系起来。通过募集资金，加大企业技改投入，开发新产品，扩大企业规模，提高技术装备水平，增强企业发展后劲，实现公司可持续发展目标。 其次，由于公司上市后成为公众公司，将受到社会公众和政府有关部门的监督，鞭策公司进一步规范运作，加强经营管理，转换经营机制，完善治理结构，实现公司体制上的升级。 再次，本次公开发行将极大提高公司社会知名度和市场影响力，对实现具体业务目标具有很大促进作用。 第十一章募集资金的运用 一、投资规模及投向 公司本次拟向社会公开发行股份2,600万股，按发行价9.93元/股计算，扣除发行费用预计募集资金净额24,038万元。为达到公司发展目标，使公司保持国内缝纫机行业的领先地位，根据公司实现既定发展目标的需要，并经公司2001年年度股东大会和2002年第一次临时股东大会决议通过，本次募集资金拟按轻重缓急依次投入以下项目： 1．年产8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目。该项目总投资19,783万元，主要引进机壳加工生产、底板机加工生产等关键设备和购置国产配套设备，项目建成后将形成8万台无油润滑电子控制高速平缝机生产能力。该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2002]378号文批准立项； 2．年产6,000台电子控制高速套结机技改项目。该项目总投资2,929万元，主要引进机壳机加工生产等关键设备和增添底板机加工生产线、拼装自动线、涂装自动线、漆后加工线、装配自动流水线、自动输送升降打包线等加工、检测等国产配套设备，建成后形成年产6,000台ZJ-1900电子控制高速套结机生产能力。该项目可行性研究报告已经浙经贸投资[2002]879号文批复； 3．铸造技改项目。该项目总投资2,959万元，主要引进自动造型机等设备和添置熔化、造型、制芯、清理等国产设备，建成后形成年产60万台工业缝纫机铸件生产能力。该项目可行性研究报告已经浙经贸投资[2002]898号文批复； 4．ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目。该项目总投资3,177万元，主要引进机壳机加工生产线1条及添置配套国产设备，形成年产8,000台ZJ2290高速曲折缝机生产能力。该项目可行性研究报告已经浙经贸投资[2002]1262号文批复； 5．ZJ842- D3双针自动剪线机针送料平缝机技改项目。该项目总投资2,703万元，主要引进机壳机加工生产线、卧式加工中心、钻铣中心等设备，建成后形成年产5,000台ZJ842-D3双针自动剪线机针送料平缝机生产能力。该项目可行性研究报告已经浙经贸投资[2002]1263号文批复； 本次投资项目共需31,551万元，可用募集资金净额24,038万元，尚7,513万元缺口将通过自筹资金或银行贷款解决。 二、募集资金使用计划 本公司募集资金运用投资计划如下表： 总投资 建设周 项目名称 (万元） 期(月) 8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目 19,783 18 年产6000台电子控制高速套结机技改项目 2,929 24 铸造技改项目 2,959 12 ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目 3,177 12 ZJ842-D3双针自动剪线机针送料机技改项目 2,703 12 合计 31,551 -- 投资计划（万元） 投资回收 项目名称 2004年 2005年 期（年） 8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目 5,000 14,783 5.90 年产6000台电子控制高速套结机技改项目 2,121 808 5.38 铸造技改项目 2,959 -- 5.04 ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目 2,000 1,177 3.72 ZJ842-D3双针自动剪线机针送料机技改项目 2,000 703 4.28 合计 14,080 17,471 -- 投资项目因募集资金量不能满足项目需要，故需通过银行贷款弥补，具体情况如下： 项目名称 总投资（万元） ? 8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目 19,783 年产6000台电子控制高速套结机技改项目 2,929 铸造技改项目 2,959 ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目 3,177 ZJ842-D3双针自动剪线机针送料机技改项目 2,703 合计 31,551 项目名称 募集资金（万元） 银行贷款? 8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目 12,270 7,513 年产6000台电子控制高速套结机技改项目 2,929 -- 铸造技改项目 2,959 -- ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目 3,177 -- ZJ842-D3双针自动剪线机针送料机技改项目 2,703 -- 合计 24,038 7,513 三、市场前景分析 缝纫机行业与人们日常生活用品制造业息息相关，涉及国民经济的许多方面，国际、国内巨大的服装、鞋帽等市场对缝纫机的需求，为缝纫机市场开拓了广阔市场空间。随着经济持续、稳定发展，人们生活水平不断提高，缝纫机使用范围、市场容量将不断扩大，缝纫机行业也将面临更好的发展机遇。 1．国际方面： 几年来世界缝制设备总贸易额在60-70亿美元。国际缝纫机消费市场是多层次的，经济发达国家和地区与发展中国家相比，对缝纫机需求的差别很大。目前我国产品较适合发展中国家，但部分工业缝纫机已进入发达国家市场。“八五”、“九五”期间，我国缝纫机出口额以年平均23%的速度高速增长。 据世界银行和国际货币基金组织预测，未来10年世界经济年增长率可达到3-4%，世界服装年增长率将达到6-8%，这必将为缝纫机行业提供更大市场空间。 另一方面，尽管目前我国缝纫机出口量已占世界贸易量的约40%，但交易额仅占世界的5%，因此随着我国企业技术水平的提高、产品结构的调整和缝纫机产品附加值的提高，缝制设备的出口增长潜力将是巨大的。 2．国内方面： 目前国内缝纫机行业年交易量100亿元左右，并且其容量随着国民经济的快速发展在不断扩大。 2000年我国隶属于纺织、轻工、军工和乡镇的服装企业总数有9万多家，其中纺织系统6万多家，鞋类企业5,000多，皮革加工企业几千家，其他还有不少缝制口袋、制作箱包、家居装饰、汽车沙发、军械炮衣等各类特种、厚料缝纫机的企业，都需缝纫机作为加工设备，因此社会需求量很大。 我国人口的继续增长、收入的不断增加、农村市场的开发进一步刺激了服装、鞋帽、家居装饰等行业的发展，同时，西部大开发战略的实施和“十五”期间国家继续加大基础设施建设的投入也拉动了纺织、化工等相关行业发展，从而对缝纫机行业发展起到了带动作用。 我国加入WTO后，国内服装产业为适应国际、国内市场的竞争需要，开始进入产业升级的新阶段，其整体水平的提高将对缝制设备的需求有较大幅度的增长，也对缝制设备的质量提出了更高的要求。目前我国服装企业虽使用国有缝制设备的比例大大提高，但部分企业生产线上需要的关键特种缝纫机械因国产机种的品种短缺或质量稳定性较差等原因，每年仍需消耗3-4亿美元从国外进口，进口数量20-30万台左右。国产机种如能进一步提高产品质量，上档次、上水平，完善品种，替代进口，为我国缝制设备行业提出了新的课题，也提供了很大的发展空间。 预计到2015年，我国的缝制设备将在世界缝制设备市场上占主要地位：出口产品占国际市场销售量的70%以上，国际贸易额的50%以上，真正成为世界缝制设备生产强国。 注：本节相关数据由中国缝制机械协会提供。 四、项目情况简介 以下资料中，项目（一）引自浙江省机电设计研究院有限公司（工程咨询证书：工咨甲9614003）出具的《项目可行性研究报告》；项目（二）和（三）引自浙江省机电设计研究院有限公司和台州市经济建设规划院（工程咨询证书：浙工咨丙0001068）出具的相应项目《项目可行性研究报告》；项目（四）和（五）引自台州市经济建设规划院出具的相应项目《项目可行性研究报告》。 （一）8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目 该项目在生产自动加油高速平缝机成熟技术基础上，引进机壳机生产线和底板机加工生产线等日本、德国先进技术和设备，利用现有铸造、涂装和装配生产线，开发、研制具有国际最领先水平的无油润滑电子控制高速平缝机，使公司在原年生产17.51万台普通中、高速平缝机基础上，通过技术改造新增8万台/年无油润滑电子控制高速平缝机。技改完成后公司平缝机生产能力将达到25.51万台/年。该种产品是一种适应服装行业结构调整和产品发展要求的新型、节能、环保高科技产品，符合《国家关于调整进口设备税收政策有关汇编》（一）中24轻工纺织类第7条“特种缝纫机制造”条款的规定，因此本技改项目完全符合国家的产业的政策。 1．项目背景与市场需求情况 目前国内外服装生产企业还在广泛使用自动加油高速平缝机。自动加油高速平缝机在机头内部依靠润滑油润滑。在机器运转一定时间后，其主要运动部分如针杆、压脚等零部件之间在高速运动后产生磨损，使之间隙增大，密封件长期使用老化，久之则润滑油渗漏引起缝物污染，从而影响服装产品的质量。目前国际上仅日本的重机公司和兄弟公司以及德国的百福公司和杜克普公司等四家公司在生产该类无油润滑机，均采用电机配置在机头内的集成技术，无油或微量润滑技术，自动停针、拔线、剪线、倒针控制技术，低噪音、低振动技术以及宽敞的工作空间和新颖的外形设计，此外，成熟的电脑控制技术在特种机上充分得到应用，年产总量10万台左右，每台价格高达1.5万元左右。 同时随着服装行业资本积累到一定阶段，再加上今后几年服装生产行业将进入设备的更新换代时期，无油润滑电子控制高速平缝机将逐步取代现在广泛使用的三自动电脑平车，而现在全球的三自动电脑平车年需求量约为50万台左右，仅中国市场需求量在20万台以上。另外，随着加入WTO以后纺织品配额限制的逐步取消，我国的服装生产出口将迎来一个黄金时期。根据大量国内外市场调查，到2005年，世界缝纫机的需求量约在1,800万台，中国（含台湾省）将占60%左右的市场份额。其中工业缝纫机将向高档次、多品种方向发展，机电一体化产品的比重越来越大。因此，无油润滑电子控制高速平缝机的市场前景是十分广阔。 通过本次募集资金，对无油润滑技术进行改造，公司能够在世界上最领先的缝纫机机种领域形成规模生产能力，确立公司在国际、国内市场的优势竞争地位。 2．投资概算情况 单位：万元 具体用项 固定资产投资 设备 土建 其它 总计 投资额 12,240.76 2,201.06 2,611.18 17,053 具体用项 铺底流动 投资总额 资金 投资额 2,730 19,783 该项目实施中，募集资金投入12,270万元，不足部分通过银行贷款解决。 3．技术含量 本项目拟引进日本、德国先进技术和设备，生产出无油润滑高速平缝机，该产品将填补国内空白，在技术上属世界领先水平。目前无油化缝纫机的生产大多通过对挑线杆、针杆、压紧杆等运动件采用特殊的树脂涂层或特殊的表面处理，有的利用陶瓷轴承，但这些方法工艺复杂、制造成本高，不适于大批量生产，而该产品引进技术生产的自润滑轴承，工艺简单、成本低廉，适于大批量生产；同时，本机采用内置或外置式电机，结构新颖、安装使用方便；另外本机具有自动定针数、自动定针位、自动剪线功能，并可设定前后自动倒缝，还带有记忆针数机，是国际上最先进的平缝机机种，最高缝速达到4,500针/分钟。 项目需引进的机壳机生产线和底板机加工生产线采用日本自动柔性设备，湿式加工，自动排屑自动检测，分别有28台和23台主机、各2台辅机、4台检测设备组成；另需拼装自动线1条、涂装自动线1条、电脑控制系统生产线1条、装配自动流水线3条和电机加工生产线5条及其他辅助配套设施。 本项目对主要技术人员的要求较高，需经过严格培训才能上岗，并要求有一定的专业知识。项目建成后，技术骨干需去国内外有关厂家学习，掌握设备的操作技能，认真领会关键的生产工序。 质量方面按缝纫机行业标准执行QB/T2256-96《工业缝纫机GC型高速平缝缝纫机机头》的要求。外销产品除此之外，还要达到出口商品的检验标准。 4．投资项目的产出和营销情况 本项目完工后可年产无油润滑电子控制平缝机8万台，具体产出情况如下： 产品名称 规格型号 产量（万台） ZJ9700 2.7 无油润滑电子控 ZJ9800 2.7 制高速平缝机 ZJ9900 2.6 合计 8 产品名称 单件重量（kg） 总重（t） 60 1,620 无油润滑电子控 70 1,890 制高速平缝机 85 2,210 合计 215 5,720 该项目产品与原高速平缝机产品比较： 项目 技术水平 产量 老产品 普通中高速平缝机，部分产 17.51 品达到国、内外先进水平。 万台 新产品 高速无油润滑、电子控制平 8万台 缝机，具有国际先进水平。 项目 使用期限 客户类型 平均价格 老产品 无行业规定 普通客户 1,200元 新产品 无行业规定 生产高档服 5,128元 装客户 该三种型号产品均价5,128元。由于本项目所生产产品填补国内空白，在国际上居于领先地位，尚无替代产品，且可替代进口，扩大出口；同时因市场前景十分看好，产销率应能达到90%以上。公司将在现有销售网络的基础上，扩大网络规模，采取更灵活的营销手段，如直销与经销相结合；建立互联网销售系统；全力做好服务工作，利用重点客户的美誉度带动新客户、新市场的开发等等，促进该产品的销售和推广。 5．工艺流程 机壳铸件检验机壳机械加工检验元器件 原材料检验零部件加工机壳涂装检验 外购件、外协件 检验插件 入厂检验 机壳漆后加工焊接 零部件组装 检验伺服电机检验检验装配调试 零部件零部件机壳控制器 整机组装整机测试整机检验打包入库 6．原材料、辅助材料、能源供应情况 本项目产品的主要材料铸件是公司自己生产，硅钢片是国产，电子元器件是部分进口，公司与原材料的生产供应商有较好的长期协作关系，可确保材料的质量和数量。 本项目按达产年产量8万台产品所用的主要原材料计，正常每年所需的主要原材料数量如下： 序号 名称 单位 数量 备注 1 铸件 吨 4,000 自产 2 新型自润滑材料 吨 16 自产 3 外协零部件 套 80,000 采购 4 微处理机 万只 10MICIOCHIP 公司 5 稳压管 万只 40 摩托罗拉公司 6 电位器 万只 40 美国柏恩公司 7 电流互感器 万只 30 国产 本技改项目所需工业用水将从龙潭水库获得，电力需增加一台400kVA变压器，玉环县陈屿变电所可满足本项目用电需求。 7．投资项目可能存在的环保问题及对策 本项目产生废水主要来源于机床生产的乳化液，乳化液经乳化液处理机处理后达标排放；废气主要来源与涂装生产过程，由于生产中采用的自动涂装生产线中喷漆在全封闭喷漆室进行，并可过滤部分漆物，烘干室将有机溶剂催化燃烧，可实现达标排放；废渣、噪声均能够有效控制，不会对环境造成污染。 8．项目选址、拟占土地面积、取得及处置方式 本技改项目选址在玉环县陈屿古顺片，龙山路东侧，用地面积约120亩。本公司目前正在办理该片土地有关的出让手续。 9．投资项目的效益分析 本项目建设周期1.5年，项目达产后年经济效益指标如下表： 指标 单位 增量 财务净现值 万元 9,802 财务内部收益率 % 21.93 指标 指标 单位 增量 财务净现值 达产期 年 3 财务内部收益率 投资回收期 年 5.90 10．实施进展情况 该项目已取得立项批文，从资金到位到项目竣工验收需1.5年时间。 （二）年产6,000台电子控制高速套结机技改项目 本项目机壳机加工生产线采用日本进口自动柔性设备，并利用现有铸造、涂装和装配生产线，新增6,000台/年电子控制高速套结机生产能力。 1．项目背景和市场需求情况 套结机是工业缝纫机中的一种，多用于西服、牛仔服等服装的加工。由于人们生活水平提高，对服装制作水平质量要求渐趋严格。但目前国内生产的套结机，多为机械式，由于转速低、线迹不美观、平淡，质量不稳定，功能少，远不能满足服装加工要求，特别是出口服装。根据大量国内外市场调查显示，电子控制高速套结机的全球市场需求量为每年3万台左右。另外，随着加入WTO以后纺织品配额限制的逐步取消，我国的服装生产出口将迎来一个黄金时期，服装生产行业对套结机特别是性能优良的套结机的需求量也将随之进一步增加。而目前仅有日本的少数几个企业在生产此类产品，且价格较高。因此电子控制高速套结机的市场前景是相当广阔的。 2．投资概算情况 单位:万元 固定资产投资 具体用项 设备 厂房 其它 总计 投资额 2,225 224 162 2,611 流动资金 投资总额 具体用项 投资额 318 2,929 该项目全部募集资金投入实施。 3．技术含量 本项目主要加工部件为底板和机壳，分别组成加工流水线，单机操作，经检验合格后，再利用现有的油漆生产线进行涂漆生产，而后送到装配流水线进行装配，经检验合格后入库。 项目关键设备机壳机加工生产线采用日本进口自动柔性设备，具有当代国际先进水平，另需拼装自动线1条、涂装自动线1条、电脑控制系统生产线1条、装配自动流水线1条和电机加工生产线1条及其他辅助配套设施；机壳机加工生产线由4台立式铣床、4台卧式铣床、2台立式加工中心和两台卧式加工中心组成。 该项目对技术人员的要求较高，需去国内外有关厂家进行培训及实地考察。生产工艺基本采用国内外先进成熟的工艺。 本项目主要产品电子控制高速套结机质量按国家行业标准执行。 4．投资项目的产出和营销情况 本项目达产后年产电子控制高速套结机6,000台，每台售价10,000元左右。该产品技术含量较高，转速达到2,700针/分钟，目前仅有日本少数几家企业生产，不易替代，并可替代进口，产销率能够超过90%。营销措施见项目（一）。 该项目产品为本公司新产品，基本情况如下： 项目 技术水平 产量 老产品 新产品 电子控制高速套结机，国内 0.6 先进。 万台 项目 使用期限 客户类型 平均价格 老产品 新产品 无行业规定 西服、牛仔服 10,000元 等服装客户 5．工艺流程原材料检验机壳铸造检验机壳机械加工 6．原材料、辅助材料、能源供应情况 序号 名称 单位 数量 来源 1 生铁 吨 90 采购 2 钢材 吨 487.5 采购 3 铝锭 吨 4.5 采购 4 涂装漆 吨 0.6 采购 5 外协零部件 套 6,000 外协制造 由于本项目属技改项目，是在老厂区基础上进行，因此，给水、供电、供热等无需进行增容，年耗水量1.6万吨，电需新增容量259KVA。 7．投资项目可能存在的环保问题及对策 本项目产生废水主要来源于机床生产的乳化液，可进入无动力地埋式处理装置处理后达标排放；废气、废渣、噪声均能够有效控制，不会对环境造成污染。 8．实施地点、拟占土地面积、取得及处置方式 本技改项目将在中捷公司原厂区东侧三区内实施，该块地本公司已取得《国有土地使用权证》，不新占用土地，且交通运输便利。 9．投资项目的效益分析 本项目建设周期2年，项目达产后年经济效益指标如下表： 指标 单位 增量 指标 单位 增量 财务内部收益率 % 30.89 财务净现值 万元 2,805 达产期 年 3 投资回收期 年 5.38 10．实施进展情况 该项目已完成可行性论证，从资金到位到项目竣工需近2年时间。 （三）铸造技术改造项目 本项目主要引进日本成套重力铸造线，利用部分原有铸造设备，使原有23万台套/年铸造能力增加到60万台套，铸造产品均为自用。铸造能力的扩大将为公司未来更大的奠定坚实基础。 1．项目背景与市场需求情况 经过近十年的发展，公司已成长成为我国缝纫机行业的一支骨干力量，工业缝纫机的产、销量已超过23万台，占全国工业缝纫机产量的8%以上。企业快速发展要求生产规模必须同步扩大，而目前在公司的几个生产环节中，铸造已成为制约公司进一步发展的瓶颈。若要保持良好发展势头，公司就必须对原有铸造技术进行改造，提高铸造能力，适应公司迅速发展的需要。 2．投资概算情况 单位:万元 固定资产投资 具体用项 流动资金 投资总额 设备厂房其它总计 投资额 1,8066822092,697 262 2,959 该项目全部以募集资金投入建设。 3．技术含量 本项目主要铸件为缝纫机机壳、底板、部分零部件等铸件，分别组成加工流水线。机壳和台板等铸件经落砂、清理、打磨后，送检验入库。 项目实施需引进日本成套设备重力铸造线包括3台设备：自动射芯机、自动压铸机、自动熔化炉。 铸造的几个工段所需设备情况：（1）熔化工段采用一台7t/h无炉衬水冷冲天炉；（2）造型浇注工段选用2台HMP－20G型自动双面模板造型机和2台XZZ416型自动射压造型线；（3）型芯工段采用Z8612C热芯盒射芯机制芯2台及砂处理工段混砂机、落砂滚筒、松砂破碎机、滚筒破碎筛砂机等设备；（4）清理工艺采用吊钩式抛丸清理机和履带式抛丸清理机。 该项目要求对生产人员的工艺操作、设备维护等进行技术培训。 本项目主要产品质量按国家行业标准执行，外销产品还要达到出口商品的检验标准。 4．投资项目的产出和营销情况 本次技改项目建设规模为年产60万台套的工业缝纫机铸件。 代表产品单件铸件情况： 序号铸件名称 外形尺寸(mm) 材质 单件重（kg） 1机壳 427×116×226 HT200 10.5 2底板 480×180×45 HT200 10.5 3部分零部件 1 合计 22 全年合格铸件需要量为600,000×0.022＝13,200吨 本项目所产铸件均为公司自用。 6．原材料、辅助材料、能源供应情况 本项目产品主要原辅材料为生铁、合金、新砂、焦炭等。根据拟定的生产规模，本项目达产后全年铸件所需材料用量估算如下： 序号 原辅材料 数量（吨/年） 1 生铁 13,728 2 合金 188 3 新砂 1,200 4 焦炭 1,370 合计 16,486 上述原料在市场上货源充足，企业可以择优选购，可保证生产需要。 本项目属技改项目，是在疏港工业区内进行，年用水量4.4万吨，供电需增容量为750KVA变压器一台，并配套配电设施。 7．投资项目可能存在的环保问题及对策 本项目产生废水主要来源于涂漆车间前处理的酸洗磷化废水，可经中和后排放；金加工设备的乳化液可循环使用，约半年调换一次，废液可进入无动力地埋式处理装置处理后达标排放。 粉尘治理：采用Y953沸腾式低压气力输送装置送使粘土和煤粉在管道内输送，无粉尘飞扬；粘土、煤粉和砂子在各转卸点、设备的扬尘点均设除尘罩封闭抽风造成负压，使各污染物不外逸，因而不会造成环境的污染。 冲天炉的烟尘治理：采用二级干法除尘，第一级为多管水冷除尘器，第二级为布袋除尘器，冲天炉抽出来的含尘炉气进入多管水冷除尘器，使炉气冷却到100℃左右，同时除去颗粒较大的粉尘，然后再进入布袋除尘器，经过滤后使含 3尘浓度小于100mg/Nm后经烟囱高空排入大气中。 8．实施地点、拟占土地面积、取得及处置方式 本技改项目拟在疏港工业区内实施，公司正在办理征用手续。 9．投资项目的效益分析 本项目建设周期1年，按铸件在整机中的比例计算，项目达产后年经济效益指标如下表： 指标 单位 增量 指标 单位 增量 财务内部收益率 % 24.10 财务净现值 万元 1,727 达产期 年 3 投资回收期 年 5.04 10．实施进展情况 该项目已完成可行性论证，从资金到位到项目竣工需近1年时间。 （四）ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目 本项目主要在原有曲折缝缝纫机机壳生产线基础上，新引进机壳加工生产线1条及添置配套国产设备，并利用部分现有铸造、涂装和装配生产线，形成8,000台/年ZJ2290型电子高速曲折缝机生产能力，使公司曲折缝缝纫机生产能力由原来的3万台/年增加到3.8万台/年。 1．项目背景和市场需求情况 全球范围内的缝纫机生产正在作第二次大的转移。第一次大转移从欧美发达国家向日本、韩国、台湾等地转移。由于我国有较好的生产资源和劳动力资源，世界缝纫机的生产基地正向中国大陆作第二次转移，同时中国企业必须能够生产高性能、科技含量高的新产品，才能适应这种转移。 目前国内外市场上的大部分曲折缝机速低、噪声大、功能少，自动化程度不高，已不能适应用户的使用要求。ZJ2290型电子高速曲折缝机是目前世界上最先进的高速曲折缝机，性能良好，并实现电子化控制。该类机种广泛应用于手绢、围裙、餐桌布、窗帘以及童装的装饰缝等，可自由地设定基本图案的送布量及针的幅度，如附衬、打结、花边、缝松紧带、压缝等，不论工序及缝纫方法如何，均可适用图案的变更，只需调节一下控制盘，不需交换机械零件，即可简单迅速地进行。旋梭轴采用针杆中心的旋梭驱动轴补偿机构旋尖左右押运，避免跳针、断线等现象。为了在低张力的情况下能得到安定舒畅的缝纫针迹，进行针和旋梭时间数据的变更，旋梭及挑线杆形状的变更以及线通道的改良，实现无故障的高品质缝制，采用了耐久性较高的镀钛旋梭，不仅提高了耐久性，而且由于内旋梭的钛处理减少了旋梭的发热，给油量只要少许即可，这样就无需担心线被弄脏及沾上油渍。 ZJ2290型电子高速曲折缝机填补了国内空白，是特种工业缝纫机中性能好，产品档次高，科技含量高的一种曲缝机，是服装行业的理想设备。由于目前该产品在国内尚无一家企业进行规模生产，因此该产品具有较强的市场竞争力，前景广阔。该机主要运动机构全部采用国际先进工艺，整机性能质量高，可适应各种各样装饰缝，能满足用户高品质及多样化的缝制要求。 本公司为了扩大生产能力，提高产品档次，增加产品的科技含量，适应市场的发展趋势，使股份公司成为专门生产高档次产品的厂家，并根据国际市场对工业缝纫机产品品种和质量的需求，决定利用实施ZJ2290型电子高速曲折缝机生产线的技术改造。 本项目的实施，将有效提高企业的科技水平和核心竞争力。ZJ2290型电子高速曲缝机是科技含量高、附加值高的产品，生产这一产品需要与之相适应的专业技术人才和生产管理人才。本项目的实施，通过人才的引进、培养和技术的开发、创新，企业的科技水平和企业管理水平将得以提高；同时，组织实施本项目，通过培训熟悉项目配置的先进生产设备运作的具有较高文化基础和操作技能的生产工人，可以促进企业整体素质的提高。 2．投资概算情况 单位:万元 固定资产投资 具体用项 设备 厂房 其它 总计 投资额 2,375 140 160 2,675 具体用项 流动资金 投资总额 投资额 502 3,177 该项目全部募集资金投入实施。 3．技术含量 本技改项目的产品是电子高速曲折缝机，技改内容将增添先进的机壳、底板机加工生产线、装配线、电子控制系统生产及检测设备等。本次技改的机壳加工生产线采用的工艺技术路线改变了传统加工工艺及刚性生产方式，采用数控机床及主要组成的柔性生产线，将使加工精度从普通级机械精度提高到精密级，并采用先进的装配生产线，以确保整机质量达到国际先进水平。 本次技改将新增数控铣床15台；专用机床30台；其他各类通用机床30台；漆后加工线、拼装自动线、电子控制系统生产线各1条；检测设备1套。 本项目主要产品质量按国家行业标准执行。 4．投资项目的产出和营销情况 本项目在中捷公司厂区内实施，新增机壳、底板机加工生产线、装配线、电子控制系统生产及检测设备等设备，利用原有厂房，形成年产8,000台ZJ2290电子控制高速套结机生产能力。该产品每台售价20,000元左右，主要用于薄料―中厚料的缝制，最高转速达到5,000rpm；该产品填补了国内空白，市场前景广阔，产销率能够达到90%以上。营销措施见项目（一）。 本项目产品与原同类产品比较情况如下表： 项目 技术水平 产量 老产品 无电子控制 3万台 新产品 电子控制，填补国内空白 0.8 万台 项目 使用期限 客户类型 平均价格 老产品 无行业规定 普通客户 1,680元 新产品 无行业规定 生产高档服 20,000元 装客户 5．工艺流程 6．原材料、辅助材料、能源供应情况 本项目的原辅材料有机壳、底板毛坯、外协零部件、标准件及包装材料等，上述材料在市场上货源充足，企业可以择优选购，可保证生产需要。 序号 材料名称 单位 耗量 供应地 1 机壳、底板毛坯 吨 180 国内 2 涂装漆 吨 8 国内 3 外协零部件 套 8,000 国内 4 标准件 套 8,000 国内 5 其它 套 8,000 国内 由于本项目属技改项目，是在老厂区基础上进行，因此，给水、供热、空 4压等无需进行大规模增容，年耗电量为70×10KWh，水4,518吨/年。 7．投资项目可能存在的环保问题及对策 本项目可能存在的污染有两方面： 废水：生产过程中金加工设备的乳化液，循环使用，约半年调换一次，废液可进入无动力地埋式处理装置处理后排放；清洗机清洗废水含酸度，可经中和后排放。 噪声：主要来自设备运转声。在采购设备时要尽量考虑选用低分贝值的设备，在设备发出噪声的部位加上一定的消声和减振措施，如在设备的底部垫上一些避振的橡皮垫，在发出声音的部位加上一定的隔音装置。 8．实施地点、拟占土地面积、取得及处置方式 本技改项目将在中捷公司原厂区东侧三区内实施，该块地本公司已取得《国有土地使用权证》，不新占用土地，且交通运输便利。 9．投资项目的效益分析 本项目建设周期1年，按铸件在整机中的比例计算，项目达产后年经济效益指标如下表： 指标 单位 增量 指标 单位 增量 财务内部收益率 % 41.69 财务净现值 万元 5,556 达产期 年 2 投资回收期 年 3.72 10．实施进展情况 该项目已完成可行性论证，从资金到位到项目竣工需近1年时间。 （五）ZJ842-D3双针自动剪线机针送料平缝机技改项目 本项目利用原有厂房，在原机针送料平缝机生产线基础上，通过添置设备、技术改造生产5,000台/年双针自动剪线机针送料平缝机，使公司机针送料平缝机生产能力由原来的0.43万台/年增加到0.83万台/年。 1．项目背景和市场需求情况 我国具有丰富的生产资源和价格较为低廉的劳动力资源，目前，全球范围内缝纫机的生产基地正在向中国大陆作转移。另外随着我国加入WTO后，服装出口配额的取消，推动整个服装行业的快速发展，也将给服装机械行业的发展带来巨大驱动力。这就要求中国企业能够生产高性能、科技含量高的新产品，以适应行业形势的发展。 本技改项目产品为ZJ842-D3双针自动剪线机针送料平缝机，该产品是中捷公司在原ZJ842高速双针平缝机的基础上开发研制而成的，增加了自动控制部分（电脑），具有自动停针位、自动拨线、自动剪线等功能。它的使用可以减轻操作者的劳动强度，提高工作效率，是比较理想的缝纫设备之一。 本项目产品与国外同类产品相比，具有较大的价格优势（国外产品售价为20,000元/台，本项目产品售价为10,000元/台）。在同样产品品质条件下，这样的价格优势具有极强的市场竞争能力。 2．投资概算情况 单位：万元 固定资产投资 具体用项 流动资金 投资总额 设备 厂房 其它 总计 投资额 2,080 275 117 2,472 231 2,703 该项目全部募集资金投入实施。 3．技术含量 本项目主要加工部件为底板和机壳，分别组成加工流水线，单机操作，经检验合格后，再利用现有的涂装生产线进行涂漆装生产。而后送到装配流水线进行装配，经检验合格后入库。 本项目需购置机壳机加工生产线、装配线、电子控制系统生产线各一条；加工中心6台；漆后加工设备1套；压套机1台；检测设备1套。 本项目主要产品质量按国家行业标准执行。 4．投资项目的产出情况和营销情况 本项目产品ZJ842-D3双针自动剪线机针送料平缝机达产后年产5,000台，销售价格为10,000元/台。营销措施见项目（一）。 本项目产品与原同类产品比较情况： 项目 技术水平 产量 老产品 一般 0.43万台 新产品 电脑自动控制，机针送料 0.5万台 项目 使用期限 客户类型 平均价格 老产品 无行业规定 普通用户 3,257元 新产品 无行业规定 生产高档服 10,000元 装客户 5．工艺流程（与项目四流程基本一致） 6．原材料、辅助材料、能源供应情况 序号 名称 规格 1 机壳、底板毛坯 22Kg/套 2 外协零部件 3 涂装漆 4 包装材料 序号 单位 数量 来源 1 套 5200 分厂铸造 2 套 5000 市场采购 3 吨 0.5 市场采购 4 吨 5 市场采购 能源供应：本项目生产用水年需消耗8,785吨，新增设备装机容量215kVA，年耗电30×10KWh，其余利用现有设施。 7．投资项目可能存在的环保问题及对策 废气、噪声的处置：在生产过程中，铸件由铸造分厂供应；原涂装线设备采用喷水帘吸尘、吸漆雾，减少废气排放；在本技改区不产生废气和较高的噪声，空压机房内设隔音、吸音板，不会对环境造成污染。 废水处理：本技改的生产工艺基本上与企业原有生产相同，新增加的设备也属机械加工设备，只不过新增的加工设备和装配设备较为先进，自动化程度较高，在生产中基本上对环境不产生大的污染物；生产过程中金加工设备的乳化液，循环使用，约半年调换一次，废液可进入无动力地埋式处理装置处理后排放；清洗机清洗废水含酸度，可经中和后排放。 8．项目选址、拟占土地面积、取得及处置方式 本技改项目将在中捷公司原厂区东侧三区内实施，该块地本公司已取得《国有土地使用权证》，不新占用土地，且交通运输便利。 9．投资项目的效益分析 本项目建设周期1年，项目达产后年经济效益指标如下表： 指标 单位 增量 指标 单位 增量 财务内部收益率 % 31.17 财务净现值 万元 2,757 达产期 年 3 投资回收期 年 4.28 10．实施进展情况 该项目已完成可行性论证，从资金到位到项目竣工需1年时间。 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 公司现有生产能力为23万台，发行后如果拟投资的五个技改项目全部实施完成后，生产能力将有大幅提高，各种工业缝纫机的年生产能力将达到33万台；主营业务收入大幅增加，预计可实现销售收入5亿元左右；盈利能力增强,预计可实现利润总额1.5亿左右。 本次募集资金到位后，本公司的净资产预计将从2003年12月31日的12,917.65万元增加到发行后的36,955.65万元；每股净资产由该年的2.15元增至4.30元；资产负债率将从68.53%降至发行后的43.15%左右，这将使本公司偿债能力得到大幅提高，增强本公司后续融资能力。 本次募集资金到位后，公司股权结构将进一步优化，第一大股东的股权比例将由发行前的48%降至33.49%；共同控制人持股比例将由发行前的77%降至53.72%，股权的相对分散，有利于公司法人治理结构的完善。 六、投资项目组织方式 以上各项目主要实施总经理负责制，公司成立项目实施管理机构，配备专业技术人员和财务人员，分别负责土建、设备招标采购、运输、安装、人员培训、试生产和财务等工作，并由董事会、监事会进行定期检查，严格控制项目投资风险，以确保投资项目的顺利实施。 第十二章发行定价及股利分配政策 一、发行定价 本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人过去三年的业绩；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。考虑到目前沪深两市A股上市公司的平均市盈率，缝纫机行业的市场潜力以及增长速度，发行人过去三年的盈利能力及增长速度，最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，确定本次发行市盈率为19.86倍，确定发行价为9.93元／股，本次股票发行后每股净资产为4.30元。 如出现发行价格上申购数不足本次发行量，则剩余部分由承销团余额包销。 如在发行价格上申购量超过本次发行量，则以抽签方式决定投资者和实际获配售的股数。 二、公司股利分配的一般政策 本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或股票方式进行分配。 在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。 公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 三、历年股利分配情况 公司近三年进行过一次股利分配。 2001年5月浙江中捷将186,908.32元股利分配给全体股东。 四、利润共享安排 根据公司一届八次董事会提出的利润分配政策预案，本公司公开发行股票前一年末和发行当年经审计的累计未分配利润由新老股东享有。该政策已经2004年4月20日公司2003年度股东大会审议通过。 五、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划 公司本次公开发行股票当年不进行股利分配，预计首次股利分配在公开发行股票下一年度进行，具体时间由股东大会决定。 第十三章其他重大事项 一、信息披露制度及为投资人服务计划 根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务计划，主要内容如下： （一）董事会的承诺 全体董事承诺保证公开披露文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）责任机构及相关人员 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会秘书处，主管负责人为董事会秘书单升元，对外联系电话为0576—7338207。 董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 （三）信息指定披露报刊 公司信息指定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》或《证券日报》披露。 （四）招股说明书及上市公告书的披露 公司发行股票，由公司聘请中介机构共同编制招股说明书，向社会公开披露有关信息。招股说明书的格式与内容按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第一号棗招股说明书的内容与格式》的要求编制。 获准公开发行股票后，公司及保荐机构（主承销商）应当在承销期开始前2至5个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上及公司选择的其他报刊上。该概要篇幅为不少于1万字，简要地提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资者。 公司及保荐机构（主承销商）应当在刊登招股说明书概要的同时，将招股说明书放置在公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴，同时报送证监会，以供备案和投资公众查阅。公司首次公开发行股票，招股说明书必须按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露。股票发行前，保荐机构（主承销商）须在刊登招股说明书概要的当日上午10：00之前（但不得早于招股说明书概要刊登日之前）将招股说明书正文及部分附录和必备附件在拟上市交易所指定的网站上公布。网上披露招股说明书的具体实施办法和工作流程按交易所的有关规定执行。 股票获准在证券交易所交易时，编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。 自发行结束日到挂牌交易首日不超过90日，或发行的股票在招股说明书失效之前上市，应当编制简要上市公告书。上市公告书应当按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第七号棗上市公告书的内容与格式》的要求编制。如不符合前述条件，必须编制全面、完整的上市公告书。 公司在股票挂牌交易的5日前，将上市公告书全文或不超过1万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊和互联网网站上，并将上市公告书备置于公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报送证监会，以供投资公众查阅。 在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等，在至少一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。 （五）股东大会信息披露的规定 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。 股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。 董事会应依据交易所上市规则规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 （六）董事会会议信息披露的规定 公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。 公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。 （七）监事会会议信息披露的规定 公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。 监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。 （八）报告的披露 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。 （九）公司的通知、公告 公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或《公司章程》规定的其他形式发出。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。 公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。 公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格式）寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。 公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知交易所。 （十）其他事项 公司在交易上市规则规定的、涉及金额超过公司最近一次经审计净资产的10％的资产时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。 公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。 公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 二、重要合同 （一）与银行贷款相关的合同 1．借款合同 截止2003年12月31日，本公司正在履行的借款合同中，银行短期借款总额为人民币9,506.85万元；长期借款总额2,000万元。合同内容详见本招股说明书“第九章六、负债”一节。 2．最高额抵押合同 截止2003年12月31日，本公司与中国银行玉环支行、中国农业银行玉环支行签订了《最高额抵押合同》，将公司协商价值7,594.23万元的房产、设备、土地使用权作为抵押，向上述两家银行申请最高限额为4,600.00万元的贷款，实际获得贷款3,200.00万元。合同规定双方应履行合同约定的义务，否则将承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。若发生争议将首先由双方协商解决；协商不成则通过诉讼方式解决。 单位：万元 抵押权人 抵押物 抵押物协商价值 中国农业银行玉环 设备 2,278 支行 房产、土地 4,290 中国银行玉环支行 房产、土地 1,026.23 抵押权人 最高贷款额 抵押期限 中国农业银行玉环 1,000 2003.05.17-2004.05.16 支行 3,000 2002.09.30-2005.09.29 中国银行玉环支行 600 2003.12.16-2004.12.15 3．承兑协议 发行人为降低资金运营成本，与多家银行签定了《承兑协议》。 承兑银行、合同号 金额（万元） 承兑期限 深发展宁波分行 甬承第2670308018号 2,000 2003-8-18至2004-2-18 深发展银行温州分行 600 2003-9-25至2004-3-24 温瓯承030925001号， 温瓯承030925002号 600 2003-9-25至2004-3-24 中国银行玉环支行 1,000 2003-8-7至2004-2-7 承2003061号 农业银行玉环支行 720 2003-12-26至2004-6-2 承字2003第217号、 承字2003第134号 1,500 2003-8-26至2004-2-24 浦发银行 1,000 2003-10-24至2004-4-2 TP台承030439 合计 7,420 承兑银行、合同号 承兑条件 深发展宁波分行 甬承第2670308018号 桑耐丽保+50%保证金 深发展银行温州分行 温宗保02043420 温瓯承030925001号， 温瓯承030925002号 100%保证金 桑耐丽保承2003061+30% 中国银行玉环支行 承2003061号 保证金 农业银行玉环支行 114/071抵押+20%保证金 承字2003第217号、 承字2003第134号 基础保131号+20%保证金 浦发银行 桑耐丽保承030439+40%保 TP台承030439 证金 合计 （二）关联交易合同 本公司与关联方签定的关联交易合同、协议详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”，关联交易按照公平合理原则，以市场价格进行。 （三）合资经营合同 发行人于2003年10月21日与德国百福工业机械股份公司签定了《百福中捷工业有限公司合资经营合同》，双方约定合资成立百福中捷工业有限公司，注册资本300万欧元，其中发行人出资120万欧元，占40%股权。合资公司主要生产高科技缝纫机、电子元件和电子控制部件。 三、重大诉讼或仲裁事项 截止本招股说明书刊登之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁，亦无任何尚未了结或面临之重大诉讼或仲裁事项。 四、其他事项说明 关于盈利预测 由于本公司与服装、鞋帽等相关行业依存度较高，这些相关行业发展如何对本公司影响很大，同时本公司产品品种多达100多种，并时常根据市场需求推出新产品，因此难以做出较为准确的盈利预测；另外根据中国证监会有关盈利预测的规定，本公司可以不出具盈利预测报告。对于未作盈利预测是否将使本次发行新股符合《公司法》第一百三十七条规定之条件说明如下： 本公司近三年来主营业务收入、经济效益保持稳定增长。根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2004）第20035号《审计报告》，本公司2001年度、2002年度和2003年度分别实现净利润2,351.56万元、3,417.94万元和2980.97万元，净资产收益率分别为36.07%、34.40%和23.08%，均超过同期银行存款利率。 本公司如在2004年成功发行2,600万股社会公众股，扣除发行费用后，实际可募集资金24,038万元。本次募集资金到位后，将严格按募集资金投资计划用于拟投资项目，如募集资金投资项目能按时按计划得以顺利实施并投产，且届时市场环境不发生大的变化，根据拟投资项目可行性研究报告，本公司认为股票发行上市后，预期发行当年净资产收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。 本公司的保荐机构（主承销商）光大证券有限责任公司对本公司股票发行后的预期净资产收益率的意见为：“根据发行人2001年至2003年度已实现净利润……，我公司认为股份公司本次股票发行后当年的净资产利润率将不低于同期银行存款利率水平，从而符合《公司法》第一百三十七条的规定”。 本公司律师对本次发行股票后的预期净资产收益率发表见证意见如下： “本所律师认为发行人预计本次发行后的利润率可达同期银行存款利率水平。” 第十四章发行人及各中介机构声明 发行人声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事会成员： 蔡开坚李瑞元蔡开善单升元 徐仁舜林义相董辅礽徐端夫 范富尧 中捷缝纫机股份有限公司 2004年5月21日 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人：王学春魏贵云 法定代表人（或授权代表人）：林昌 光大证券有限责任公司 2004年5月21日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：邵国忠 经办律师：史克通卢鑫 北京市金诚律师事务所 2004年5月21日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计、引用的验资报告核查意见已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：朱建弟 经办注册会计师：孟荣芳孙冰 上海立信长江会计师事务所有限公司 2004年5月21日 第十五章附录与备查文件 一、附录 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的截止2003年12月31日的信长会师报字（2004）第20035号《审计报告》。 二、备查文件 （一）查阅时间和地点 1.中捷缝纫机股份有限公司 注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 电话：0576-7338207 传真：0576-7338900 联系人：单升元 2.光大证券有限责任公司 注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔20层 电话：021-68816000 传真：021-68817787 联系人：崔岩峰张婧 （二）备查文件目录 1．浙江省人民政府企业上市工作领导小组关于同意变更设立本公司的批准文件； 2．中国证券监督管理委员会核准文件； 3．上海立信长江会计师事务所有限公司出具的截止2003年12月31日信长会师报字（2004）第20035号《审计报告》； 4．与本次发行有关的重大合同； 5．关联交易协议； 6．本公司与光大证券有限责任公司签订的《承销协议书》； 7．本公司股东大会关于公开发行股票的决议； 8．北京市金诚律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 9．《公司章程》； 10．验资报告； 11．发行人营业执照； 12．证监会要求的其他文件。 中捷股份招股说明书附录 审计报告 信长会师报字（2004）第20035 号 中捷缝纫机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“贵公司”）2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日母公司及合并的资产负债表、2001 年度、2002 年度、2003 年度母公司及合并的利润及利润分配表和2003 年度母公司及合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日及2003 年12 月31 日的财务状况及2001年度、2002 年度及2003 年度的经营成果和2003 年度的现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 地址：中国·上海 二OO 四年一月十七日 中捷缝纫机股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介： 中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）前身为1985 年4 月由个人出资设立的玉环县陈屿电子仪器厂（以下简称“该厂”），该厂注册资本为人民币15,000.00 元，其中蔡开坚出资3,000.00 元，占注册资本20%；蔡昌文出资6,000.00元，占注册资本40%；蔡志方出资2,250.00 元，占注册资本15%；许道火出资2,250.00 元，占注册资本15%；姚宗贵出资1,500.00 元，占注册资本10%。负责人为蔡开坚，经营范围为主营电子仪器产品，兼营机电配件。1986 年4 月8 日，经该厂全体出资人协商一致，姚宗贵退股，注册资本减至人民币13,500.00 元，出资比例发生相应变动。同年，经玉环县经济委员会玉经[1986]65 号文批准及玉环县工商行政管理局核准，该厂更名为玉环县仪器厂并以未分配利润增加注册资本至人民币60,000.00 元，并变更企业性质为村集体。1990 年5 月30 日，玉环县仪器厂以未分配利润增加注册资本至人民币200,000.00 元，变更经营范围为主营封包机，兼营机电配件，玉环县工商行政管理局于1990 年5 月签发了新的企业法人营业执照（注册号：14835847-1）。1992 年3 月，玉环县仪器厂以未分配利润增加注册资本至人民币1,045,031.04 元，玉环县审计事务所出具了玉审事字[1992]第041 号验资报告验证。1992 年5 月，经玉环县乡镇企业管理局玉乡企[1992]80 号文批准，玉环县仪器厂增设从属名称玉环县中大工业缝纫机厂。1992年6 月，经玉环县工商行政管理局核准，玉环县仪器厂正式更名为玉环县中大工业缝纫机厂（以下简称“中大厂”），并变更经营范围为主营工业缝纫机制造，兼营工业缝纫机零件制造。 1994 年5 月15 日，中大厂股东会通过决议：蔡昌文将其持有的中大厂43.27%的出资、蔡志方将其持有的中大厂全部16.67%的出资、许道火将其持有的中大厂全部16.67%的出资转让给蔡开坚；蔡开坚将其持有的中大厂2.34%的出资分别转让给李瑞元、沈招荣、姚文献。转让完成后，中大厂各出资人的出资额及出资比例变更为：蔡开坚出资1,008,454.96 元，占注册资本96.49%；蔡昌文出资12,122.36 元，占注册资本1.17%；李瑞元出资8,151.24 元，占注册资本0.78%；沈招荣出资8,151.24 元，占注册资本0.78%；姚文献出资8,151.24 元，占注册资本0.78%。上述转让完成后，中大厂股东会决议：将中大厂整体改制为浙江中捷缝纫机有限公司（以下简称“浙江中捷”），法定代表人为蔡开坚，经营范围为缝纫机、缝纫机配件制造。注册资本为人民币5,897,356.54 元，其中中大厂出资3,597,356.54 元，占注册资本61.00%；蔡开坚出资2,093,000.00 元，占注册资本35.49%；蔡昌文出资69,000.00 元，占注册资本1.17%；李瑞元出资46,000.00 元，占注册资本0.78%；沈招荣出资46,000.00 元，占注册资本0.78%；姚文献出资46,000.00 元，占注册资本0.78%。玉环县审计师事务所出具了玉审事字（1994）第495 号验资报告对上述出资进行了验证。玉环县工商行政管理局于1994 年8月31 日签发了新的企业法人营业执照（注册号：14835847-1）。 1995 年，蔡开坚对浙江中捷增资2,080,020.00 元，1999 年，浙江中捷以未分配利润转增注册资本至11,122,066.74 元。转增后，中大厂将持有的浙江中捷全部股权转让给蔡开坚，蔡昌文、李瑞元、沈招荣、姚文献分别将持有的浙江中捷全部股权转让给许玉妹。股权转让后，蔡开坚和许玉妹对浙江中捷增资，变更后的注册资本为1,500 万元，其中蔡开坚出资1,350 万元，占注册资本90％；许玉妹出资150 万元，占注册资本10％。玉环会计师事务所出具玉会师验（1999）第141 号验资报告对上述增资进行了验证。玉环县工商行政管理局于1999 年4月28 日签发了新的企业法人营业执照（注册号：3310211000019（1/1））。 2001 年5 月，蔡开坚和许玉妹分别将其持有的42%和10%的股权转让给蔡冰、佐藤秀一、玉环兴业服务有限公司、浙江桑耐丽铜业有限公司、北京网智通信息技术有限公司，转让后的注册资本仍为1,500 万元；2001 年7 月，浙江中捷经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）48 号文批准整体改制为中捷缝纫机股份有限公司，由自然人蔡开坚，蔡冰及玉环兴业服务有限公司、浙江桑耐丽铜业有限公司、北京网智通信息技术有限公司、自然人佐藤秀一等共同发起成立。注册资本6,000 万元，系根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截至2001 年5 月31 日的净资产（人民币6,000 万元），经股东会确认以1比1 按原股东的出资比例折股。浙江省工商行政管理局于2001 年8 月9 日签发了新的企业法人营业执照（注册号：3300001008060（1/1））。 公司所属行业为工业制造类。公司经营范围为缝纫机、缝纫机配件制造，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）；开展中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。公司主要生产平缝、曲折缝、包缝、绷缝等八大系列100 多个品种的工业缝纫机。 二、会计报表编制的基准： 浙江中捷缝纫机有限公司于2001 年7 月经公司2001 年第八次临时股东会决议通过，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）48 号批复的批准整体改制为中捷缝纫机股份有限公司。由有限公司整体变更为股份有限公司期间，公司未进行资产剥离。编制设立股份有限公司以前年度会计报表的主体是浙江中捷缝纫机有限公司。 改制为股份有限公司前公司执行《工业企业会计制度》。本报告所披露的财务信息已按本附注三“公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法”所列各项会计政策对改制前的会计报表进行调整。 三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关的补充规定。 （二）会计年度：自公历1 月1 日至12 月31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生当月1 日中国人民银行公布的人民币市场（中间）汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场（中间）汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场中间汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场中间汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价或可变现净值孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄分析方法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 按期末应收款项（应收帐款及其他应收款）余额及帐龄按以下比例计提： 账龄 计提比例 一年以内 不提 一年至二年 10% 二年至三年 30% 三年至四年 50% 四年至五年 100% 五年以上 100% 个别认定 根据实际收回的可能性确定 对于1 年以上无坏帐风险的押金、保证金部分，不计提坏帐准备。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工产品等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价； 委托加工产品按原材料和加工费的实际成本计价； 发出存货时按月末一次加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法：中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法：企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具、其他和固定资产装修。 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提，根据固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率确定折旧率。符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 注 注 机器设备 10年 10％ 9％ 办公设备 5年 10％ 18％ 运输工具 5年 10％ 18％ 其他 5年 10％ 18％ 固定资产装修 5-10年 0％ 10％ 注：房屋及建筑物中除土地使用权外预计净残值率为10％，年折旧率为4.5%；土地使用权估计经济使用年限为50 年，前20 年价值随房屋及建筑物逐年折旧，后30 年价值作为残值，待地上房屋及建筑物折旧完毕后，视土地用途再行结转或摊销。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提：中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费摊销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十一）会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 1、根据《企业会计制度》及有关规定，公司应计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备，委托贷款减值准备，开办费应于开始生产经营当月一次计入损益，且作为会计政策变更，进行追溯调整。除计提应收账款、其他应收款坏帐准备和短期投资减值准备外，公司未发现其他需计提减值准备的情况。 截止股份公司改制完成，计提应收账款及其他应收款坏帐准备对净利润的影响数： 2000年度 2001年1-5 月 对净利润的影响数-966,781.22 -756,623.03 公司改制前固定资产采用综合折旧率法计提折旧，折旧率为10％，改制后采用分类折旧率法计提折旧，折旧率详见附注三（十三），会计处理方法采用追溯调整法。 2000度 2001年1-5月 对净利润的影响数 -653,948.88 -470,123.75 2、2002 年经公司第一届董事会第五次会议决议通过，对坏帐准备的计提方法和计提比例作了变更，补提了应收帐款坏帐准备61,484.61 元，补提了其他应收款坏帐准备1,560,284.82 元。上述变更属会计估计变更，计入当期费用。相关坏帐准备的计提方法和计提比例变更比较表如下： 按期末应收款项（应收帐款及其他应收款）余额及帐龄按以下比例计提： 账龄 变更前计提比例变 更后计提比例 一年以内 不提 不提 一年至二年 5% 10% 二年至三年 10% 30% 三年至四年 15% 50% 四年至五年 20% 100% 五年以上 25% 100% （二十二）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策不存在重大差异和会计处理方法无重大差异。 四、税项： 公司主要税种和税率为： （一）所得税 公司及其子公司税率如下： 备注 2003年度 2002年度 2001年度 中捷缝纫机股份有限公司本部 (A)(B)(C) 33% 33% 33% 上海中捷缝纫机有限公司 (D) 15% 15% 15% 台州中捷进出口有限公司 33% 33% 33% 玉环中捷星海广告有限公司 (E) 0% 0% 尚未成立 中捷缝纫机股份有限公司青岛分公司 (F) 核定征收 核定征收 尚未成立 中捷缝纫机股份有限公司温州分公司 33% 尚未成立 尚未成立 （A）2001 年度根据浙地税发（2001）54 号文件规定，浙江省玉环县地方税务局玉地税政（2002）54 号文件批复，同意公司作为乡镇企业按应纳企业所得税税款减征10%。公司自2002 年1 月1 日起不再享受所得税税收优惠。 （B）根据台地税政[2001]118 号台州市地方税务局《关于浙江中捷缝纫机有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，公司年产16,000 台曲折缝纫机技术改造项目总投资3,995 万元在1999 年7 月1 日以后购置的国产设备值的40%可从企业当年比前一年新增的企业所得税中抵免，冲减当年所得税。2001 年度获准抵免当年所得税2,113,041.59 元。 （C）根据台地税政[2002]87 号台州市地方税务局《关于浙江中捷缝纫机有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，公司年产80,000 台中速曲折缝纫机技术改造项目总投资2,976 万元在2001 年4 月1 日以后购置的国产设备价值的40%可从企业当年比前一年新增的企业所得税中抵免，冲减当年所得税。2001 年度获准抵免当年所得税1,281,324.42 元，2002 年度获准抵免当年所得税4,428,343.67 元, 2003 年度获准抵免当年所得税313,836.43 元。 （D）根据国家税务局国税发（1992）114 号《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》，子公司上海中捷缝纫机有限公司按15％的比例税率缴纳企业所得税。 （E）根据财政部、国家税务总局发布的财税字【1994】001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、国家税务总局国税发【1994】132 号《关于企业所得税若干问题的通知》及浙江省玉环县国家税务局玉国税政【2003】37 号《关于免征企业所得税的批复》的规定，玉环中捷星海广告有限公司自2002 年6 月12 日开业之日起，第一年至第二年免征企业所得税。 （F）公司青岛分公司采取核定征收方式征收企业所得税，应纳税所得额按当期收入总额×2%计算，适用税率为27%。 （二）增值税 公司及其子公司税率如下： 备注 2003年度 2002年度 2001年度 中捷缝纫机股份有限公司 (A) 17% 17% 17% 上海中捷缝纫机有限公司 17% 17% 17% 台州中捷进出口有限公司 (B) 4% 17%，4% 17% （A）依据国家税务总局国税发[1994]031 号文件、财政部、国家税务总局财税字[1997]50 号文件、浙江省国家税务局浙国税进[2001]2 号文件、浙江省国家税务局浙国税进[2002]21 号文件的规定，公司就自营出口产品方面享受增值税优惠政策如下： 公司2001 年度实行增值税“免、抵、退”政策：即就自营出口产品实行免征生产销售环节增值税，就采购货物的增值税进项税额抵国内内销货物的增值税销项税额，抵免差额若为正数，则出口货物占到当期全部销售货物的50%以上时，就抵免差额部分退还增值税，不足50%时，该抵免差额部分留待下期抵免；抵免差额若为负数，则按规定上缴增值税。 公司自2002 年度起继续实行“免、抵、退”政策：即就自营出口产品实行免征生产销售环节增值税，就采购货物的增值税进项税额抵国内内销货物的增值税销项税额，抵免差额若为正数，则就抵免差额部分退还增值税；抵免差额若为负数，则按规定上缴增值税。 （B）自2002 年8 月起按小规模纳税人缴纳增值税。 （三）营业税 公司及其子公司税率为5%。 五、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位全称 本公司实际 本公司所占 是否 投资额 权益比例 合并 被投资单位全称 业务 注册资本 经营范围 性质 人民币万元 上海中捷缝纫机有限公司 国内 合资 300 缝纫机设备及其附件的 生产和销售 台州中捷进出口有限公司 国内 合资 500 自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 玉环中捷星海广告有限公司 国内 合资 60 设计、制作、发布、代理 国内各类广告业务 被投资单位全称 本公司实际 本公司所占 是否 投资额 权益比例 合并 上海中捷缝纫机有限公司 1,600,000.00 53.33% 是 台州中捷进出口有限公司 4,500,000.00 90% 是 玉环中捷星海广告有限公司 306,000.00 51% 是 （二）合并报表范围的变更情况： 2001 年新增合并单位1 家，系新增对台州中捷进出口有限公司的投资，该公司于2001 年3 月20 日成立。2002 年在2001 年的合并范围基础上新增合并单位1 家，系2002 年新增对玉环中捷星海广告有限公司的投资，该公司于2002 年6月12 日成立。2003 年较2002 年未发生合并报表范围变化。 （三）报告期内公司清理投资情况： 被投资单位名称 约定投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 玉环中捷精工缝制设备有限公司 2002.4.22～2012.4.21 70% 玉环中捷银通针织机械有限公司 2002.4.22～2012.4.21 70% 合计 被投资单位名称 报告期内 2003年12月31日 备注 投资额 帐面余额 玉环中捷精工缝制设备有限公司 700,000.00 --- 注 玉环中捷银通针织机械有限公司 700,000.00 --- 注 合计 1,400,000.00 --- 注：上述两个公司由于未达到原投资目的，2002 年9 月27 日已由其股东会通过解散决议，上述两公司已经于2002 年12 月31 日办理工商注销。 六、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元）： （一）货币资金： 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 现金 402,818.04 186,142.01 银行存款 54,543,992.71 11,346,884.14 其他货币资金(注) 28,903,137.44 16,730,278.80 合计 83,849,948.19 28,263,304.95 其中：美元 329,460.16 213,631.74 折合汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 2,726,842.90 1,768,294.00 注：截止2003 年12 月31 日，不能随时支取及质押用于开具银行承兑汇票的货币资金为27,440,000.00 元，在编制现金流量表时不作为现金，列作“支付其他与经营活动有关的现金”。 货币资金2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加55,586,643.24 元，增长比例为196.67%，增加的主要原因是由于公司开具银行承兑汇票而延期付款所致。 （二）短期投资和短期投资跌价准备 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 其他投资 2,000,000.00 --- 1,850,000.00 85,479.93 合计 2,000,000.00 --- 1,850,000.00 85,479.93 短期投资明细如下： 基金名称 基金份额 基金单位帐面价值 帐面余额 景顺长城优选股票基金 2,000,210.00 0.999895 2,000,000.00 合计 2,000,210.00 0.999895 2,000,000.00 基金名称 2003年12月31日基金单位市值 景顺长城优选股票基金 1.0741 合计 1.0741 （三）应收票据： 种类 2003年12月31日 2002年12月31日 银行承兑汇票 783,000.00 --- 合计 783,000.00 --- 注：应收票据2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加783,000.00 元，主要系公司持有的银行承兑汇票增加所致。 （四）应收补贴款： 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 自营出口应退税款 2,558,765.31 4,197,467.91 合计 2,558,765.31 4,197,467.91 注：应收补贴款2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日减少1,638,702.60 元，减少比例为39.04%，主要系公司陆续收回出口退税款所致。 （五）应收帐款： 1、帐龄分析： 2003年12月31 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 1年以内 74,440,393.31 97.60% --- --- 1至2年 574,312.57 0.75% 10% 57,431.25 2至3年 43,869.99 0.06% 30% 13,161.00 3至4年 --- --- 50% --- 4至5年 6,740.00 0.01% 100% 6,740.00 5年以上 43,222.40 0.06% 100% 43,222.40 个别认定 1,155,872.61 1.52% 50-100% 617,508.86 合计 76,264,410.88 100.00% --- 738,063.51 日2002年12月31日 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 1年以内 53,093,741.13 97.37% --- --- 1至2年 92,344.19 0.17% 10% 9,234.42 2至3年 92,445.10 0.17% 30% 27,733.53 3至4年 10,084.20 0.02% 50% 5,042.10 4至5年 29,238.80 0.05% 100% 29,238.80 5年以上 15,277.15 0.03% 100% 15,277.15 个别认定 1,191,871.23 2.19% 50% 595,935.62 合计 54,525,001.80 100.00% 682,461.62 注：公司销售正常回款情况良好，且帐期一般较短，根据以往货款回笼情况判断，一年以内的应收帐款应无坏帐可能，故未计提坏帐准备。 2、2003 年12 月31 日应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为22,472,339.47 元，占应收帐款总金额的29.47%。 3、全额计提坏帐准备或计提坏帐准备比例达到40％及以上的大额款项说明： 欠款单位 所欠金额 欠款时间 欠款原因 计提比例 上海保时捷缝纫设备有限公司 1,076,727.51 一至二年 货款 50％ 注：公司于2003 年1 月对应收上海保时捷缝纫设备有限公司的债权已经采取资产保全措施，2003 年度收回上海保时捷缝纫设备有限公司货款147,002.02 元。截止2003 年12 月31 日，上海保时捷缝纫设备有限公司尚欠1,076,727.51 元，根据资产保全状况，估计可收回金额在相关债权的50%左右。 4、截止2003 年12 月31 日,应收帐款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收帐款帐面余额2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加21,739,409.08 元，增加比例为39.87%，增加的主要原因： 受“非典”的影响，第二季度销售下降，但在第四季度大幅度回升，在帐期内的赊销尚未到收款时限，以致12 月末的应收帐款余额较大。 （六）其他应收款： 1、帐龄分析： 2003年12月31日 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 1年以内 1,733,758.94 35.23% --- --- 1至2年 49,386.30 1.00% 918.63 其中：押金 40,200.00 --- --- 其他 9,186.30 10% 918.63 2至3年 23,000.00 0.47% 3,900.00 其中：押金 10,000.00 --- --- 其他 13,000.00 30% 3,900.00 3至4年 --- --- --- --- 4至5年 --- --- --- --- 5年以上 --- --- --- --- 个别认定 3,115,664.60 63.30% 100% 3,115,664.60 合计 4,921,809.84 100.00% 3,120,483.23 2002年12月31日 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 1年以内 3,331,438.10 51.04% --- --- 1至2年 73,730.00 1.13% 1,373.00 其中：押金 60,000.00 --- --- 其他 13,730.00 10% 1,373.00 2至3年 --- --- --- --- 其中：押金 其他 3至4年 --- --- --- --- 4至5年 5,957.52 0.09% 100% 5,957.52 5年以上 --- --- --- --- 个别认定 3,115,664.60 47.74% 100% 3,115,664.60 合计 6,526,790.22 100.00% 3,122,995.12 2、其他应收款帐面余额2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日减少1,604,980.38 元，减少比例为24.59%，减少的主要原因是2002 年12 月31 日因进口零配件而缴纳给上海海关通关中心的待抵扣增值税和关税款于2003 年1-6月间已经相应结转所致。 3、2003 年12 月31 日其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为2,725,664.60 元，占其他应收款总金额的比例为55.37％。 4、2003 年12 月31 日全额计提坏帐准备或计提坏帐准备比例达到40％及以上的说明： 欠款单位 所欠金额 欠款时间 玉环县五金阀门厂 1,093,812.80 五年以上 玉环县桑福达阀门厂 150,000.00 2-3年 浙江威尔斯有限公司 498,767.00 4-5年 玉环县兴港养殖有限公司 283,084.80 3-4年 玉环县永发养殖有限公司 680,000.00 4-5年 玉环县正大生物化工厂 170,000.00 1-2年 玉环车桥厂 100,000.00 2-3年 玉环县五一酵母厂 10,000.00 2-3年 玉环县照明电器实业公司 30,000.00 2-3年 山东枣庄市山亭实业发展公司 100,000.00 2-3年 合计 3,115,664.60 欠款单位 欠款原因 计提比例 玉环县五金阀门厂 担保赔款 100% 玉环县桑福达阀门厂 担保赔款 100% 浙江威尔斯有限公司 担保赔款 100% 玉环县兴港养殖有限公司 担保赔款 100% 玉环县永发养殖有限公司 担保赔款 100% 玉环县正大生物化工厂 担保赔款 100% 玉环车桥厂 预付商品款 100% 玉环县五一酵母厂 预付商品款 100% 玉环县照明电器实业公司 预付商品款 100% 山东枣庄市山亭实业发展公司 预付商品款 100% 合计 5、2003 年12 月31 日金额较大的其他应收款： 欠款单位 金额 欠款时间 性质或内容 玉环县五金阀门厂 1,093,812.80 五年以上 担保赔款 玉环县永发养殖有限公司 680,000.00 4-5年 担保赔款 浙江威尔斯有限公司 498,767.00 4-5年 担保赔款 玉环县兴港养殖有限公司 283,084.80 3-4年 担保赔款 玉环县正大生物化工厂 170,000.00 1-2年 担保赔款 合计 2,725,664.60 6、期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）预付帐款： 1、帐龄分析： 2003年12月31日 帐龄 金额 占总额比例 未收回原因 1年以内 1,264,380.01 100% 未到结算期 合计 1,264,380.01 100% --- 帐龄 2002年12月31日 1年以内 金额 占总额比例 未收回原因 合计 3,042,999.53 100.00% 未到结算期 3,042,999.53 100.00% --- 2、预付帐款帐面余额2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日减少1,778,619.52元，减少比例为58.45%，主要原因系公司2003 年度减少采购过程中的预付款所致。 3、2003 年12 月31 日预付帐款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 （八）存货及存货跌价准备： 1、存货 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 原材料 31,452,937.13 29,830,469.30 在产品 8,499,756.03 5,541,613.75 产成品 30,848,422.83 46,920,130.27 发出商品 9,850,618.92 4,549,659.15 委托加工产品 --- 367,858.10 合计 80,651,734.91 87,209,730.57 2、存货跌价准备： 2003 年12 月31 日存货的成本低于可变现净值，故不计提存货跌价准备。 3、存货可变现净值的确定依据：可变现净值以估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金来确定。 （九）待摊费用： 类别 2003年12月31日 2002年12月31日 结存原因 劳动保险费 64,615.85 59,917.20 2004年保险费 财产保险费 146,345.13 109,450.51 2004年保险费 模具费 967,392.88 220,657.71 注 租金 76,830.54 65,833.31 2004年租金 养路费 11,224.00 5,612.00 2004年养路费 合计 1,266,408.40 461,470.73 注：模具费系生产部门成批领用的模具等低值易耗品，自领用的下月起分一年摊销完毕。 （十）长期股权投资 1、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位注 册资本比例 上海华联缝制设备有限公司 无期限 7.68% 合计 --- --- 被投资单位名称 公司投资额 2003年12月31日 帐面余额 上海华联缝制设备有限公司 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 2、本期未计提长期投资减值准备，是因为预计将来收回投资的金额不低于长期股权投资的账面价值。 （十一）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类别 2002年12月31日 本期增加 房屋及建筑物 51,372,475.00 18,825,897.64 机器设备 60,880,995.39 4,106,794.38 办公设备 3,095,623.87 2,270,462.93 运输工具 8,391,557.00 4,251,613.00 其他 411,145.13 1,277,227.30 固定资产装修 --- 3,565,572.20 合计 124,151,796.39 34,297,567.45 类别 本期减少 2003年12月31日 房屋及建筑物 636,106.98 69,562,265.66 机器设备 183,450.00 64,804,339.77 办公设备 333,774.84 5,032,311.96 运输工具 --- 12,643,170.00 其他 9,270.00 1,679,102.43 固定资产装修 --- 3,565,572.20 合计 1,162,601.82 157,286,762.02 其中：2003 年度在建工程转入固定资产原值为28,062,399.52 元。 2003 年度出售固定资产原值为1,162,601.82元。 截止2003 年12 月31 日，抵押的固定资产原值为81,972,124.73 元。 2、累计折旧： 类别 2002年12月31日 本期提取 房屋及建筑物 3,984,611.34 2,274,056.37 机器设备 10,614,396.19 5,632,992.60 办公设备 1,217,882.72 671,938.63 运输工具 2,341,258.06 1,773,242.52 其他 114,208.50 87,683.76 固定资产装修 --- 259,703.24 合计 18,272,356.81 10,699,617.12 类别 本期减少 2003年12月31日 房屋及建筑物 95,381.56 6,163,286.15 机器设备 125,527.92 16,121,860.87 办公设备 275,855.25 1,613,966.10 运输工具 --- 4,114,500.58 其他 7,999.50 193,892.76 固定资产装修 --- 259,703.24 合计 504,764.23 28,467,209.70 3、固定资产2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加33,134,965.63 元，增加比例为26.69％，增加原因为：三区综合办公大楼及食堂已经投入使用，并增加设备投资。 4、本期未计提固定资产减值准备，是因为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具、其他和固定资产装修等固定资产，未发现有市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形。 （十二）在建工程： 工程项目名称 预算数 2002年12月31日 本期增加 三区土地及厂房 --- 3,707,662.84 334,608.12 三区综合大楼 7,120,000.00 5,363,249.86 2,550,714.62 三区装配楼 14,087,874.00 1,820,706.57 522,607.08 三区成品仓库 6,331,621.00 245,053.27 1,796,220.98 三区河床、桥梁 1,100,000.00 1,179,121.73 223,522.84 三区绿化 1,600,000.00 339,941.00 816,590.30 三区站房 500,000.00 472,776.60 1,873.70 三区食堂 2,660,000.00 1,292,410.14 1,761,819.94 三区排水、道路 900,000.00 845,640.60 763,199.95 三区油库 150,000.00 160,595.15 7,118.20 三区门卫 163,961.00 138,000.00 25,961.00 三区园林 480,000.00 96,000.00 405,485.00 三区围墙 --- 5,180.00 219,226.69 三区广场 --- --- 410,611.22 三区球场 --- --- 304,714.00 二区办公楼改良 280,000.00 --- 222,999.86 三区公寓楼 --- --- 26,450.00 三区机加工车间 --- --- 441,698.76 三区机械车间 --- --- 610,830.94 无油润滑技改工程项目 --- --- 7,105,000.00 双峰大楼 --- 10,175.80 318,465.00 铸造车间改建工程 --- 711,960.00 7,246,319.49 铸造新区工程 26,970,000.00 --- 7,822,585.92 需安装机械设备款 --- 2,943,685.87 11,476,020.51 合计 --- 19,332,159.43 45,414,644.12 工程项目名称 本期转入固定资产 重分类 其他减少 三区土地及厂房 4,821,069.19 2,232,970.50 288,272.21 三区综合大楼 7,913,964.48 --- --- 三区装配楼 2,032,817.40 -310,496.25 --- 三区成品仓库 --- -2,041,274.25 --- 三区河床、桥梁 257,216.99 --- --- 三区绿化 1,156,531.30 --- --- 三区站房 474,650.30 --- --- 三区食堂 3,031,854.94 --- --- 三区排水、道路 1,608,840.55 --- --- 三区油库 167,713.35 --- --- 三区门卫 163,961.00 --- --- 三区园林 501,485.00 --- --- 三区围墙 - --- --- 三区广场 529,411.22 118,800.00 --- 三区球场 304,714.00 --- --- 二区办公楼改良 222,999.86 --- --- 三区公寓楼 --- --- --- 三区机加工车间 --- --- --- 三区机械车间 610,830.94 --- --- 无油润滑技改工程项目 --- --- --- 双峰大楼 - 铸造车间改建工程 --- -7,958,279.49 --- 铸造新区工程 --- 7,958,279.49 --- 需安装机械设备款 4,264,339.00 --- --- 合计 28,062,399.52 --- 288,272.21 2003年12月31日 项目累计投 投入占预 工程项目名称 资额 算比例 资金来源 三区土地及厂房 1,165,900.06 --- --- 其他来源 三区综合大楼 --- 7,913,964.48 111% 其他来源 三区装配楼 --- 16,431,187.65 117% 其他来源 三区成品仓库 --- 7,976,195.27 126% 其他来源 三区河床、桥梁 1,145,427.58 1,402,644.57 128% 其他来源 三区绿化 --- 1,156,531.30 72% 其他来源 三区站房 --- 474,650.30 95% 其他来源 三区食堂 22,375.14 3,054,230.08 115% 其他来源 三区排水、道路 --- 1,608,840.55 179% 其他来源 三区油库 --- 167,713.35 12% 其他来源 三区门卫 --- 163,961.00 100% 其他来源 三区园林 --- 501,485.00 104% 其他来源 三区围墙 224,406.69 224,406.69 --- 其他来源 三区广场 --- 529,411.22 --- 其他来源 三区球场 --- 304,714.00 --- 其他来源 二区办公楼改良 --- 222,999.86 80% 其他来源 三区公寓楼 26,450.00 26,450.00 --- 其他来源 三区机加工车间 441,698.76 441,698.76 --- 其他来源 三区机械车间 --- 610,830.94 --- 其他来源 无油润滑技改工程项目 7,105,000.00 7,105,000.00 --- 其他来源 双峰大楼 328,640.80 328,640.80 --- 其他来源 铸造车间改建工程 --- --- --- 其他来源 铸造新区工程 15,780,865.41 15,780,865.41 59% 其他来源 需安装机械设备款 10,155,367.38 10,155,367.38 --- 其他来源 合计 36,396,131.82 76,581,788.61 --- --- 1、在建工程2003年2月31 日比2002 年12 月31 日增加17,063,972.39 元，增加比例为88.27％。在建工程本期增加的主要原因是：公司铸造车间新区工程增加投入以及无油润滑技改工程项目前期投入所致。 2、本期未计提在建工程减值准备，是因为公司现有的在建工程无长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，在建工程所用物资无跌价情形。 （十三）无形资产： 类别 取得方式 原值 2002年12月31日 本期增加 国内商标权 外购 116,200.00 88,118.40 --- 国外商标权 外购 73,000.00 67,525.06 --- 软件 外购 259,917.59 117,048.67 57,800.00 合计 449,117.59 272,692.13 57,800.00 类别 本期摊销 累计摊销 2003年12月31日 剩余摊销期限 国内商标权 11,620.00 39,701.60 76,498.40 6年零7个月 国外商标权 7,300.01 12,774.95 60,225.05 8年零3个月 软件 46,723.53 131,792.45 128,125.14 13个月-48个月 合计 65,643.54 184,269.00 264,848.59 注：本期未计提无形资产减值准备，是因为无因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响的无形资产。 （十四）长期待摊费用： 项目 原始发生额 2002年12月31日 本期增加 上海中捷厂房装修费 135,736.69 90,491.10 --- 天津缝纫机城房租 150,000.00 129,166.65 --- 温州分公司房租 43,200.00 --- 43,200.00 合计 328,936.69 219,657.75 43,200.00 项目 本期摊销 累计摊销 2003年12月31日 剩余摊销年限 上海中捷厂房装修费 27,147.36 72,392.95 63,343.74 2年零4月 天津缝纫机城房租 50,000.04 70,833.39 79,166.61 1年零7个月 温州分公司房租 9,000.00 9,000.00 34,200.00 19个月 合计 86,147.40 152,226.34 176,710.35 （十五）短期借款： 借款类别 2003年12月31日 2002年12月31日 抵押借款 12,000,000.00 26,400,000.00 质押借款 2,600,000.00 --- 担保借款 80,468,450.00 39,744,957.00 合计 95,068,450.00 66,144,957.00 1、抵押物详见附注十。 2、担保借款系其他单位为公司借款80,48,450.00 元提供担保，其中持公司5％以上（含5%）表决权股份的股东为公司借款担保的单位是： 浙江桑耐丽铜业有限公司为公司短期借款1,700 万元提供担保。 3、短期借款2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加28,923,493.00 元，增加比例为43.73％，增加的主要原因是：公司因固定资产、在建工程的投入及扩大了生产经营规模的需求，而相应增加了流动资金借款。 （十六）应付票据： 种类 2003年12月31日 2002年12月31日 2004年内将到期的金额 银行承兑汇票 74,200,000.00 23,320,000.00 74,200,000.00 1、截止2003 年12 月31 日，无已经到期的应付票据。 2、截止2003 年12 月31 日，应付票据中持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东为公司开具银行承兑汇票提供担保的单位是： 浙江桑耐丽铜业有限公司为公司开具银行承兑汇票3,700 万元提供担保。 3、截止2003 年12 月31 日，公司开具银行承兑汇票7,420 万元，其中由浙江桑耐丽铜业有限公司提供担保4,000 万元，由其他单位提供担保2,700 万元，同时公司将三区厂房及土地使用权作抵押720 万元，并存入开具银行承兑汇票保证金2,744 万元。 4、应付票据2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加50,880,000.00 元，增加比例为218.18%，增加的主要原因是：公司为降低资金运作成本，相应增加开具银行承兑汇票的数量。 （十七）应付帐款： 2003年12月31日 2002年12月31日 75,483,506.70 75,165,513.60 1、2003 年12 月31 日余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、无账龄超过3 年的大额应付帐款。 （十八）预收帐款： 2003年12月31日 2002年12月31日 764,918.12 565,589.96 1、2003 年12 月31 日余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、无账龄超过1 年的大额预收账款。 （十九）其他应付款： 2003年12月31日 2002年12月31日 5,747,249.41 17,582,164.21 1、2003 年12 月31 日余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、无帐龄超过三年的大额其他应付款。 3、2003 年12 月31 日金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 性质或内容 玉环县土地管理局 4,534,768.00 三区及铸造新区土地使用权出让金缓交款 4、其他应付款2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日减少11,834,914.80元，减少比例为67.31%，减少的主要原因是公司在2003 年1 月偿还了玉环县国有资产经营有限公司的1,277 万元的暂借款。 （二十）应付工资： 2003年12月31日 2002年12月31日 1,566,089.86 1,271,850.34 （二十一）应交税金： 税种 2003年12月31日 2002年12月31日 报告期执行的法定税率 增值税 82,930.17 -1,114,886.39 17%(注) 营业税 208,184.63 214,452.99 5% 城建税 18,534.68 4,268.38 5% 企业所得税 6,717,649.67 59,026.63 (注) 个人所得税 --- 53,833.05 --- 房产税 379,930.39 299,757.14 1.2% 土地使用税 32,484.65 32,484.65 --- 印花税 68,345.22 149,162.91 --- 合计 7,508,059.41 -301,900.64 --- 注：税负优惠及企业所得税税率详见本附注四。 应交税金2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加7,809,960.05 元，增加的主要原因是：2003 年末公司企业所得税尚未汇算清缴。 （二十二）其他应交款： 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 计缴标准 教育费附加1 5,201.62 2,264.52 (注1) 教育费附加2 726,951.41 714,925.27 (注2) 养老金 16,308.66 14,333.68 --- 兵役义务费 139,218.06 139,294.67 应交流转税的2% 粮食附加费 235,149.69 235,149.69 --- 水利基金 169,356.75 147,082.54 业务收入的0.1% 河道费 3,911.52 1,764.51 应交流转税的0.5% 乡镇企业培训基金 50,243.84 50,310.75 业务收入的0.05% 残疾人就业基金 840.00 --- --- 文化事业建设费 1,596.87 --- (注3) 其他 --- 65,100.00 --- 合计 1,348,778.42 1,370,225.63 注1：公司的青岛分公司及其控股子公司上海中捷缝纫机有限公司的教育费附加按应交流转税的3%计征。 注2：除公司的青岛分公司及其控股子公司上海中捷缝纫机有限公司以外的公司（包括母公司）的教育费附加按应交流转税的4%计征。 注3：自2003 年6 月1 日起按娱乐业、广告业营业额的3%计提。 （二十三）预提费用： 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 结存原因 利息 143,218.67 113,948.21 2003年度最后10天利息 水电费 232,087.00 140,167.50 预提2003年12月水电费 合计 375,305.67 254,115.71 （二十四）长期借款： 借款条件 2003年12月31日 2002年12月31日 抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 注：抵押物详见附注十。 （二十五）股本： 2003年12月31日、2002年12月31日及 投资单位 2001年12月31日 2000年12月31日 金额(万元) 金额(万元) 出资比例 金额(万元) 出资比例 蔡开坚 2,880.00 48.00% 1,350.00 90% 许玉妹 --- --- 150.00 10% 蔡冰 960.00 16.00% --- --- 玉环兴业服务有限公司 960.00 16.00% --- --- 浙江桑耐丽铜业有限公司 780.00 13.00% --- --- 北京网智通信息技术有限公司 360.00 6.00% --- --- 佐藤秀一 60.00 1.00% --- --- 合计 6,000.00 100.00% 1,500.00 100.00% 公司的历史沿革详见本附注一、公司简介。 2000 年12 月31 日实收资本已由玉环会计师事务所出具玉会师验（ 1999）第141 号验资报告验证。 2001 年5 月，出资人蔡开坚、许玉妹分别将其持有的42％和10％股权转让给蔡冰、佐藤秀一、玉环兴业服务有限公司、浙江桑耐丽铜业有限公司、北京网智通信息技术有限公司，转让后注册资本仍为人民币1,500 万元。 2001 年7 月，经公司2001 年第八次临时股东会决议通过，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）48 号批复的批准，同意公司改制为股份有限公司。公司根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截至2001年5 月31 日的净资产（人民币6,000 万元），经股东会确认以1 比1 按原股东的出资比例折股。改制后的公司注册资本为人民币6,000 万元，业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2001）第21339 号验资报告。 （二十六）资本公积： 1、2003 年度 项目 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 其他资本公积 124,016.50 --- --- 124,016.50 2、2002年度 项目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日 其他资本公积 124,016.50 --- --- 124,016.50 3、2001年度 项目 2000年12月31日 本期增加 本期减少 2001年12月31日 其他资本公积 4,312,417.73 1,646,380.34 5,834,781.57 124,016.50 2001 年度增加系无法支付的应付款项1,646,380.34 元，其中2001 年6-12 月形成124,016.50 元；2001 年度减少原因：2001 年7 月，经公司2001 年第八次临时股东会决议通过，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）48 号批复的批准，同意公司改制为股份有限公司。公司根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截至2001 年5 月31 日的净资产（人民币6,000 万元），经股东会确认以1 比1 按原股东的出资比例折股。据此，公司将上述资本公积作为净资产折成股本。 （二十七）盈余公积： 1、2003年度 项目 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 法定盈余公积 3,948,386.98 3,109,670.33 --- 7,058,057.31 公益金 1,974,193.50 1,554,835.16 --- 3,529,028.66 合计 5,922,580.48 4,664,505.49 --- 10,587,085.97 2003 年度增加系公司章程规定按2003 年度实现的净利润计提10％的法定盈余公积和5％的法定公益金。 2、2002年度 项目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日 法定盈余公积 545,294.73 3,403,092.25 --- 3,948,386.98 公益金 272,647.37 1,701,546.13 --- 1,974,193.50 合计 817,942.10 5,104,638.38 --- 5,922,580.48 2002 年度增加系公司章程规定按2002 年度实现的净利润计提10％的法定盈余公积和5％的法定公益金。 3、2001年度 项目 2000年12月31日 本期增加 本期减少 2001年12月31日 法定盈余公积 2,066,518.32 545,294.73 2,066,518.32 545,294.73 法定公益金 1,033,259.16 272,647.37 1,033,259.16 272,647.37 合计 3,099,777.48 817,942.10 3,099,777.48 817,942.10 2001年度增加系公司章程规定按2001 年实现的净利润计提10％的法定盈余公积和5％的法定公益金；2001 年度减少系2001 年7 月，经公司2001 年第八次临时股东会决议通过，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）48 号批复的批准，同意公司改制为股份有限公司。公司根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截至2001 年5 月31 日的净资产（人民币6,000 万元），经股东会确认以1 比1 按原股东的出资比例折股。据此，公司将上述盈余公积作为净资产折成股本。 （二十八）未分配利润： 项目 2003年度 2002年度 2001年度 期初未分配利润 33,320,113.87 4,245,357.59 17,800,079.73 加：本期净利润 29,809,748.15 34,179,394.66 23,515,569.23 可供分配的利润 63,129,862.02 38,424,752.25 41,315,648.96 减：提取法定盈余公积金 3,109,670.33 3,403,092.25 545,294.73 提取法定公益金 1,554,835.16 1,701,546.13 272,647.37 应付普通股股利 --- --- 186,908.32 转作股本的普通股股利(注1) --- --- 36,065,440.95 期末未分配利润(注2) 58,465,356.53 33,320,113.87 4,245,357.59 注1：2001 年7 月，经公司2001 年第八次临时股东会决议通过，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）48 号批复的批准，同意公司改制为股份有限公司。公司根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截至2001 年5 月31 日的净资产（人民币6,000 万元），经股东会确认以1 比1 按原股东的出资比例折股。据此，公司将上述未分配利润作为净资产折成股本。 注2：2004 年1 月17 日，公司2004 年第一次临时股东大会决议通过由公司第一届董事会第七次会议提交的《关于公司公开发行股票前滚存利润分配政策的预案》，公司公开发行股票前一年末经审计的累计未分配利润归老股东享有，公开发行股票当年经审计的未分配利润归新老股东共同享有，2003 年度净利润暂不分配，留待下一年度分配。 （二十九）主营业务收入、主营业务成本： 1、2003年度： 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 内销收入 261,878,974.19 183,911,520.96 77,967,453.23 外销收入 105,531,643.80 81,877,415.88 23,654,227.92 合计 367,410,617.99 265,788,936.84 101,621,681.15 2003年度公司向前五名客户销售总额为132,766,283.84 元，占公司全部主营业务收入的36.14％。 2、2002年度： 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 内销收入 229,638,655.30 161,087,038.93 68,551,616.37 外销收入 81,832,267.77 65,068,387.96 16,763,879.81 合计 311,470,923.07 226,155,426.89 85,315,496.18 2002年公司向前五名客户销售总额为128,251,053.86 元，占公司全部主营业务收入的41.18％。 3、2001年度： 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 内销收入 142,197,413.56 96,397,524.70 45,799,888.86 外销收入 83,699,327.54 59,757,819.73 23,941,507.81 合计 225,896,741.10 156,155,344.43 69,741,396.67 2001 年公司向前五名客户销售总额为68,141,900.67 元，占公司全部主营业务收入的30.17%。 （三十）主营业务税金及附加： 类别 2003年度 2002年度 城建税 141,997.23 106,188.11 教育费附加 126,674.25 105,482.31 水利基金 370,935.16 316,898.85 兵役义务费 --- 36,071.38 营业税 63,491.97 63,139.35 乡镇企业教育培训基金 634.93 36,325.64 粮食附加费及其他 --- 9,299.54 文化事业建设费 14,192.14 --- 合计 717,925.68 673,405.18 类别 2001年度计缴标准 城建税 125,565.16 应交流转税的5％ 教育费附加 328,260.16 应交流转税的3%或4％ 水利基金 220,526.58 业务收入的0.1％ 兵役义务费 49,280.51 应交流转税的2％ 营业税 190,890.41 应税收入的5％ 乡镇企业教育培训基金 122,320.65 业务收入的0.05％ 粮食附加费及其他 14,019.01 --- 文化事业建设费 --- (注) 合计 1,050,862.48 注：自2003 年6 月1 日起按娱乐业、广告业营业额的3%计提。 （三十一）其他业务利润 1、2003 年度 项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 出租房屋收入 585,310.92 32,484.76 552,826.16 2、2002年度 项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 出租房屋收入 284,212.60 15,503.80 268,708.80 3、2001年度无其他业务利润项目。 类别 2003年度 2002年度 2001年度 营业费用 20,413,158.89 15,261,688.08 15,579,433.81 (三十二)营业费用： 2002 年度比2001 年减少317,745.73 元，同期减少2.04%，尽管主营业务收入2002 年度比2001 年度增加近38%，相关运杂费、自营出口费用、展览费、差旅费等相应增加，但销售网络建设的相关费用的下降，导致2002 年度的费用比2001 年度略有下降。 2003 年度比2002 年度增加5,151,470.81 元，增加比例为33.75%，主要原因是由于增加了新的营销网络，导致相关展览费、差旅费增加。 （三十三）管理费用： 类别 2003年度 2002年度 2001年度 管理费用 26,417,326.63 22,596,866.59 19,114,886.60 2002 年度比2001 年度增加3,481,979.99 元，增加比例为18.22%，增加原因主要为：一是科研开发费用继续增加投入，二是新增资产（如厂房、土地）投入使用，导致折旧费用增长。 2003 年度比2002 年度增加3,820,460.04 元，增加比例为16.91%，主要原因是由于三区综合办公大楼及食堂竣工投入使用，并增加了相关设备投资，导致折旧费用增加。 （三十四）财务费用： 类别 2003年度 2002年度 2001年度 备注 利息支出 10,967,754.41 9,028,408.14 4,480,937.07 --- 减：利息收入 1,129,301.22 389,422.64 180,997.18 --- 汇兑损失 797,571.16 1,421,692.96 71,418.18 --- 减：汇兑收益 225,063.79 1,034,113.66 302,239.42 --- 出口贴息款 408,556.00 257,854.00 158,592.00 注 参展补贴款 --- 350,000.00 --- 注 技改贴息款 1,951,400.00 3,071,800.00 1,084,300.00 注 其他 385,153.47 327,708.94 221,105.68 --- 合计 8,436,158.03 5,674,619.74 3,047,332.33 注：详见附注十二。 （三十五）投资收益： 项目 2003年度 2002年度 2001年度 短期投资收益 54,695.41 --- --- 清理投资损失 --- -425,684.81 --- 短期投资跌价准备 85,479.93 -85,479.93 --- 合计 140,175.34 -511,164.74 --- 2003 年度比2002 年度增加651,340.08 元，主要原因是由于公司2002 年度发生清理投资损失，而2003 年度没有相关投资损失，并取得了基金投资收益。 （三十六）补贴收入： 类别 2003年度 2002年度 2001年度 备注 财政奖励 1,193,000.00 4,290,000.00 --- 注 其他 --- 167,500.00 30,000.00 注 合计 1,193,000.00 4,457,500.00 30,000.00 注：详见附注十二。 （三十七）营业外收入 类别 2003年度 2002年度 2001年度 固定资产清理收入 3,000.00 --- 5,189.30 其他 --- --- 1,252.63 合计 3,000.00 --- 6,441.93 （三十八）营业外支出： 类别 2003年度 2002年度 2001年度 滞纳金 3,991.29 36,696.52 300,698.12 公益捐赠 849,369.00 316,612.00 388,200.00 罚款支出 --- 1,050.00 680.00 其他支出 --- 100.00 16,727.00 固定资产清理损失 526,971.37 160,741.41 --- 合计 1,380,331.66 515,199.93 706,305.12 （三十九）收到的其他与经营活动有关的现金：37,774,558.35 类别 2003年度 往来款及其他 3,221,602.35 补贴收入 1,193,000.00 出口贴息款 408,556.00 技改贴息款 1,951,400.00 收回银行承兑汇票保证金 31,000,000.00 合计 37,774,558.35 （四十）支付的其他与经营活动有关的现金：80,907,252.04 类别 2003年度 往来款及其他 2,160,294.16 广告及展览费 6,682,838.07 差旅费 3,752,754.94 技术开发费 2,224,822.95 运杂费 2,300,031.05 水电费 1,000,177.32 业务招待费 1,061,129.94 办公费 899,804.18 捐赠支出 849,369.00 董事会费 1,150,876.96 银行手续费 385,153.47 支付银行承兑汇票保证金 31,000,000.00 不能随时支取的货币资金(注) 27,440,000.00 合计 80,907,252.04 注：详见附注六（一）。 （四十一）支付其他与筹资活动有关的现金：12,770,000.00 类别 2003年度 偿还暂借款(注) 12,770,000.00 合计 12,770,000.00 注：公司2002 年向玉环县国有资产经营有限公司预付623 万元作为购买土地款，后因情况变化，公司取消了购买土地计划；由于公司在2002 年12 月向玉环县国有资产经营有限公司暂借1,900 万元，故公司将玉环县国有资产经营有限公司应退623 万元预付土地款抵冲上述暂借款，即公司实际向玉环县国有资产经营有限公司借入1,277 万元，上述双方对此已经协议确认。公司已于2003 年1 月10 日归还玉环县国有资产经营有限公司的暂借款1,277万元。 七、母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元）： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 2003年12月31日 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 1年以内 75,832,048.94 97.79% --- --- 1至2年 522,787.52 0.67% 10% 52,278.74 2至3年 35,649.99 0.05% 30% 10,695.00 个别认定 1,155,872.61 1.49% 50%-100% 617,508.86 合计 77,546,359.06 100.00% 680,482.60 2002年12月31日 1年以内 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 1至2年 比例 计提比例 2至3年 54,976,300.28 97.66% --- --- 个别认定 48,134.94 0.09% 10% 4,813.49 合计 79,245.10 0.14% 30% 23,773.53 1,191,871.23 2.11% 50% 595,935.62 56,295,551.55 100.00% 624,522.64 2、2003 年12 月31 日应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为22,472,339.47 元，占应收帐款总金额的28.98％。 3、全额计提坏帐准备或计提坏帐准备比例达到40％及以上的大额款项说明： 欠款单位 所欠金额 欠款时间 欠款原因 计提比例 上海保时捷缝纫设备有限公司 1,076,727.51 一至二年 货款 50％ 注：公司于2003 年1 月对应收上海保时捷缝纫设备有限公司的债权已经采取资产保全措施，2003 年度收回上海保时捷缝纫设备有限公司货款147,002.02 元。截止2003 年12 月31 日，上海保时捷缝纫设备有限公司尚欠1,076,727.51 元，根据资产保全状况，估计可收回金额在相关债权的50%左右。 4、应收帐款中无持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位。 5、应收帐款原值2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加21,250,807.51 元，增加比例为37.75%，增加的主要原因：受“非典”的影响，第二季度销售下降，但在第四季度大幅度回升，在帐期内的赊销尚未到收款时限，以致12 月末的应收帐款余额较大。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 2003年12月31日 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 1年以内 1,438,356.43 31.24% --- --- 1至2年 40,200.00 0.87% --- --- 其中：押金 40,200.00 --- --- --- 2至3年 10,000.00 0.22% --- --- 其中：押金 10,000.00 --- --- --- 个别认定 3,115,664.60 67.67% 100% 3,115,664.60 合计 4,604,221.03 100.00% --- 3,115,664.60 2002年12月31日 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 1年以内 3,230,540.12 50.42% --- --- 1至2年 60,000.00 0.94% --- --- 其中：押金 60,000.00 --- --- --- 2至3年 --- --- --- --- 其中：押金 --- --- --- --- 个别认定 3,115,664.60 48.64% 100% 3,115,664.60 合计 6,406,204.72 100.00% 3,115,664.60 2、2003 年12 月31 日其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为2,725,664.60 元，占其他应收款总金额的比例为59.20％。 3、2003 年12 月31 日全额计提坏帐准备或计提坏帐准备比例达到40％及以上的说明： 欠款单位 所欠金额 欠款时间 欠款原因 计提比例 玉环县五金阀门厂 1,093,812.80 五年以上 担保赔款 100% 玉环县桑福达阀门厂 150,000.00 2-3年 担保赔款 100% 浙江威尔斯有限公司 498,767.00 4-5年 担保赔款 100% 玉环县兴港养殖有限公司 283,084.80 3-4年 担保赔款 100% 玉环县永发养殖有限公司 680,000.00 4-5年 担保赔款 100% 玉环县正大生物化工厂 170,000.00 1-2年 担保赔款 100% 玉环车桥厂 100,000.00 2-3年 预付商品款 100% 玉环县五一酵母厂 10,000.00 2-3年 预付商品款 100% 玉环县照明电器实业公司 30,000.00 2-3年 预付商品款 100% 山东枣庄市山亭实业发展公司 100,000.00 2-3年 预付商品款 100% 合计 3,115,664.60 4、2003 年12 月31 日金额较大的其他应收款： 欠款单位 金额 欠款时间 性质或内容 玉环县五金阀门厂 1,093,812.80 五年以上 担保赔款 玉环县永发养殖有限公司 680,000.00 4-5年 担保赔款 浙江威尔斯有限公司 498,767.00 4-5年 担保赔款 玉环县兴港养殖有限公司 283,084.80 3-4年 担保赔款 玉环县正大生物化工厂 170,000.00 1-2年 担保赔款 合计 2,725,664.60 5、2003 年12 月31 日其他应收款中无持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款帐面余额2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日减少1,801,983.69 元，减少比例为28.13%，减少的主要原因是2002 年12 月31 日因进口零配件而缴纳给上海海关通关中心的待抵扣增值税和关税款于2003 年1-6月间已经相应结转所致。 （三）长期投资： 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 7,880,574.65 --- 6,511,552.73 --- 注：长期股权投资全部为其他股权投资。 1、权益法核算的对子公司股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 投资占被投资单 位注册资本比例 上海中捷缝纫机有限公司 1996.5.22～2006.3.21 53.33% 台州中捷进出口有限公司 2001.3.30～2011.3.19 90% 玉环中捷星海广告有限公司 2002.6.12～2012.6.11 51% 小计 被投资单位名称 2002年12月31日 2003年度权益增减额 2003年度合计 其中：投资成本 上海中捷缝纫机有限公司 1,429,726.41 1,336,509.43 --- 台州中捷进出口有限公司 4,489,884.91 -760.50 --- 玉环中捷星海广告有限公司 391,941.41 33,272.99 --- 小计 6,311,552.73 1,369,021.92 --- 被投资单位名称 确认收益 初始投资 上海中捷缝纫机有限公司 1,336,509.43 1,600,000.00 台州中捷进出口有限公司 -760.50 4,500,000.00 玉环中捷星海广告有限公司 33,272.99 306,000.00 小计 1,369,021.92 6,406,000.00 被投资单位名称 2003年12月31日 累计增减 合计 上海中捷缝纫机有限公司 1,166,235.84 2,766,235.84 台州中捷进出口有限公司 -10,875.59 4,489,124.41 玉环中捷星海广告有限公司 119,214.40 425,214.40 小计 1,274,574.65 7,680,574.65 2、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 上海华联缝制设备有限公司 无期限 7.68% 合计 被投资单位名称 报告期内投资额 2003年12月31日 帐面余额 上海华联缝制设备有限公司 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 （四）主营业务收入、成本： 1、2003 年度 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 内销收入 264,159,103.23 189,733,609.81 74,425,493.42 外销收入 105,531,643.80 81,877,415.88 23,654,227.92 合计 369,690,747.03 271,611,025.69 98,079,721.34 2003年度公司向前五名客户销售总额为132,766,283.84 元，占公司全部主营业务收入的35.91 %。 2、2002 年度 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 内销收入 231,611,331.47 164,641,516.64 66,969,814.83 外销收入 81,832,267.77 65,068,387.96 16,763,879.81 合计 313,443,599.24 229,709,904.60 83,733,694.64 2002年公司向前五名客户销售总额为96,069,691.35 元，占公司全部主营业务收入的30.65%。 3、2001年度 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 内销收入 142,695,747.46 97,344,940.18 45,350,807.28 外销收入 83,621,372.44 59,668,223.33 23,953,149.11 合计 226,317,119.90 157,013,163.51 69,303,956.39 2001 年公司向前五名客户销售总额为68,141,900.67 元，占公司全部主营业务收入的30.11%。 （五）投资收益： 项目 2003年度 2002年度 2001年度 权益法下确认的股权投资收益 1,369,021.92 312,071.71 16,642.35 短期投资投资收益 54,695.41 --- --- 清理投资损失 --- -425,684.81 --- 短期投资跌价准备 85,479.93 -85,479.93 --- 合计 1,509,197.26 -199,093.03 16,642.35 八、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： （1）控制公司的关联方： 个人名称 与本企业关系 蔡开坚 持有本企业48％的股权，任本企业董事长 （2）受本公司控制的关联方：详见附注五。 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币万元）： 企业名称 2002年12月31日 本期增加 2003年12月31日 与本企业关系 上海中捷缝纫机有限公司 300 --- 300 子公司 台州中捷进出口有限公司 500 --- 500 子公司 玉环中捷星海广告有限公司 60 --- 60 子公司 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元）： 2002年12月31日 本期增加 企业名称 金额 % 金额 % 上海中捷缝纫机有限公司 160 53.33 --- --- 台州中捷进出口有限公司 450 90 --- --- 玉环中捷星海广告有限公司 30.6 51 --- --- 本期减少 2003年12月31日 企业名称 金额 % 金额 % 上海中捷缝纫机有限公司 --- --- 160 53.33 台州中捷进出口有限公司 --- --- 450 90 玉环中捷星海广告有限公司 --- --- 30.6 51 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 浙江桑耐丽铜业有限公司 持有本公司13％的股权 玉环县仪器厂 受与本公司主要投资者个人关系密切的家庭成员 直接控制的企业 （三）关联方交易（单位：人民币元）： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物或接受劳务： 企业名称 2003年度 2002年度 2001年度 玉环县仪器厂 5,616,383.04 5,752,966.52 3,265,061.68 浙江桑耐丽铜业有限公司 --- 347,110.69 76,578.12 注：采购价格按公司采购当时的市场价格确定。 3、向关联方销售货物或提供劳务： 企业名称 交易性质 2003年度 2002年度 2001年度 浙江桑耐丽铜业有限公司 提供劳务 52,736.00 27,858.00 --- 注：上述零星交易价格依据当时市场定价合理确定。 4、其他关联交易事项： （1）自2002 年起，公司向玉环县仪器厂和浙江桑耐丽铜业有限公司出租厂房，具体情况如下： 承租方 签约日 出租面积 出租年限 玉环县仪器厂 2002-01-01 593.16㎡ 3年 小计 浙江桑耐丽铜业有限公司 2002-01-01 2,105.03㎡ 3年 浙江桑耐丽铜业有限公司 2002-09-18 4,410.62㎡ 3年 小计 承租方 年租金 2003年度收到租金 2002年度收到租金 玉环县仪器厂 35,589.60 35,589.60 35,589.60 小计 35,589.60 35,589.60 35,589.60 浙江桑耐丽铜业有限公司 126,301.80 126,301.80 126,301.80 浙江桑耐丽铜业有限公司 423,419.52 423,419.52 122,321.20 小计 549,721.32 549,721.32 248,623.00 （2）浙江桑耐丽铜业有限公司为公司短期借款1,700 万元以及为公司开具银行承兑汇票4,000 万元提供担保。 5、关联方应收应付款项余额： 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 应付帐款： 玉环县仪器厂 141,497.81 160,001.16 1,617,928.86 浙江桑耐丽铜业有限公司 --- 61,715.89 89,596.40 其他应收款： 蔡开善 --- --- 45,000.00 其他应付款： 蔡开坚 --- --- 61,962.32 九、或有事项： （一）公司将销售客户开具的商业承兑汇票（共二十一张，计人民币40,000,000.00 元）于2003 年12 月向中国光大银行宁波分行贴现，上述票据均在2004 年6 月30 日前到期。截止2003 年12 月31 日，公司对中国光大银行宁波分行承担或有负债计人民币40,000,000.00 元。 （二）公司将销售客户开具的商业承兑汇票（共八张，计人民币10,000,000.00元）于2003 年12 月向上海浦东发展银行温州分行南城支行贴现，上述票据均在2004 年6 月30 日前到期。截止2003 年12 月31 日，公司对上海浦东发展银行南城支行承担或有负债计人民币10,000,000.00 元。 （三）公司为台州市大唐机电贸易有限公司之“开具银行承兑汇票”事宜涉及的承兑款提供最高额600 万元连带责任担保，所担保债权期限为2003 年7月20 日起至2004 年7 月20 日止，担保期间为相关债权的最后一期还款履行期届满之日起经过两年止。截止2003 年12 月31 日，台州市大唐机电贸易有限公司已经在中国银行台州市分行开具了银行承兑汇票十张，金额共计9,583,094.81元，票据均在2004 年6 月30 日前到期，台州市大唐机电贸易有限公司存入保证金4,791,547.42 元，公司承担连带担保责任金额为4,791,547.39 元。公司已相应采取了反担保措施。 （四）玉环县交通投资集团有限公司向中国银行玉环支行借款800 万元，借款期限为2003 年11 月19 日至2004 年11 月18 日，由公司提供信用担保，担保期间为相关债权的最后一期还款履行期届满之日起经过两年止。截止2003 年12 月31 日，公司承担连带担保责任金额为8,000,000.00 元。公司已相应采取了反担保措施。 十、承诺事项： （一）公司以三区厂房及土地使用权抵押获得中国农业银行玉环支行长期借款2,000 万元、短期借款700 万元以及开具了银行承兑汇票720 万元。 （二）公司以评估价值2,278 万元的机器设备抵押获得中国农业银行玉环支行短期借款500 万元。 （三）公司以应退未退的出口退税款质押给中国工商银行玉环县支行取得短期借款260 万元。 十一、资产负债表日后事项： 2004 年1 月17 日，公司2004 年第一次临时股东大会决议通过由公司第一届董事会第七次会议提交的《关于公司公开发行股票前滚存利润分配政策的预案》，公司公开发行股票前一年末经审计的累计未分配利润归老股东享有，公开发行股票当年经审计的未分配利润归新老股东共同享有，2003 年度净利润暂不分配，留待下一年度分配。 十二、其他重要事项： （一）关于2001 年～2003 年度国家财政补贴的说明： 项目 发生期间 收到现金 会计处理 发生依据 技改贴息款 2003年度 380,000.00 贷记财务费用 注1 技改贴息款 2003年度 1,571,400.00 贷记财务费用 注2 出口贴息款 2003年度 50,599.00 贷记财务费用 注3 出口贴息款 2003年度 52,506.00 贷记财务费用 注4 出口贴息款 2003年度 80,451.00 贷记财务费用 注5 出口贴息款 2003年度 225,000.00 贷记财务费用 注6 财政奖励 2003年度 1,193,000.00 贷记补贴收入 注7 2003年度累计影响损益 3,552,956.00 出口贴息款 2002年度 607,854.00 贷记财务费用 注8 技改贴息款 2002年度 3,071,800.00 贷记财务费用 注9 其他 2002年度 167,500.00 贷记补贴收入 注10 财政奖励 2002年度 4,290,000.00 贷记补贴收入 注11 2002年度累计影响损益 8,137,154.00 技改贴息款 2001年度 1,084,300.00 贷记财务费用 注12 出口贴息款 2001年度 158,592.00 贷记财务费用 注13 其他 2001年度 30,000.00 贷记补贴收入 注14 2001年度累计影响损益 1,272,892.00 2001年度至2003年度总共累计 影响损益数 12,963,002.00 注1：技改贴息具体如下： 技改项目 金额(万元) 补贴批准文件 补贴性质 会计处理依据 8万台中速缝 38.00 (A) 技改贴息 财企[2000]485号 （A）浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企二字（2003）12 号《关于拨付2002 年度中央出口产品技术更新改造贷款贴息资金的通知》。 注2：技改贴息具体如下： 技改项目 金额(万元) 补贴批准文件 补贴性质 会计处理依据 3万台高速缝 157.14 (B) 技改贴息 财企[2000]485号 （B）玉环县经济贸易局、玉环县财政局玉经贸（2003）134 号《关于兑现2003 年度第二批工业企业技改项目贴息资金的通知》。 注3：台州市财政局台财企发【02】46 号文《关于划拨2001 年度第三期出口商品贴息资金的通知》。 注4：台州市财政局、台州市对外贸易经济合作局台财企发【03】1 号文《关于划拨2001年度纺织品等七大类商品一般贸易出口增加贴息资金的通知》 注5：台州市财政局台财企发【03】8 号文《关于划拨2002 年度第一期一般贸易出口商品贴息资金的通知》。 注6：玉环县对外经济贸易合作局、玉环县财政局玉外经财贸局【2003】第59 号《关于拨付2002 年度外经贸发展基金的通知》。 注7：2003 年度财政奖励情况如下： 奖励方 金额(万元) 补贴批准文件 补贴性质 会计处理依据 玉环县财政局 119.30 (C) 财政补贴奖励 玉环县财政局审核认可 （C）玉环县财政局玉财预[2003]6 号《关于对有关高新技术企业给予奖励的通知》。 注8：玉环县外经贸局、玉环县财政局玉外经贸（2002）28 号《关于印发〈关于鼓励扩大外贸出口的若干意见（试行）实施细则〉的通知》。 注9：2002 年技改贴息情况如下： 技改项目 金额(万元) 补贴批准文件 补贴性质 会计处理依据 曲折缝 40.28 (D) 技改贴息 财企[2000]485号 8万台中速缝 50.00 (E) 技改贴息 财企[2000]485号 8万台中速缝 20.00 (F) 技改贴息 财企[2000]485号 ZJ457A、ZJ842 196.90 (G) 技改贴息 财企[2000]485号 合计 307.18 （D）玉环县经济贸易局、玉环县财政局玉经贸（2002）101 号《关于2000年结转和2001 年度工业企业技改项目贴息资金兑现的通知》； （E）浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅浙经贸投资（2002）760 号《关于下达2002 年省工业经济结构调整技术改造项目财政贴息资金计划（第一批）的通知》； （F）浙江省台州市经济会员会台经[2002]284 号、财政局台财企发[2002]43号《关于下达2002 年台州市技术改造贴息资金计划（第一批）的通知》； （G）玉环县经济贸易局、玉环县财政局玉经贸[2002]137 号《关于中捷缝纫机股份有限公司二OO 二年度技改项目贴息资金兑现的通知》。 注10：2002 年发生额中100,000.00 元系玉环县科委拨入的工程技术研发中心建设经费；50,000.00 元系台州市人民政府台政发[2001]66 号拨入的“131”工程达标企业奖励；15,000.00元系玉环县科学技术管理局拨入的浙江省省级新产品政策待遇奖励；2,500.00 元系玉环县科学技术管理局拨入的台州市科技进步奖奖金。 注11：2002 年度财政奖励情况如下： 奖励方 金额(万元) 补贴批准文件 补贴性质 会计处理依据 玉环县财政局 429.00 (H) 财政补贴奖励 玉环县财政局审核认可 （H）玉环县财政局玉财预[2002]86 号《关于对有关高新技术企业给予奖励的通知》。 注12：2001 年技改贴息情况如下： 技改项 目金额(万元) 补贴批准文件 补贴性质 会计处理依据 曲折缝 108.43 (I) 技改贴息 财企[2000]485号 （I）玉环县财政局、玉环县计划与经济委员会、玉环县工业经济委员会玉工经[2001]41 号《关于1999 年结转和2000 年度工业企业技改项目贴息资金兑现的通知》。 注13：台州市财政局台财外[2001]205 号、251 号关于划拨出口商品贴息资金的通知。 注14：2001 年度发生额30,000.00 元系玉环县科委拨入的科研经费。 （二）公司第一届董事会第七次会议通过《关于公司与德国百福公司合资组建上海百福中捷机械工业有限公司的报告》，公司拟与德国百福公司在上海设立合资公司，相关事宜尚在准备阶段。 十三、补充资料： (一)每股收益和净资产收益率部分 项目 2003年度 2002年度 2001年度 净 ? 主营业务利润 78.11% 85.18% 105.37% 资 ? 营业利润 35.76% 41.64% 47.48% 产 摊 净利润 23.08% 34.40% 36.07% ? 扣除非经常性损益后的净利润 21.07% 23.87% 29.65% ? ? 主营业务利润 88.30% 102.87% 129.93% ? 权 营业利润 40.42% 50.29% 58.54% ? 净利润 26.09% 41.54% 44.48% 扣除非经常性损益后的净利润 23.82% 28.82% 36.56% ? ? 主营业务利润 1.68 1.41 1.14 ? 营业利润 0.77 0.69 0.52 摊 净利润 0.50 0.57 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 0.45 0.40 0.32 ? 主营业务利润 1.68 1.41 1.67 权 营业利润 0.77 0.69 0.75 ? 净利润 0.50 0.57 0.57 扣除非经常性损益后的净利润 0.45 0.40 0.47 （二）减值准备变动表： 项目 2002年12月31日 本期增加 短期投资跌价准备 85,479.93 - 应收帐款坏帐准备 682,461.62 113,173.75 其他应收款坏帐准备 3,122,995.12 -2,511.89 合计 3,890,936.67 110,661.86 本期减少 项目 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 小计 短期投资跌价准备 85,479.93 85,479.93 - 应收帐款坏帐准备 57,571.86 - 57,571.86 其他应收款坏帐准备 - - - 合计 143,051.79 - 143,051.79 项目 2003年12月31日 短期投资跌价准备 应收帐款坏帐准备 738,063.51 其他应收款坏帐准备 3,120,483.23 合计 3,858,546.74 （三）非经常性损益的变动情况： 项目 2003年度 2002年度 2001年度 投资收益(基金收益、股权清理) 54,695.41 -425,684.81 - 补贴收入 1,193,000.00 4,457,500.00 30,000.00 营业外收入 3,000.00 - 6,441.93 营业外支出 -1,380,331.66 -515,199.93 -706,305.12 出口贴息款 408,556.00 257,854.00 158,592.00 参展补贴款 - 350,000.00 - 技改贴息款 1,951,400.00 3,071,800.00 1,084,300.00 所得税抵免 313,836.43 4,428,343.67 3,394,366.01 相应影响所得税 16,894.82 -1,160,483.04 221,054.85 合计 2,586,936.14 10,464,129.89 4,188,449.67 资产负债表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 金额单位：人民币元 资产 行次 附注七 流动资产： 货币资金 1 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 一 其他应收款 7 二 预付账款 8 应收补贴款 9 存货 10 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 长期投资： 长期股权投资 31 三 长期债权投资 32 长期投资合计 33 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 34 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 35 固定资产： 固定资产原价 39 减：累计折旧 40 固定资产净值 41 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 工程物资 44 在建工程 45 固定资产清理 46 固定资产合计 50 无形资产及其他资产： 无形资产 51 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 54 递延税项： 递延税款借项 55 资产总计 60 资产 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 76,758,125.26 短期投资 2,000,000.00 应收票据 - 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 76,865,876.46 其他应收款 1,488,556.43 预付账款 1,264,380.01 应收补贴款 2,486,738.23 存货 79,232,036.85 待摊费用 1,253,570.82 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 241,349,284.06 - 长期投资： - 长期股权投资 7,880,574.65 长期债权投资 - 长期投资合计 7,880,574.65 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) - 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) - 固定资产： - 固定资产原价 152,329,495.02 减：累计折旧 27,152,009.61 固定资产净值 125,177,485.41 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 125,177,485.41 工程物资 - 在建工程 36,396,131.82 固定资产清理 - 固定资产合计 161,573,617.23 无形资产及其他资产： - 无形资产 264,848.59 长期待摊费用 113,366.61 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 378,215.20 递延税项： - 递延税款借项 - 资产总计 411,181,691.14 资产 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 21,568,744.02 短期投资 1,764,520.07 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 55,671,028.91 其他应收款 3,290,540.12 预付账款 2,943,999.53 应收补贴款 4,125,440.83 存货 85,476,853.86 待摊费用 445,025.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 175,286,152.76 长期投资： 长期股权投资 6,511,552.73 长期债权投资 长期投资合计 6,511,552.73 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 119,631,342.39 减：累计折旧 17,261,222.25 固定资产净值 102,370,120.14 减：固定资产减值准备 固定资产净额 102,370,120.14 工程物资 在建工程 19,332,159.43 固定资产清理 固定资产合计 121,702,279.57 无形资产及其他资产： 无形资产 272,692.13 长期待摊费用 129,166.65 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 401,858.78 递延税项： 递延税款借项 资产总计 303,901,843.84 资产 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 5,947,578.55 短期投资 应收票据 300,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 50,506,721.94 其他应收款 2,753,622.17 预付账款 2,735,000.00 应收补贴款 1,970,079.20 存货 55,454,275.93 待摊费用 969,471.90 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 120,636,749.69 长期投资： 长期股权投资 5,693,481.02 长期债权投资 长期投资合计 5,693,481.02 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 67,102,853.98 减：累计折旧 10,645,889.43 固定资产净值 56,456,964.55 减：固定资产减值准备 固定资产净额 56,456,964.55 工程物资 在建工程 31,918,135.11 固定资产清理 固定资产合计 88,375,099.66 无形资产及其他资产： 无形资产 689,571.44 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 689,571.44 递延税项： 递延税款借项 资产总计 215,394,901.81 资产 负债和股东权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 短期借款 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 应收股利 预收账款 应收利息 应付工资 应收账款 应付福利费 其他应收款 应付股利 预付账款 应交税金 应收补贴款 其他应交款 存货 其他应付款 待摊费用 预提费用 预计负债 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 其他流动负债 流动负债合计 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 长期借款 长期债权投资 应付债券 长期投资合计 长期应付款 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 专项应付款 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其他长期负债 固定资产： 长期负债合计 固定资产原价 递延税款： 减：累计折旧 递延税款贷项 固定资产净值 负债合计 减：固定资产减值准备 固定资产净额 少数股东权益(合并报表填列) 工程物资 在建工程 股东权益： 固定资产清理 股本 固定资产合计 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 其中:法定公益金 长期待摊费用 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 未分配利润 无形资产及其他资产合计 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 递延税款借项 股东权益合计 资产总计 负债和股东权益总计 资产 行次 附注七 流动资产： 货币资金 61 短期投资 62 应收票据 63 应收股利 64 应收利息 65 应收账款 66 其他应收款 67 预付账款 68 应收补贴款 69 存货 70 待摊费用 71 72 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 78 流动资产合计 79 80 长期投资： 长期股权投资 81 长期债权投资 82 长期投资合计 83 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 84 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 85 固定资产： 87 固定资产原价 88 减：累计折旧 89 固定资产净值 90 减：固定资产减值准备 固定资产净额 91 工程物资 在建工程 固定资产清理 92 固定资产合计 93 无形资产及其他资产： 94 无形资产 95 长期待摊费用 96 其他长期资产 97 无形资产及其他资产合计 递延税项： 98 递延税款借项 99 资产总计 100 资产 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 95,068,450.00 短期投资 74,200,000.00 应收票据 74,746,429.24 应收股利 764,918.12 应收利息 1,566,089.86 应收账款 880,887.94 其他应收款 - 预付账款 7,092,048.65 应收补贴款 1,339,848.12 存货 5,728,574.21 待摊费用 375,305.67 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 - 261,762,551.81 长期投资： - 长期股权投资 20,000,000.00 长期债权投资 - 长期投资合计 - 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) - 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) - 固定资产： 20,000,000.00 固定资产原价 - 减：累计折旧 - 固定资产净值 281,762,551.81 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 - 工程物资 - 在建工程 - 固定资产清理 60,000,000.00 固定资产合计 124,016.50 无形资产及其他资产： 10,394,268.43 无形资产 3,464,756.15 长期待摊费用 - 其他长期资产 58,900,854.40 无形资产及其他资产合计 - 递延税项： - 递延税款借项 129,419,139.33 资产总计 411,181,691.14 资产 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 66,144,957.00 短期投资 23,320,000.00 应收票据 73,971,057.28 应收股利 559,892.21 应收利息 1,271,850.34 应收账款 1,146,679.51 其他应收款 预付账款 -381,398.06 应收补贴款 1,368,668.05 存货 16,724,076.88 待摊费用 254,115.71 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 184,379,898.92 长期投资： 长期股权投资 20,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产： 20,000,000.00 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 204,379,898.92 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 60,000,000.00 固定资产合计 124,016.50 无形资产及其他资产： 5,909,689.27 无形资产 1,969,896.43 长期待摊费用 其他长期资产 33,488,239.15 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 99,521,944.92 资产总计 303,901,843.84 资产 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 53,650,000.00 短期投资 8,900,000.00 应收票据 63,665,623.33 应收股利 应收利息 979,050.19 应收账款 1,566,214.95 其他应收款 186,908.32 预付账款 -871,064.57 应收补贴款 1,285,886.63 存货 13,093,359.60 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 142,455,978.45 长期投资： 长期股权投资 7,361,959.55 长期债权投资 长期投资合计 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产： 7,361,959.55 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 149,817,938.00 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 60,000,000.00 固定资产合计 124,016.50 无形资产及其他资产： 817,942.10 无形资产 272,647.37 长期待摊费用 其他长期资产 4,635,005.21 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 65,576,963.81 资产总计 215,394,901.81 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 合并资产负债表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 金额单位：人民币元 资产 行次 附注六 流动资产： 货币资金 1 一 短期投资 2 二 应收票据 3 三 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 五 其他应收款 7 六 预付账款 8 七 应收补贴款 9 四 存货 10 八 待摊费用 11 九 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 长期投资： 长期股权投资 31 十 长期债权投资 32 长期投资合计 33 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 34 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 35 固定资产： 固定资产原价 39 十一 减：累计折旧 40 十 固定资产净值 41 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 工程物资 44 在建工程 45 十二 固定资产清理 46 固定资产合计 50 无形资产及其他资产： 无形资产 51 十三 长期待摊费用 52 十四 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 54 递延税项： 递延税款借项 55 资产总计 60 资产 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 83,849,948.19 短期投资 2,000,000.00 应收票据 783,000.00 应收股利 0.00 应收利息 0.00 应收账款 75,526,347.37 其他应收款 1,801,326.61 预付账款 1,264,380.01 应收补贴款 2,558,765.31 存货 80,651,734.91 待摊费用 1,266,408.40 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 其他流动资产 0.00 流动资产合计 249,701,910.80 0.00 长期投资： 0.00 长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 0.00 长期投资合计 200,000.00 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 0.00 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 0.00 固定资产： 0.00 固定资产原价 157,286,762.02 减：累计折旧 28,467,209.70 固定资产净值 128,819,552.32 减：固定资产减值准备 0.00 固定资产净额 128,819,552.32 工程物资 0.00 在建工程 36,396,131.82 固定资产清理 0.00 固定资产合计 165,215,684.14 无形资产及其他资产： 0.00 无形资产 264,848.59 长期待摊费用 176,710.35 其他长期资产 0.00 无形资产及其他资产合计 441,558.94 递延税项： 0.00 递延税款借项 0.00 资产总计 415,559,153.88 资产 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 28,263,304.95 短期投资 1,764,520.07 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 53,842,540.18 其他应收款 3,403,795.10 预付账款 3,042,999.53 应收补贴款 4,197,467.91 存货 87,209,730.57 待摊费用 461,470.73 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 182,185,829.04 长期投资： 长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 长期投资合计 200,000.00 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 124,151,796.39 减：累计折旧 18,272,356.81 固定资产净值 105,879,439.58 减：固定资产减值准备 固定资产净额 105,879,439.58 工程物资 在建工程 19,332,159.43 固定资产清理 固定资产合计 125,211,599.01 无形资产及其他资产： 无形资产 272,692.13 长期待摊费用 219,657.75 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 492,349.88 递延税项： 递延税款借项 资产总计 308,089,777.93 资产 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 6,479,133.30 短期投资 应收票据 300,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 48,699,918.11 其他应收款 2,952,824.41 预付账款 2,741,000.00 应收补贴款 1,983,329.87 存货 56,757,815.55 待摊费用 969,471.90 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 120,883,493.14 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 71,173,577.98 减：累计折旧 11,336,305.64 固定资产净值 59,837,272.34 减：固定资产减值准备 固定资产净额 59,837,272.34 工程物资 在建工程 31,918,135.11 固定资产清理 固定资产合计 91,755,407.45 无形资产及其他资产： 无形资产 689,571.44 长期待摊费用 117,638.46 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 807,209.90 递延税项： 递延税款借项 资产总计 213,446,110.49 资产 负债和股东权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 短期借款 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 应收股利 预收账款 应收利息 应付工资 应收账款 应付福利费 其他应收款 应付股利 预付账款 应交税金 应收补贴款 其他应交款 存货 其他应付款 待摊费用 预提费用 预计负债 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 其他流动负债 流动负债合计 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 长期借款 长期债权投资 应付债券 长期投资合计 长期应付款 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 专项应付款 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其他长期负债 固定资产： 长期负债合计 固定资产原价 递延税款： 减：累计折旧 递延税款贷项 固定资产净值 负债合计 减：固定资产减值准备 固定资产净额 少数股东权益(合并报表填列) 工程物资 在建工程 股东权益： 固定资产清理 股本 固定资产合计 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 其中：法定公益金 长期待摊费用 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 未分配利润 无形资产及其他资产合计 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 递延税款借项 股东权益合计 资产总计 负债和股东权益总计 资产 行次 流动资产： 货币资金 61 短期投资 62 应收票据 63 应收股利 64 应收利息 65 应收账款 66 其他应收款 67 预付账款 68 应收补贴款 69 存货 70 待摊费用 71 72 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 78 流动资产合计 79 80 长期投资： 长期股权投资 81 长期债权投资 82 长期投资合计 83 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 84 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 85 固定资产： 87 固定资产原价 88 减：累计折旧 89 固定资产净值 90 减：固定资产减值准备 固定资产净额 91 工程物资 在建工程 固定资产清理 92 固定资产合计 93 无形资产及其他资产： 94 无形资产 95 长期待摊费用 96 其他长期资产 97 无形资产及其他资产合计 递延税项： 98 递延税款借项 99 资产总计 100 资产 附注六 流动资产： 货币资金 十五 短期投资 十六 应收票据 十七 应收股利 十八 应收利息 二十 应收账款 其他应收款 预付账款 二十一 应收补贴款 二十二 存货 十九 待摊费用 二十三 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 二十四 长期债权投资 长期投资合计 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 二十五 固定资产合计 二十六 无形资产及其他资产： 二十七 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 二十八 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 资产 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 95,068,450.00 短期投资 74,200,000.00 应收票据 75,483,506.70 应收股利 764,918.12 应收利息 1,566,089.86 应收账款 992,413.33 其他应收款 - 预付账款 7,508,059.41 应收补贴款 1,348,778.42 存货 5,747,249.41 待摊费用 375,305.67 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 - 263,054,770.92 长期投资： - 长期股权投资 20,000,000.00 长期债权投资 - 长期投资合计 - 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) - 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) - 固定资产： 20,000,000.00 固定资产原价 - 减：累计折旧 - 固定资产净值 283,054,770.92 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 3,327,923.96 工程物资 - 在建工程 - 固定资产清理 60,000,000.00 固定资产合计 124,016.50 无形资产及其他资产： 10,587,085.97 无形资产 3,529,028.66 长期待摊费用 - 其他长期资产 58,465,356.53 无形资产及其他资产合计 - 递延税项： - 递延税款借项 129,176,459.00 资产总计 415,559,153.88 资产 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 66,144,957.00 短期投资 23,320,000.00 应收票据 75,165,513.60 应收股利 565,589.96 应收利息 1,271,850.34 应收账款 1,224,113.36 其他应收款 预付账款 -301,900.64 应收补贴款 1,370,225.63 存货 17,582,164.21 待摊费用 254,115.71 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 186,596,629.17 长期投资： 长期股权投资 20,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产： 20,000,000.00 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 206,596,629.17 减：固定资产减值准备 固定资产净额 2,126,437.91 工程物资 在建工程 固定资产清理 60,000,000.00 固定资产合计 124,016.50 无形资产及其他资产： 5,922,580.48 无形资产 1,974,193.50 长期待摊费用 其他长期资产 33,320,113.87 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 99,366,710.85 资产总计 308,089,777.93 资产 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 53,650,000.00 短期投资 8,900,000.00 应收票据 64,087,732.32 应收股利 应收利息 979,050.19 应收账款 1,641,385.67 其他应收款 186,908.32 预付账款 -827,092.39 应收补贴款 1,287,270.61 存货 9,432,032.86 待摊费用 2,900.50 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 139,340,188.08 长期投资： 长期股权投资 7,361,959.55 长期债权投资 长期投资合计 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产： 7,361,959.55 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 146,702,147.63 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,556,646.67 工程物资 在建工程 固定资产清理 60,000,000.00 固定资产合计 124,016.50 无形资产及其他资产： 817,942.10 无形资产 272,647.37 长期待摊费用 其他长期资产 4,245,357.59 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 65,187,316.19 资产总计 213,446,110.49 公司负责人： 制表人： 利润及利润分配表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 项目 行次 附注七 一、主营业务收入 1 四 减：主营业务成本 2 四 主营业务税金及附加 3 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 减：营业费用 6 管理费用 7 财务费用 8 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 五 补贴收入 12 营业外收入 13 减：营业外支出 14 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 减：所得税 16 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 加：其他转入 22 项目 2003年度 一、主营业务收入 369,690,747.03 减：主营业务成本 271,611,025.69 主营业务税金及附加 606,573.78 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 97,473,147.56 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 552,826.16 减：营业费用 20,437,108.75 管理费用 25,882,487.05 财务费用 8,445,148.61 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 43,261,229.31 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 1,509,197.26 补贴收入 1,193,000.00 营业外收入 3,000.00 减：营业外支出 1,376,433.16 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 44,589,993.41 减：所得税 14,692,799.00 减：少数股东损益(合并报表填列) 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 29,897,194.41 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 33,488,239.15 加：其他转入 项目 2002年度 一、主营业务收入 313,443,599.24 减：主营业务成本 229,709,904.60 主营业务税金及附加 589,532.01 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 83,144,162.63 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 268,708.80 减：营业费用 15,343,769.63 管理费用 21,971,436.73 财务费用 5,679,280.14 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 40,418,384.93 加：投资收益(亏损以"-"号填列) -199,093.03 补贴收入 4,457,500.00 营业外收入 减：营业外支出 515,066.80 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 44,161,725.10 减：所得税 10,216,743.99 减：少数股东损益(合并报表填列) 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 33,944,981.11 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 4,635,005.21 加：其他转入 46 - 项目 2001年度 一、主营业务收入 226,317,119.90 减：主营业务成本 157,013,163.51 主营业务税金及附加 1,046,514.19 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 68,257,442.20 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 减：营业费用 15,579,433.81 管理费用 18,428,880.21 财务费用 3,049,522.53 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 31,199,605.65 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 16,642.35 补贴收入 30,000.00 营业外收入 5,209.16 减：营业外支出 706,025.12 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 30,545,432.04 减：所得税 6,736,486.60 减：少数股东损益(合并报表填列) 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 23,808,945.44 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 17,896,351.14 加：其他转入 项目 项目 一、主营业务收入 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 减：主营业务成本 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 提取法定公益金 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 提取职工奖励及福利基金 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 减：营业费用 管理费用 财务费用 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 提取任意盈余公积 补贴收入 应付普通股股利 营业外收入 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 减：所得税 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 5.债务重组损失 加：其他转入 6.其他 项目 行次 一、主营业务收入 25 减：主营业务成本 26 主营业务税金及附加 27 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 28 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 减：营业费用 管理费用 财务费用 35 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 36 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 37 补贴收入 38 营业外收入 39 减：营业外支出 40 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 减：所得税 减：少数股东损益(合并报表填列) 41 加：未确认投资损失(合并报表填列) 42 43 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 44 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 45 加：其他转入 46 项目 附注七 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 减：所得税 减：少数股东损益(合并报表填列) 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 加：其他转入 项目 2003年度 一、主营业务收入 63,385,433.56 减：主营业务成本 2,989,719.44 主营业务税金及附加 1,494,859.72 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) - 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) - 减：营业费用 - 管理费用 - 财务费用 58,900,854.40 三、营业利润(亏损以"-"号填列) - 加：投资收益(亏损以"-"号填列) - 补贴收入 - 营业外收入 - - 减：营业外支出 58,900,854.40 四、利润总额(亏损以"-"号填列) - 减：所得税 减：少数股东损益(合并报表填列) - 加：未确认投资损失(合并报表填列) - - 五、净利润(净亏损以"-"号填列) - 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) - 加：其他转入 - 项目 2002年度 一、主营业务收入 38,579,986.32 减：主营业务成本 3,394,498.11 主营业务税金及附加 1,697,249.06 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 减：营业费用 管理费用 财务费用 33,488,239.15 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 33,488,239.15 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 减：所得税 减：少数股东损益(合并报表填列) 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 加：其他转入 项目 2001年度 一、主营业务收入 41,705,296.58 减：主营业务成本 545,294.73 主营业务税金及附加 272,647.37 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 减：营业费用 管理费用 财务费用 40,887,354.48 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 补贴收入 186,908.32 营业外收入 36,065,440.95 减：营业外支出 4,635,005.21 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 减：所得税 减：少数股东损益(合并报表填列) 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 加：其他转入 公司负责人： 制表人： 合并利润及利润分配表 编制单位中捷缝纫机股份有限公司 金额单位： 人民币元 项目 行次 附注六 一、主营业务收入 1 二十九 减：主营业务成本 2 二十九 主营业务税金及附加 3 三十 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 三十一 减：营业费用 6 三十二 管理费用 7 三十三 财务费用 8 三十四 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 三十五 补贴收入 12 三十六 营业外收入 13 三十七 减：营业外支出 14 三十八 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 减：所得税 16 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 加：其他转入 22 项目 2003年度 一、主营业务收入 367,410,617.99 减：主营业务成本 265,788,936.84 主营业务税金及附加 717,925.68 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 1,903,755.47 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 552,826.16 减：营业费用 20,413,158.89 管理费用 26,417,326.63 财务费用 8,436,158.03 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 46,189,938.08 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 140,175.34 补贴收入 1,193,000.00 营业外收入 3,000.00 减：营业外支出 1,380,331.66 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 46,145,781.76 减：所得税 15,134,547.56 减：少数股东损益(合并报表填列) 1,201,486.05 加：未确认投资损失（合并报表填列） - - 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 29,809,748.15 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 33,320,113.87 加：其他转入 - 项目 2002年度 一、主营业务收入 311,470,923.07 减：主营业务成本 226,155,426.89 主营业务税金及附加 673,405.18 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 84,642,091.00 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 268,708.80 减：营业费用 15,261,688.08 管理费用 22,596,866.59 财务费用 5,674,619.47 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 41,377,625.66 加：投资收益(亏损以"-"号填列) -511,164.74 补贴收入 4,457,500.00 营业外收入 减：营业外支出 515,199.93 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 44,808,760.99 减：所得税 10,353,575.09 减：少数股东损益(合并报表填列) 275,791.24 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 34,179,394.66 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 4,245,357.59 加：其他转入 项目 2001年度 一、主营业务收入 225,896,741.10 减：主营业务成本 1 56,155,344.43 主营业务税金及附加 1,050,862.48 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 68,690,534.19 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减：营业费用 15,579,433.81 管理费用 19,114,886.60 财务费用 3,047,332.33 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 30,948,881.45 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 补贴收入 30,000.00 营业外收入 6,441.93 减：营业外支出 706,305.12 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 30,279,018.26 减：所得税 6,736,486.60 减：少数股东损益(合并报表填列) 26,962.43 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 23,515,569.23 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 17,800,079.73 加：其他转入 项目 项目 一、主营业务收入 六、可供分配的利润(亏损"-"号填列) 减：主营业务成本 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 提取职工奖励及福利基金 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减：营业费用 管理费用 财务费用 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 提取任意盈余公积 补贴收入 应付普通股股利 营业外收入 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 减：所得税 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 5.债务重组损失 加：其他转入 6.其他 项目 行次 附注录 一、主营业务收入 25 减：主营业务成本 26 主营业务税金及附加 27 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 28 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减：营业费用 管理费用 财务费用 35 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 36 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 37 补贴收入 38 营业外收入 39 减：营业外支出 40 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 减：所得税 减：少数股东损益(合并报表填列) 41 加：未确认投资损失（合并报表填列） 42 43 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 44 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 45 加：其他转入 46 项目 2003年度 一、主营业务收入 63,129,862.02 减：主营业务成本 3,109,670.33 主营业务税金及附加 1,554,835.16 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） - 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） - 减：营业费用 - 管理费用 财务费用 58,465,356.53 三、营业利润(亏损以"-"号填列) - 加：投资收益(亏损以"-"号填列) - 补贴收入 - 营业外收入 - 减：营业外支出 58,465,356.53 四、利润总额(亏损以"-"号填列) - 减：所得税 - 减：少数股东损益(合并报表填列) - 加：未确认投资损失（合并报表填列） - - 五、净利润(净亏损以"-"号填列) - 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） - 加：其他转入 - 项目 2002年度 一、主营业务收入 38,424,752.25 减：主营业务成本 3,403,092.25 主营业务税金及附加 1,701,546.13 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减：营业费用 管理费用 财务费用 33,320,113.87 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 33,320,113.87 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 减：所得税 减：少数股东损益(合并报表填列) 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 加：其他转入 项目 2001年度 一、主营业务收入 41,315,648.96 减：主营业务成本 545,294.73 主营业务税金及附加 272,647.37 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减：营业费用 管理费用 财务费用 40,497,706.86 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 补贴收入 186,908.32 营业外收入 36,065,440.95 减：营业外支出 4,245,357.59 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 减：所得税 减：少数股东损益(合并报表填列) 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 加：其他转入 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 现金流量表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 行次 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 经营活动现金流入小计 5 购买商品、接受劳务支付的现金 6 支付给职工以及为职工支付的现金 7 支付的各项税费 8 支付的其他与经营活动有关的现金 9 经营活动现金流出小计 10 经营活动产生的现金流量净额 11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 取得投资收益所收到的现金 13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 收到的其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 投资所支付的现金 19 支付的其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 22 投资活动产生的现金流量净额 25 项目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 394,321,542.95 收到的税费返还 2,857,126.83 收到的其他与经营活动有关的现金 37,700,682.41 经营活动现金流入小计 434,879,352.19 - 购买商品、接受劳务支付的现金 255,382,021.24 支付给职工以及为职工支付的现金 18,602,169.66 支付的各项税费 11,448,345.31 支付的其他与经营活动有关的现金 81,435,890.63 经营活动现金流出小计 366,868,426.84 - 经营活动产生的现金流量净额 68,010,925.35 - - - - 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 2,150,000.00 取得投资收益所收到的现金 54,695.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 49,050.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 2,253,745.41 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,231,824.28 投资所支付的现金 2,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 47,531,824.28 - 投资活动产生的现金流量净额 -45,278,078.87 项目 项目 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 吸收投资所收到的现金 收到的税费返还 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 借款所收到的现金 经营活动现金流入小计 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 偿还债务所支付的现金 支付的各项税费 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 其中：支付少数股东的股利 经营活动现金流出小计 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 经营活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 五、现金及现金等价物净增加额 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 项目 行次 2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26 收到的税费返还 27 收到的其他与经营活动有关的现金 28 266,468,450.00 经营活动现金流入小计 29 - 30 266,468,450.00 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 31 237,544,957.00 支付的各项税费 32 10,824,535.74 支付的其他与经营活动有关的现金 33 - 经营活动现金流出小计 34 12,770,000.00 35 - 经营活动产生的现金流量净额 36 261,139,492.74 40 5,328,957.26 - - 41 -312,422.50 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 42 27,749,381.24 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 - - 投资活动产生的现金流量净额 - 项目 补充资料 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动 的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 净利润（亏损以“－”号表 示） 收到的税费返还 加：少数股东损益（亏损以 “－”号表示） 收到的其他与经营活动有关的现金 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 待摊费用的减少（减：增加） 支付的其他与经营活动有关的现金 预提费用的增加（减：减少） 经营活动现金流出小计 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失（减： 收益） 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减： 增加） 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减： 减少） 收回投资所收到的现金 其他 取得投资收益所收到的现金 经营活动产生的现金流量净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金2、不涉及现金收支的投资和 筹资活动: 收到的其他与投资活动有关的现金 债务转为资本 投资活动现金流入小计 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3、现金及现金等价物净增 加情况: 投资所支付的现金 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 项目 行次 2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 43 29,897,194.41 收到的税费返还 44 - 收到的其他与经营活动有关的现金 45 - 经营活动现金流入小计 46 -29,519.97 47 10,395,551.59 购买商品、接受劳务支付的现金 48 65,643.54 支付给职工以及为职工支付的现金 49 59,000.04 支付的各项税费 50 -808,545.40 支付的其他与经营活动有关的现金 51 91,919.50 经营活动现金流出小计 52 523,971.37 53 - 经营活动产生的现金流量净额 54 11,280,176.91 55 -1,423,717.33 56 - 57 6,244,817.01 58 -16,130,501.70 二、投资活动产生的现金流量： 59 55,284,935.38 收回投资所收到的现金 60 -27,440,000.00 取得投资收益所收到的现金 65 68,010,925.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 - 收到的其他与投资活动有关的现金 66 - 投资活动现金流入小计 67 - 68 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 投资所支付的现金 69 49,318,125.26 支付的其他与投资活动有关的现金 70 21,568,744.02 投资活动现金流出小计 71 - 72 - 投资活动产生的现金流量净额 73 27,749,381.24 公司负责人： 制表人： 合并现金流量表 金额单位：人民币元 2003年度 项目 三、筹资活动产生的现金流量： 392,593,524.40 吸收投资所收到的现金 2,857,126.83 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 37,774,558.35 借款所收到的现金 433,225,209.58 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 251,534,581.16 19,687,655.74 偿还债务所支付的现金 12,250,720.29 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 80,907,252.04 其中：支付少数股东的股利 364,380,209.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 68,845,000.35 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 四、汇率变动对现金的影响 - 2,150,000.00 五、现金及现金等价物净增加额 54,695.41 49,050.00 - 2,253,745.41 - 45,668,637.28 2,30,000.00 - 47,968,637.28 - -45,714,891.87 2003年度 行次 附注六 2003年度 392,593,524.40 26 2,857,126.83 27 37,774,558.35 28 266,468,450.00 433,225,209.58 29 - - 30 266,468,450.00 251,534,581.16 - 19,687,655.74 31 237,544,957.00 12,250,720.29 32 10,824,535.74 80,907,252.04 33 - 364,380,209.23 34 四十一 12,770,000.00 - 35 - 68,845,000.35 36 261,139,492.74 - 40 5,328,957.26 - - - - - 41 -312,422.50 - - 2,150,000.00 42 28,146,643.24 54,695.41 - 49,050.00 - - - 2,253,745.41 - - - 45,668,637.28 - 2,30,000.00 - - - 47,968,637.28 - - -45,714,891.87 - 2003年度 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的 392,593,524.40 净利润（亏损以“－”号表示） 2,857,126.83 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 37,774,558.35 减：未确定的投资损失 433,225,209.58 加：计提的资产减值准备 - 固定资产折旧 251,534,581.16 无形资产摊销 19,687,655.74 长期待摊费用摊销 12,250,720.29 待摊费用的减少（减：增加） 80,907,252.04 预提费用的增加（减：减少） 364,380,209.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - 固定资产报废损失 68,845,000.35 财务费用 - 投资损失（减：收益） - 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） - 经营性应收项目的减少（减：增加） - 经营性应付项目的增加（减：减少） 2,150,000.00 其 他 54,695.41 经营活动产生的现金流量净额 49,050.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: - 债务转为资本 2,253,745.41 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 45,668,637.28 3、现金及现金等价物净增加情况: 2,30,000.00 现金的期末余额 - 减：现金的期初余额 47,968,637.28 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 -45,714,891.87 现金及现金等价物净增加额 2003年度 行次 2003年度 392,593,524.40 43 29,8,748.15 2,857,126.83 44 1,2,486.05 37,774,558.35 45 - 433,225,209.58 46 -3289.93 - 47 10,699,617.12 251,534,581.16 48 65,643.54 19,687,655.74 49 86,147.40 12,250,720.29 50 -804,937.67 80,907,252.04 51 91,919.50 364,380,209.23 52 523,971.37 - 53 - 68,845,000.35 54 1180,176.91 - 55 -54,695.41 - 56 - - 57 6,557,995.66 - 58 -17,187,893.77 - 59 54,048,211.43 2,150,000.00 60 -27,440,000.00 54,695.41 65 68,845,000.35 49,050.00 - - 66 - 2,253,745.41 67 - - 68 - 45,668,637.28 - 2,30,000.00 69 56,409,948.19 - 70 2863,304.95 47,968,637.28 71 - - 72 - -45,714,891.87 73 28,146,643.24 制表人： 北京市金诚律师事务所 关于 中捷缝纫机股份有限公司首次 公开发行社会公众股并上市的 法律意见书 北京市金诚律师事务所 北京建国门外大街甲24 号东海中心17 层 电话：010—65155566 传真：010—65263519 二零零四年一月 北京市金诚律师事务所 关于中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行社会 公众股并上市的法律意见书 致：中捷缝纫机股份有限公司 北京市金诚律师事务所（以下简称本所）依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据与中捷缝纫机股份有限公司（以下简称发行人或公司）签订的《聘请律师合同》的约定，受其委托，作为发行人本次发行社会公众股并上市（以下简称本次发行、上市）的特聘专项法律顾问，为本次发行、上市提供法律服务，出具本法律意见书。 根据发行人的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在发行人的配合下，审查了与本次发行、上市有关的材料，完成并出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行、上市行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请发行、上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4．本所律师同意发行人在招股说明书中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，本所律师已对有关招股说明书的内容进行再次审阅并予以确认。 5．发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证有关副本材料或复印件与原件的一致性。 6．本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 7．本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件进行了审查，现发表法律意见如下： 一、本次发行、上市的授权和批准 1、发行人2001 年度股东大会、2002 年第一次临时股东大会和2004 年第一次临时股东大会已依据《公司法》、《证券法》及公司章程规定的程序就本次发行、上市的相关事宜做出决议。经审查，上述三次股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容未违反现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 发行人2002 年第一次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行、上市有关的具体事宜。经审查，该项授权范围、程序均合法、有效。 2、本次发行尚待中国证监会核准。本次发行的社会公众股待证券交易所同意后将可上市交易。 二、发行人本次发行股票的主体资格 1、发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]48 号文《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》批准，由浙江中捷缝纫机有限公司（以下简称浙江中捷）整体变更设立，于2001 年8 月9 日在浙江省工商行政管理局领取了注册号为3300001008060（1/2）的《企业法人营业执照》，正式成立。 2、经审查，发行人不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司，具有本次发行、上市的主体资格。 三、本次发行、上市的实质条件 发行人本次发行、上市符合《公司法》、《证券法》及《股票条例》等法律、法规的如下规定： 1、发行人的主营业务符合国家产业政策。 2、发行人本次发行的普通股仅限一种，且同股同权。 3、本次发行后，发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不少于人民币3000 万元。 4、本次发行后，预计持有股票面值达人民币1000 元以上的股东人数将不少于1000 人；社会公众持有的股份占公司总股本的比例不低于25%。 5、发行人近三年内无重大违法行为。 6、本次发行前一年末，发行人净资产占总资产比例不低于30%；无形资产占净资产比例不超过20%。 7、发行人近三年的财务会计报表在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，财务会计文件无虚假记载。 8、发行人近三年连续盈利并可向股东支付股利，预计本次发行后的利润率将不低于同期银行存款利率。 9、发行人前次发行股份距本次发行已间隔十二个月以上。 10、本次发行后，发行人股本总额符合关于股份有限公司申请股票上市其股本总额不少于人民币5000 万元的规定。 四、发行人的设立 经审查，发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经得到有权部门的批准，发行人的设立结果合法有效。 没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 五、发行人的独立性 发行人已按照国家现行法律、法规和规范性文件的要求在人员、资产、财务等方面与大股东实行分离，在人员、财务等方面独立，资产完整。 六、发行人的股东 经审查，发行人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人的资格，发行人股东人数、住所亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定。法人股股东的出资比例符合法律、法规和规范性文件的有关规定。 七、发行人的股本及其演变 经审查，发行人设立时形成的股本结构、股权设置已经有权部门批准，合法、有效，产权界定不存在纠纷。发行人设立后的股本未曾发生变化。 发行人股份不存在设定质押及其他第三者权益的情形。 经审查，发行人的股本演变过程已经原始出资人和历届股东签字确认，不存在产权纠纷。 八、发行人的业务 发行人目前从事的业务符合其法人营业执照和公司章程规定的经营范围及国家产业政策的规定，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。 发行人的业务自设立以来未发生过变更。 发行人在中国大陆以外没有经营活动。 九、关联交易及同业竞争 1、发行人存在以下关联方： 1.1 直接持有发行人5%以上股份的股东：自然人股东蔡开坚、蔡冰及法人股东玉环兴业服务有限公司、浙江桑耐丽铜业有限公司、北京网智通信息技术有限公司。间接持有发行人5%以上股份的股东为许玉妹。 1.2 发行人下属控股子公司：玉环中捷星海广告有限公司、上海中捷缝纫机有限公司和台州中捷进出口有限公司。 1.3 发行人现任高管人员及其亲属任职并有重大影响的其他企业：浙江桑耐丽铜业有限公司和玉环县仪器厂。 1.4 发行人关键管理人员：董事长蔡开坚和总经理李瑞元。 2、发行人与关联方之间存在如下关联交易： 2.1 发行人向浙江桑耐丽铜业有限公司和玉环县仪器厂提供房屋作为生产厂房，发行人与浙江桑耐丽铜业有限公司和玉环县仪器厂分别签订了《厂房租赁合同》。 2.2 发行人向玉环县仪器厂采购零部件，双方签订了《工矿产品购销合同》及《零件采购合同》。 2.3 发行人受让许玉妹持有的台州中捷进出口有限公司35%股权，双方签订了《股权转让协议》，该项股权转让的工商变更登记手续已履行完毕。 2.4 截止2003 年12 月31 日，发行人的银行借款计人民币1700 万元和银行承兑汇票计人民币4000 万元由浙江桑耐丽铜业有限公司提供担保。 2.5 2001 年度和2002 年度，发行人控股子公司台州中捷进出口有限公司向浙江桑耐丽铜业有限公司零星采购水暖管件。2003 年该项关联交易没有发生。 2.6 2002 年度和2003 年度，玉环中捷星海广告有限公司向浙江桑耐丽铜业有限公司提供广告服务。 2.7 发行人授权上海中捷缝纫机有限公司使用“中捷”牌（ZOJE）商标生产缝纫机并购买其产品，发行人向上海中捷缝纫机有限公司销售缝纫机机壳及零部 件。 2.8 发行人许可上海中捷缝纫机有限公司无偿使用“中捷”牌（ZOJE）商标，使用期限自2001 年8 月1 日至2006 年7 月31 日。 2.9 2002 年度和2003 年度，玉环中捷星海广告有限公司向发行人提供广告服务。 本所律师认为发行人与关联方之间的上述关联交易对发行人无重大不利影响，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。发行人不存在其他应披露而未披露的关联交易。 3、自2001 年8 月公司成立至2001 年12 月31 日，发行人向关键管理人员支付报酬总计人民币212,900 元；2002 年度，发行人向关键管理人员支付报酬总计439,400 元人民币；2003 年度，发行人向关键管理人员支付报酬总计人民币570,000 元。 4、发行人与其股东之间不存在与发行人构成同业竞争的业务，发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。 5、发行人本次募集资金投向不涉及与关联企业之间的关联交易和同业竞争。 6、发行人已采取了必要措施对非关联股东的利益进行保护。 7、发行人已在公司章程及其他规章制度文件中明确规定了关联交易的公允决策程序。 十、发行人的主要财产 1、发行人的主要财产包括长期投资、土地使用权、房屋建筑物、机器设备、在建工程及无形资产等。 2、发行人拥有的上述财产的产权真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人的部分机器设备、房屋、土地使用权及出口退税款已向银行设定抵押和质押。除此之外，发行人上述财产权利的行使不存在其他法律限制。 本所律师认为上述财产抵押和质押系发行人在正常融资过程中产生的，不构成本次发行、上市的法律障碍。 十一、发行人的重大债权、债务关系 1、发行人正在履行的重大合同主要包括银行借款合同、银行承兑汇票承兑合同、最高额抵押合同、质押合同、保证合同、厂房租赁合同、商标许可使用合同、零件采购合同、建筑工程施工合同、产品订购协议书等。 上述合同合法、有效，其内容及履行不存在可能导致合同无效或对发行人构成潜在纠纷的重大瑕疵。未发现已履行完毕但有潜在纠纷的重大合同。 2、截止2003 年12 月31 日，发行人应支付关联企业玉环县仪器厂零件采购款计人民币141,497.81 元。该项债权、债务关系对发行人本次发行、上市无重大不利影响。除此之外，发行人及其控股子公司与股东、关联企业、董事、监事及其他高级管理人员之间不存在其他尚未结清的债权、债务关系。 3、除发行人股东浙江桑耐丽铜业有限公司为发行人的银行借款和银行承兑汇票提供担保外，发行人与股东及其关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。本所律师认为该项担保未违反有关法律、法规的规定。 4、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 5、发行人大额其他应收款、其他应付款项下的法律关系均因正常的经营活动而发生，合法、有效。 6、发行人或有负债系因将应收票据向银行贴现及为第三人向银行提供担保而产生，发行人同时就对外担保采取了必要的反担保措施。经审查，该项或有负债系因正常业务往来而发生，对本次发行、上市无重大不利影响。 十二、发行人重大资产变化情况 公司拟与德国百福股份有限公司组建合资企业，双方签署了合资意向书。该项合资计划尚需经中国有关政府部门批准后方可实施。 本所律师认为，发行人的上述投资行为未违反中国现行法律、法规及监管部门的有关规定，对本次发行、上市亦无重大不利影响。 除上述外，发行人自成立以来不存在其他重大资产变化或收购兼并的情形。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经审查，发行人章程的制定及修改履行了法定程序，章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、经审查，发行人具有健全的组织机构。 2、发行人规定了股东大会、董事会、监事会的议事规则及总经理工作细则，上述议事规则和总经理工作细则符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。 3、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议内容均合法、有效。 4、发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策程序均合法、有效。 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员 1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规及公司章程的规定。 2、发行人董事、监事及高级管理人员的兼职未违反法律、法规和中国证监会的有关规定。 3、发行人董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，合法、有效。 4、发行人设独立董事三名，其任职资格和职权范围符合法律、法规、公司章程及中国证监会的有关规定。 十六、发行人的税务问题 1、发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率未违反现行法律、法规的规定。 2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策所依据的相关文件及取得的相关补贴收入真实、有效。 3、经审查，发行人及其控股子公司近三年不存在重大税务违法行为及偷、漏税现象，执行的各项税率均符合国家法律、行政法规和地方性法规的要求。 4、发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、发行人的经营活动和本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。 2、发行人在生产经营中能遵守国家环保法律、法规，现阶段生产过程中产生的废水、废气、废渣和噪声均采取了治理措施，“三废”排放基本达到环保要求，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律、法规而受到处罚。 3、发行人近三年内不存在因产品违反有关产品质量、标准和技术监督方面的法律、法规而受到任何质量、计量方面的行政处罚的情形。 十八、本次配股募集资金的运用 发行人本次募集资金的投资项目已获得发行人股东大会审议通过和有关政府部门批准，符合国家产业政策。 十九、发行人业务发展目标 发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规的规定，不存在持续经营的法律障碍。 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 1、除发行人与上海保时捷缝纫设备有限公司买卖合同纠纷一案正在执行外，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本所律师认为，该项诉讼系在发行人正常经营过程中产生，对本次发行、上市无不利影响。 2、发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、招股说明书法律风险的评价 本所律师已审阅招股说明书全文，特别对发行人引用的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了认真审阅。未发现发行人招股说明书存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。 二十二、其他问题 经办本次发行、上市的主承销商和会计师事务所及其从业人员均具有证券从业资格。 结论意见： 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》等法律、法规的有关规定及中国证监会关于拟上市公司公开发行股票条件的实质要求。发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容准确、无误。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后可上市交易。 本法律意见书正本两份，副本四份。 （下转签字页） （本页无正文） 北京市金诚律师事务所（盖章） 经办律师： 史克通 法定代表人：邵国忠 卢鑫 二零零四年月日 北京市金诚律师事务所 关于 中捷缝纫机股份有限公司首次 公开发行社会公众股并上市的 律师工作报告 北京市金诚律师事务所 北京市建国门外大街甲24 号东海中心17 层 电话：010—65155566 传真：010—65263519 二零零四年一月 北京市金诚律师事务所 关于中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行社会 公众股并上市的律师工作报告 致：中捷缝纫机股份有限公司 北京市金诚律师事务所（以下简称本所）接受中捷缝纫机股份有限公司（以下简称发行人或公司）的委托，根据与发行人签订的《聘请律师合同》的约定，作为发行人公开发行社会公众股并上市（以下称本次发行、上市）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称股票条例）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次公开发行社会公众股提供的材料和有关文件核查、验证的基础上，出具本律师工作报告。 律师工作报告引言 本所系经北京市司法局批准，于1993 年2 月在北京设立的合伙制律师事务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。现有合伙人二十二名及专、兼职律师八十余名，办公地点为北京市建国门外大街甲24 号东海中心17 层。 本所于1993 年6 月获得中华人民共和国司法部（以下简称司法部）、中国证监会颁发的律师事务所从事证券法律业务资格（证号：11008），同时拥有取得司法部、中国证监会颁发的律师从事证券法律业务资格证的律师10 名。 本所经办发行人本次发行、上市业务律师的基本情况如下： 史克通律师，1992 年7 月毕业于中国政法大学，获法学学士学位；1996 年10 月取得司法部、中国证监会颁发的律师从事证券法律业务资格证书（证号：251329）。曾办理过辽河金马油田股份有限公司、天津泰达股份有限公司、承德帝贤针纺股份有限公司、承德露露股份有限公司、沈阳商业城股份有限公司等上市公司的配股、增发及股东大会见证等业务。 史克通律师联系电话：010－65155566 13901014914 卢鑫律师，1999 年7 月毕业于辽宁大学，2000 年2 月取得司法部、中国证监会颁发的律师从事证券法律业务资格证书（证号：99580）。曾办理过中油龙昌（集团）股份有限公司、湖北金环股份有限公司、南京中达（制膜）股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、唐山钢铁股份有限公司等上市公司的配股、增发及股东大会见证等业务。 卢鑫律师联系电话：010－65155566 13910787976 本所经办律师自2001 年2 月开始参与发行人的本次发行、上市工作。期间，本所经办律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签《聘请律师合同》的约定，向发行人索取与本次发行、上市有关的文件、资料和权利证书并进行了重点核查，对原件和复印件进行了核对；与发行人高管人员进行座谈，向其了解公司基本情况；参加发行人本次发行、上市工作协调会，对有关法律问题提出意见和建议；参与发行人《招股说明书》的讨论，并提出相关意见；对《招股说明书》的相关部分进行了审阅和确认；在律师工作底稿的基础上出具律师工作报告和法律意见书。此项工作用时约800 小时。 律师工作报告正文 一、本次发行、上市的授权和批准 （一）经审查发行人第一届董事会第四次会议议案、决议，关于召开公司2002年第一次临时股东大会的通知，公司2002 年第一次临时股东大会议案、决议等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》、《证券法》及公司章程规定的程序做出本次发行、上市的决议。 1．发行人于2002 年7 月30 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟定公司公开发行股票方案的报告》、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配政策的预案》等与本次发行、上市有关的议案，并准备提交公司2002 年第一次临时股东大会审议批准。 本所律师审查后认为，上述董事会的决议内容合法、有效。 2．发行人于2002 年9 月19 日在上海浦东华美达大酒店召开公司2002 年第一次临时股东大会。本次股东大会到会股东和股东授权代表共计6 人，代表股份6000 万股，占公司总股本的100 %。本次股东大会经逐项表决，审议批准了与公司本次发行、上市有关的议案： （1）关于拟定公司公开发行股票方案的报告 ① 同意向中国证监会申请公开发行社会公众股（A 股）不超过4000 万股。 ② 向社会公开发行股票成功后，申请在上海证券交易所上市交易。 ③ 聘请光大证券有限责任公司为本次公开发行股票的主承销商，北京市金诚律师事务所为本次公开发行股票的律师，上海立信长江会计师事务所有限公司为本次公开发行股票的会计师。 ④ 授权董事会办理与本次发行、上市有关的具体事宜，包括但不限于根据实际情况最终确定本次公开发行股票的数量、价格、发行方式、募集资金投向，根据中国证监会及其他有关主管部门的意见进一步修改公司章程，签署必要的法律文件。 （2）批准关于募集资金用途的议案 根据公司2001 年度股东大会和2002 年第一次临时股东大会决议，若本次发 行、上市成功，预计实际募集资金24038 万元（扣除发行费用），主要投资于以下项目： ① 年产8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目； ② 年产6000 台电子控制高速套结机技改项目； ③ 铸造技改项目； ④ ZJ2290 型电子高速曲折缝缝纫机技改项目； ⑤ ZJ842-D3 双针自动剪线机针送料平缝机技改项目。 以上项目共需资金31551 万元，不足部分由公司自有资金及银行贷款解决，资金若有剩余，将用于补充流动资金。 （3）关于公司公开发行股票前滚存利润分配政策的预案 根据发行人2004 年第一次临时股东大会决议，公司关于本次发行、上市前滚存利润的分配政策为：公司公开发行股票前一年度经审计的累计净利润归老股东享有，公开发行股票当年经审计的净利润归新老股东共同享有。 本所律师对上述与本次发行有关的2001 年度股东大会、2002 年第一次临时股东大会和2004 年第一次临时股东大会均进行了见证，认为：上述各次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《公司法》和现行《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。上述各次股东大会所形成的决议合法、有效。 （二）本所律师审查后认为，根据《证券法》、《公司法》及公司章程的有关规定，发行人与本次发行、上市有关的2001 年度股东大会、2002 年第一次临时股东大会和2004 年第一次临时股东大会的决议内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，合法、有效。 发行人2002 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。 （三）中国证监会杭州证券监管特派员办事处杭证特派办[2002]373 号《关于中捷缝纫机股份有限公司的辅导监管报告》认为：未发现发行人存在重大法律障碍、不能实现规范运作的情况。 （四）本次发行、上市的主承销商光大证券有限责任公司已出具推荐函，同意向中国证监会推荐发行人首次申请公开发行股票。 （五）发行人本次发行、上市有待取得的批准。 1．本次发行、上市有待中国证监会核准。 2．本次发行的社会公众股上市须经证券交易所同意。 二、发行人本次发行、上市的主体资格 （一）发行人依法设立 经审查相关材料，发行人原系成立于1994 年8 月的浙江中捷缝纫机有限公司（以下简称浙江中捷）。2001 年6 月29 日，国家工商行政管理局（国）名称变核内字（2001）第226 号《企业名称变更核准通知书》核准了名称变更。2001年7 月7 日，浙江中捷召开股东会并作出决议，将浙江中捷整体变更设立为中捷缝纫机股份有限公司。2001 年7 月17 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]48 号文《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》批准，浙江中捷变更设立为中捷缝纫机股份有限公司，并于2001 年8 月9 日在浙江省工商行政管理局领取了注册号为3300001008060（1/2）的《企业法人营业执照》，正式成立。 据此，本所律师认为发行人是经批准设立的股份有限公司。 （二）发行人依法有效存续 发行人持有注册号为3300001008060 的《企业法人营业执照》。经审查，发行人已分别通过2001 年度和2002 年度的工商年检（截止本律师工作报告出具之日，发行人2003 年度工商年检尚未办理）。发行人持续经营，不存在法律、法规和公司章程规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行、上市的主体资格。 三、发行人本次发行、上市的实质条件 经审查发行人提供的有关材料，发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》及《股票条例》等关于公司股票发行、上市的具体规定。 （一）经审查《企业法人营业执照》等材料，发行人主要从事缝纫机、缝纫机配件制造，经营本企业自产产品、相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。发行人的上述业务不属于国家产业政策限制的范围。 （二）经审查本次发行方案等材料，发行人本次发行的普通股仅限一种，且同股同权。 （三）本次发行后，发行人股本总额预计为8600 万股，其中发起人持有的股本数额为6000 万元，占发行后公司股本总额的69.8%，符合发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%和发起人认购的部分不少于人民币3000 万元的规定。 （四）本次发行后，发行人股本总额预计为8600 万股，持有股票面值达人民币1000 元以上的股东人数预计不少于1000 人；如本次发行完成且股金交足后，社会公众持有的发行人本次发行股份占发行人股本总额的比例为30.2%，符合关于公开发行股票公司社会公众持有的股份占总股本比例不低于25%的规定。 （五）经审查玉环县工商局、质量技术监督局、环境保护局、劳动和社会保障局及玉环县国税局和地税局等部门出具的证明及发行人提供的相关材料，本所律师认为发行人近三年内无重大违法行为。 （六）根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2004）第20035 号《审计报告》（以下简称审计报告）审计的公司财务报表，本所律师认为：本次发行前一年末，发行人净资产为人民币129,419,139.33 元（以母公司报表计算），总资产为人民币411,181,691.14 元（以母公司报表计算），净资产在总资产中所占比例为31.47%，符合公开发行股票公司公开发行前一年末发行人净资产占总资产比例不低于30%的规定；无形资产所占公司净资产比例为0.21%（以合并报表计算），符合公开发行股票公司公开发行前一年末发行人无形资产占净资产比例不超过20%的规定。 （七）经审查审计报告及相关财务报表，发行人近三年的财务会计报表在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，财务会计文件无虚假记载。 （八）经审查发行人提供的相关财务资料，发行人近三年连续盈利并可向股东支付股利，发行人预计本次发行后的利润率将不低于同期银行存款利率。 （九）经审查上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2001）第21339 号《验资报告》，发行人前次发行的股份已于2001 年7 月5日足额到位，据本次发行已间隔十二个月以上。 （十）发行人本次发行后股本总额预计为8600 万元，符合关于股份有限公司申请股票上市其股本总额不少于人民币5000 万元的规定。综上所述，本所律师认为发行人本次发行、上市符合《公司法》、《证券法》和《股票条例》的规定，具备发行、上市的实质条件要求。 四、发行人的设立 （一）发行人前身最早可追溯至玉环县陈屿电子仪器厂。玉环县陈屿电子仪器厂系经玉环县工商行政管理局核准，于1985 年4 月成立的私营企业，执照号码为玉工商企字第5910 号。该厂注册资金为人民币15,000 元，全部由个人投资，其中蔡开坚出资3000 元，占出资比例的20%；蔡昌文出资6000 元，占出资比例的40%；蔡志方出资2250 元，占出资比例的15%；许道火出资2250 元，占出资比例的15%；姚宗贵出资1500 元，占出资比例的10%。该厂负责人为蔡开坚，经营范围为主营电子仪器产品，兼营机电配件。 1986 年4 月8 日，经玉环县陈屿电子仪器厂全体出资人协商一致，同意姚宗贵退股。退股后，该厂的出资结构变为注册资金人民币13,500 元，其中蔡开坚出资3000 元，占出资比例的22.22%；蔡昌文出资6000 元，占出资比例的44.44%；蔡志方出资2250 元，占出资比例的16.67%；许道火出资2250 元，占出资比例的16.67%。1986 年7 月15 日经玉环县经济委员会玉经[1986]65 号文批准及玉环县工商行政管理局核准，玉环县陈屿电子仪器厂变更企业名称为玉环县仪器厂，同时企业性质变更为村集体，用企业累积未分配利润将企业注册资金增至人民币60,000 元，各出资人按原出资比例增加出资额。 1990 年5 月，经玉环县工商行政管理局核准，玉环县仪器厂用企业累积未分配利润将注册资金增至人民币200,000.00 元，各出资人按原出资比例增加出资额，同时变更经营范围为主营封包机，兼营机电配件，并领取了变更后注册号为14835847-1 的企业法人营业执照。 1992 年3 月，玉环县仪器厂注册资金增至人民币1,045,031.04 元，各出资人按原出资比例增加出资额。本次增资经玉环县审计事务所玉审事字[1992]第041号验证报告书验证。 1992 年6 月，经玉环县工商行政管理局核准，玉环县仪器厂更名为玉环县中大工业缝纫机厂（以下简称中大厂），并重新领取了注册号为14835847-1 的企业法人营业执照。中大厂的法定代表人为蔡开坚，注册资金为人民币1,045,031.04元，经营范围变更为主营工业缝纫机制造，兼营工业缝纫机零件制造。 1994 年5 月15 日，经各出资人协商一致，蔡昌文将其持有的中大厂43.27%的出资、蔡志方将其持有的中大厂16.67%的出资、许道火将其持有的中大厂16.67%的出资共同转让给蔡开坚；蔡开坚将其持有的中大厂2.34%的出资分别转让给李瑞元0.78%、沈招荣0.78%、姚文献0.78%。转让完成后，中大厂各出资人的出资金额及出资比例变更为：蔡开坚出资1,008,454.96 元，占出资比例的96.49%；蔡昌文出资12,122.36 元，占出资比例的1.17%；李瑞元出资8,151.24元，占出资比例的0.78%；沈招荣出资8,151.24 元，占出资比例的0.78%；姚文献出资8,151.24 元，占出资比例的0.78%。 上述转让后，中大厂召开出资人会议并作出决议，将中大厂整体改制为浙江中捷缝纫机有限公司（即浙江中捷）。浙江中捷于1994 年8 月31 日在玉环县工商行政管理局领取了注册号为14835847-1 的《企业法人营业执照》，正式成立。浙江中捷的法定代表人为蔡开坚，经营范围为缝纫机、缝纫机配件制造。浙江中捷成立时注册资本为人民币508 万元，其中原中大厂出资3,597,356.54 元，占出资比例的61.00%；蔡开坚出资2,093,000.00 元，占出资比例的35.49%；蔡昌文出资69,000.00 元，占出资比例的1.17%；李瑞元出资46,000.00 元，占出资比例的0.78%；沈招荣出资46,000.00 元，占出资比例的0.78%；姚文献出资46,000.00元，占出资比例的0.78%。玉环县审计师事务所出具了玉审事字（1994）第495号《验资报告书》对上述出资进行了验证。 由于当时改制运作不规范，中大厂名称一直保留，并将蔡开坚部分出资挂在中大厂名下。浙江中捷的其他股东对中大厂名下的出资归属于蔡开坚没有异议。 1995 年11 月，浙江中捷进行增资扩股，新增注册资本人民币2,080,020 元，全部由蔡开坚认缴。增资后，浙江中捷的注册资本变更为人民币7,977,376.54 元，各出资人的出资金额及出资比例为：蔡开坚出资4,173,020.00 元，占出资比例的52.31%；原中大厂出资3,597,356.54 元，占出资比例的45.09%；蔡昌文出资69,000.00 元，占出资比例的0.86%；李瑞元出资46,000.00 元，占出资比例的0.58%；沈招荣出资46,000.00 元，占出资比例的0.58%；姚文献出资46,000.00元，占出资比例的0.58%。 1999 年4 月，浙江中捷按持股比例向全体股东分配利润共计人民币3,144,690.20 元。全体股东以各自所分配的利润对公司进行投资，注册资本变更为人民币11,122,066.74 元。完成上述投资后，原中大厂持有的浙江中捷股权变更至蔡开坚名下，蔡昌文、李瑞元、沈招荣、姚文献分别将持有的浙江中捷股权转让给许玉妹，浙江中捷股东由原来的中大厂等六名变更为蔡开坚和许玉妹两名。1999 年4 月，蔡开坚和许玉妹又分别对浙江中捷增加投资，将浙江中捷的注册资本增至人民币1500 万元，其中蔡开坚出资人民币1350 万元，占浙江中捷注册资本的90%；许玉妹出资人民币150 万元，占浙江中捷注册资本的10%。 浙江中捷上述1995 年和1999年注册资本的变更过程经玉环会计师事务所玉会师验（1999）第141 号《验资报告》验证。浙江中捷于1999 年4 月28 日重新领取了注册号为3310211000019（1/1）的《企业法人营业执照》。 2001 年5 月25 日，浙江中捷2001 年第一次临时股东会作出决议，对浙江中捷的股权结构进行调整。蔡开坚分别向自然人蔡冰、佐藤秀一（日本国籍）及法人玉环兴业服务有限公司、浙江桑耐丽铜业有限公司、北京网智通信息技术有限公司转让所持有的浙江中捷部分股权，占浙江中捷注册资本的42%；许玉妹向蔡冰转让所持有的浙江中捷全部股权，占浙江中捷注册资本的10%。转让完成后，浙江中捷的注册资本仍为人民币1500 万元，其中自然人蔡开坚持股48%，蔡冰持股16%，佐藤秀一持股1%；法人单位玉环兴业服务有限公司持股16%，浙江桑耐丽铜业有限公司持股13%，北京网智通信息技术有限公司持股6%。经本所律师审查，上述股权转让办理了工商变更登记手续，合法有效。 2001 年7 月7 日，浙江中捷2001 年临时股东会作出决议，以浙江中捷全部股东作为发起人，将浙江中捷整体变更设立为中捷缝纫机股份有限公司。2001年7 月17 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）48 号文对此予以批复，同意浙江中捷整体变更设立为中捷缝纫机股份有限公司。2001 年8月9 日，发行人在浙江省工商行政管理局领取了注册号为3300001008060（1/1）的《企业法人营业执照》，正式成立。 公司的上述历史沿革过程已经原始出资人和历届股东签字确认，表示没有异议。玉环县人民政府以玉政发[2002]132 号文批复：同意在公司历次股东、注册资金、股权结构、企业性质等变更过程中始终没有涉及任何国有和镇乡集体资产成分。玉环县经济贸易局以玉经贸[2002]112 号文批复：同意在公司历次股东、注册资金、股权结构、企业性质等变更过程中始终没有涉及任何国有和镇乡集体资产成分。玉环县珠港镇双峰村对发行人的上述历史沿革确认：在公司历次股东、注册资金、股权结构、企业性质等变更过程中始终没有涉及任何乡镇及村集体资产成分。本所律师认为发行人历史上一段时期登记为集体性质，是特定历史时期导致的结果，其实际资产性质并无集体成分。 综上所述，本所律师认为发行人的历史沿革真实，现股东所持股份有效，不存在资产权属争议。发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经得到有权部门的批准，设立结果合法、有效。 （二）浙江中捷全体股东于2001 年7 月8 日就发起设立公司事宜签订了《中捷缝纫机股份有限公司发起人协议》，经审查，该协议符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 发行人系由浙江中捷整体变更设立，浙江中捷的债务依据有关规定全部由发行人承继。 本所律师认为没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）上海立信长江会计师事务所有限公司对浙江中捷1999 年度、2000 年度和2001 年1—5 月的财务报表进行了审计，出具了信长会师报字（2001）第21338 号《审计报告》；对公司各发起人的投资进行了审验，出具了信长会师报字（2001）第21339 号《验资报告》。经审查，本所律师认为发行人设立过程中的审计和验资已履行了必要程序，合法有效。 （四）2001 年7 月21 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于公司筹办情况的报告》、《关于公司设立的报告》、《关于公司设立费用的报告》、《关于发起人用于出资财产作价依据的报告》、《关于公司章程（草案）的报告》、《关于选举公司第一届董事会成员的报告》、《关于选举股东代表担任第一届监事会成员的报告》等项议案。本所律师对该次创立大会进行了现场见证，认为本次创立大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法有效。经审查相关会议资料，本所律师认为发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，会议结果合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 发行人的主要业务为缝纫机及其配件制造以及本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务等。 发行人的控股股东为自然人蔡开坚，持有发行人48%的股份。 持有发行人5%以上股份的法人股东分别为： 玉环兴业服务有限公司，持有发行人16%的股份，主要业务为企业形象策划服务。 浙江桑耐丽铜业有限公司，持有发行人13%的股份，主要业务为水暖管件、卫生洁具制造，经营本企业自产产品及技术的出口业务。 北京网智通信息技术有限公司，持有发行人6%的股份，主要业务为信息技术、电子计算机及软件及电子商务技术的开发、技术咨询、技术转让等。 据此，本所律师认为发行人与法人股股东从事完全不同的业务，独立于法人股股东。 （二）发行人的资产完整 经审查信长会师报字（2001）第21339 号《验资报告》及发行人各项《房屋所有权证》、《国有土地使用证》、专利证书及专利变更手续合格通知书、商标注册证、核准变更商标注册人名义证明等材料，本所律师认为，浙江中捷的全部资产已经进入发行人，发行人已经取得了股东投入资产的全部合法产权，发行人拥有独立于股东且与其主营业务相关的各项资产。 （三）经审查发行人提供的相关材料，发行人拥有独立于股东的产、供、销系统，分别为生产制造部（下设铸造车间、机壳车间、涂装车间、装配车间）、物资供应部和国内业务部、国际业务部、市场管理部、客户服务部。 本所律师认为，发行人的供应、生产和销售系统能够独立运行，不存在需要依赖股东的情形。 （四）发行人的人员独立经审查发行人提供的相关材料，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位兼任管理层职务。 （五）发行人的机构独立经审查发行人提供的相关材料，发行人的办公机构与股东分开。发行人有独立的股东大会、董事会、监事会和总经理、董事会秘书等决策和经营、管理机构。 （六）发行人的财务独立经审查发行人提供的相关材料，发行人设有独立的财务会计部门，并依据股份公司财务制度建立了独立、完整的财务核算体系和管理制度。 发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行帐户的情况，也未将资金存入股东的帐户内。发行人依法独立纳税。 发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。 综上，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于股东，具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人或股东 （一） 发起人股东的资格 1、自然人股东 （1）蔡开坚，中国籍公民，身份证号码332627620701061，住所为浙江省玉环县陈屿镇青年路，持有公司2880 万股个人股股份，占公司股本总额的48%。 （2）蔡冰，中国籍公民，身份证号码33102119830417062x，住所为浙江省 玉环县珠港镇陈屿双峰村，持有公司960 万股个人股股份，占公司股本总额的16%。另外，蔡冰还持有公司法人股股东浙江桑耐丽铜业有限公司20%的股权。 （3）佐藤秀一，日本籍公民，身份证号码306843681810，住所在日本，持 有公司60 万股个人股股份，占公司股本总额的1%。 2、法人股东 （1） 玉环兴业服务有限公司（以下简称玉环兴业），住所为浙江省玉环县珠港镇陈屿，法定代表人高峰，注册资本人民币2000 万元，经营范围为企业形象策划服务，持有公司960 万股法人股股份，占公司股本总额的16%。 （2） 浙江桑耐丽铜业有限公司（以下简称桑耐丽），住所为浙江省玉环县珠港镇陈屿九峰路，法定代表人许玉妹，注册资本人民币2000 万元，经营范围为水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务等，持有公司780 万股法人股股份，占公司股本总额的13%。 （3） 北京网智通信息技术有限公司（以下简称网智通），住所为北京市朝阳区幸福一村人巷北侧，法定代表人林征，注册资本人民币720 万元，经营范围为信息技术、电子计算机及软件及电子商务技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务等，持有公司360 万股法人股股份，占公司股本总额的6%。 经审查，上述法人股股东均有效存续。 本所律师认为上述发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人的资格，发行人股东人数、住所亦符合有关法律、法规和规范行文件的规定。 （二） 间接持有发行人5%以上股份的股东为许玉妹，中国籍公民，身份证号码332627620717062，住所为浙江省玉环县陈屿镇。许玉妹系发行人法人股股东桑耐丽的大股东，持有桑耐丽80%的股权，间接持有发行人10.4%的股份。经审查，许玉妹具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的合法资格。 （三） 经审查玉环兴业、桑耐丽和网智通提供的截止2003 年12 月31 日的财务报表，该三公司的对外长期投资未超过其净资产的50%。 本所律师认为发行人法人股股东的出资符合法律、法规和规范性文件的有关规定。 （四） 经审查发起人协议、浙江中捷的产权资料及发行人设立时的审计报告等材料，本所律师认为浙江中捷进入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （五）经审查浙江中捷股东会决议、发起人协议、发行人设立时的审计报告等材料，本所律师认为公司发起人以持有的浙江中捷股权所对应的资产作为出资，将浙江中捷整体变更设立为发行人已履行了相应的法律程序。 （六）经审查发行人设立时的验资报告及发行人提供的房屋所有权证书、国有土地使用证、商标注册证及核准变更商标注册人名义证明、专利证书及专利变更手续合格通知书、机动车行使证等材料，浙江中捷的全部财产均已移转给发行人，权利主体的更名手续已办理完毕，发行人已拥有相应的房屋所有权证书、商标注册证、专利证书、国有土地使用证等权属证书。 （七）经审查发行人提供的材料，发行人股东之间存在如下关联关系： 1．股东蔡开坚与蔡冰存在关联关系，蔡开坚与蔡冰为父女关系。 2．股东蔡开坚与桑耐丽存在关联关系，蔡开坚与桑耐丽的法定代表人许玉妹为夫妻关系。 3．股东蔡冰与桑耐丽存在关联关系，蔡冰持有桑耐丽20%的股权，且与桑耐丽的法定代表人许玉妹为母女关系。 4．股东蔡开坚与玉环兴业存在关联关系，蔡开坚之妻与玉环兴业第一大股东李瑞元之妻系姐妹关系。 5．股东桑耐丽与玉环兴业存在关联关系，桑耐丽法定代表人许玉妹与玉环兴业第一大股东李瑞元之妻系姐妹关系。 上述股东之间的关联关系未违反法律、法规和规范性文件的相关规定。 七、发行人的股本及演变 （一）经审查公司发起设立的申请报告、发起人协议、公司章程、设立时的验资报告及浙上市[2001]48 号文《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》等材料：发行人系由浙江中捷整体变更以发起设立方式组建的股份公司，公司股东分别以持有的浙江中捷股权所对应的资产作为出资投入发行人。公司设立时的股权设置为个人股股份3900 万股，其中蔡开坚持有2880 万股，占公司股本总额的48%；蔡冰持有960 万股，占公司股本总额的16%；佐藤秀一持有60万股，占公司股本总额的1%；法人股股份2100 万股，其中玉环兴业持有960万股，占公司股本总额的16%；桑耐丽持有780 万股，占公司股本总额的13%；网智通持有360 万股，占公司股本总额的6%。浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]48 号文对此批复确认。 本所律师认为发行人设立时形成的股本结构、股权设置已经有权部门批准，合法、有效，产权界定不存在纠纷。 （二）发行人设立前的股本形成及演变过程已在本工作报告第四部分论述，发行人设立后的股本未曾发生变化。 （三）经审查发行人提供的相关材料，发行人股份不存在设定质押及其他第三者权益的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人主要从事缝纫机、缝纫机配件制造，经营本企业自产产品、相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。发行人持有[1997]外经贸政审函字第361 号《中华人民共和国进出口企业资格证书》并已通过2003 年年审。 发行人的业务范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并且独立于公司股东。 （二）经审查发行人提供的相关材料，发行人在中国大陆以外没有经营实体和资产。 （三）经审查发行人提供的相关材料，发行人的业务自设立以来未发生过变更。 （四）经审查发行人提供的相关材料，发行人自设立以来，一直以生产与销售缝纫机和缝纫机配件为主营业务。上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及其会计报表附注显示，截止2003 年12 月31 日，发行人主营业务收入在总收入中所占比例为99.48%（以合并报表计算）。本所律师认为发行人主营业务突出。 （五）经审查发行人提供的相关材料，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人存在以下关联方： 1．持有发行人5%以上股份的关联方 （1）蔡开坚，持有公司2880 万股个人股股份，占公司股本总额的48%。 （2）蔡冰，持有公司960 万股个人股股份，占公司股本总额的16%。 （3）玉环兴业服务有限公司，持有公司960 万股法人股股份，占公司股本总额的16%。该公司法定代表人为高峰，注册资本人民币2000 万元，经营范围为企业形象策划服务。 （4）浙江桑耐丽铜业有限公司，持有公司780 万股法人股股份，占公司股本总额的13%。该公司法定代表人为许玉妹，注册资本人民币2000 万元，经营范围为水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务等。 （5）北京网智通信息技术有限公司，持有公司360 万股法人股股份，占公司股本总额的6%。该公司法定代表人为林征，注册资本人民币720 万元，经营范围为信息技术、电子计算机及软件及电子商务技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。 （6）许玉妹直接持有公司法人股股东桑耐丽80%的股权，间接持有公司10.4%的股份。 上述关联人与公司之间是股权持有关系。 2．发行人控股子公司 （1）玉环中捷星海广告有限公司（以下简称星海公司），发行人持有该公司51%的股权。该公司法定代表人为蔡开坚，注册资本人民币60 万元，经营范围为设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。 （2）上海中捷缝纫机有限公司（以下简称上海中捷），发行人持有该公司53.3%的股权。该公司法定代表人为蔡开坚，注册资本人民币300 万元，经营范围为缝制设备及其附件的生产和销售，五金交电的销售。 （3）台州中捷进出口有限公司（以下简称台州中捷），发行人持有该公司90%的股权。该公司法定代表人为蔡开坚，注册资本人民币500 万元，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 3．发行人的参股公司 上海华联缝制设备有限公司，发行人持有该公司7.68%的股权。该公司法定代表人为张维良，注册资本人民币260 万元，经营范围为自产缝纫机、裁剪、熨烫设备及零配件和相关技术的出口业务。 4．公司现任高管人员及其亲属任职并有重大影响的其他企业 （1）浙江桑耐丽铜业有限公司，注册资本人民币2000 万元，经营范围为水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务等。该公司法定代表人为许玉妹，系发行人的监事和董事长蔡开坚之妻。 （2）玉环县仪器厂，注册资金人民币50 万元，经营范围为油墨检测仪器制造。该厂法定代表人蔡志方系发行人董事长蔡开坚之弟。 5．发行人关键管理人员 蔡开坚，经公司创立大会和第一届董事会第一次会议选举，当选为公司董事、董事长，薪酬总计每年人民币32 万元。 李瑞元，经公司创立大会、第一届董事会第一次会议和第四次会议选举，当选为公司董事、副董事长并被聘任为总经理，薪酬总计每年人民币25 万元。 （二）经审查发行人提供的材料，发行人存在如下关联交易： 1．玉环县仪器厂和桑耐丽分别租赁使用发行人的房屋作为生产厂房，并与发行人签订了《厂房租赁合同》。根据发行人与玉环县仪器厂签订的《厂房租赁合同》，玉环县仪器厂租赁使用发行人的生产厂房面积计593.16 平方米，年租金总计人民币35,589.60 元，租赁期限三年，自2002 年1 月1 日开始计算。根据发行人与桑耐丽签订的《厂房租赁合同》，桑耐丽租赁使用发行人分别位于珠港镇陈屿双峰村九峰路和珠港镇陈屿陈北村的两处生产厂房面积总计6515.65 平方米，年租金总计人民币549,721.32 元，租赁期限三年，分别自2002 年1 月1 日和9 月18 日开始计算。2002 年度，桑耐丽向发行人支付租金计人民币248,623.00元，玉环县仪器厂向发行人支付租金计人民币35,589.60 元。上述租金合计占发行人2002 年度业务总收入的0.09%；2003 年度，桑耐丽向发行人支付租金计人民币549,721.32 元，玉环县仪器厂向发行人支付租金计人民币35,589.60 元，上述租金占发行人2003 年度业务总收入的0.16%。 经审查，发行人上述关联交易及双方签订的《厂房租赁合同》已经发行人第一届董事会第五次会议批准确认，关联董事回避表决。公司独立董事对上述关联交易的意见为厂房租赁定价参照周边厂房的租赁价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形；公司监事会对上述关联交易的意见为厂房租赁定价参照周边厂房的租赁价格，关联交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 本所律师认为上述关联交易金额不大，对发行人无重大不利影响；且已履行了必要的审查程序，交易价格公允；不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 2．发行人向玉环县仪器厂采购缝纫机零部件。2001 年度，发行人向玉环县仪器厂采购零部件计人民币3,265,061.68 元，占当年度发行人采购总额的2.33%；2002 年度，发行人向玉环县仪器厂采购零部件计人民币5,752,966.52 元，占当年度发行人采购总额的2.34%；2003 年度，发行人向玉环县仪器厂采购零部件计人民币5,616,383.04 元，占当年度发行人采购总额的2.38%。2001 年和2002 年发行人与玉环县仪器厂就零部件采购事宜均签订了《工矿产品购销合同》。为进一步规范该项关联交易，双方于2003 年1 月7 日签订了《零件采购合同》，自2003年开始，发行人向玉环县仪器厂采购零件的交易将统一按照《零件采购合同》的规定执行。 经审查，上述2001 年度的该项关联交易及双方签订的《工矿产品购销合同》已经发行人第一届董事会第五次会议批准确认，关联董事回避表决；上述2002年度的该项关联交易及双方签订的《工矿产品购销合同》以及《零件采购合同》已经发行人2003 年第一次临时股东大会批准，关联股东回避表决。公司独立董事对该项关联交易的意见为：零部件采购定价参照同类货物市场价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形；公司监事会对该项关联交易的意见为零部件采购定价参照同类货物市场价格，关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东利益的情形。本所律师认为该项关联交易对发行人无重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 3．2001 年12 月12 日，台州中捷股东许玉妹将持有的台州中捷部分股权（占台州中捷注册资本的35%）转让给发行人，转让价格为每股1 元，共计人民币175 万元，双方签订了《股权转让协议》。转让后，台州中捷的股权结构为发行人持有台州中捷90%的股权，许玉妹持有台州中捷10%的股权。 本所律师认为该项关联交易金额不大，对发行人无重大不利影响。发行人的非关联股东对该项关联交易未表示异议，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 4．截止2003 年12 月31 日，桑耐丽为发行人的银行借款人民币1700 万元和银行承兑汇票人民币4000 万元提供担保。本所律师认为该项担保未违反法律、法规和规范性文件的有关规定。 5．自2001 年8 月公司成立至2001 年12 月31 日，发行人向关键管理人员支付报酬总计人民币212,900 元；2002 年度，发行人向关键管理人员支付报酬总计人民币439,400 元；2003 年度，发行人向关键管理人员支付报酬总计人民币570,000 元。 6．发行人控股子公司台州中捷向桑耐丽零星采购水暖管件。2001 年度，台州中捷向桑耐丽采购水暖管件计人民币76,578.12 元，占当年度发行人采购总额的0.05％；2002 年度，台州中捷向桑耐丽采购水暖管件计人民币347,110.69 元，占当期发行人采购总额的0.14％。2003 年度，该项关联交易没有发生。 公司独立董事认为，台州中捷与桑耐丽之间的水暖管件采购交易系参照同类货物市场价格定价，关联交易价格公允，未损害公司及非关联股东的利益。 本所律师认为该项关联交易金额不大，对公司无重大不利影响。发行人的非关联股东对该项关联交易未表示异议，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 7．发行人控股子公司星海公司向桑耐丽提供广告服务。2002 年度，星海公司向桑耐丽提供广告服务计人民币27,858.00 元，占当年度发行人销售总额的0.01%；2003 年度，星海公司向桑耐丽提供广告服务计人民币52,736.00 元，占当年度发行人销售总额的0.01%。公司已承诺，若该项关联交易持续进行，将按照法律、法规和公司章程的规定履行批准程序。 公司独立董事认为：星海公司向桑耐丽提供广告服务的收费价格系按照市场一般定价进行，关联交易价格公允，未损害公司及非关联股东的利益。 本所律师认为该项关联交易金额不大，对公司无重大不利影响。发行人的非关联股东对该项关联交易未表示异议，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 8．2001 年度，发行人向上海中捷购买缝纫机计人民币1,403,312.82 元，占发行人当年度采购总额的1.00%；2002 年度，发行人向上海中捷购买缝纫机计人民币7,418,832.86 元，占发行人当年度采购总额的3.02%；2003 年度，发行人向上海中捷购买缝纫机计人民币11,236,183.59 元，占发行人当年度采购总额的4.76%。2001 年度，发行人向上海中捷销售缝纫机机壳及零件共计人民币2,547,998.82 元，占发行人当年度实际销售总额的1.13%；2002 年度，发行人向上海中捷销售缝纫机机壳及零件共计人民币5,027,469.26 元，占发行人当年度实际销售总额的1.61%；2003 年度，发行人向上海中捷销售缝纫机机壳及零件共计人民币6,779,095.41 元，占当年度发行人实际销售总额的1.85%。为进一步规范双方之间的产品采购行为，发行人与上海中捷于2002 年6 月29 日签订了《产品订购协议书》。 2002 年1-9 月发行人向上海中捷采购缝纫机的关联交易及双方签订的《产品订购协议书》已经发行人2003 年第一次临时股东大会批准，关联股东回避表决；上述其余关联交易已经发行人第一董事会第五次会议批准确认，关联董事回避表决。发行人独立董事关于该项关联交易的意见为该项关联交易价格公允。发行人监事会关于该项关联交易的意见为该项关联交易价格公允。 本所律师认为该项关联交易金额不大，对发行人无重大不利影响，不存在损害公司利益的情形。 9．发行人于2001 年7 月31 日与上海中捷签订《商标许可使用合同》，允许上海中捷无偿使用“中捷”牌（ZOJE）商标，使用期限至2006 年7 月31 日。经审查，该项关联交易已经公司第一届董事会第五次会议批准确认，关联董事回避表决。独立董事对该项关联交易的意见为该关联交易的产生主要目的是为了增加“中捷”牌（ZOJE）产品的品种和系列，扩大“中捷”牌（ZOJE）商标产品的市场占有率，因此无偿使用商标是合理的，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，监事会对该项关联交易的意见为该关联交易的产生主要目的是为了增加“中捷”牌（ZOJE）产品的品种和系列，扩大“中捷”牌（ZOJE）商标产品的市场占有率，因此无偿使用商标是合理的，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。 本所律师认为该项关联交易对发行人无重大不利影响，不存在损害公司利益的情形。 10．星海公司向发行人提供广告服务。2002 年度，星海公司向发行人提供广告服务计人民币1,107,084.00 元，占当年度发行人采购总额的0.45%；2003 年度，星海公司向发行人提供广告服务计人民币1,150,912.40 元，占当年度发行人采购总额的0.49%。公司已承诺，若该项关联交易持续进行，将按照法律、法规和公司章程的规定履行批准程序。 公司独立董事认为：星海公司向公司提供广告服务的收费价格系按照市场一般定价进行，关联交易价格公允，未损害公司的利益。 本所律师认为该项关联交易金额不大，对发行人无重大不利影响，不存在损害公司利益的情形。 （三）对于未履行批准程序的公司与关联企业之间的小额关联交易，公司已向非关联股东征询意见，非关联股东均未表示异议。本所律师认为发行人已采取了必要措施对非关联股东的利益进行保护。 （四）经审查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》等文件，本所律师认为发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序。 （五） 经审查，发行人法人股股东玉环兴业、桑耐丽和网智通的经营范围与发行人的经营范围完全不同，不存在与发行人构成同业竞争的业务。该三家股东均出具了承诺函：“本公司目前不存在与中捷缝纫机股份有限公司（以下简称中捷公司）产生同业竞争的问题。在作为中捷公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中捷公司构成竞争的任何业务或活动，也不生产任何与中捷公司产品相同或相似或可以取代中捷公司产品的产品。同时本公司保证本公司的全部控股子公司将在经营范围选择和投资方向的确定方面，避免与中捷公司已进行建设和拟投资兴建项目相同或相近，不与中捷公司发生同业竞争情形。” 本所律师认为发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。 （六）经审查发行人提供的材料，本所律师认为发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒的情形。 （七）经审查发行人提供的材料，本次发行不涉及与关联企业之间的关联交易和同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）经审查发行人的房屋所有权证书等材料，发行人拥有房屋产权面积共计48218.69 平方米，持有玉房权证玉环县字第042678、042748、042796、51632、51633、51634、51635、51636、51638、玉房权证玉环字第059247、059248 及甬房权证仑（开）字第2002004558 号共计12 份《房屋所有权证》。 （二）经审查发行人的国有土地使用证等材料，发行人以出让方式取得分别位于玉环县珠港镇陈屿及宁波小港环球贸易大厦4F4.13FA2 面积共计95839.4 平方米的国有土地使用权，持有证号为玉国用（ 2001）字第2753 号、2754 号、2755号、玉国用（2004）字第049 号及宁开国用（2002）字第2647 号《国有土地使用权证》。 （三）经审查商标注册证及核准变更商标注册人名义证明等材料，发行人拥有ZOJE 牌、SINKER 牌、MAJI 牌、ZHONGJIE 牌、ZHONGJIE（中捷）牌、SUNSUN（森森）牌、LUKI（路凯）牌、美崎牌、图形及文字组合等共计53 项国内注册商标，持有相应的商标注册证。另外，发行人还向叙利亚、美国、印度尼西亚、泰国、伊朗、秘鲁、新加坡、黎巴嫩、澳大利亚、奥地利、日本、瑞士、孟加拉等国家申请了ZOJE等品牌的注册商标并持有相应商标注册证明文件共计14 项。 （四）经审查专利证书、专利变更手续合格通知书及专利申请受理通知书等材料，发行人持有曲折缝缝纫机自动加油装置、整体式缝纫机皮带防护罩、活动式缝纫机送料牙、履带式缝纫机压脚、双针平缝内置式驱动装置、包封机气动剪线装置、开启式大平面包缝机台板、曲折缝缝纫机圆形送料装置、工业平缝缝纫机上的梭芯绕线装置、缝纫机手轮控制装置等10 项实用新型专利及缝纫机、高速平缝缝纫机、高速双刀切边机、工业缝纫机、包缝机、无油润滑平缝机、电子曲折缝缝纫机、绷缝机、平缝缝纫机、电子套结机等10 项外观设计专利，持有第486410、383260、504053、495966、479785、500886、508424、500915、493351、585454、139973、169526、215629、206249、267589、295151、289700、321468、332374、331348 号专利证书。 （五）发行人拥有各种营运车辆计共计33 辆并持有相应的机动车行驶证。 （六）经抽查部分机器设备的购置发票等资料，发行人拥有生产经营所需主要设备的所有权。 经审查，本所律师认为发行人拥有上述财产的产权真实、有效，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 发行人应退未退的出口退税款计人民币338 万元已向银行设定质押。发行人部分机器设备和房地产已向银行设定抵押，抵押的机器设备价值计人民币2278万元，抵押的房地产价值计人民币5316.23 万元。除上述之外，发行人上述财产权利的行使不存在其他法律限制。本所律师认为上述财产质押和抵押系发行人在正常融资过程中产生的，不构成本次发行、上市的法律障碍。 （七）经审查发行人下属控股子公司的验资报告、公司章程等材料，发行人持有星海公司51%的股权，持有上海中捷53.3%的股权，持有台州中捷90%的股权。发行人原持有玉环中捷精工缝制设备有限公司（以下简称精工公司）和玉环中捷银通针织机械有限公司（以下简称银通公司）各70%的股权，精工公司和银通公司现已解散注销，发行人不再持有精工公司和银通公司的股权。经审查，发行人没有应对精工公司和银通公司承担债务或其他责任的情形。 （八）根据《审计报告》及会计报表附注和发行人提供的情况说明：截止2003年12 月31 日，发行人主要拥有以下在建工程： 1．三区综合大楼，计划投资额为人民币7,120,000.00 元，截止2003 年12 月31 日累计投资额为人民币7,913,964.48 元，占计划投资额的111%。 2．三区装配楼，计划投资额为人民币14,087,874.00 元，截止2003 年12 月31 日累计投资额为人民币16,431,187.65 元，占计划投资额的117%。 3．三区成品仓库，计划投资额为人民币6,331,621.00 元，截止2003 年12 月31 日累计投资额为人民币7,976,195.27 元，占计划投资额的126%。 4．三区食堂，计划投资额为人民币2,660,000.00 元，截止2003 年12 月31日累计投资额为人民币3,054,230.08 元，占计划投资额的115%。 5．三区河床、桥梁，计划投资额为人民币1,100,000.00 元，截止2003 年12月31 日累计投资额为人民币1,402,644.57 元，占计划投资额的128%。 6．三区绿化，计划投资额为人民币1,600,000.00 元，截止2003 年12 月31日累计投资额为人民币1,156,531.30 元，占计划投资额的72%。 7．无油润滑技改工程，系2003 年度新建项目，截止2003 年12 月31 日累计投资额为人民币7,105,000.00 元。 8．铸造新区工程，计划投资额为人民币26,970,000.00 元，截止2003 年12月31 日累计投资额为人民币15,780,865.41 元，占计划投资额的59%。 上述在建工程的立项——年产16000 台曲折缝缝纫机技术改造项目、年产80000 台中速曲折缝缝纫机技术改造项目和铸造技改项目已分别经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]114 号文、台州市经济委员会台经[2001]68 号文、浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2002]142 号文、898 号文批准。上述项目的环境影响已经浙江省环境保护局浙环建[2002]135 号文审查同意。 经审查立项批文、建设工程规划批复、建设用地规划许可证、建筑规划许可证、建筑施工许可证、玉环县工程设施建设审批表等材料，本所律师认为发行人合法拥有上述在建工程的产权。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人提供的材料，截止2003 年12 月31 日，以发行人为一方当事人正在履行的借款合同主要有： 1．发行人与中国农业银行玉环支行（以下简称玉环农行）签订了编号为（330809102）农银借字（2003）第011 号《借款合同》，约定发行人向玉环农行借款人民币750 万元，期限自2003 年1 月20 日至2004 年1 月10 日。该笔借款的担保方式为保证，保证人为玉环县国有资产经营有限公司。截止本律师工作报告出具之日，发行人已归还该笔借款。 2．发行人与玉环农行签订了编号为（330809102）农银借字（2003）第163号《借款合同》，约定发行人向玉环农行借款人民币500 万元，期限自2003 年10 月13 日至2004 年9 月25 日。该笔借款由发行人以房地产及部分机器设备作抵押提供担保。 3．发行人与玉环农行签订了编号为（330809102）农银借字（2003）第185号《借款合同》，约定发行人向玉环农行借款人民币200 万元，期限自2003 年11 月14 日至2004 年11 月5 日。该笔借款由发行人以房地产作抵押提供担保。 4．发行人与玉环农行签订了编号为（330809102）农银借字（2003）第196号《借款合同》，约定发行人向玉环农行借款人民币500 万元，期限自2003 年11 月25 日至2004 年11 月20 日。该笔借款由发行人以房地产及部分机器设备作抵押提供担保。 5．发行人与玉环农行签订了编号为（330809102）农银借字（2002）第115号《借款合同》，约定发行人向玉环农行借款人民币2000 万元，该笔借款的起始日期为2002 年9 月30 日，还款日期分别为2005 年3 月20 日和9 月20 日。该笔借款由发行人以房地产作抵押提供担保。 6．发行人与中国银行玉环支行（以下简称玉环中行）签订了编号为7353031069 号《人民币借款合同》，约定发行人向玉环中行借款人民币200 万元，期限自2003 年4 月8 日至2004 年2 月10 日。该笔借款的担保方式为保证，保证人为桑耐丽。截止本律师工作报告出具之日，发行人已归还该笔借款。 7．发行人与玉环中行签订了编号为7353030126 号《人民币借款合同》，约定发行人向玉环中行借款人民币1500 万元，期限自2003 年7 月15 日至2004年6 月28 日。该笔借款的担保方式为保证，保证人为玉环县基础设施开发有限公司。 8．发行人与玉环中行签订了编号为7353030214 号《人民币借款合同》，约定发行人向玉环中行借款人民币1000 万元，期限自2003 年12 月24 日至2004年1 月8 日。该笔借款的担保方式为保证，保证人为玉环县交通投资集团有限公司。截止本律师工作报告出具之日，发行人已归还该笔借款。 9．发行人与玉环中行签订了编号为2003 年014 字0004 号《外币借款合同》，约定发行人向玉环中行借款美元350 万元，借款期限自2003 年12 月8 日至2004年4 月7 日。该笔借款的担保方式为保证，保证人为玉环县交通投资集团有限公司。 10．发行人与中国光大银行宁波分行（以下简称宁波光大行）签订了编号为SX108 和SX307 的《综合授信协议》共计两份，约定宁波光大行向发行人提供综合授信额度共计人民币4000 万元，授信期限分别自2003 年8 月29 日至2004年7 月18 日和2003 年8 月27 日至2004 年7 月14 日。该两项综合授信的担保方式均为保证，保证人为玉环县基础设施开发有限公司。 基于上述授信，发行人与宁波光大行签订了两份编号分别为TX2003275 和TX2003276 的《商业承兑汇票贴现协议》，约定由宁波光大行对发行人的应收商业承兑汇票（共计21 张）予以贴现，汇票票面金额共计人民币4000 万元。该两贴现合同的担保方式均为保证，保证人为玉环县基础设施开发有限公司。 11．发行人与深圳发展银行宁波分行（以下简称宁波深发行）签订了编号为深发甬综字第2670308005 号的《综合授信额度合同》，约定宁波深发行向发行人提供综合授信额度共计人民币2000 万元，授信期限自2003 年8 月15 日至2004年8 月15 日。该项综合授信的担保方式为保证，保证人为桑耐丽。基于该项授信，发行人与宁波深发行签订了编号为深发甬承字第2670308018 号《汇票承兑合同》，约定由宁波深发行承兑发行人出具的汇票共计三笔，金额人民币2000万元。汇票出票日为2003 年8 月18 日，到期日为2004 年2 月18 日。该项承兑金额的担保方式为保证，保证人为桑耐丽，其中承兑金额的50%另由发行人提供保证金作担保。 12．发行人与深圳发展银行温州分行（以下简称温州深发行）签订了编号为深发温综字第02043420 号的《综合授信额度合同》，约定温州深发行向发行人提供综合授信额度共计人民币2000 万元，授信期限自2002 年9 月25 日至2003年9 月25 日。该项综合授信的担保方式为保证，保证人为玉环凯凌集团有限公司。基于该项授信： （1）发行人与温州深发行签订了编号为深发温瓯贷字第030924001 号《贷款合同》，约定发行人向温州深发行借款人民币600 万元，期限自2003 年9 月24日至2004 年3 月23 日。该笔借款的担保方式为保证，保证人为玉环凯凌集团有限公司。 （2）发行人与温州深发行签订了编号为深发温瓯承字第030925001 号《汇票承兑合同》，约定由温州深发行承兑发行人出具的汇票，金额计人民币600 万元。汇票出票日为2003 年9 月25 日，到期日为2004 年3 月24 日。该项承兑金额的担保方式为保证，保证人为玉环凯凌集团有限公司。 13．发行人与招商银行宁波分行（以下简称宁波招行）签订了《授信协议》，约定宁波招行向发行人提供综合授信额度共计人民币1500 万元，授信期限自2002 年12 月19 日至2003 年12 月19 日。该项综合授信的担保方式为保证，保证人为桑耐丽。基于该项授信，发行人与宁波招行签订了编号为2003 年贷字第0814 号的《借款合同》，约定发行人向宁波招行借款人民币1500 万元，期限自2003 年8 月22 日至2004 年6 月21 日。该笔借款的担保方式为保证，保证人为桑耐丽。 14．发行人与中国工商银行玉环县支行（以下简称玉环工行）签订了编号为2003 年借字第0913 号的《出口退税贷款借款合同》，约定发行人向玉环工行借款人民币300 万元，期限自2003 年8 月8 日至2004 年4 月25 日。该笔借款由发行人以出口退税款作质押提供担保。截止2003 年12 月31 日，该笔借款余额为人民币260 万元。 15．发行人与玉环中行签订了编号为承2003061 号《银行承兑协议》，约定由玉环中行承兑发行人出具的汇票，金额共计人民币1000 万元。汇票出票日为2003 年8 月7 日，到期日为2004 年2 月7 日。该项承兑金额的担保方式为保证，保证人为桑耐丽，其中承兑金额的30%另由发行人提供保证金担保。 16．发行人与温州深发行签订了编号为深发温瓯承字第030925002 号《汇票承兑合同》，约定由温州深发行承兑发行人出具的汇票，金额计人民币600 万元。汇票出票日为2003 年9 月25 日，到期日为2004 年3 月24 日。该项承兑金额由发行人提供100%保证金作为担保。 17．发行人与上海浦东发展银行台州支行（以下简称台州浦发行）签订了编号为TP 台承030439 号《银行承兑汇票承兑协议》，约定由台州浦发行承兑发行人出具的汇票，金额共计人民币1000 万元。汇票出票日为2003 年10 月24 日，到期日为2004 年4 月2 日。该项承兑金额的担保方式为保证，保证人为桑耐丽，其中承兑金额的40%另由发行人提供保证金作担保。 18．发行人与玉环农行签订了编号为（330809102）农银承字（2003）第134号《银行承兑汇票承兑合同》，约定由玉环农行承兑发行人出具的汇票，金额共计人民币1500 万元。汇票出票日为2003 年8 月26 日，到期日为2004 年2 月24 日。该项承兑金额的担保方式为保证，保证人为玉环县基础设施开发有限公司，其中承兑金额的20%另由发行人提供保证金作担保。 19．发行人与玉环农行签订了编号为（330809102）农银承字（2003）第217号《银行承兑汇票承兑合同》，约定由玉环农行承兑发行人出具的汇票，金额共计人民币720 万元。汇票出票日为2003 年10 月26 日，到期日为2004 年6 月25 日。该项承兑金额的担保方式为抵押，以部分房地产和机器设备作为抵押物，其中承兑金额的20%另由发行人提供保证金作担保。 20．发行人与上海浦东发展银行温州支行（以下简称温州浦发行）签订了《商业汇票贴现合同》两份，约定由温州浦发行对发行人的应收商业承兑汇票（共计8 张）予以贴现，汇票票面金额共计人民币1000 万元。该贴现合同的担保方式为保证，保证人为玉宏房地产集团有限公司。 截止2003 年12 月31 日，以发行人为一方当事人的正在履行的抵押或质押合同主要有： 1．发行人与玉环农行签订了编号为（330809102）农银高抵字（2003）第071 号《最高额抵押合同》，约定发行人以价值人民币2278 万元的机器设备为玉环农行提供抵押担保。被担保的债权为自2003 年5 月17 日至2004 年5 月16日期间，发行人在玉环农行办理各类约定业务所形成的债权，债权最高余额折合人民币1000 万元。 2．发行人与玉环农行签订了编号为（330809102）农银高抵字（2002）第114 号《最高额抵押合同》，约定发行人以价值人民币4290 万元的房地产为玉环农行提供抵押担保。被担保的债权为自2002 年9 月30 日至2005 年9 月29 日期间，发行人在玉环农行办理各类约定业务所形成的债权，债权最高余额折合人民币3000 万元。 3．发行人与玉环中行签订了编号为2003 年0194 号《最高额抵押合同》，约定发行人以价值人民币1026.23 万元的厂房建筑物及土地使用权为玉环中行提供抵押担保。被担保的债权为自2003 年12 月16 日至2004 年12 月15 日期间，发行人与玉环中行之间所产生的全部债务，本金金额不超过人民币600 万元。 4．发行人与玉环工行签订编号为2003 年权字第0317 号《出口退税贷款质押合同》，约定发行人以应退未退税款为玉环工行提供质押担保。被担保的债权金额不超过人民币300 万元。 截止2003 年12 月31 日，以发行人为一方当事人的其他正在履行的重要合同主要有： 1．发行人与浙江省建工集团有限责任公司于2002 年8 月20 日签订《建设工程施工合同》一份，约定由浙江省建工集团有限责任公司承包建设发行人的三区工程食堂，竣工日期为2002 年12 月10 日，合同价款为人民币152.3 万元。该项工程尚未决算完毕。 2．发行人与浙江大学先进控制研究所签订《科技合作协议书》一份，约定双方共同研制开发工业缝纫机电气控制系统，发行人负责提供人民币40 万元作为研发费用。双方拟组建股份有限公司实施该项目，该系统的知识产权归双方组建的股份公司所有。 3．发行人与玉环县仪器厂签订了《厂房租赁合同》一份，约定玉环县仪器厂租赁发行人面积总计593.16 平方米的房屋作为生产厂房，年租金总计人民币35589.6 元，租赁期限三年，自2002 年1 月1 日开始计算。该合同系关联交易协议，已经发行人第一届董事会第五次会议批准确认，关联董事回避表决。 4．发行人与桑耐丽签订了《厂房租赁合同》二份，约定桑耐丽租赁发行人分别位于玉环县珠港镇陈屿双峰村九峰路面积2105.03 平方米的房屋和位于珠港镇陈屿陈北村面积4410.62 平方米的房屋作为生产厂房，年租金分别为人民币126301.8 元和423419.52 元，租赁期限均为三年，分别自2002 年1 月1 日和9月18 日开始计算。该二份合同系关联交易协议，已经发行人第一届董事会第五次会议批准确认，关联董事回避表决。 5．发行人与玉环县仪器厂于2003 年1 月7 日签订了《零件采购合同》一份，约定发行人向玉环县仪器厂采购部分关键零部件，并规定了零件名称、型号、数量及单价等，合同有效期三年，自发行人股东大会批准之日起计算。该合同系关联交易协议，已经发行人2003 年第一次临时股东大会批准，关联股东回避表决。 6．发行人与上海中捷于2001 年8 月1 日签订《商标许可使用合同》一份，约定发行人许可上海中捷无偿使用“中捷”牌（ZOJE）商标，使用期限自2001年8 月1 日至2006 年7 月31 日。该合同系关联交易协议，已经发行人第一届董事会第五次会议批准确认，关联董事回避表决。 7．发行人与上海中捷于2002 年6 月29 日签订《产品订购协议书》一份，约定发行人授权上海中捷生产“中捷”牌（ZOJE）缝纫机系列产品，除在上海地区销售约定的产品外，上海中捷生产的产品由发行人负责销售。协议期限自2002 年7 月1 日至2004 年6 月29 日。该协议系关联交易协议，已经发行人2003年第一次临时股东大会批准，关联股东回避表决。 8．发行人与天津市亨特尔机电发展有限公司于2002 年9 月4 日签订《订购合同》一份，约定发行人向天津市亨特尔机电发展有限公司订购自动造型机等设备，合同价格为人民币448 万元。截止2003 年12 月31 日，发行人尚应支付余款人民币898,000.00 元，该款项属合同正常余款，发行人已承诺于2004 年6 月前结清。本所律师认为，该合同的履行不存在潜在纠纷。 9．发行人与浙江省玉环县大麦屿经济开发区管理委员会（以下简称大麦屿管委会）于2003 年9 月10 日签订了《代征土地协议》，约定由大麦屿管委会向发行人征收土地补偿费共计人民币1200 万元，截止本律师工作报告出具之日，发行人已支付征地补偿费计人民币700 万元。 10．发行人与玉环中行于2003 年11 月19 日签订了《保证合同》，约定由发行人为玉环县交通投资集团有限公司向玉环中行的借款承担连带保证责任。保证范围为借款本金人民币800 万元及由此产生的利息、罚息、损害赔偿金和评估、拍卖、律师代理等为实现债权而产生的费用。保证期限自2004 年11 月18 日至2006 年11 月18 日。 为确保发行人承担上述保证责任后对玉环县交通投资集团有限公司追偿权的实现，玉环县交通投资集团有限公司向发行人提供了保证反担保，保证人为玉环县基础设施开发有限公司。发行人与玉环县基础设施开发有限公司及玉环县交通投资集团有限公司于2003 年11 月20 日共同签订了《保证合同》，约定由玉环县基础设施开发有限公司为玉环县交通投资集团有限公司向发行人的清偿责任提供连带担保，担保标的为发行人对玉环县交通投资集团有限公司所享有的追偿权，担保范围为发行人为玉环县交通投资集团有限公司承担保证责任而向玉环中行支付的全部债务金额及相关费用以及发行人为实现追偿权而产生的费用。担保期限自玉环县交通投资集团有限公司向发行人承担清偿责任期限届满之日起二年。 11．发行人与中国银行台州市分行（以下简称台州中行）签订了编号为2003年企字026 号《最高额保证合同》，约定由发行人为台州市大唐机电贸易有限公司向台州中行的融资承担连带保证责任。保证债权为自2003 年7 月20 日至2004年7 月20 日期间台州市大唐机电贸易有限公司与台州中行所签主合同而产生的全部债务，本金金额不超过人民币600 万元。担保范围包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用及因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。 为确保发行人承担上述保证责任后对台州市大唐机电贸易有限公司追偿权的实现，台州市大唐机电贸易有限公司向发行人提供了保证反担保，保证人为玉环县基础设施开发有限公司。发行人与玉环县基础设施开发有限公司以及台州市大唐机电贸易有限公司于2003 年11 月20 日共同签订了《保证合同》，约定由玉环县基础设施开发有限公司为台州市大唐机电贸易有限公司向发行人的清偿责任提供连带担保，担保标的为发行人对台州市大唐机电贸易有限公司所享有的追偿权，担保范围为发行人为台州市大唐机电贸易有限公司承担保证责任而向台州中行支付的全部债务金额及相关费用以及发行人为实现追偿权而产生的费用。担保期限自台州市大唐机电贸易有限公司向发行人承担清偿责任期限届满之日起二年。 （二） 经审查，本所律师认为上述第（一）项所述合同均合法、有效，合同的一方当事人均为发行人，合同履行不存在法律障碍，亦未发现存在潜在纠纷的情形。 公司独立董事对公司对外担保发表了意见，认为：截止2003 年12 月31 日，公司对外担保累计金额未超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%；被担保人经营良好，资产负债率未超过70%；反担保的保证人资金实力雄厚，具有实际承担能力。公司的对外担保行为符合中国证监会证监发（2003）56 号文的规定，未损害公司及全体股东的利益。本所律师认为，公司的对外担保行为已经公司履行适当程序予以批准，未违反法律、法规和规范性文件的有关规定。 （三） 经审查，截止2003 年12 月31 日，发行人大额其他应收款主要为：对玉环县五金阀门厂有其他应收款计人民币1,093,812.80 元，对玉环县永发养殖有限公司有其他应收款计人民币680,000.00 元，对浙江威尔斯有限公司有其他应收款计人民币498,767.00 元，对玉环县兴港养殖有限公司有其他应收款计人民币283,084.80 元，对玉环县正大生物化工厂有其他应收款计人民币170,000.00 元。上述其他应收款均系担保赔款。发行人大额其他应付款主要为对玉环县土地管理局有其他应付款计人民币4,534,768.00 元，系土地使用权出让金缓交款。 发行人上述大额其他应收款、其他应付款均系正常经营活动发生，属合法债权、债务。 （四）经审查，近三年来发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。 （五）经审查发行人提供的材料，截止2003 年12 月31 日，发行人股东桑耐丽为发行人的银行借款计人民币1700万元和银行承兑汇票计人民币4000 万元提供担保，发行人应支付玉环县仪器厂零件采购款计人民币141,497.81 元。除前述外，发行人及其控股子公司与股东、关联企业、董事、监事及其他高级管理人员之间不存在其他尚未结清的债权、债务关系，亦不存在发行人为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。 （六） 经审查发行人提供的材料，截止2003 年12 月31 日，发行人有如下或有债务： 1．发行人将对销售客户的应收商业承兑汇票21 张共计人民币4000 万元向宁波光大行进行贴现，因而对宁波光大行承担或有负债计人民币4000 万元。 2．发行人将对销售客户的应收商业承兑汇票8 张共计人民币1000 万元向温州浦发行进行贴现，因而对温州浦发行承担或有负债计人民币1000 万元。 3．发行人为玉环县交通投资集团有限公司向玉环中行的借款承担连带保证责任。保证范围为借款本金人民币800 万元及由此产生的利息、罚息、损害赔偿金和评估、拍卖、律师代理等为实现债权而产生的费用。保证期限自2004 年11月18 日至2006 年11 月18 日。 4．发行人为台州市大唐机电贸易有限公司向台州中行承担连带保证责任。保证债权为自2003 年7 月20 日至2004 年7 月20 日期间台州市大唐机电贸易有限公司与台州中行所签主合同而产生的全部债务，本金金额不超过人民币600万元。担保范围包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用及因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。截止2003 年12 月31 日，台州市大唐机电贸易有限公司已在台州中行开具银行承兑汇票10 张，金额共计人民币4,791,547.42 元，发行人为其中的4,791,547.39 元向台州中行承担连带保证责任。 经审查，发行人上述或有负债均系因正常业务往来而发生，对本次发行、上市无重大不利影响。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经公司第一届董事会第七次会议审议批准，公司决定与德国百福股份有限公司共同合资组建上海百福中捷机械工业有限公司。合资公司注册资本拟定为欧元300 万元，发行人拟出资120 万欧元，占合资公司注册资本的40%。发行人与德国百福股份有限公司已就合资事宜签订了意向书。该项合资事宜尚需经中国政府有关部门批准。 本所律师认为，发行人的上述投资行为未违反中国现行法律、法规及监管部门的有关规定，对本次发行、上市亦无重大不利影响，待中国政府有关部门批准后，即可实施。 除上述外，发行人自成立以来不存在其他重大资产变化或收购兼并的情形。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定及修改履行了法定程序 1．发行人于2001 年7 月27 日召开创立大会，审议通过了公司章程（草案）。 2．2002 年6 月8 日，发行人召开2001 年度股东大会，审议通过公司章程（修改稿），参照《上市公司章程指引》、《独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》的要求，根据拟上市公司的特点，对原公司章程的相关内容予以全面修订、补充，增加了独立董事的内容，完善了股东大会的召集、召开和议事程序，并对章程的其他内容予以修改、完善。 3．2004 年1 月17 日，发行人召开2004 年第一次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，依据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》等法律、法规的规定，就公司与控股股东之间的资金往来、公司对外担保的条件和程序等事项作出明确规定，同时进一步明确划分了股东大会、董事会和经理层之间的资产处置权限和管理权限。 本所律师认为，上述通过公司章程及其修改稿议案的股东大会决议程序和内容合法、有效。 （二）经审查，发行人现行章程规定了公司组织机构，规定了公司的活动原则。在保护股东权益方面，公司章程体现了股权平等、同股同权的原则；规定了公司股东享有提案权、表决权、股份转让权、监督检查权、资料查阅权、股利及剩余财产分配权等项权利；规定了股东大会就关联交易表决时关联股东的回避程序以及股东大会、董事会的议事程序等事项。 本所律师认为发行人公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）依照公司章程的规定，发行人设立有股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。据此，本所律师认为发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人规定了股东大会、董事会、监事会的议事规则及总经理工作细则，上述议事规则和总经理工作细则符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。 （三）经审查发行人提供的有关材料，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及相关文件的签署未违反相关法律、法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。 （四）经审查发行人提供的有关材料，发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策程序未违反相关法律、法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。 董事长蔡开坚兼任发行人控股子公司星海公司、上海中捷和台州中捷的法定代表人，副董事长李瑞元兼任公司总经理，董事单升元兼任董事会秘书和财务总监，董事蔡开善和徐仁舜兼任公司副总经理。单升元兼任股东单位玉环兴业的副董事长，李瑞元、蔡开善、徐仁舜兼任玉环兴业的董事。发行人监事会主席金启祝兼任玉环兴业的董事，发行人监事许玉妹兼任股东单位桑耐丽的法定代表人。 本所律师认为，发行人上述高级管理人员的兼职情况未违反法律、法规和规范性文件的规定，公司董事兼任高级管理人员的人数未超过董事人数的二分之一，亦符合相关规定。 （二）发行人高管人员的变化情况： 发行人2002 年7 月30 日召开的第一届董事会第四次会议通过决议：同意蔡开坚辞去公司总经理职务，同意李瑞元辞去公司副总经理职务，聘任李瑞元为公司总经理，聘任徐仁舜为公司副总经理，聘任徐胜平为公司技术总监。除上述外，发行人高级管理人员未发生其他变化。 经审查，发行人上述高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》和公司章程的规定。 （三）发行人创立大会聘任董辅礽、徐端夫和范富尧为公司独立董事。经审查，公司独立董事的任职资格、任职条件和职权范围均符合法律、法规、公司章程及中国证监会的有关规定。 十六、发行人的税务 发行人持有玉环县国家税务局颁发的国税浙字331021148358471 号税务登记证和玉环县地方税务局颁发的浙地税玉字331021148358471 号税务登记证。台州中捷持有玉环县国家税务局颁发的国税浙字331021727595498 号税务登记证和玉环县地方税务局颁发的地税玉字331021727595498 号税务登记证。星海公司持有玉环县国家税务局颁发的国税浙字331021739928771 号税务登记证和玉环 县地方税务局颁发的浙地税玉字331021739928771 号税务登记证。上海中捷持有上海市国家税务局颁发的国税沪字310115630372407 号税务登记证和上海市地方税务局颁发的地税沪字310115630372407 号税务登记证。 1．经审查发行人提供的材料，发行人及其控股子公司执行的税种主要有企业所得税、增值税、营业税等。 2．根据玉环县地方税务局玉地税政[2001]37 号文及[2002]54 号文的批复，发行人2001 年度享受乡镇企业减征10%企业所得税的优惠政策，按应缴所得税减10%后缴纳企业所得税。自2002 年1 月1 日起，发行人不再享受该项所得税优惠政策。 经审查，本所律师认为该项税收政策及其审批程序符合财政部、国家税务总局发布的财税字[1994]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和浙江省地方税务局浙地税二[1998]283 号文《企业所得税减免税管理实施办法》的相关规定。 3．经浙江省经济贸易委员会浙经贸投[2000]605 号和[2002]0024 号《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》确认，并根据台州市地方税务局台地税政[2001]118 号文和[2002]87 号文的批复，发行人年产16000 台曲折缝缝纫机技术改造项目和年产80000 台出口中速曲折缝缝纫机技术改造项目符合国家产业政策，该两项目所需国产设备投资的40%按规定可从当年比前一年新增的企业所得税中抵免，冲减当年企业所得税。2001 年度，发行人抵免当年企业所得税计人民币1,281,324.42 元；2002 年度，发行人抵免当年企业所得税计人民币4,428,343.67 元；2003 年度，发行人抵免当年企业所得税计人民币313,836.43 元。 经审查，本所律师认为该项税收政策及其审批程序符合财政部、国家税务总局发布的财税[1999]290 号文《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》和浙江省地方税务局浙地税二[2000]122 号文《企业所得税减免税管理实施办法》的相关规定。 4．发行人2001 年度就自营出口产品实行“免、抵、退”政策，即就自营出口产品实行免征生产销售环节增值税政策，就采购货物的增值税进项税额抵国内内销货物的增值税销项税额，抵免差额若为正数，则出口货物占到当期全部销售货物的50%以上时，就抵免差额部分退还增值税，不足50%时，该抵免差额部分留待下期抵免；抵免差额若为负数，则按规定上缴增值税。发行人自2002 年度起，继续实行自营出口产品的“免、抵、退”政策，即就采购货物的增值税进项税额抵国内内销货物的增值税销项税额，抵免差额若为正数，不论出口货物占到当期全部销售货物的比例是否达到50%以上，均就抵免差额部分退还增值税，该项政策的其余内容未发生变化。 经审查，本所律师认为上述税收政策符合财政部和国家税务总局发布的财税字[1997]第50 号《关于有进出口经营权的生产企业自营（委托）出口货物实行免抵退税收管理办法的通知》、浙江省国家税务局浙国税进[2001]2 号《关于对生产性出口企业实行“免、抵、退”税办法的通知》及[2002]21 号《关于印发〈浙江省生产企业出口货物“免、抵、退”税管理办法实施意见（试行）》的通知的相关规定。 5．除前述享受的税收优惠政策外，发行人及其控股子公司按33%的税率缴纳企业所得税（上海中捷除外）；按17%的税率缴纳增值税（台州中捷除外），按5%的税率缴纳营业税。根据国家税务局国税发（1992）114 号《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》的规定，上海中捷按15%的税率缴纳企业所得税。星海公司因系成立于2002 年6 月12 日，根据财政部、国家税务总局发布的财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及国家税务总局国税发[1994]132 号《关于企业所得税若干问题的通知》的规定，自开业之日起的第一至第二年度免征企业所得税。经玉环县国家税务局核准，台州中捷自2002 年8 月起按商业企业小规模纳税人缴纳增值税，适用税率为4%，符合财政部、国家税务总局发布的财税字[1998]113 号《关于贯彻国务院有关完善小规模商业企业增值税政策的决定的通知》的规定。 另，发行人青岛分公司企业所得税采取核定征收的办法交纳，应纳税所得额按当期收入总额乘以2%计算，适用税率为27%。经审查，本所律师认为青岛分公司的该项税收政策符合《国家税务总局核定征收企业所得税暂行办法》及《青岛市地方税务局企业所得税核定征收管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定。 6．经审查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率和享受的税收优惠政策所依据的相关文件真实，符合我国现行法律、法规的相关规定。除上述税收优惠政策外，发行人及其控股子公司未享受其他税收优惠政策。 7．经审查发行人提供的纳税申报资料及玉环县国家税务局和地方税务局出具的税收监管意见等材料：发行人在2001 年度、2002 年度及2003 年度能认真履行义务，不存在重大税务违法行为及偷、漏税现象，执行的税种、税率均符合规定，截止2003 年12 月31 日，没有受处罚记录。发行人2001 年度增值税期初未交数为3,492,616.55 元，当期已交数为10,806,803.74 元，期末未交数为-1,694,119.53 元；2002 年度增值税期初未交数为-1,694,119.53 元，当期已交数为2,053,395.14 元，期末未交数为-1,162,698.08 元；2003 年度增值税期初未交数为-1,162,698.08 元，当期已交数为2,472,907.26 元，期末未交数为-94,285.79 元发行人2001 年度所得税期初未交数为1,710,079.45 元，当期已交数为8,447,348.05 元，期末未交数为-800.00 元；2002 年度所得税期初未交数为-800.0元，当期已交数为10,216,743.99 元，期末未交数为0；2003 年度所得税期初未交数为0，当期已交数为8,228,747.24 元，期末未交数为6,416,340.42 元。发人在上述会计期间的未付税金为正常纳税申报期的未缴款，不属于违法欠税。截止本律师工作报告出具之日，发行人2003 年度期末未交所得税计人民币6,416,340.42 元已清缴完毕。 经审查发行人控股子公司台州中捷的纳税申报资料及玉环县国家税务局和地方税务局出具的税收监管意见等材料：台州中捷2001 年度、2002 年度及2003年度能认真履行义务，不存在重大税务违法行为及偷、漏税现象，执行的税种、税率均符合规定，截止2003 年12 月31 日，没有受处罚记录。台州中捷200年度增值税期初未交数为0，当期已交数为0，期末未交数为13,250.67 元；2002年度增值税期初未交数为13,250.67 元，当期已交数为16,556.02 元，期末未交数为0；2003 年度增值税期初未交数、当期已交数和期末未交数均为0。台州中捷2001 年度所得税期初未交数为0，当期已交数为0，期末未交数为779.46 元；2002年度所得税期初未交数为779.46 元，当期已交数为4,312.48 元，期末未交数为0；2003 年度所得税期初未交数、当期已交数和期末未交数均为0。截止2003 年12月31 日，台州中捷不存在未缴税费。 经审查发行人控股子公司星海公司的纳税申报资料及玉环县国家税务局和地方税务局出具的税收监管意见等材料：星海公司自成立起的2002 年度及2003年度能认真履行义务，不存在重大税务违法行为及偷、漏税现象，执行的税种、税率均符合规定，截止2003 年12 月31 日，没有受处罚记录。星海公司2002年度营业税期初未交数为0，当期已交数为53,787.4 元，期末未交数为9,351.95元；2003 年度营业税期初未交数为9,351.95 元，当期已交数为70,182.47 元，期末未交数为2,661.45 元。星海公司在会计期间未缴税款为正常纳税申报期的未缴款，不属违法欠税。 经审查发行人控股子公司上海中捷的纳税申报资料等材料：上海中捷在2001 年度、2002 年度及2003 年度不存在重大税务违法行为及偷、漏税现象，执行的税种、税率均符合规定。上海中捷2001 年度增值税期初未交数为1,937.38元，当期已交数为80,227.44 元，期末未交数为30,417.34 元；2002 年度增值税期初未交数为30,417.34 元，当期已交数为266,631.63 元，期末未交数为25,535.52元；2003 年度增值税期初未交数为25,535.52 元，当期已交数为513,785.29 元，期末未交数为162,555.62 元。上海中捷2001 年度所得税期初未交数和当期已交数为0，期末未交数为24,399.52 元；2002 年度所得税期初未交数为24,399.52元，当期已交数为77,143.68 元，期末未交数为59,026.63 元；2003 年度所得税期初未交数为59,026.63 元，当期已交数为234,940.24 元，期末未交数为265,834.95 元。截止2003 年12 月31 日，上海中捷在会计期间内的未交税款为正常申报期内的未交款。 8．经玉环县财政局、玉环县计划与经济委员会及玉环县工业经济委员会玉工经[2001]41 号《关于1999 年结转和2000 年度工业企业技改项目贴息资金兑现的通知》批准，发行人2001 年度获得技改贴息款计人民币108.43 万元；经玉县经济贸易局、玉环县财政局玉经贸（2002）101 号《关于2000 年结转和2001年度工业企业技改项目贴息资金兑现的通知》、浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅浙经贸投资（2002）760 号《关于下达2002 年省工业经济结构调整技术改造项目财政贴息资金计划（第一批）的通知》、浙江省台州市经济委员会台经[2002]284 号、财政局台财企发[2002]43 号《关于下达2002 年台州市技术改造贴息资金计划（第一批）的通知》及玉环县经济贸易局、玉环县财政局玉经贸[2002]137 号《关于中捷缝纫机股份有限公司2002 年度技改项目贴息资金兑现的通知》等文件的批准，发行人2002 年度获得技改贴息款计人民币307.18 万元；经浙江省财政厅和浙江省对外贸易经济合作厅浙财企二字[2003]12 号《关于拨付2002 年度中央出口产品技术更新改造贷款贴息资金的通知》、玉环县经济贸易局和玉环县财政局玉经贸（2003）134 号《关于兑现2003 年度第二批工业企业技改项目贴息资金的通知》的批准，发行人2003 年度获得技改贴息款计人民币195.14 万元。 经审查，本所律师认为发行人获得上述技改贴息所依据的文件真实，不存在违反现行法律、法规规定的情形。 经玉环县财政局玉财预[2002]86 号《关于对有关高新技术企业给予奖励的通知》批准，发行人2002 年度获得财政奖励款计人民币429 万元；经玉环县财政局玉财预[2003]6 号《关于对有关高新技术企业给予奖励的通知》批准，发行人2003 年度获得财政奖励款计人民币119.3 万元。 经审查，本所律师认为发行人的上述财政奖励均已获得有效批准，不存在违反现行法律、法规规定的情形。根据玉环县财政局玉财预[2003]13 号《关于确认中捷缝纫机股份有限公司补贴收入的批复》批准，发行人所获上述财政奖励款均进入补贴收入。 综上，本所律师认为发行人近三年取得的技改贴息和财政奖励等政府补贴真实、有效。 9．经审查，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1．经审查发行人提供的材料及浙江省环境保护局和玉环县环境保护管理局出具的关于拟投资项目的环评审查文件等材料，发行人的经营活动和本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。 2．经审查浙江省环境保护局出具的核查意见等材料，发行人在生产经营中能遵守国家环保法律、法规，现阶段生产过程中产生的废水、废气、废渣和噪声均采取了治理措施，“三废”排放基本达到环保要求，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律、法规而受到处罚。 3．经审查玉环县质量技术监督局出具的证明等材料，发行人近三年内不存在因产品违反有关产品质量、标准和技术监督方面的法律、法规而受到任何质量、计量方面的行政处罚的情形。 十八、发行人募股资金的运用 （一）发行人本次募集资金的用途 发行人本次发行、上市的募集资金将用于以下项目： 1．无油润滑电子控制高速平缝机技术改造项目。该项目总投资人民币19783万元，其中固定资产投资17053 万元（含外汇797 万美元），铺底流动资金人民币2730 万元。该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2002]378 号文批准，浙江省环境保护局以浙环建[2002]135 号文批复同意该项目进行建设。 2．年产6000 台电子控制高速套结机技改项目。该项目总投资人民币2929万元，其中固定资产投资人民币2611 万元（含用汇499 万美元），铺底流动资金人民币318 万元。该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2002]139 号和浙经贸投资[2002]879 号文批准，浙江省环境保护局以浙环建[2002]135 号文批复同意该项目进行建设。 3．双针自动剪线机针送料平缝机技改项目。该项目总投资人民币2703 万元，其中固定资产投资人民币2472 万元，铺底流动资金人民币231 万元。该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2002]880 号和浙经贸投资[2002]1263号文批准，浙江省环境保护局以浙环建函[2002]165 号《建设项目环境影响评价委托审批通知书》委托玉环县环境保护局对该项目进行环评审批。玉环县环境保护局以玉环保[2002]61 号文批复同意该项目进行建设。 4．电子高速曲折缝缝纫机技改项目。该项目固定资产投资人民币2675 万元，铺底流动资金人民币502 万元。该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2002]881 号和浙经贸投资[2002]1262 号文批准，浙江省环境保护局以浙环建函[2002]165 号《建设项目环境影响评价委托审批通知书》委托玉环县环境保护局对该项目进行环评审批。玉环县环境保护局以玉环保[2002]61 号文批复同意该项目进行建设。 5．铸造技改项目。该项目总投资人民币2959 万元，其中固定资产投资人民币2697 万元（含用汇47 万美元），铺底流动资金人民币262 万元。该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2002]142 号和浙经贸投资[2002]898 号文批准，浙江省环境保护局以浙环建[2002]135 号文批复同意该项目进行建设。 以上项目共需资金人民币31551 万元，不足部分以公司自有资金及银行贷款解决，资金若有剩余，将用于补充公司流动资金。 发行人本次募集资金运用项目已获得发行人2001 年度股东大会和2002 年第一次临时股东大会审议通过。 本所律师认为，发行人的上述投资项目符合国家产业政策，并已取得了有关主管部门的批准和发行人股东大会的审议通过。 （二）经审查，发行人本次募集资金项目未涉及关联交易和同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 发行人确定的未来两年内的整体经营和主要业务经营目标为：建立起符合公司长远发展目标和产业发展要求的经营体系，提升公司核心竞争力，并在此基础上使公司保持持续、稳定、快速的发展。利用本次募集资金的投入，通过新建、技改等系列措施，使高技术含量、高附加值产品达到更大的生产和经营规模，进而提高公司在本行业中的实力和地位；加大新产品的开发力度，进一步调整产品结构，提高产品的技术含量，使公司产品适应市场需求并引导市场发展方向，争取2005 年达到35 万台工业缝纫机生产能力，实现销售收入5 亿元。 本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经审查，发行人与上海保时捷缝纫设备有限公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案已经上海市第一中级人民法院二审判决生效，2003 年度被告累计向发行人给付货款人民币147,002.02 元，现该案正处于执行阶段。本所律师认为，该项诉讼系在发行人正常经营过程中产生，对本次发行、上市无不利影响。除此之外，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）经审查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容已进行审阅和确认。未发现发行人《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。 二十二、本次发行所涉及的中介机构 发行人本次发行、上市所聘请的主承销商——光大证券有限责任公司和会计师——上海立信长江会计师事务所有限公司及有关经办人员均具有证券从业资格。 结论：综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》等法律、法规的有关规定及中国证监会关于拟上市公司公开发行股份条件的实质要求。发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容准确、无误。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后可上市交易。 本律师工作报告正本二份，副本四份。 （下转签字页） （本页无正文） 经办律师事务所名称： 北京市金诚律师事务 所经办律师签字： 法定代表人：邵国忠史克通 卢鑫 二零零四年月日 |
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