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　　             宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第二届董事会第二十一

          次会议决议公告暨召开二0O四年度第一次临时股东大会的通知

　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第二届董事会第二十一次会议,于2004年6月22日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,缺席1名。5名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长苑尔卓先生主持,审议并通过如下决议：

　　1、专项检查整改措施

　　中国证监会宁夏监管局：

　　贵局宁证监发(2004)81号文,《关于对宁夏恒力钢丝绳股份有限公司专项检查限期整改的通知》已收悉,本公司专门召开了董事会,针对提出的问题,进行了认真的讨论,并提出了整改措施,现汇报如下：

　　一、对外投资问题

　　公司2002年4月18日投资1.8亿元参股宁夏伊斯兰国际信托投资有限公司(以下简称“伊国投”),占其股份总额的18.15%。目前因德隆问题,伊国投受影响较大,公司该项投资存在一定风险,德隆集团的债务风险可能影响到公司的生产经营稳定。

　　该笔投资的风险因德隆问题的出现而出现。为此公司已成立应急小组,及时了解、掌握该公司运营情况,依法通过股东大会、董事会行使股东权利,保全自身利益,并希望通过对该公司股权重组、变现等手段收回该笔投资。

　　对伊国投的该笔长期投资和公司的生产经营不具有必然的联系,不一定直接影响到公司生产经营的稳定。

　　二、委托理财问题

　　公司于2003年4月15日与德恒证券有限责任公司签订委托理财合同,期限一年,金额3500万元,2004年4月15日合同到期,德恒证券有限公司未能按期履行合同,偿付本金及收益。

　　公司2003年4月15日与德恒证券签署了为期一年的《资产委托管理合同》,委托金额3500万元。该合同于2004年4月14日到期后,德恒证券未能按照约定归还资金。

　　德隆危机爆发以后,公司已认识到问题的严重性。为此成立了应急小组,负责理财资金的清收工作。从目前掌握情况来看,该笔委托资产的收回有很大的不确定性。公司正在积极努力,争取在德隆的整体重组过程中,通过债务重组方式使该笔理财资金得到保全,或置换为其他实物资产,使其不受或减少损失。

　　公司分别于2004年1月8日、1月15日分四次与伊国投签订委托理财合同,总金额8000万元,期限从2004年1月至11月,共10个月。该笔委托理财尚未到期。

　　由于目前受德隆问题影响,公司逾期委托理财款项未能及时收回,未到期委托理财也存在潜在投资风险。公司应积极与德恒证券有限公司就偿付本金及收益问题进行交涉,并就此事的进展及时公告。

　　由于2004年公司扭亏为盈的形势相当严峻,考虑到公司年初收到出售“西北证券”股权收入1.365亿元,归还部分银行贷款后,尚有8000万元节余资金。为最大限度发挥资金效益,扭转2003年亏损局面,公司寄希望通过委托理财来获取高额收益,以弥补经营业绩的不足。

　　该笔理财资金尚未到期,公司不能准确把握能否按期收回的可能性。目前已成立应急小组,并通过各种渠道积极采取措施,力保该笔资金的安全和完整。并就进展情况,依据信息披露的原则,进行必要的风险提示性公告(注：2004年6月16日已就目前掌握情况进行了第一次公告)。

　　三、信息披露问题

　　(一)、信息披露不及时

　　公司3500万元委托理财2004年4月15日到期,而受托方德恒证券未如期履约,公司对该项情况应及时予以披露。

　　公司3500万元委托理财2004年4月15日到期,而受托方德恒证券未如期履约,对此,公司多次电话、信函落实款项安全及收回情况,但因德恒证券隐瞒其真实财务情况,导致公司存在侥幸心理,认为只是延期收回,并无太大风险。为不致引起公司信用危机,一直未予公告,致使重大事项延期披露,本公司根据贵局的意见已于2004年6月16日公告了该笔委托理财及伊国投的8000万元委托理财事项。

　　(二)、信息披露不准确

　　公司8000万元委托理财公告称期限为10个月,从2004年1月至11月,而公司提供的《委托理财管理合同》期限却是12个月,前后矛盾,期限不准确。

　　本公司与伊国投的8000万元委托理财业务,除签订的《委托理财管理合同》正本以外,还签订了补充协议,规定了以补充协议为准,补充协议规定的委托期限为10个月。

　　(三)、未按规定履行程序

　　公司本届高管人员任职期限至2004年5月18日结束,目前公司至今仍未选举新一届的高管人员,也未就此事进行公告。

　　公司本届高管人员的任职期限至2004年5月18日到期,考虑到距审议2004年中期报告的时间比较接近,打算与中报等相关事项一并审议,忽略了行为的违规性及给公司带来的负面影响,也未就此事进行公告,公司已于2004年6月22日召开董事会安排换届选举。

　　(四)、以定期报告代替临时公告

　　公司8000万元的委托理财发生于2004年1月,直到3月12日才与董事会公告一起公布。

　　公司与伊斯兰国际信托投资有限公司进行的8000万元委托理财业务,在程序上存在问题：委托理财在先,董事会审议通过在后。

　　主要原因：由于2004年公司扭亏为盈的形势相当严峻,考虑到公司年初收到出售“西北证券”股权收入1.365亿元,归还部分银行贷款后,尚有8000万元节余资金。为最大限度发挥资金效益,扭转2003年亏损局面,公司寄希望通过委托理财来获取高额收益,以弥补经营业绩的不足。为抓紧时间,确保年内见效,公司高管和部分董事及主要股东单位共同研究决定：先行委托理财,后上会审议。造成程序上不合规的事实。

　　今后,公司董事会及高管人员将加强法规和业务知识学习,履行诚信义务,严格管理、规范运作,维护广大投资者的合法权益。

　　2、董事会换届选举

　　因公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》及《公司章程》的规定,经股东单位推荐董事会提名苑尔卓、李礼善、张景华、叶森、高小平、张汝文、闫军、毛国芝、张锡让、刘敬霞、马熙康为董事会候选人,其中毛国芝、张锡让、刘敬霞、马熙康为独立董事候选人。

　　附：董事会候选人简历：

　　苑尔卓：男,1943年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任宁夏西北轴承厂车间主任、副厂长、厂长；宁夏重工业厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记；宁夏经贸委主任、党组副书记、党组书记；现任宁夏电力开发投资有限公司董事长、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事长。

　　李礼善：男,1954年出生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。曾任宁夏恒力集团中学副校长、校长兼党支部书记；宁夏恒力集团党办主任、党委副书记、副总经理；宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事长；现任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司副董事长、宁夏恒力集团董事长兼党委副书记。

　　张景华：男,1957年出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任宁夏电力建安公司财务科副科长、科长、总会计师；宁夏电力开发投资有限公司财务部副经理、经理；现任宁夏电力开发投资有限公司副总经理。

　　叶森：男,1966年出生,中共党员,大学学历,会计师、审计师、中国注册会计师。曾在宁夏审计厅工作,现任宁夏电力开发投资有限公司财金部经理。

　　高小平：男,1961年出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任宁夏恒力集团车间主任、分厂副厂长、供销处副处长、副总经济师、总经济师；1998年至今任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司总经理。

　　张汝文：男,1955年出生,中共党员,大专学历,经济师。曾任山东荣成市糖果厂厂长、荣成市邱家镇经贸委主任等职务。1989年至2000年任山东虎山粮油机械股份有限公司董事长,2001年至今任山东恒力虎山机械科技有限公司董事长兼党委书记。

　　闫军：男,1964年出生,中共党员,硕士研究生毕业,经济师。曾任宁夏物业开发总公司总经理等职务。现任宁夏综合投资公司副总经理、宁夏大元化工股份有限公司董事。

　　毛国芝：男,1943年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任宁夏灵武县革委会战备办公室干部、灵武县委党校干部、灵武县委办公室秘书、灵武县园艺技术推广站站长、灵武县县委农工部副部长、灵武县政府副县长、灵武县委副书记、财政厅办公室副主任、财政厅办公室主任、财政厅行财处处长、财政厅副厅长、巡视员。现已退休。

　　张锡让：男,1940年出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师、享受国务院特殊津贴专家。曾任天津钢厂密封钢丝绳分厂任技术员、宁夏恒力集团有限公司任技术员、副主任、副总工程师、宁夏恒力集团有限公司总工程师。现已退休。

　　刘敬霞,女,1969年出生,大学学历,律师。曾任宁夏恒力集团有限公司法律顾问。现任北京市同维律师事务所合伙人、律师。

　　马熙康：男,1942年出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。曾任沈阳中捷友谊厂技术员、宁夏大河机床厂技术员、工段长、副主任、第一副厂长、党委书记、常务副厂长、总工程师。现已退休。

　　独立董事就第三届董事会候选人的任职资格及选举程序进行了审查,认为候选人的任职资格、选举程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　有关独立董事任职资格的材料,将报送中国证监会及中国证监会宁夏监管局审核。

　　此项议案尚需股东大会审的议通过。

　　3、第二届董事会延期的议案

　　由于本公司董事会未能按期换届选举,为确保董事会正常行使职权,提请股东大会审议批准第二届董事会延期至第三届董事会产生之日止。

　　此项议案尚需股东大会审议通过。

　　4、召开2004年度第一次临时股东大会

　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决定召开2004年度第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

　　1、会议时间：2004年7月26日上午10：00；

　　2、会议地点：宁夏石嘴山市惠农区“宁夏恒力”公司办公楼；

　　3、会议内容：

　　(1)、审议董事会换届选举的议案

　　(2)、审议监事会换届选举的议案

　　(3)、审议第二届董事会延期至第三届董事会产生之日止。

　　(4)、审议第二届监事会延期至第三届监事会产生之日止。

　　4、出席会议对象：

　　(1)、截止2004年7月16日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加。

　　(2)、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、登记办法：

　　(1)、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

　　(2)、登记时间：2004年7月19日上午8：00？11：30,下午2：30？5：00。

　　(3)登记地点：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼证券部。

　　6、其他事项：

　　(1)、会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

　　(2)、联系人：卓青峰、唐志慧

　　电话：0952-3671394、3671799

　　传真：0952-3671799

　　邮编：753202

　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会

　　2004年6月22日

　　附：授权委托书

　　兹全权委托    先生(女士)代表本人出席宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代理行使表决权。

　　委托人签名：    受委托人签名：

　　身份证号码：    身份证号码：

　　委托人股票账号：委托日期：

　　委托人持股数：

                宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会现就提名毛国芝、张锡让、刘敬霞、马熙康为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁夏恒力钢丝绳股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合宁夏恒力钢丝绳股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括宁夏恒力钢丝绳股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假记载或误导成分,本提名人完全明白作出虚假提名可能导致的后果。

　　提名人：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会

　　2004年6月于宁夏

               宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人毛国芝,作为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁夏恒力钢丝绳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司己发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括宁夏恒力钢丝绳股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：毛国芝

　　2004年6月于宁夏

               宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张锡让,作为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁夏恒力钢丝绳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司己发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括宁夏恒力钢丝绳股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张锡让

　　2004年6月于宁夏

                   宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘敬霞,作为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁夏恒力钢丝绳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司己发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括宁夏恒力钢丝绳股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘敬霞

　　2004年6月于宁夏

             宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人马熙康,作为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁夏恒力钢丝绳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司己发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括宁夏恒力钢丝绳股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：马熙康

　　2004年6月于宁夏

　