大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称高鸿股份)拟采购2000万元以内的大唐电信科技股份有限公司(以下简称大唐电信)生产的通讯类工业制成品进行代理销售。
由于大唐电信由高鸿股份潜在控股股东电信科学技术研究院控股,根据《股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
根据中国证监会证监公司字[2004]1号“关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知”,由于控股股东股权尚未过户,公司董事会有关决议需经董事会三分之二以上的董事同意,公司非关联方董事人数不足董事会三分之二,根据深交所有关规定,本议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议,关联方股东回避表决。
高鸿股份第四届董事会第十二次会议审议了“关于采购大唐电信科技股份有限公司部分产品代理销售的议案”,期间五名关联董事按照有关规定回避,未参与此项议案的表决。公司4名独立董事对此项关联交易发表了独立意见,并表示同意将此项关联交易提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
大唐电信由高鸿股份潜在控股股东电信科学技术研究院控股,与高鸿股份是关联方,基本情况如下:
名称:大唐电信科技股份有限公司
住所:北京市海淀区学院路40号
法定代表人:周寰
注册资本:43,898.6400万元
企业类型:股份有限(上市)
经营范围:电子及通信设备,仪器仪表,办公文化设备,电子计算机硬件及外部设备,系统集成,光电缆、微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、职责、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、IP电话、网络适配器;进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件;生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工(限成都分公司经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营转口贸易和对销贸易。
大唐电信2003年度主营业务收入176,383万元,净利润为-18683万元,净资产为172,525万元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的:通信类工业制成品(包括综合布线系统及交换与接入系统产品等)
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
高鸿股份拟采购2000万元以内的大唐电信生产的通讯类工业制成品进行代理销售,其中大唐电信综合布线系统为1000万元;其它通信类产品为1000万元。
交易双方:
采购方:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
供货方:大唐电信科技股份有限公司
交易标的:大唐电信生产的通信类工业制成品
交易总额:2000万元以内
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次采购交易有利于高鸿股份市场规模和效益的快速发展,以及提高公司的盈利能力,完全符合公司的战略方向。
六、独立董事的意见
4位独立董事对于此次关联交易发表了如下意见:
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等的相关规定,对于公司第四届第十二次董事会会议文件进行了认真研究和审核,现发表独立意见如下:
对于公司采购大唐电信部分产品代理销售的事项:
(一)通过采购大唐电信部分产品代理销售丰富了公司的产品线,可以提高公司的主营业务收入和总体利润水平。
(二)本次交易应遵循公平、公正、公开的原则,按公允的市价处理。本人同意将本次交易提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。
(三)有关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议,履行了必要的法定程序,关联方董事回避表决,会议审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第十二次会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
董事会
二00四年六月二十二日
辞职报告
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会:
本人作为公司第四届董事会独立董事,同时兼任北京市凯源律师事务所主任合伙人。由于长期以来业务繁忙,无法继续确保足够的时间和精力有效履行独立董事职责,特此提出辞职。
本人系因个人工作原因提出辞职,不存在有必要引起公司股东和债权人注意的情况。
卢建康
2004年6月19日
|
|