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           　　合肥美菱股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况：

　　合肥美菱股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月19日上午9：30在美菱大厦三楼会议室召开，参加会议的股东或股东代理人共计8人，代表股份数为126,883,677股，占本公司股份总数413,642,949的30.67%，其中A股126,593,677股，占总股本的30.60%，B股290,000股，占总股本的0.07%。会议由本公司董事长顾雏军先生主持，本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况：

　　本次会议的议题及相关内容刊登于2004年4月26日的《证券时报》和香港《大公报》上。

　　会议经审议表决形成了以下决议：

　　1、《2003年度董事会工作报告》

　　赞成票数为128,420,652股，占出席会议股份总数的100%。

　　其中：A股赞成股数为128,130,652股，占A股出席会议股份总数的100%，

　　B股赞成股数为290,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

　　无反对票和弃权票。

　　2、《2003年度监事会工作报告》

　　赞成票数为128,420,652股，占出席会议股份总数的100%。

　　其中：A股赞成股数为128,130,652股，占A股出席会议股份总数的100%，

　　B股赞成股数为290,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

　　无反对票和弃权票。

　　3、《2003年度财务决算报告》

　　赞成票数为128,420,652股，占出席会议股份总数的100%。

　　其中：A股赞成股数为128,130,652股，占A股出席会议股份总数的100%，

　　B股赞成股数为290,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

　　无反对票和弃权票。

　　4、《2003年度利润分配预案》

　　赞成票数为128,420,652股，占出席会议股份总数的100%。

　　其中：A股赞成股数为128,130,652股，占A股出席会议股份总数的100%，

　　B股赞成股数为290,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

　　无反对票和弃权票。

　　5、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　赞成票数为128,420,652股，占出席会议股份总数的100%。

　　其中：A股赞成股数为128,130,652股，占A股出席会议股份总数的100%，

　　B股赞成股数为290,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

　　无反对票和弃权票。

　　6、《关于修改公司章程的议案》

　　赞成票数为128,420,652股，占出席会议股份总数的100%。

　　其中：A股赞成股数为128,130,652股，占A股出席会议股份总数的100%，

　　B股赞成股数为290,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

　　无反对票和弃权票。

　　7、《关于陆鑑青辞去公司四届监事会监事的议案》

　　赞成票数为128,420,652股，占出席会议股份总数的100%。

　　其中：A股赞成股数为128,130,652股，占A股出席会议股份总数的100%，

　　B股赞成股数为290,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

　　无反对票和弃权票。

　　8、《关于推荐李卫民为公司四届监事会监事的议案》

　　赞成票数为128,420,652股，占出席会议股份总数的100%。

　　其中：A股赞成股数为128,130,652股，占A股出席会议股份总数的100%，

　　B股赞成股数为290,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

　　无反对票和弃权票。

　　9、《关于核销145,938,990.53元应收帐款的议案》

　　赞成票数为128,420,652股，占出席会议股份总数的100%。

　　其中：A股赞成股数为128,130,652股，占A股出席会议股份总数的100%，

　　B股赞成股数为290,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

　　无反对票和弃权票。

　　三、律师出具的法律意见：

　　安徽天禾律师事务所接受本公司的专项委托，指派蒋敏律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。

　　合肥美菱股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月21日

                   　　安徽天禾律师事务所关于

        合肥美菱股份有限公司2003年年度股东大会法律意见书

致：合肥美菱股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2003年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、公司章程；

　　2、公司2004年4月23日第四届董事会第十六次会议决议；

　　3、公司2004年4月23日第四届董事会第十六次会议记录；

　　4、公司2004年4月26日刊登于《证券时报》和香港《大公报》的第四届董事会第十六次决议公告和召开2003年年度股东大会的通知；

　　5、公司2004年4月23日第四届监事会第十次会议决议；

　　6、公司2004年4月23日第四届监事会第十次会议记录；

　　7、公司2004年4月26日刊登于《证券时报》和香港《大公报》的第四届监事会第十次决议公告；

　　8、公司2003年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

　　9、公司2003年年度股东大会会议文件。

　　天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

　　天禾律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2003年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司2004年4月23日第四届董事会第十六次会议决议，公司于2004年4月26日在《证券时报》和香港《大公报》上以公告形式刊登了关于召开2003年年度股东大会的通知。公司本次股东大会于2004年6月19日在合肥美菱大厦三楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，共代表公司股份128,420,652股，占公司股份总数的31.05%；其中内资股（A股）的股东及股东代理人代表的公司股份为128,130,652股，占公司股份总数的30.98%；境内上市外资股（B股）的股东及股东代理人代表的公司股份为290,000股，占公司股份总数的0.07%；会议由公司董事长顾雏军先生主持。

　　天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

　　二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，均为2004年6月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

　　经验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人数达到了我国法律、法规和公司章程的规定的法定人数。

　　三、关于本次股东大会的提案股东资格

　　公司2003年年度股东大会审议了公司董事会提出的《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事所的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于陆鑑青先生辞去公司四届监事会监事的议案》、《关于推荐李卫民先生为公司四届监事会监事的议案》和《关于核销145,938,990.53元应收账款事项》，与会股东未提出新的议案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　公司2003年年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，天禾律师认为，公司2003年年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　安徽天禾律师事务所               经办律师：蒋   敏

　　二○○四年六月十九日