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　　陕西建设机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)：

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　在本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列词语具有如下含义：

　　第一节特别提示和特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、本公司主导产品TITAN423型、TITAN325型及TITAN273型沥青混凝土摊铺机的生产技术是以许可使用方式从德国ABG公司引进,本公司对此三项非专利技术不拥有所有权,可能给公司的生产经营带来风险。

　　2、本公司主导产品沥青混凝土摊铺机的重要配套件如发动机、液压系统等均需由国外进口,上述进口配套件主要向德国ABG公司采购或由该公司代为采购。2003年度本公司向德国ABG公司采购或由该公司代为采购的进口配套件占公司该年度全部采购成本的63.70%,公司存在进口配套件依赖单一供应渠道的风险。

　　3、本公司本次发行前第二大股东中国华融资产管理公司及第三大股东中国信达资产管理公司均为国有独资非银行金融机构,根据国务院颁布的《金融资产管理公司条例》的相关规定,具有阶段性持股职能。上述两公司合并持有本公司的股份数占公司本次发行前后总股本的比例分别为57.64%和41.35%,如果国家有关债转股政策或对资产管理公司的管理政策发生变化,可能导致本公司上述主要股东发生变化,并对公司的生产经营决策造成一定影响。本公司上述两位股东已承诺自公司上市之日起的12个月内不启动股权退出计划,实施股权退出计划以不影响公司的稳定发展和不损害公司中小股东的利益为前提,在实施股权退出计划时严格履行上市公司信息披露义务。

　　4、截止2003年12月31日,公司资产负债率为60.83%,流动比率为102.29%,速动比率为42.98%。负债构成中,流动负债为29,870.12万元,占负债总额的87.03%,公司短期偿债压力较大,可能由于不能按期偿还债务本息而影响公司的资信状况和生产经营。

　　5、由于本次募集资金投资项目的建设期较长,均为2.5年至3年,因此募集资金投资项目在建设初期,对公司业绩增长的贡献较小,考虑到募集资金到位后将大大增加公司的净资产,因此在募集资金投资项目的建设初期,公司的净资产收益率将有较大幅度的下降。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人的基本资料

　　二、历史沿革及改制重组情况

　　(一)发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司系经陕西省人民政府陕政函［2001］264号文批准,于2001年12月8日,由陕西建设机械(集团)有限责任公司在实施债转股的同时,联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、北京新建设机械设备有限责任公司及王永、王志强两位自然人共同发起设立的股份公司。

　　(二)发起人及其出资情况

　　依据国家债转股相关政策,2000年6月20日,集团公司、华融公司及信达公司签订《债权转股权协议》,约定华融公司、信达公司对集团公司实施债转股,债转股金额分别为4,600万元和4,405万元。2001年2月13日,国家经济贸易委员会国经贸产业［2001］131号文批准了上述债转股方案。2001年3月20日,集团公司、华融公司、信达公司、新建设及王永、王志强签订了《发起人协议》,约定共同发起设立陕西建设机械股份有限公司。

　　公司设立时总股本为10,155.6万元,其中集团公司将其所拥有的与筑路机械、建设机械及金属结构产品生产经营业务相关的经营性资产(土地使用权除外)及负债投入股份公司,依据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字(2001)第005号《资产评估报告书》及财政部办公厅财办企［2001］560号文的资产评估结果审核意见,上述经营性净资产以2000年12月31日为评估基准日的评估值为6,539.40万元,其中：6,389万元作为集团公司对股份公司的出资,按1：0.65折为4,152.85万股,占公司设立时总股本的40.89%,股权性质为国有法人股；剩余150.4万元用于集团公司弥补股份公司因在建账日(2001年12月31日)计提资产减值准备而形成的部分未分配利润负数。

　　华融公司以债权转股权形式出资4,600万元,按1：0.65折为2,990万股,占公司设立时总股本的29.44%,股权性质为国家股。

　　信达公司以债权转股权形式出资4,405万元,按1：0.65折为2,863.25万股,占公司设立时总股本的28.19%,股权性质为国家股。

　　新建设以现金出资50万元,按1：0.65折为32.50万股,占公司设立时总股本的0.32%,股权性质为法人股；王永以现金出资100万元,按1：0.65折为65万股,占公司设立时总股本的0.64%,股权性质为自然人股；王志强以现金出资80万元,按1：0.65折为52万股,占公司设立时总股本的0.51%,股权性质为自然人股。公司发起人出资未折为股本的5,468.4万元计入资本公积。

　　上述股权设置方案已经陕西省财政厅陕财办企［2001］274号文批准。

　　根据深圳同人会计师事务所有限责任公司出具的深同证验字［2001］第023号《验资报告》验证,截止2001年11月18日,各发起人出资已全部到位。

　　2001年12月8日,公司在陕西省工商行政管理局登记注册成立,注册号为6100001011519。

　　三、本次发行前后公司股本结构

　　上述公司本次发行前股东之间无关联关系。

　　四、主营业务

　　(一)主营业务的构成

　　本公司主营业务收入主要来源于沥青混凝土摊铺机、全液压稳定土拌和机等道路工程机械产品的生产与销售业务。

　　(二)主要产品及用途

　　目前,本公司主要产品为系列沥青混凝土摊铺机、系列全液压稳定土拌和机及系列翻斗车。沥青混凝土摊铺机广泛适用于高速公路、等级公路、机场跑道、码头、城市道路、水坝等基础设施的沥青面层、结构层的摊铺作业；全液压稳定土拌和机广泛适用于公路、城市道路、机场、码头、停车场等工程的基层稳定材料就地拌和,并兼备对旧沥青混凝土路面的铣刨作业功能；翻斗车适用于散装物料的短途转运。

　　(三)主要产品的销售情况

　　公司产品的主要销售市场为国内市场,少量产品以代理方式出口。公司产品的主要消费群体是公路、铁路、机场、水利、市政等基础设施的建设施工企业及养护企业。公司在产品销售上采用直销与代理销售相结合的方式,目前公司在全国共设有13个销售办事处,并拥有固定合作关系的分销商76家、服务基地57处,形成了覆盖全国的销售服务网络。

　　(四)主要产品的主要原材料和能源供应情况

　　本公司产品为资本密集型和技术密集型产品,主要原材料包括配套件、钢材、油漆、焊条、外协件等,产品生产消耗的主要能源为电力。

　　(五)同行业竞争情况

　　2003年度,本公司大型沥青混凝土摊铺机的市场占有率为29.40%,位居国内同行业首位；全液压稳定土拌和机的市场占有率为44.6%,位居国内同行业第二位；翻斗车产品的市场占有率约为25%左右。公司的主要竞争对手为国内、外大型道路工程机械制造企业。

　　五、与公司生产经营有关的资产权属情况

　　(一)商标、专利及非专利技术

　　1、商标

　　公司拥有“建设”、“三捷”、“ ”、“SCMC”、 “ ”及“ ”等10个注册商标,并正在申请注册“SCMC-ABG”等三个商标。此外,公司可以在TITAN423型、TITAN325型及TITAN273型沥青混凝土摊铺机产品上使用德国ABG公司的商标,并用中文注明：“英格索兰-ABG公司许可制造”。

　　2、专利技术

　　目前本公司拥有三项实用新型专利,具体情况如下：

　　3、非专利技术

　　目前本公司使用的主要非专利技术共有11项,其中本公司拥有自主知识产权的有六项,拥有许可使用权的有三项,拥有使用权的有两项。具体情况如下：

　　(二)土地使用权及房产

　　1、土地使用权

　　本公司目前拥有一宗土地使用权,位于西安市新城区长缨西路38号,土地面积5,474.3平方米。此外,集团公司将位于西安市金花北路48号的150,700.9平方米土地租赁给本公司使用。

　　2、房产

　　本公司目前拥有房屋66幢,总建筑面积87,487.06平方米。

　　六、同业竞争与关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司实际控制人及其控制的企业、本公司持股5%以上的股东及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。本公司实际控制人陕西建工集团总公司及本公司控股股东集团公司均对避免与本公司同业竞争作出书面承诺。中介机构对本公司不存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了肯定性意见。

　　(二)关联交易

　　1、与集团公司的关联交易

　　报告期内,本公司与集团公司发生的关联交易包括租赁使用集团公司150,700.9平方米土地；集团公司向本公司提供货物运输服务；集团公司向本公司提供消防、保安、卫生、绿化等综合服务；本公司收购集团公司职工培训中心等房产及相关土地使用权。报告期内,上述关联交易的发生额如下：

　　单位：元

　　2、与杭州国建的关联交易

　　本公司原董事王永持有杭州国建59.5%的股权并任该公司董事长兼总经理,王永于2001年11月28日召开的公司创立大会上当选为公司董事,2002年12月18日,王永辞去公司董事职务,自该日起,本公司与杭州国建不再构成关联关系。2001年度及2002年度,本公司向杭州国建销售商品情况如下：

　　单位：元

　　3、与陕西三捷轻钢结构有限责任公司的关联交易

　　陕西三捷轻钢结构有限责任公司为集团公司控股子公司,该公司承担本公司厂房改造工程,报告期内该项关联交易累计发生额为3,741,544.93元。

　　4、担保

　　陕西建工集团总公司为本公司21,750万元银行借款提供担保,集团公司为本公司2,000万元银行借款提供担保。

　　(三)确保关联交易公允的措施

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度中,对关联交易的决策程序作出了严格规定,以确保关联交易价格公允,保护中小股东权益。

　　(四)独立董事、监事会和中介机构对关联交易的核查意见

　　公司独立董事、监事会、发行人律师、本次发行的保荐机构(主承销商)和申报会计师对本公司的关联交易发表了核查意见,认为公司已对关联交易进行了充分披露,公司与关联方发生的关联交易均遵循了市场化的原则,并严格履行了关联交易决策程序,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　七、董事、监事与高管人员

　　本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　就本公司董事长高峰在本公司实际控制人陕西建工集团总公司兼任副总经理问题,陕西建工集团总公司已出具承诺函,承诺在本公司上市后两个月内解决该兼职问题。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　(一)本公司控股股东基本情况

　　陕西建设机械(集团)有限责任公司持有公司股份4,152.85万股,占公司本次发行前总股本的40.89%,为公司控股股东。该公司法定代表人邱树春,注册资本13,920万元,公司住所为西安市金花北路48号,主要业务为汽车运输、机械租赁、物业管理等。截止2003年12月31日,该公司总资产23,078.79万元,净资产20,210.23万元,2003年度实现净利润748.42万元,以上数据已经审计。

　　(二)本公司实际控制人基本情况

　　本公司实际控制人为陕西建工集团总公司(第二名称为陕西省建筑工程总公司),本公司控股股东集团公司为其全资子公司。陕西建工集团总公司为全民所有制企业,法定代表人王世科,注册资本86,364.5万元,公司住所为西安市北大街171号,主要业务为承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工与安装,商品砼配送和路桥、环保、深基础等工程施工,建筑装饰、建设监理、房地产开发等。截止2003年12月31日,该公司总资产839,561.20万元,净资产142,875.27万元,2003年度实现净利润-1,467.65万元,以上数据未经审计。

　　九、财务会计信息

　　(一)简要会计报表

　　1、简要资产负债表

　　单位：元

　　简要资产负债表(续)

　　单位：元

　　2、简要利润表

　　单位：元

　　3、简要利润分配表

　　单位：元

　　4、简要现金流量表

　　单位：元

　　简要现金流量表(续)

　　单位：元

　　(二)主要财务指标说明

　　本公司报告期内的主要财务指标如下：

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号？净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2003年度、2002年度和2001年度的净资产收益率和每股收益如下：

　　(三)公司管理层财务分析的简明结论性意见

　　公司管理层认为：从资产质量上看,公司资产质量状况良好,无重大不良资产,并已基于谨慎性原则足额计提了坏账准备；从资产负债结构上看,目前公司资产负债率较高,但本次发行后,公司资产负债率将有较大幅度的下降；从股权结构上看,公司股权结构合理,本次发行成功后,将进一步优化公司的股权结构；从现金流量上看,因受欧元汇率、钢材等主要原材料价格大幅上升等因素影响,公司2003年度经营性现金净流量为-3,437.29万元,但公司销售回款情况良好,资产的流动性较高,营运资金充足；从业务盈利能力及经营前景上看,公司主营业务的盈利能力较强、盈利前景良好。随着募集资金投资项目的建成投产,公司生产规模将进一步扩大,主营业务收入也会进一步增长。

　　(四)股利分配政策

　　根据《公司章程》规定,公司交纳企业所得税后的利润,按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%,提取法定公益金5～10%；提取任意公积金；支付股东股利。每年度具体股利分配方案由董事会提出,经股东大会批准后执行。

　　本公司设立以来未进行利润分配,根据公司2004年3月29日召开的2003年度股东大会决议,本次发行以前年度滚存的利润和发行当年实现的利润由发行后的新老股东共同享有。

　　第四节募股资金运用

　　一、募集资金总量与运用

　　公司本次发行计划募集资金总量为25,600万元,扣除发行费用后,预计募集资金净额为24,267.4万元。根据公司发展战略,公司本次发行募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总计为26,810万元,如果本次实际募集资金少于上述项目的资金需求时,按照上述项目排序,由末位递减；如果本次实际募集资金多于上述项目的资金需求时,则剩余部分全部用于补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目简介

　　(一)摊铺机产品系列化替代进口技术改造项目

　　本项目总投资15,000万元,通过技术改造,拟形成年产沥青混凝土摊铺机280台、四履带水泥混凝土滑模摊铺机10台的生产能力。本项目建设期2.5年,项目达产后,将年增加销售收入40,125.77万元、利润总额8,962.43万元,增量投资财务内部收益率为39.22%(所得税后),增量投资静态投资回收期为6.21年(所得税后)。

　　(二)路面铣刨机技术改造项目

　　本项目总投资2,960万元,通过技术改造,拟形成年产22台路面铣刨机的生产能力。本项目建设期2.5年,项目达产后,将年增加销售收入4,063.88万元、利润总额1,762.59万元,增量投资财务内部收益率为38.52%(所得税后),增量投资静态投资回收期为5.12年(所得税后)。

　　(三)桥梁机械技术改造项目

　　本项目总投资2,980万元,通过技术改造,拟形成年产JQJ50-150-3A型公路架桥机15台,铁路专用移动支架式造桥机5台,铁路通用便梁(B型梁)15套的生产能力。本项目建设期2.5年,项目达产后,将年增加销售收入5,798.44万元、利润总额2,044.76万元,增量投资财务内部收益率为34.39%(所得税后),增量投资静态投资回收期为5.13年(所得税后)。

　　(四)大型渠道衬砌成套设备技术改造项目

　　本项目总投资2,890万元,通过技术改造,拟形成年产大型渠道衬砌设备10台套的生产能力。本项目建设期2.5年,项目达产后,将年增加销售收入3,287.71万元、利润总额1,171.79万元,增量投资财务内部收益率为29.94%(所得税后),增量投资静态投资回收期为5.72年(所得税后)。

　　(五)沥青路面就地热再生重铺机组技术改造项目

　　本项目总投资2,980万元,通过引进技术及核心设备,拟形成年产15台沥青路面就地热再生重铺机组的生产能力。本项目建设期3年,项目达产后,将年增加销售收入25,986.98万元、利润总额5,252.86万元,增量投资财务内部收益率为46.90%(所得税后),增量投资静态投资回收期为5.46年(所得税后)。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已进行特别风险提示的风险外,本公司提醒投资者关注以下风险：

　　(一)市场竞争风险：本公司所处的道路工程机械行业属于竞争性行业,国内生产企业较多,行业竞争激烈,激烈的市场竞争对公司的销售和盈利将会造成一定的影响。

　　(二)传统产品市场萎缩风险：翻斗车产品是本公司的传统产品,由于技术进步和施工工艺的改变,翻斗车产品已处于衰退期,市场不断萎缩,近年来本公司翻斗车产品的销售量呈下降趋势。

　　(三)税收政策变化的风险：如今后国家税收政策发生变化,可能使公司不再享受部分税收优惠政策,并对公司盈利水平造成一定影响。

　　(四)现金流量风险：2003年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-3,437.29万元,公司存在因营运资金不足而影响生产经营的风险。

　　(五)大股东控制风险：集团公司作为本公司控股股东,可能利用其控股股东地位影响本公司的人事及经营决策,从而给其他股东带来一定的风险。

　　(六)汇率风险：本公司产品配套件的进口量较大,2003年,由于欧元汇率的上升,导致公司主营业务成本上升2,139.30万元,公司面临因汇率变动而影响盈利能力的风险。

　　二、其他重大事项

　　(一)重大合同

　　本公司正在履行的重大合同如下：

　　1、七份合计金额为28,669,965欧元的进口配件采购合同。

　　2、三份合计金额为4,640万元的销售合同。

　　3、17份合计金额为30,450万元的银行借款合同。

　　(二)重大诉讼或仲裁事项：无

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　本次发行各方当事人情况如下：

　　本次发行的时间安排如下：

　　第七节附录和备查文件

　　招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站全文披露,投资者可在上海证券交易所网站上查询,网址：http：//www.sse.com.cn。本招股说明书摘要的备查文件投资者可在发行人和保荐机构(主承销商)住所查询。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　2004年6月17日