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　　中国南方航空股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　2004年6月16日,中国南方航空股份有限公司2003年度股东大会在公司总部召开。

　　出席会议的股东或股东代理6人,代表的股份2,624,772,520股,占公司总股本的60.19%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

　　本次会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过2003年度董事会报告；

　　有效表决权的投票总股数2,624,510,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,624,432,760股,占有效投票数的99.997%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份77750股,占有效投票数的0.003%。

　　二、审议通过2003年度监事会报告；

　　有效表决权的投票总股数2,624,710,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,624,432,960股,占有效投票数的99.997%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份77,750股,占有效投票数的0.003%。

　　三、批准2003年度经审核合并财务报表；

　　有效表决权的投票总股数2,624,510,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,624,370,760股,占有效投票数的99.994%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份139,750股,占有效投票数的0.005%。。

　　四、批准2003年度利润分配预案；

　　有效表决权的投票总股数2,624,772,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,624,649,710股,占有效投票数的99.995%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份122,800股,占有效投票数的0.005%。

　　五、同意续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2004度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为本公司2004年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金的议案；

　　有效表决权的投票总股数2,624,772,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,624,714,710股,占有效投票数的99.998%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份57,800股,占有效投票数的0.002%。

　　六、选举以颜志卿、刘名启、王昌顺、彭安发、王全华、赵留安、周永前、周用金、徐杰波及吴荣南为执行董事及杜志强、乐巩南、魏明海、王知及隋广军为独立非执行董事的第四届董事会成员,并授权董事会决定董事酬金；

　　有效表决权的投票总股数2,620,252,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,619,635,210股,占有效投票数的99.976%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份617,300股,占有效投票数的0.024%。

　　七、选举以孙晓毅、阳广华及杨怡华为第四届监事会成员,并授权监事会决定监事会成员的酬金及梁华福、干玉华和李其宏因届满不再担任监事会职务；

　　有效表决权的投票总股数2,620,724,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,620,082,260股,占有效投票数的99.975%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份642,250股,占有效投票数的0.025%。

　　八、批准关于修改本公司的《公司章程》的议案,及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就修改议案作适当的文字修改及处理其它一切事宜；

　　有效表决权的投票总股数2,624,772,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,624,107,210股,占有效投票数的99.974%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份665,300股,占有效投票数的0.026%。九、批准关于修改本公司《股东大会议事规则》的议案：

　　有效表决权的投票总股数2,624,772,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,623,547,210股,占有效投票数的99.953%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份1,225,300股,占有效投票数的0.047%。

　　十、批准关于修改本公司《董事会议事规则》的议案。

　　有效表决权的投票总股数2,632,762,510股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,624,097,210股,占有效投票数的99.974%,投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份665,300股,占有效投票数的0.026%。

　　正平天成律师事务所吕晖律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2004年6月16日

　　