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　　一汽轿车股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一汽轿车股份有限公司（下称公司）第三届董事会第六次会议于2004年6月14日在公司会议室召开。应出席董事8人，实到7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于公司西区部分设备和房屋出售给一汽—大众汽车有限公司的议案》。

　　2003年，公司在长春高新产业开发区投资新建生产基地，该基地一期工程全部建成后，年生产能力将达到10万辆，并且已考虑了公司进一步扩充产能的需要。根据新基地建设进度，总装车间和焊装车间将于2004年7月正式投入使用。

　　公司西区生产阵地已没有扩充产能的空间，公司今后的发展受到西区生产能力的限制。根据工厂规划，公司西区生产阵地将搬迁至新基地，搬迁后不再使用西区生产阵地，公司今后的发展将集中在长春高新产业开发区的新基地。经与一汽—大众汽车有限公司（以下称：一汽大众）协商，公司拟向一汽大众出售西区部分设备和房屋。公司拟出售给一汽大众的固定资产账面原值482,978,277.86元，已计提折旧140,134,540.57元，帐面净值342,843,737.29元。评估净值为354,648,410.14元，评估增值11,804,672.85元。

　　本次资产交易的价格以评估机构的资产评估报告为定价依据。价款支付方式为现金支付。公司董事会认为付款方有能力支付该款项，不存在支付风险。

　　鉴于本公司和一汽大众均为一汽集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事应回避表决，但因非关联董事未超过半数，所以关联董事在遵循公平、公开、公正的原则下参与表决。表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。公司独立董事认为本次关联交易公平、公正，没有损害公司及中小股东的利益。

　　该项关联交易尚需获得股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一汽轿车股份有限公司董事会

　　2004年6月14日