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              一汽轿车股份有限公司关于出售资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　一汽轿车股份有限公司（以下简称"公司"）经与一汽—大众汽车有限公司（以下简称"一汽大众"）协商，拟出售公司西区部分设备和房屋给一汽大众，交易价格以资产评估价值为依据。双方拟签署《资产转让协议》。

　　鉴于本公司和一汽大众均为一汽集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司2004年6月14日召开的第三届董事会第六次会议已审议通过了《关于公司西区部分设备和房屋出售给一汽—大众汽车有限公司的议案》，公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事应回避表决，但因非关联董事未超过半数，所以关联董事在遵循公平、公开、公正的原则下参与表决。表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。公司独立董事认为本次关联交易公平、公正，没有损害公司及中小股东的利益。

　　该项关联交易尚需获得股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：一汽—大众汽车有限公司

　　注册地址：吉林省长春市东风大街

　　法人代表：竺延风

　　主营业务：生产德国大众A级系列和奥迪C/D级系列轿车、奥迪V6系列发动机及其总成、零部件，并销售自产产品、提供售后服务

　　注册资本：371200万元

　　企业类型：中外合资经营

　　一汽大众是一汽集团控股的中外合资企业。该公司市场占有率逐年提高，2001年销售整车13.39万辆、2002年销售整车19.07万辆、2003年销售整车29.80万辆。销售收入、利润总额逐年上升，2003年实现净利润559,185.56万元，年末净资产1,432,030.75万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、拟出售资产情况

　　公司拟出售的资产为公司西区总装车间、焊装车间和油漆车间等部分设备和房屋，是公司目前生产阵地的一部分，截止2004年3月31日，该部分资产账面原值合计482,978,277.86元，已计提折旧140,134,540.57元，帐面净值342,843,737.29元，其中机器设备原值为269,677,341.02元,净值为156,036,388.59元；房屋建筑物等原值为213,300,936.84元,净值为186,807,348.70元。该资产是公司自1994年以来陆续购置和建设并投入使用的。

　　该部分资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。相关房屋产权证正在办理中，但不存在法律障碍。

　　2、拟出售资产评估情况

　　公司委托上海众华资产评估有限公司对拟出售资产进行评估，该机构具备证券从业资格。评估基准日为2004年3月31日；评估方法为重置成本法；公司拟出售资产帐面净值为342,843,737.29元，评估净值为354,648,410.14元，评估增值11,804,672.85元。

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2004年3月31日      金额单位：元

项  目    帐面净值    调整后帐面净值   评估净值  增值额         增减率%

　　          A            B               C      D=C-B          E=D/B

固定资产--房屋建筑物

     186,807,348.70 186,807,348.70 171,782,774.97 -15,024,573.73  -8.04

固定资产--机器设备

     156,036,388.59 156,036,388.59 182,865,635.17  26,829,246.58  17.19

合计 342,843,737.29 342,843,737.29 354,648,410.14  11,804,672.85   3.44

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　公司与一汽大众依据《合同法》及有关法律法规，在经过充分协商，本着平等、自愿、公平的原则的前提下，拟签定《资产转让协议》。

　　1、交易双方：本公司和一汽大众。

　　2、交易内容：出售公司西区部分设备和房屋给一汽大众。

　　3、交易金额及定价：账面原值482,978,277.86元，已计提折旧140,134,540.57元，帐面净值342,843,737.29元，评估净值为354,648,410.14元。以评估净值为定价依据，考虑评估基准日与资产交付日期间出售资产的折旧因素适当下浮确定，下浮金额不高于该等资产在上述期间的实际折旧额，转让价格定为34,285万元。

　　4、资产交付：协议生效后，涂装车间及其生产设备拟于2005年12月31日前交付一汽－大众；其余资产拟于在该协议签署之日起三十日内交付一汽－大众。

　　5、价款支付：交易双方拟签署资产交接单作为资产转移的依据。公司于签署资产交接清单后10日内向一汽－大众开具正式发票，一汽－大众于接到发票后10日内以银行转账方式向公司支付转让价款。公司董事会认为付款方有能力支付该款项，不存在支付风险。

　　6、协议生效条件和生效时间：

　　《资产转让协议》由公司股东大会通过后生效。

　　五、关联交易目的及对本公司的影响

　　2003年，公司在长春高新产业开发区投资新建生产基地，该基地一期工程全部建成后，年生产能力将达到10万辆，并且已考虑了公司进一步扩充产能的需要。根据新基地建设进度，总装车间和焊装车间将于2004年7月正式投入使用。

　　公司西区生产阵地已没有扩充产能的空间，公司今后的发展受到西区生产能力的限制。根据工厂规划，公司西区生产阵地将搬迁至新基地，搬迁后不再使用西区生产阵地，公司今后的发展将集中在长春高新产业开发区的新基地。

　　因此，本次交易有利于公司进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。

　　本次出售资产不涉及人员安置，所获得的资金将做为公司的发展储备资金。所涉及的土地为一汽集团公司所有，现由本公司承租，在《资产转让协议》生效后，公司将与一汽集团公司签定合同，以2004年6月30日为基准日，变更土地租赁关系。

　　六、独立董事意见

　　就本次关联交易的议案，公司独立董事陈小悦先生、邴正先生、李一军先生发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项并认为：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次关联交易有利于公司进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事应回避表决，但因非关联董事未超过半数，所以关联董事在遵循公平、公开、公正的原则下参与表决。表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　公司已聘请有证券从业资格的中介机构———国泰君安证券股份有限公司作为此次关联交易的独立财务顾问。该独立财务顾问遵循公开、公平、公正的原则并按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表了独立财务顾问报告,对本次关联交易作出了独立、客观、公正的评价,供一汽轿车全体股东及其他社会各方参考。

　　该独立财务顾问在审阅了本次关联交易各方及相关中介机构提供的与本次关联交易有关的书面材料后认为：本次关联交易履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，对非关联股东的权益给予了充分的保护；关联交易定价合理、公允，符合公司及公司全体股东的利益；关联交易的完成有利于公司生产布局的进一步完善，提高资产的使用效率，不会对公司未来的持续经营产生重大负面影响。(全文详见深圳证券交易所巨潮资讯网站)。

　　八、备查文件目录

　　1、公司拟与一汽大众签署的《资产转让协议》；

　　2、一汽大众2003年财务会计报表；

　　3、董事会第六次会议决议和会议记录；

　　4、监事会决议及记录；

　　5、独立董事意见书；

　　6、资产评估报告及评估机构资格证书；

　　7、独立财务顾问报告。

　　一汽轿车股份有限公司董事会

　　2004年6月14日