中天财经

　　       上海申达股份有限公司关于前次募集资金使用及审核情况的公告



     公司已于2004年5月29日在指定报刊公告了2004年度配股预案,并拟将该预案提交2004年6月29日召开的2003年度股东大会审议(股东大会通知详见2004年5月29日公告)。现将公司前次募集资金(2000年度配股募集资金)的使用及审核情况予以公告。具体详见后附之《上海申达股份有限公司关于2000年配股募集资金使用情况的报告》以及上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司前次募集资金使用情况项审核报告》。

     上海申达股份有限公司

     二零零四年六月十二日

     附件一

             上海申达股份有限公司关于2000年配股募集资金使用情况的报告

     一、前次资金募集情况

     1、发行情况

     经中国证券管理委员会证监公司字［2001］(3)号文核准,本公司于2001年1月20日刊登招股说明书,并于2001年2月实施了配股。此次配股以2000年底的总股本304,021,186股为基数,以每10股配售2.727股的比例向全体股东配售股份,配股价为每股人民币7.40元。最终向国家股股东配售400万股,向社会法人股股东配售8.6479万股,向社会公众股股东配售3,010.32万股。本次配股完成后,公司的总股本增至338,210,865股,其中国有股份151,450,600股,募集法人股份46,278,665股,社会流通股140,481,600股。扣除发行费用后,该次配股实际募集资金247,049,141.51元。

     2、招股说明书关于募集资金运用的承诺

     项目一：膜结构产业用纺织品系列项目。本系列项目由厂房建设项目、引进热熔辊涂机关键设备项目、引进热熔法后整理关键设备项目和国产设备配套改造项目组成。计划投入资金人民币15000万元。项目二：上海第二印染厂特色面料印染设备填平补齐项目,计划投入资金人民币7000万元。项目三：收购江苏中联地毯集团公司项目,计划使用收购资金不高于2500万元。项目四：上海第三十六棉纺针织服装厂设备技改项目,计划投入资金人民币800万元。以上四个项目共需直接投资人民币2.53亿元。募集资金投入后不足部分由本公司自筹资金解决。

     二、关于募集资金项目实施方式变更及增加投资项目的说明

     为提高募集资金使用效率,经本公司2002年第一次临时股东大会审议通过,并于2002年3月2日公告,决定变更2000年配股募集资金部分投资项目的实施方式并增加一个项目。变更后的项目共五个,即膜结构系列项目、收购江苏中联地毯公司项目、特色面料设备填平补齐项目、棉纺设备技改项目和新建服装生产基地项目。

     项目一：膜结构产业用纺织品系列项目原计划投资15000万元。为了尽早进入相关市场,争取市场份额,公司决定与上海合众联诚科技有限公司共同出资组建“上海申达科宝新材料有限公司”,并由该公司具体实施本项目。由于合作方的投入,公司相应减少1000万元流动资金投入,但原定设备方案和产品方案不作变更,公司在该项目的总投入减至14000万元。

     项目二：上海第二印染厂特色面料印染设备填平补齐项目原计划投资7000万元。为避免资源浪费和重复建设,公司调整了本项目的实施方式和投资总额,以收购司麦脱公司投入2998万元,新购设备投入2390万元。两项相加,本项目投资总额减少为5388万元。

     项目三：收购江苏中联地毯集团公司项目,原计划使用收购资金不高于2500万元。因经过多轮谈判,最终获得价格折让而以1700万元全面完成了原收购计划,减少了投资额。

     项目四：上海第三十六棉纺针织服装厂设备技改项目原计划投资800万元,更新该厂原有的40台细纱机。为进一步提高该企业产品的市场竞争能力和综合效益,决定增加投资1036万元,更新生产工艺流程中的关键设备。因此,本项目总投资增至1836万元。

     项目五：为适应公司不断扩张的外贸业务的“工贸一体化”需求,决定增加新建服装生产基地项目,计划投入资金人民币2565万元。

     经以上变更,投资总额比原计划增加189万元,达到25489万元,其与募集资金差额784.1万元以公司自有资金投入。此次变更,仅局限于对原项目实施方式的改进,并将节约的募股资金用于新项目的投资。根据股东大会审议通过的项目变更可行性分析,上述项目达到全部生产能力后将产生年净利润5934万元。

     三、上述募股资金项目的投入和产出情况(截至2003年末)

     募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照表

     (单位：万元)



      至2003年12月31日,上述募集资金已基本按变更后的项目投入使用完毕,实际投资达27365.59万元(实际投资超募集资金额部分由企业自筹资金解决,超支原因另见项目一、项目五的具体说明。)。从2001年1月到2003年12月,已完成并形成生产能力的项目共产生净利润约2431.2万元。具体阐述如下：

     项目一：膜结构系列项目。该项目土建及设备安装工程已全部完成。2003年下半年开始,由德国制造商在现场进行生产线整线联动调试和试生产的准备。

     2002年1月,申达与上海合众联城科技有限公司签订合资协议,组建申达科宝公司,共同实施膜结构系列项目。各方首期共投入11500万元,其中本公司投入7000万元,合众公司投入500万元现金以及包括“科宝”品牌和数码打印膜高新技术在内的4000万元无形资产；第二期各方拟共投入7500万元,其中合众公司投入500万元现金,本公司投入厂房和设备计7000万元。申达科宝公司于2002年6月按协议的首期投资约定由各方投资成立,该公司目前仍处于纯贸易运营的市场开拓阶段。

     截至2003年底,因工厂设备尚处于安装调试阶段,所以2002年6月新组建的上海申达科宝新材料有限公司,目前只能进行纯贸易经营以尽量保持原有市场及客户关系。2002年下半年内实现销售收入7960万元,利润总额99万元,净利润75万元,情况基本正常,达到公司预期；2003年实现销售收入 6148万元,盈利情况未能达到原先的预测。究其原因主要是：①战争引致原油及化学纤维原料涨价。因工厂处于建设之中,公司只能以纯贸易方式运作,既无法取得生产毛利,也无法像生产厂家那样通过调整生产体系、进行原料储备等手段来消化涨价因素。②“非典 ”因素。突发的“非典”,使北京、广东等城市成为重点疫区,而这些城市正是申达科宝公司最主要的贸易区域。公司销售人员的出行受到严格限制,造成相当长时间内销售行为基本处于停顿状态,销售收入急剧下降。但为维持市场和保证存货、应收款的安全,无法相应收缩网点和员工的规模,整个市场体系仍需耗用成本维系；同时,进口设备供货商的安装调试人员因“非典”而延缓来上海工作,设备调试中又因外方调试人员的责任引起热熔滚筒损伤,只得拆下热熔滚筒外送修理,推迟设备调试的整个进程于2004年春节重新进行。

     至2003年6月,通过申达科宝公司近一年的经营,股东各方认为有必要对合众公司入股的4000万元无形资产的价值进行重新认定,并共同签署了新的协议。协议约定：合众公司无形资产重新作价从4000万元减为1000万元入股；合众公司500万元现金出资额由申达公司收购,申达公司支付给合众公司的收购款再由合众公司以账面原值购买申达科宝当前风险最大的部分应收款(详见2003年7月1日的相关公告),本公司收回申达科宝公司的管理权。无形资产减值工作完成后,每年将减少200～300万元的无形资产摊销成本,并继续使用在相关市场已有相当知名度的“科宝”品牌及营销网络。随着该项目的进展,目前前来参观和看样的国际客户增多,品牌及高端设备的价值正逐步体现,也符合公司定位国际市场的最终目标。

     本项目已发生投资额15659.63万元,暂时超出了本项目拟投入资金额。其原因为该项目以上海申达股份有限公司立项在先,更改项目实施方式成立上海申达科宝新材料有限公司在后。所以,与立项和批文有关的项目内容(如房屋和部分设备)只能先以申达股份有限公司实施,待建成完工及验收、调试合格后再行注入申达科宝公司或由申达科宝公司按原值购入。这部分的投入已超过8000万元,再加上原已投入申达科宝公司的7000万元,暂时超过了14000万元的原投资计划,但最终公司的投入会控制在14000万元以内。

     项目二：收购中联地毯集团公司项目。本项目原定总投资人民币2500万元,现以人民币1700万元完成。实际收购资金与原定总投资的差额800万元是通过多轮谈判后最终获得的折让。该公司被收购后,从2001年至2003年12月31日总计实现销售收入19581万元,实现利润总额4280万元,实现净利润1916万元,达到并超过了可行性方案的设定目标。

     项目三：特色面料设备填平补齐项目。本项目中,收购司麦脱公司74.82%的出资份额于2001年12月按计划完成(见2002年1月4日关联交易公告)；新增设备于2002年底完成了安装。本项目于2002年底已全部完成,总计发生投资额5160.56万元。本项目比计划减少投资227.44万元,主要是新购设备部分改用国产设备节约投资所至。

     由于司麦脱公司着眼于该公司的长期发展,投入了一定的资金实施了减员。截至2003年末,共计裁减冗员81人,支付减员费用316万元。而二印厂设备完工投入运转不久,尚未产生利润。所以,本项目实施以后至2003年12月,总计实现新增销售收入51593万元,新增利润总额808.3万元,新增净利润433.2万元(已扣除少数股东权益)。如果不是“非典”、企业主动裁员、原料涨价、停电等因素,该项目的收益会更好些。

     项目四：棉纺设备技改项目。本项目2001年内完成了第一期设备安装,变更增资后于2002年10月全部完成,实际总投资额为1846万元。本项目的实施,改善了产品结构,提高了精梳产品的比例和质量。该厂在2002年1月至2003年12月31日,总计实现了27756万元销售收入、1470万元的利润总额和1252万元的净利润。在纺织原料大幅涨价而成品纱价格滞后,以及市场竞争加剧的形势下,该企业保持了市场份额和合理的利润,很大程度上是得益于项目的实施。因该项目属技术改造,先后投运的设备已融入了该厂的整个生产系统,无法独立核算出新增业绩的具体数据。项目的实施调整了该厂的产品结构,提高了产品的档次,使精梳纱产量增加了500吨/年。精梳纱每吨卖价平均比普纱高出约4000元/吨,综合考虑精梳纱比普纱增加的成本因素,每吨精梳纱能产生2000元的净利润,年增净利润100万元。通过对项目实施前后的卖价分析,公司认为上述项目收益的假设是较为合理的。该厂2002年、2003年产生的净利润中约有200万元为项目带来的增益部分。

     项目五：新建服装生产基地项目。本项目为变更2000年配股募集资金部分投资项目而新增项目。计划项目总投资为人民币2565万元。项目已于2003年竣工,生产基地已进入试生产阶段。项目实际投资2999.4万元,超出原定投资总额434.4万元。投资增加的主要原因是,为建设符合国际配置标准的中高挡服装加工基地,适当提高了建设标准。本项目按计划于2003年内完成了生产设备的安装调试,下半年开始投入试生产。至2003年底就实施该项目的企业而言尚发生亏损118万元,但2003年公司的外贸利润仍有较大幅度的增长,企业的利润集中体现在外贸环节。高起点的服装生产基地的建立,已经开始体现“工贸结合”的竞争优势,而且必将进一步提高竞争能力。预计项目投达产后将新增净利润516万元(包括外贸利润)。

     四、总结

     本公司2000年募股后,项目的实施完全是按照招股说明书的承诺,以及募集资金项目实施方式变更及增加投资项目的承诺进行的,募集资金已使用完毕。部分项目在实施方式、进行时间和投入金额上与原招股说明书略有差异,也是确有实际原因。

     2001年？2003年12月,募股项目中已完成并形成生产能力的项目为本公司新增净利润约为2431.2万元,三年加权平均收益率为11.02%。

     上海申达股份有限公司

     附：募集资金项目投资收益情况统计表









      募集资金项目投资收益情况统计

     (单位：万元)



      注： 1、表中斜体字表示在2001年？2003年中完工并形成生产能力的项目。

     2、完工并形成生产能力的项目已扣除少数股东权益。

     3、已发生投资但尚未形成生产能力的项目未扣除少数股东权益。

     附件二

             关于上海申达股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

                                           信长会师报字(2004)第11080号

     上海申达股份有限公司董事会：

     我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2003年12月31日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的规定、对贵公司提供的与前次募集资金使用情况相关的全部材料进行调查、审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

     我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的证据做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

     本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

     经审核,贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

     一、前次募集资金的数额和资金到位时间

     经贵公司2000年度第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］(3)号文核准,贵公司于2001年实施2000年度配股方案。

     贵公司该次配股系以2000年12月31日总股本304,021,186股为基数,以每10股配售2.727股,配股价为每股人民币7.40元。由于贵公司部分股东放弃配股权,因此该次配股最终实际配售股份为3,418.9679万股,其中：向国家股股东配售400万股,向社会法人股股东配售8.6479万股,向社会公众股股东配售3,010.32万股。实际配股募集资金扣除发行费用后净额为247,049,141.51元已于2001年3月7日全部到账,业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字(2001)第10423号验资报告验证。

     二、前次募集资金使用情况

     (一)、上海申达股份有限公司(以下简称公司)于2001年1月20日刊登配股说明书,承诺募集资金投入膜结构系列项目、收购江苏中联地毯集团公司、特色面料设备填平补齐和棉纺设备技改四个项目。2002年经公司第一次临时股东大会审议通过,并于2002年3月2日刊登临时公告,决定变更2000年度配股募集资金部分投资项目的投资金额及实施方式,并增加新建服装生产基地投资项目。

     (二)、公司前次募集资金配股说明书承诺的投资金额、2002年临时股东大会变更后承诺的投资金额以及截至2003年12月31日止实际的投资金额等情况,按实际投资项目分别列示如下：

     金额单位：万元



      注1：膜结构系列项目实际投资情况：

    (1)、公司于2002年6月出资7,000万元组建上海申达科宝新材料有限公司,该公司经营范围为：蓬膜织物、数码涂层织物打印材料、新型纺织复合材料的生产、销售,注册资本为人民币11,500万元,其中公司持股60.87%,已由上海立信长江会计师事务所有限公司验证,验资报告文号为信长会师报字(2002)第21276号。2003年10月公司以货币资金500万元受让合资方的出资额,所持股权增至65.22%。(2)、进口全套热熔涂层膜结构材料生产流水线、相关后整理设备和软技术,以及与之配套的相关土建、安装工程和部分国产设备购置,已实际支出10,232.34万元,其中8,159.63万元列于公司账面,2,072.71万元列于申达科宝公司账面。截至2003年12月31日止,公司已累计投入该项目金额为15,659.63万元,厂房土建和设备安装工程已完成,进口生产流水线尚处于整线联动调试和试生产准备阶段,尚未形成实际生产能力。

     注2：公司收购江苏中联地毯集团公司,并将其改制为有限责任公司, 实际控制了该公司100%表决权股份。截至2003年12月31日止公司累计投入资金4,088万元,其中以募股资金投入1,700万元,

     注3：特色面料设备填平补齐项目系通过收购上海司麦脱印染有限公司74.82%股权和对上海第二印染厂部分设备进行更新改造实施完成的。其中收购司麦脱股权支出2,998.32万元, 更新改造支出2,162.56万元,截至2003年12月31日止实际投入资金5,160.88万元。

     注4：棉纺设备技改项目主要在上海第三十六棉纺针织服装厂实施,实际总投资1,846万元,其中2001年投入 800万元,完成第一期设备安装；第二期投入1046 万元,于2002年10月全部完成。

     注5：新建服装生产基地项目系通过投资组建上海旭申高级时装有限公司进行实施的,该公司注册资本2,500万元,主要经营高档服装的加工、销售,于2002年12月取得工商营业执照。截至2003年12月31日止,公司用于对上海旭申高级时装有限公司建设高档服装生产加工基地的实际投资额为2,999.41万元,全部由公司通过全资子公司以现金投入,其中：上海八达纺织印染服装有限公司投入现金2,749.41万元,上海申达进出口有限公司投入现金250万元。

     (三)、投资项目的经济效益情况

     金额单位：万元



      注：

     1、表内带＊的投资为尚未形成实际生产能力。

     2、表内“影响股份公司当期收益”栏目系按项目投资收益列入。

     3、项目1因整体项目尚处最后调试阶段,未形成生产能力,故未产生整体经济效益。申达科宝公司先行开展了部分贸易经营活动,但因处于市场开拓阶段,且由于合资方入股的无形资产摊销成本过大,故贸易运营并未能带来预想的附加收益。

     4、表列项目3的收益系仅按公司所持司麦脱股权对应的投资收益列入；第二印染厂的设备更新及填平补齐虽对减缓该厂传统印染业务的效益滑坡起到一定的作用,但因无法单独核算,故未能测算其对应的效益。

     5、表列项目4的收益,是综合考虑了三十六棉更新纺纱设备后增加的产量及提高了产品档次等因素,测试所增加的售价收入,扣除相应增加的成本后估算的利润。

     6、项目5是新建生产基地,虽已竣工进入试生产阶段,由于尚未大批量正常投产,故出现初期亏损。

     三、审核意见

     经审核,我们认为：贵公司董事会提供的《关于2000年配股募集资金使用情况的报告》与公司前次募集资金实际使用情况整体相符,公司历次有关信息披露公告与上述董事会报告也保持一致。

     四、期后事项说明：

     1、2003年6月,通过上海申达科宝新材料有限公司近一年的运营,公司和合资方经过协商,对合资方入股的4,000万元无形资产的实际价值进行了重新认定,并签署了新的协议,商定合资方入股的无形资产将从4,000万元减至1,000万元,并约定合资方因转让出资额所得的500万元将用于按账面原值购买风险较大的应收款项。其中出资额转让事项已于2003年10月实施完成,合资方因入股的无形资产减值而缩股的有关法律手续正在办理之中。

     2、上列特色面料设备填平补齐项目的实施主体之一上海第二印染厂系上海申达股份有限公司全资企业,自2001年度至2003年度连续发生亏损。为解决上海第二印染厂的历史遗留问题,理顺资产关系,上海申达股份有限公司拟与上海申达(集团)有限公司,就上海第二印染厂整体资产与上海申达(集团)有限公司部分土地使用权资产进行资产置换,已于2004年5月27日签订了相关协议。公司董事会于2004年 5月28日通过了《关于将上海第二印染厂整体置换到上海申达(集团)有限公司的议案》,于2004年5月29日在《上海证券报》和《证券时报》同时刊登了关联交易公告。该项议案尚有待公司股东大会表决通过。

     上海立信长江会计师事务所有限公司

     中国注册会计师

     电话：021-63391166   郑帼琼

     传真：021-63390258   杜志强