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             　　深圳市长城地产（集团）股份有限公司

                 2003年度暨第十二次股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市长城地产（集团）股份有限公司2003年度暨第十二次股东大会于2004年6月8日在深圳市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店东区裙楼公司本部三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东共有8人，代表公司股数170309648股，占公司股份总数的71.12%，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　本次股东大会以投票表决的方式，对2003年度董事会工作报告等九项议案进行了逐项表决，通过了以下报告和决议：

　　1．审议通过2003年度董事会工作报告。

　　经170309648股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100%），0股反对，0股弃权，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　2．审议通过2003年度监事会工作报告。

　　经170309648股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100%），0股反对，0股弃权，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　3．审议通过2003年年度报告。

　　经170309648股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100%），0股反对，0股弃权，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　4．审议通过2003年度财务决算。

　　经170309648股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100%），0股反对，0股弃权，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　5．审议通过2003年度利润分配和派息方案。

　　经170266265股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的99.97%），0股反对，43383股弃权（占出席本次股东大会股东所持表决权的0.025%），符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　6．审议通过关于修改公司章程的决议。

　　经170309648股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100%），0股反对，0股弃权，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　7．审议通过关于调整实施经营者年薪制有关事宜的决议。

　　经170309648股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100%），0股反对，0股弃权，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　8．审议通过关于2003年董事（包括独立董事）、监事津贴的决议。

　　经170309648股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100%），0股反对，0股弃权，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　9．审议通过关于聘请2004年度财务审计单位的决议。

　　经170309648股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100%），0股反对，0股弃权，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　上述决议中，决议六、七之详细内容见公司于2003年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn/刊登的“第三届董事会第十五次会议决议公告”；其余决议之详细内容见公司于2004年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn/刊登的“第三届董事会第十六次会议决议公告”。

　　本次股东大会经信达律师事务所麻云燕律师予以见证，并出具了法律意见书。法律意见书结论意见为：“综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法。本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告”。

　　特此公告

　　深圳市长城地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇四年六月九日

                     　　广东信达律师事务所

　　         关于深圳市长城地产（集团）股份有限公司

　　                   二零零三年度股东大会的

　　                       法律意见书

致：深圳市长城地产（集团）股份有限公司（下称“贵公司”）

　　广东信达律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所麻云燕律师参加了贵公司2003年度股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（简称“《规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2003年度股东大会（简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见。

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　贵公司董事会于2004年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳市长城地产（集团）股份有限公司关于召开2003年度暨第十二次股东大会的通知》， 2004年6月8日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在贵公司三楼会议室如期召开。

　　经本所律师审验，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会的人员资格

　　1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

　　出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共8名，持有贵公司股份170309648股，占贵公司股本总额的71.12%。

　　经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

　　2、出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、部分高级管理人员和本所律师。

　　本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　经本所律师验证，贵公司本次股东大会就会议通知中列明的《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配及派息方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于调整实施经营者年薪制有关事宜的议案》、《关于2003年度公司董事（包括独立董事）、监事津贴事宜的议案》《关于聘请2004年度财务审计单位的议案》，以记名投票表决方式逐项进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。

　　本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

　　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法。

　　本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　广东信达律师事务所

　　麻云燕律师

　　二零零四年六月八日